Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Monday, September 30, 2019

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/7/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7116209474
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 09. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Brixiová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2019:7116209474.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Drahomíry Brixiovej a členov

senátu JUDr. Gabriely Varhalíkovej a JUDr. Vladimíra Hriba, PhD. v spore žalobcov: v 1/ rade U. P.
nar. XX.X.XXXX, Z. 76X/XX, XXX XX M., v 2/ rade U. P. nar. XX.XX.XXXX, M. XX, XXX XX M., proti
žalovaným: v I/ rade U. B., nar. XX.XX.XXXX, U. cesta 5, XXX XX M., v II/ rade C.. L. X., nar. XX.X.XXXX,
Y. XXX, XXX XX I., obaja právne zastúpení JUDr. Jaroslavom Čollákom, advokátom, Floriánska 19, 040
01Košice,vIII/radeP.X.nar.XX.X.XXXX,V.XXX/XX,XXXXXU.,právnezastúpenémuJUDr.Michalom
Kolesárom, Advokátska kancelária, Špitálska 5, 071 01 Michalovce, v konaní o určenie absolútnej
neplatnosti právneho úkonu, o odvolaní žalobcu v 1/ a 2/ rade proti rozsudku Okresného súdu Košice

I zo dňa 21.6.2018 č.k. 31Cb/38/2016-166 takto

r o z h o d o l :

I. P o t v r d z u jrozsudok.
II. Žalovaným v I/ až III/ rade priznáva náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Rozsudkom napadnutým odvolaním súd prvej inštancie žalobu zamietol s tým, že žalovaným v I/, II/ a
III/ rade priznal náhradu trov konania v rozsahu 100%, ktoré sú povinní nahradiť žalobcovia v 1/ a 2/ rade.

2. Rozhodnutie odôvodnil súd prvej inštancie tým, že žalobou doručenou súdu dňa 28.4.2016 sa
žalobcovia v 1/ a 2/ rade domáhali, aby súd určil, že Zmluva o prevode a rozdelení obchodného

podielu uzavretá dňa 19.9.2007 medzi žalovaným v III/ rade ako prevodcom a žalobcami v 1/ a 2/
rade a žalovanými v I/ a II/ rade ako nadobúdateľmi, je neplatná. V žalobe poukázali na to, že dňa
19.9.2007 uzavrel žalovaný v III/ rade ako jediný spoločník a konateľ spoločnosti EUROSTONE s.r.o.
Zmluvou o prevode a rozdelení obchodného podielu na žalobcu v 1/ a 2/ rade a na žalovaných v I/ a
II/ rade. Touto zmluvou na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré súhlasilo s
rozdelením jediného obchodného podielu v nominálnej hodnote 200.000,00 Sk bol rozdelený obchodný
podiel na 4 obchodné podiely v nominálnej hodnote 50.000,00 Sk a to na štyroch nových spoločníkov.

Rozdelením a prevodom obchodného podielu účasť doterajšieho prevodcu zanikla. Zmluvné strany
sa dohodli, že prevodca, teda žalovaný v III/ rade prevedie svoj obchodný podiel vo výške 100%
v obchodnej spoločnosti EUROSTONE s.r.o. v prospech nadobúdateľov v 1/ až 4/ rade v súlade
s čl. IV. uvedenej zmluvy. Nadobúdatelia, teda žalobcovia v 1/ a 2/ rade a žalovaní v I/ a II/ rade
uhradia prevodcovi, teda žalovanému v III/ rade dohodnutú cenu, ktorá bude predmetom osobitnej
dohody prevodcu a nadobúdateľov a prevodca vydá nadobúdateľom potvrdenie o prevzatí úhrady.
Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti EUROSTONE s.r.o. zo dňa 19.9.2007

je neoddeliteľnou súčasťou tejto zmluvy. Súčasne bolo dohodnuté, že prevodom obchodného podielu
zaniká účasť prevodcu, teda žalovaného v III/ rade v spoločnosti EUROSTONE s.r.o. a nové obchodné
podielynadobúdajúžalobcoviav1/a2/radeažalovanívI/aII/rade.Ďalejžalobcoviavžalobe poukázali
na to, že Obchodný zákonník vyžaduje, aby zmluva o prevode obchodného podielu bola uzavretá vpísomnej forme, inak sa jedná o absolútne neplatný právny úkon. Ďalšou náležitosťou zmluvy o prevode
obchodného podielu je úradné osvedčenie podpisov t.j. nadobúdateľa a prevodcov. Zmluva o prevode
obchodného podielu musí obsahovať taktiež jednoznačné určenie zmluvných strán, musí v nej byť jasne

a zrozumiteľne určený predmet t.j. obchodný podiel, ktorý sa prevádza a musí byť zrejmé, či sa jedná o
odplatný alebo bezodplatný prevod. Žalobcovia poukázali v žalobe na ust. § 39 Občianskeho zákonníka
a § 37 Občianskeho zákonníka. Mali za to, že Zmluva o prevode a rozdelení obchodného podielu medzi
žalobcami v 1/ a 2/ rade a žalovanými v I/ až III/ rade je absolútne neplatná. Dôvodom jej neplatnosti
je jej neurčitosť. V čl. III. predmetnej zmluvy zo dňa 19.9.2007 nie je totiž stanovená dohodnutá cena,

ktorá mala byť predmetom osobitnej dohody. Žalobcovia majú za to, že predmetná zmluva je absolútne
neplatná od samého počiatku a vzhľadom na právnu neistotu majú právny záujem na tom, aby súd
deklarovalabsolútnuneplatnosťprávnehoúkonu,atoZmluvyoprevodearozdeleníobchodnéhopodielu
zo dňa 19.9.2007. Žalobcovia poukázali v žalobe aj na to, že v danom prípade je daná ich aktívna
legitimácia.

3. Súd prvej inštancie vykonal vo veci dokazovanie vypočutím účastníkov konania ako aj pripojenými
listinnými dôkazmi a dospel k záveru, že v konaniach o určenie absolútnej neplatnosti právneho úkonu,
teda aj v tomto konaní bol povinný najprv vyriešiť otázku, či žalobcovia majú naliehavý právny záujem
na určení absolútnej neplatnosti právneho úkonu. Poukázal na to, že na Okresnom súde Košice I sa
vedie konanie pod sp.zn. 30Cb/212/2015, v ktorom žalovaní v I/ a II/ rade sa domáhajú, aby súd určil, že

Zmluva o prevode časti obchodného podielu v spoločnosti žalovaného v IV/ rade uzavretá dňa 8.6.2015,
medzi žalovaným v III/ rade ako prevádzajúcim a žalovaným v I/ rade ako nadobúdateľom, je neplatná.
Ďalej v uvedenej žalobe sa žalovaní v I/ a II/ rade domáhali, aby súd určil, že Zmluva o prevode časti
obchodného podielu v spoločnosti žalovaného v IV/ rade uzavretá dňa 8.6.2015, medzi žalovaným v III/
rade ako prevádzajúcim a žalovaným v II/ rade ako nadobúdateľom, je neplatná. Ďalej sa žalovaní I/

a II/ domáhali, aby súd určil, že v spoločnosti žalovaného v IV/ rade sú spoločníkmi a to žalobca v 1/
rade, žalobca v 2/ rade, žalovaní v I/ a II/ rade, všetci s vkladom 50.000,00 Sk. Taktiež sa predmetnou
žalobou domáhajú určenia, že v spoločnosti žalovaného v IV/ rade sú konateľmi s dňom vzniku funkcie
19.9.2007 žalobca v 2/ rade a žalovaný v I/ rade ako aj určenia, že uznesenia z valného zhromaždenia
prijaté na rokovaní 8.6.2015, sú neplatné.

4. Predpokladom pre rozhodnutie súdu vo veci vedenej pod sp.zn. 30Cb/212/2015, okrem iného musí
byť aj vyriešenie otázky platnosti Zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu z 19.9.2007,
keďže až na základe výsledku tohto predbežného posúdenia súd môže rozhodnúť, kto je spoločníkom
spoločnosti EUROSTONE s.r.o. Predmet konania vedeného pod sp.zn. 30Cb/212/2015 je však

podstatne širší, keďže okrem určenia neplatnosti zmlúv z 8.6.2015, a určenia okruhu spoločníkov v
spoločnosti sa rieši otázka určenia konateľov spoločnosti, spôsobu konania v mene spoločnosti a
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia.

5. Súd prvej inštancie mal teda za to, že žaloba žalobcov v 1/ a 2/ rade v tomto prípade je preto účelová

a žalobcovia nemôžu mať naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Neplatnosť Zmluvy o
prevode a rozdelení obchodného podielu z 19.9.2007 vyvodzujú z jej neurčitosti, ktorá má byť daná
absenciou dohody o cene prevádzaných podielov.

6. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem v danej veci

a tento ani nepreukázali. Prezentovali iba svoj subjektívny pocit, že naliehavý právny záujem v tomto
konaní je im daný. Mal za to, že v konaní vedenom pod sp.zn. 30Cb/212/2015 sa súd musí vysporiadať
ako s prejudiciálnou otázkou aj s otázkou platnosti resp. neplatnosti právneho úkonu Zmluvy o prevode
a rozdelení obchodného podielu, ktorý je predmetom tohto konania. Nedostatok naliehavého právneho
záujmu je podľa súdu prvej inštancie sám o sebe dôvodom na zamietnutie žaloby bez toho, aby sa súd

zaoberal vecou v jej merite. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie upustil aj od hodnotenia dôkazov
predložených stranami sporu a žalobu zamietol.

7. Právne odôvodnil súd prvej inštancie rozhodnutie ust. § 470 ods. 1, 2 zák.č. 160/2015 Z.z. Civilného
sporového poriadku (CSP), ust. § 137 písm.c/ CSP, ust. § 217 ods. 1 CSP, ust. § 153 CSP v spojení

s § 149 CSP.

8. O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie v súlade s ust. § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 1, 2 CSP.9. Proti tomuto rozsudku podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia v 1/ a 2/ rade. Žalobca v 1/ rade
navrhol, aby odvolací súd zmenil rozhodnutie súdu prvej inštancie a žalobe vyhovel, resp. aby zrušil
rozsudok a súdu prikázal vykonať všetky ním navrhnuté dôkazy a na základe týchto následne rozhodol.

V odvolaní uviedol, že odvolacie dôvody vymedzuje ust. § 365 ods. 1 písm.b/, d/, e/, f/, g/ a h/ CSP.
Uviedol, že žalobou doručenou súdu dňa 28.4.2016 sa žalobcovia v 1/ a 2/ rade domáhali, aby súd určil
že Zmluva o prevode a rozdelení obchodného podielu uzavretá dňa 19.9.2007 medzi žalovaným v III/
rade ako prevodcom a žalobcami v 1/ a 2/ rade a žalovanými v I/ a II/ rade je neplatná. Poukázal na
to, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak ako bolo navrhnuté. Súd prvej inštancie vyvodil

právny záver, že pokiaľ chce žalobca osvedčiť svoj naliehavý právny záujem musí na jednej strane
poukázať na určité skutkové okolnosti v prejednávanej veci vedúce k sporu medzi účastníkmi, ak k
potrebe určiť súdom, či tu právny vzťah je alebo nie je a na druhej strane vysvetliť, že práve podaná
žaloba je procesne vhodným nástrojom, ktorý spor rieši. Ďalej poukázal odvolateľ na tú skutočnosť, že
súd prvej inštancie predmetný spor uzavrel s tým, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem v
danej veci, pretože ho nepreukázali, prezentovali len svoj subjektívny pocit s poukazom na petit žaloby v

konaní 30Cb/212/2015, v ktorom konaní sa musí nepochybne súd prejudiciálne vysporiadať aj s otázkou
platnosti resp. neplatnosti právneho úkonu Zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu.

10. Odvolateľ považuje rozsudok súdu prvej inštancie za nezákonný, nespravodlivý, porušujúci právo
na spravodlivý proces, pričom v konečnom dôsledku ho vydal sudca, s ktorým si tyká a má s ním blízky

vzťah. Napriek vznesenej námietke zaujatosti Krajský súd v Košiciach túto námietku zamietol.

11. Žalobca v 1/ rade uviedol, že má naliehavý právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie,
pričom naliehavosť sa prejaví v tom, že určovací rozsudok bude pre žalobcu podstatným spôsobom
užitočný. Povinnosť žalobcu preukázať naliehavý právny záujem znamená aj to, že žalobca uvádza

skutkové tvrdenia o tom, že naliehavý právny záujem je daný a na preukázanie týchto tvrdení navrhol
aj dôkazy. Poukázal na rozhodnutia NS SR sp.zn. 2Obo/10/2009, sp.zn. 2Obo/11/2009. Súd nevykonal
žiaden navrhnutý dôkaz žalobcami a bez ďalšieho žalobu zamietol. Arbitrárnosť rozhodnutia súdu
prvej inštancie sa prejavila v dôvodoch rozhodnutia, v ktorom si navzájom protirečí, odporuje, čím sa
celé rozhodnutie stáva zmätočným. Neobstojí tvrdenie súdu, že otázka platnosti či neplatnosti zmluvy

bude vyriešená v konaní 30Cb/212/2015, kde sa žalovaní v I/ a II/ rade dožadujú vyslovenia práve
opačne platnosti Zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu. Súd si protirečí, keď síce priznáva,
že vyriešenie tejto otázky bude iba otázkou prejudiciálnou, ktorá nebude obsiahnutá vo výroku tohto
rozsudku. Odôvodnenie rozsudku tak ako na to poukazuje súd prvej inštancie je nezáväzné a otázka
platnosti či neplatnosti vyriešenia prejudiciálnej otázky ostane nevyriešená. Práve podanou žalobou o

určenie neplatnosti Zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu sa raz a navždy vyrieši otázka,
na ktorej majú žalobcovia naliehavý právny záujem. Odvolateľ uvádza, že navrhol vykonať dôkaz
rozhodnutímGenerálnehoprokurátoraSR,pričomsúdtentodôkazodmietolvykonať,pričomtentoorgán
v trestnom konaní právoplatne rozhodol, že Zmluva o prevode a rozdelení obchodného podielu zo
dňa 19.9.2007 je neplatná. V civilnom konaní v súlade s ust. § 194 CSP mal byť súd viazaný týmto

rozhodnutím. Súd prvej inštancie v podstate do rozsudku prevzal iba tvrdenia, absolútne si neoveril ich
pravdivosť, postupoval zaujate, neakceptoval rozhodnutia Najvyššieho súdu SR. Svojim rozhodnutím
porušil právo odvolateľa na spravodlivý proces. Vo veci rozhodol zaujatý sudca, nebola zachovaná
rovnosť zbraní, pretože súd uveril ničím neovereným tvrdeniam žalovaných v I/ a II/ rade.

12. Žalobca v 2/ rade vo svojom odvolaní navrhol, aby odvolací súd zmenil rozhodnutie súdu prvej
inštancie a žalobe vyhovel, resp. aby zrušil rozsudok a súdu prikázal vykonať všetky ním navrhnuté
dôkazy a na základe týchto následne rozhodol. V odvolaní uviedol, že odvolacie dôvody vymedzuje ust.
§ 365 ods. 1 písm.b/, d/, e/, f/, g/ a h/ CSP. Odvolanie žalobcu v 2/ rade je v celom rozsahu totožné
s odvolaním žalobcu v 1/ rade.

13. K odvolaniu žalobcov v 1/ a 2/ rade sa vyjadrili žalovaní v I/, II/ a III/ rade. Žalovaní v I/ a II/ rade vo
svojom vyjadrení k odvolaniu navrhli, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil
ako vecne správny a priznal žalovaným v I/ a II/ rade nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

14. Vo vyjadrení k odvolaniu žalovaní v I/ a II/ rade uviedli, že sa v celom rozsahu stotožňujú s výrokom
a odôvodnením napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, keďže tento vychádza z konštantnej
argumentácie prezentovanej žalovanými v I/ a II/ rade. Zotrvávajú na obsahu svojich vyjadrení zo dňa
8.9.2016 a 27.4.2017, ako aj na ústnych prednesoch vykonaných na pojednávaniach.15. Žalovaní v I/ a II/ rade poukázali, že žalobcovia nemôžu mať naliehavý právny záujem na určení
neplatnosti Zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu zo dňa 19.9.2007. Predpokladom pre

rozhodnutie súdu vo veci vedenej pod sp.zn. 30Cb/212/2015 bude aj vyriešenie otázky platnosti Zmluvy
o prevode a rozdelení obchodného podielu zo dňa 19.9.2007. Žalobcovia by sa mohli domáhať len
určenia konkrétneho práva, nie však neplatnosti právneho úkonu. K odvolacím dôvodom žalovaní v I/
a II/ rade uviedli, že odvolanie je všeobecné a nekonkrétne, odvolateľ nepoukazuje na okolnosti, ktoré
by mali odôvodniť naplnenie všetkých ním uplatnených odvolacích dôvodov. Právoplatným rozhodnutím

vedeným pod sp.zn. 30Cb/212/2015 dôjde k zosúladeniu stavu v obchodnom registri s právnym stavom.

16. Č sa týka rozhodnutia Generálneho prokurátora SR, na ktoré sa odvolateľ v odvolaní odvoláva, z
tohto nemožno nájsť záver o neplatnosti Zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu z 19.9.2007.
Generálny prokurátor sa v predmetnom uznesení zaoberal len otázkou prípadnej trestnej zodpovednosti
a naplnenia znakov skutkovej podstaty tam uvedených trestných činov. Generálny prokurátor nemá ani

právomoc na rozhodnutie o neplatnosti Zmluvy o prevode a rozdelení obchodného podielu, keďže to
nespadá do katalógu rozhodnutí Generálnej prokuratúry.

17. K odvolaniu žalobcov v 1/ a 2/ rade sa vyjadril aj žalovaný v III/ rade. Navrhol, aby odvolací
súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny a priznal mu náhradu trov odvolacieho

konania v plnom rozsahu. Uviedol, že sa stotožňuje s argumentáciou súdu prvej inštancie, ktorý skôr
ako sa venoval meritu veci, skúmal a riešil otázku naliehavého právneho záujmu. V rámci skúmania
naliehavého právneho záujmu mali žalobcovia osvedčiť a preukázať, že takouto žalobou sa upravia
vzťahy medzi žalobcami a žalovanými. Otázka určenia platnosti resp. neplatnosti Zmluvy o prevode a
rozdelení obchodného podielu bude vyriešená v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp.zn.

30Cb/212/2015.

18. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd (§ 34 CSP) prejednal odvolanie žalobcu v 1/ a 2/ rade bez
nariadenia pojednávania, keďže nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a nevyžadoval
to ani dôležitý verejný záujem a dospel k záveru, že odvolania žalobcov v 1/ a 2/ rade nie sú dôvodné.

19. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil so správnym právnym záverom súdu prvej inštancie
uvedeným v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, ktorý spĺňa všetky podmienky ust. § 220 ods. 2
CSP a v ktorom sa súd prvej inštancie správne a presvedčivo argumentačne vysporiadal so skutkovým
stavom a právnym posúdením veci.

20. Na zdôraznenie správnosti odvolaním napadnutého rozhodnutia, odvolací súd považuje za potrebné
uviesť:

21. Podľa § 137 písm.c/ CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu

právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné
preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

22. V tejto veci naliehavý právny záujem nevyplýva zo žiadneho predpisu, a preto žalobcovia musia
preukázať existenciu naliehavého právneho záujmu.

23. Žalobcovia uvádzajú, že naliehavý právny záujem sa prejaví v tom, že určovací rozsudok bude pre
nich podstatným spôsobom užitočný. V tomto prípade ide iba o citáciu komentára, avšak bez bližšej
konkretizácie.

24. Žalobcovia ani v odvolaní nepochybným spôsobom nepreukázali, že na takomto určení majú
naliehavý právny záujem a neuviedli žiadne iné dôvody, než pred súdom prvej inštancie a s ktorými by
sa tento súd nebol zaoberal.

25. Treba poznamenať, že Generálna prokuratúra SR nie je oprávnená rozhodovať o platnosti či

neplatnosti akýchkoľvek zmlúv, pretože takéto rozhodovanie patrí výlučne do právomoci súdov.

26. Z uvedených dôvodov odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny (§
387 ods. 1 CSP).27. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v
spojení s ust. § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. Žalovaní v I/ až III/ rade boli v odvolacom konaní plne

úspešní, preto majú nárok na náhradu trov odvolacieho konania. O výške priznaných trov odvolacieho
konania rozhodne súd prvej inštancie v zmysle § 262 ods. 2 CSP.

28. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) /§ 428 C.s.p./.

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).