Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Wednesday, October 5, 2017

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/78/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111207117
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 10. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Sedláčková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1111207117.2

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek
senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Andrey Haitovej v právnej veci žalobcu 1/: I.. C. Q. - A., R. XXX/
XX, XXX XX B., konateľka spoločnosti ZaMED, s.r.o., Roľníckej školy 1519, 945 25 Komárno, IČO:
35 919 841 a žalobcu 2/: I.. C. Q. - A.A., R. XXX/XX, XXX XX B., spoločníčka spoločnosti ZaMED,
s.r.o., Roľníckej školy 1519, 945 25 Komárno, IČO: 35 919 841, obaja zastúpení: JUDr. Ľubica Balková,

advokátka, Železničná 11, 038 52 Sučany proti žalovanému: ZaMED, s.r.o., Roľníckej školy 1519, 945
25 Komárno, IČO: 35 919 841, zast.: Ružička Csekes s. r. o., Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, IČO: 36
863 360 o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu 1/ a 2/ proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava I, č.k. 34Cb/27/2011-256 zo dňa 4.12.2015 takto

r o z h o d o l :

KrajskýsúdvBratislaverozsudokOkresnéhosúduBratislavaI,č.k.34Cb/27/2011-256zodňa4.12.2015
z r u š u j e a vec vracia na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol. Súčasne uložil žalobcovi 1/ a 2/
povinnosť zaplatiť žalovanému trovy konania.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca 1/ a 2/ sa žalobou zo dňa 26.2.2011 domáhali
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia č. 3 o vymenovaní U.. L. U. s účinnosťou od 8.2.2011 do

funkcie konateľa spoločnosti ZaMED, s.r.o., prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti
ZaMED, s.r.o. konaného dňa 8.2.2011, a to podľa § 131 ods. 1 a 2 v spojení s § 256 Obchodného
zákonníka, podľa článku 154c ods. 1 Ústavy SR v spojení s článkom 13 Európskeho dohovoru o ochrane
ľudských práv a základných slobôd. Žalobcovia 1/ a 2/ namietali neplatnosť prijatého uznesenie pre
rozpor s ustanoveniami spoločenskej zmluvy s jej článkom 7, článkom 11, bodom 1, článkom 12 ods.
1, 2 a 4, s Ústavou SR, v spojení s článkom 1 a 3, s Listinou základných práv a slobôd, článkom 16

ods. 2 Ústavy SR, v spojení s článkom 7 ods. 2 Listiny základných práv a slobôd, s článkom 20 ods.
1 a 3 Ústavy SR, v spojení s článkom 11, ods. 1 a 3 Listiny základných práv a slobôd, s článkom 3 a
14 Európskeho dohovoru.

3. Súd prvej inštancie dospel na základe vykonaného dokazovania k záveru, že žalobcovia 1/ a 2/
podali žalobu v zákonnej lehote, t.j. do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohli dozvedieť o rozhodnutiach

prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 8.2.2011. Ďalej mal prvoinštančný súd z aktuálneho
výpisu z obchodného registra Okresného súdu Nitra Oddiel: Sro, vložka číslo: 16220/N za preukázané,
že U.. L. U. bol vo funkcii konateľa spoločnosti ZaMED, s.r.o., Damjanichova 220/23, 945 01 Komárno,
IČO: 35 919 841 od 8.2.2011 do 27.10.2011 a od 5.1.2012 do súčasnosti (od 27.10.2011 do 18.1.2015
bol vo funkcii konateľa L.. Š. B.). Prvoinštančný súd poukázal na rozhodnutie R 10/98, v zmysle
ktorého okolnosť, že platnosť uznesenia valného zhromaždenia je preskúmavaná súdom preto, že

bola spochybnená zákonnosť zvolania valného zhromaždenia, nebráni tomu, aby iné riadne zvolané
valné zhromaždenie prijalo obsahovo zhodné uznesenie a súčasne na rozsudok NS ČR sp. zn.3Cdon/1338/96, podľa ktorého má určovacia žaloba preventívny charakter a prichádza do úvahy vtedy,
keď prostredníctvom nej možno eliminovať ohrozenie práva alebo neistoty v právnom vzťahu, pričom
k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť iným spôsobom. Ak nemožno v konkrétnom prípade

očakávať splnenie tejto funkcie, nie je daný naliehavý právny záujem na určení. S poukazom na
citované rozhodnutia mal súd prvej inštancie za to, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem
na požadovanom určení, preto uviedol, že sa nebude podrobne zaoberať ďalšou vecnou stránkou
žaloby. Napriek uvedenému však konajúci súd konštatoval, že na mimoriadnom valnom zhromaždení
spoločnosti ZaMED, s.r.o. konanom dňa 8.2.2011 si všetci spoločníci žalovaného uplatnili výkon svojich

práv súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou. Uvedené vyplýva podľa názoru prvoinštančného
súdu najmä zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia a prezenčnej listiny, ako aj z ostatných
dôkazov založených v spise. Právnym zhodnotením skutkových zistení nadobudnutých vykonaným
dokazovaním prvoinštančný súd dospel k záveru, že žaloba žalobcov 1/ a 2/ je v celom rozsahu
nedôvodná, keďže žalobcovia 1/ a 2/ nepreukázali právny základ nimi uplatneného nároku. O trovách
konania rozhodol podľa 142 ods. 1 O.s.p. (účinného do 30.6.2016).

4. Proti tomuto rozsudku podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia 1/ a 2/ z dôvodov podľa §
205 ods. 2 písm. a) a f) O.s.p. (účinného do 30.6.2016) žiadajúc jeho zrušenie a vrátenie veci súdu
prvej inštancie na ďalšie konanie. Vytýkali súdu prvej inštancie, že zistený skutkový stav je neúplný
a nepodstatnou časťou relevantného skutkového stavu významného pre rozhodnutie vo veci samej.

Uviedli, že žalovaný neľudsky, znevažujúco, šikanózne a v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku realizoval jednostranné zvýhodnenie postavenia väčšinového spoločníka na úkor menšinového
spoločníka, zbavenie I.. C. Q. - A. postavenia riaditeľky a konateľky, znemožnenie I.. C. Q. - A. zastávať
funkciu prezidentky Asociácie záchrannej zdravotnej služby na Slovensku, vylúčenie I.. C. Q. - A.A.
z rozhodovania o záležitostiach spoločnosti, znemožnenie I.. C. Q. - A. vstup do sídla spoločnosti

na adrese Roľníckej školy 1519, Komárno. Žalobcovia 1/ a 2/ namietali záver súdu prvej inštancie
o neexistencii naliehavého právnemu záujmu, ktorý s poukazom na platnú judikatúru týkajúcu sa
§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka považujú za zjavnú svojvôľu, pretože pre úspešnosť žaloby
podanej v zmysle § 131 Obchodného zákonníka nie je potrebné naliehavý právny záujem preukazovať.
Rozhodnutie citované v napadnutom rozsudku považujú pre daný prípad za právne irelevantné. Takisto

namietajú postup prvoinštančného súdu, ktorý zamietol žalobu pre určenie, či tu právo alebo právny
vzťah je alebo nie, pre nedostatok právneho záujmu na takomto určení a súčasne žalobu preskúmal
po vecnej stránke, keď konštatoval, že na mimoriadnom valnom zhromaždení si všetci spoločníci
žalovaného uplatnili výkon práv v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou. Keďže sám súd prvej
inštancie konštatuje, že zamietol žalobu pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, daná skutočnosť

vylučuje, aby súčasne žalobu preskúmal po vecnej stránke, pričom žalobcovia 1/ a 2/ takýto postup
považujú za zjavné zvýhodnenie žalovaného bez opory v zákone.

5. Žalovaný sa k odvolaniu písomne nevyjadril.

6. Odvolací súd konštatuje, že konanie na súde prvej inštancie sa viedlo a odvolanie bolo podané v
rámci účinnosti zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok, avšak o odvolaní rozhodoval odvolací
súd po nadobudnutí účinnosti zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok dňa 1.7.2016, a preto
postupoval podľa zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok s poukazom na § 470 ods. 1, podľa
ktorého ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia

jeho účinnosti.

7. Odvolací súd prejednal vec v rozsahu a v medziach podaného odvolania podľa § 379 - 380 CSP a
dospel k záveru, že odvolanie žalobcov 1/ a 2/ je dôvodné a napadnuté rozhodnutie je potrebné zrušiť
a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

8. Predmetom súdneho konania je žaloba žalobcu 1/ a 2/ o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia žalovaného č. 3 konaného dňa 8.2.2011, ktorým bol s účinnosťou od 8.2.2011 menovaný
do funkcie konateľa spoločnosti žalovaného U.. L. U..

9. Súd prvej inštancie právne posúdil vec podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Ako prvoradé
skúmal včasnosť podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a dospel
k záveru, že žaloba bola podaná v zákonnej lehote podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Z
odôvodnenia napadnutého rozhodnutia ďalej vyplýva, že prvoinštančný súd ako ďalšie mal skúmaťostatné zákonné podmienky pre úspešnosť danej žaloby, a to či žalobu podala oprávnená osoba a či je
prijaté uznesenie valného zhromaždenia v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Odvolací
súd poznamenáva, že napriek uvedenému konštatovaniu ohľadom predmetu skúmania sa konajúci

súd zaoberal otázkou existencie naliehavého právneho záujmu na podaní takejto žaloby. V súvislosti
s posúdením danej otázky dospel súd prvej inštancie k záveru, že žalobcovia 1/ a 2/ nepreukázali
naliehavý právny záujem na určení neplatnosti vyššie citového uznesenia valného zhromaždenia.

10. Žalobca 1/ a 2/ v podanom odvolaní namietali postup súdu prvej inštancie, ktorý v danej veci skúmal

naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného. Súčasne
namietali, že ak súd prvej inštancie vyhodnotil, že v danej veci neexistuje naliehavý právny záujem
žalobcov na predmetnom určení, je vylúčené, aby súčasne preskúmal žalobu po vecnej stránke.

11. K uvedenej veci odvolací súd uvádza, že na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej úpravy
§ 80 písm. c) O.s.p. (účinného do 30.6.2016), pri ktorých bolo nevyhnutnou procesnou podmienkou

preukázanie naliehavého právneho záujmu, v prípade určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného
zákonníka existenciu naliehavého právneho záujmu zákon predpokladá, a preto ho súdu netreba
osobitne preukazovať. V konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdu treba
preukázať iba tie skutočnosti, o ktorých tak určí špeciálne ustanovenie § 131 (napr. bývalý konateľ musí
podľa odseku 1 preukázať, že sa ho napadnuté uznesenie týka; spoločník musí v súlade s odsekom 2

preukázať, že napadnuté uznesenie obmedzuje jeho práva a pod.).

12. Vzhľadom na uvedené je nutné prisvedčiť námietke žalobcov 1/ a 2/, že v prípade žaloby o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti podanej podľa § 131 Obchodného zákonníka
existenciu naliehavého právneho záujmu predpokladá priamo zákon a nie je potrebné ho osobitne

preukazovať. Súd prvej inštancie nedostatočne zdôvodnil svoj postup v konaní, keď napriek zákonnej
úprave § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka skúmal otázku existencie naliehavého právneho záujmu
žalobcov 1/ a 2/ na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

13. Keďže rozhodnutie súdu prvej inštancie je z dôvodu absencie riadneho odôvodnenia

nepreskúmateľné, odvolací súd ho podľa § 389 ods. 1 písm. b) a c) CSP zrušil a podľa § 391
ods. 1 CSP mu vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Úlohou prvoinštančného súdu bude
opätovne preskúmať nárok žalobcu 1/ a 2/ na požadovanom určení vo vyššie uvedených intenciách a
svoje skutkové a právne závery odôvodniť tak, aby rozhodnutie spĺňalo náležitosti kladené na súdne
rozhodnutie ustanovením § 220 ods. 2 CSP. V súvislosti s aplikáciou § 131 ods. 1 a 2 Obchodného

zákonníka vyhodnotí otázku aktívnej legitimácie žalobcu 1/ a 2/ a otázku súladu napadnutého uznesenia
valného zhromaždenia žalovaného so zákonom alebo spoločenskou zmluvou.

14. Odvolací súd na záver poznamenáva, že súd prvej inštancie bude povinný uviesť v záhlaví svojho
nového rozhodnutia žalobcu 1/ a 2/ v súlade s ich označením v žalobe.

15. O nároku na náhradu trov konania vrátane trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie
v novom rozhodnutí o veci v súlade s § 396 ods. 3 CSP.

16. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.

757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).