Uznesenie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Friday, November 29, 2019

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 15Cob/24/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4117231731
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 11. 2019

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martina Balegová
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2019:4117231731.1

Uznesenie

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Martiny Balegovej a členov senátu
JUDr. Jána Bzdúška a JUDr. Pavla Lukáča, v právnej veci vymenovania likvidátora spoločnosti súdom:
BAUREK, spol. s r. o. v likvidácii, so sídlom ul. Fraňa Mojtu 21, 949 01 Nitra, IČO: 31 449 824, za účasti
osoby, o právach a povinnostiach ktorej sa koná (spoločník): L.. A. S., nar. XX. XX. XXXX, bytom D.
XXXX/X, XXX XX R., o odvolaní spoločníka proti uzneseniu Okresného súdu Nitra č. k. 27CbR/78/2017

- 33 zo dňa 05. 12. 2018, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 27CbR/78/2017 - 33 zo dňa 05. 12. 2018 p o t v
r d z u j e.

Žiaden z účastníkov n e m á n á r o k na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie vymenoval za likvidátora zrušenej obchodnej spoločnosti
spoločníka L.. A. S., nar. XX. XX. XXXX, bytom D. XXXX/X, XXX XX R. (I. výrok), uviedol, že dňom
vzniku funkcie likvidátora je deň právoplatnosti tohto uznesenia (II. výrok), ďalej uviedol, že likvidátor
robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti (III. výrok) a rozhodol, že žiaden z
účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania (IV. výrok).

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na § 2 ods. 2, § 304 písm. b/, § 308 Civilného
mimosporového priadku (ďalej len „CMP“), § 71 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ods. 4, ods. 5, § 71 ods. 6, ods.
7, ods. 8, § 72 ods. 1 Obchodného zákonníka a v časti trov konania s poukazom na § 52 CMP.

3. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že likvidátora vymenovaného súdom
môže odvolať iba súd (t. j. nikdy nie spoločníci alebo valné zhromaždenie). V takom prípade je

rozhodovanie o odvolaní likvidátora a o vymenovaní nového likvidátora v pôsobnosti registrového súdu,
v obvode ktorého má spoločnosť svoje sídlo. Na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, súd
môže rozhodnúť o odvolaní likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti a nahradiť ho inou osobou.
Takto môže súd postupovať bez ohľadu na to, či bol likvidátor vymenovaný súdom alebo na základe
rozhodnutia spoločníkov, resp. valného zhromaždenia. K vymenovaniu likvidátora súdom dochádza
tiež v prípade, ak spoločnosť nevymenovala likvidátora bez zbytočného odkladu po tom, ako funkcia

likvidátora ustanoveného valným zhromaždením zanikla, napr. v dôsledku odstúpenia z funkcie, v
dôsledku smrti, v dôsledku vzdania sa funkcie a pod. Súd aj v tomto prípade môže za likvidátora
vymenovať spoločníka, osobu vykonávajúcu pôsobnosť štatutárneho orgánu zrušenej spoločnosti alebo
osobu zapísanú do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona. Súd bude postupovať tak,
že za likvidátora určí predovšetkým spoločníka spoločnosti, resp. člena štatutárneho orgánu. Ak ich niet,
pristúpi k vymenovaniu likvidátora zo zoznamu správcov. Z registrového spisu spoločnosti BAUREK,

spol. s r. o. v likvidácii, so sídlom ul. Fraňa Mojtu 21, 949 01 Nitra, IČO: 31 449 824, je zrejmé, že
rozhodnutím valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti BAUREK, s. r. o. zo dňa 16. 07. 1998 bolorozhodnuté o zrušení obchodnej spoločnosti BAUREK, spol. s r. o., so sídlom ul. Fraňa Mojtu 21, 949
01 Nitra, IČO: 31 449 824 s likvidáciou a za likvidátora bol určený L.. S. M., nar. XX. XX. XXXX,
bytom R. XX, XXX XX D.. Podaním zo dňa 09. 04. 2009 sa ustanovený likvidátor L.. S. M. vzdal

funkcie likvidátora a konateľa spoločnosti. Na to, aby vzdanie sa funkcie bolo účinné, treba splniť dve
podmienky, a to vyhotoviť listinu o vzdaní sa funkcie v písomnej forme a doručiť ju spoločnosti. Ak dôjde k
splneniu týchto podmienok, vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné odo dňa jeho doručenia spoločnosti.
Z obsahu písomnosti označenej ako „vzdanie sa funkcie likvidátora a konateľa spoločnosti zo dňa 09.
04. 2009“ je zrejmé, že písomné vzdanie sa funkcie likvidátora bolo spoločnosti BAUREK, spol. s r.

o. v likvidácii doručené dňa 09. 04. 2009. Za jediného spoločníka vzal na vedomie túto skutočnosť L..
S. a za spoločnosť prevzal túto písomnosť konateľ L.. S., čo obaja potvrdili podpisom na písomnosti o
vzdaní sa funkcie likvidátora. Dňom doručenia písomnosti o vzdaní sa funkcie likvidátora, t. j. dňom 09.
04. 2009, je vzdanie sa funkcie likvidátora L.. M. účinné. Nakoľko valným zhromaždením ustanovený
likvidátor L.. S. M. sa funkcie likvidátora spoločnosti vzdal s účinnosťou od 09. 04. 2009 a nový likvidátor
nebol vymenovaný bez zbytočného odkladu (tento nebol ustanovený viac ako deväť rokov), vymenuje

likvidátora súd s poukazom na § 71 ods. 1 druhá veta Obchodného zákonníka. Ďalšími spoločníkmi
v likvidovanej spoločnosti sú: 1. JOBUFA, spol. s r. o. IČO: 17 642 612 (spoločnosť bola vymazaná
z obchodného registra dňa 07. 06. 2006), 2. L.. M. G., bytom F. XXX (zomrel dňa XX. XX. XXXX a
obchodný podiel v spoločnosti prededený nebol) a 3. L.. A. S., bytom D. XXXX/X, R.. Okresný súd Nitra
uznesením č. k. 27CbR/78/2017 - 26 zo dňa 27. 08. 2018 pribral do konania ako účastníka konania L..

A. S., ktorý je spoločníkom zrušenej spoločnosti.
S ohľadom na uvedené skutočnosti súd vymenoval za likvidátora zrušenej obchodnej spoločnosti
BAUREK, spol. s r. o. v likvidácii L.. A. S., bytom D. XXXX/X, R., ako ďalšieho zo spoločníkov likvidovanej
spoločnosti. Po právoplatnosti tohto rozhodnutia súd postupom podľa § 71 ods. 8 Obchodného
zákonníka zapíše vymenovaného likvidátora do obchodného registra bez návrhu. Rozsah oprávnenia

likvidátora súd určil podľa § 72 ods. 1 Obchodného zákonníka, keď likvidátor robí v mene spoločnosti
len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.
O trovách konania súd rozhodol podľa § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na
náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak.

4. Proti tomuto uzneseniu podala osoba, o ktorej právach a povinnostiach sa koná (L.. A. S.) v zákonom
stanovenejlehoteodvolanie.Namietalvňom,ženiejezdravotnespôsobilývykonávaťfunkciulikvidátora
spoločnosti, nakoľko dňa 12. 12. 2012 bol postihnutý srdcovým infarktom. Vzhľadom na kolísavý krvný
tlak v priebehu dňa má predpísaný kľudový režim. Nie je schopný vyvíjať zvýšenú pohybovú aktivitu
a znášať psychickú záťaž. Ošetrujúci lekár mu odobril neprijať povinnosti v súdnom konaní vzhľadom

na jeho zdravotný stav. V aktuálnom čase nie je zo zdravotných dôvodov schopný absolvovať cestu do
Nitry ani s doprovodom. S poukazom na uvedené žiadal o zmenu likvidátora.

5. Spoločnosť sa k podanému odvolaniu nevyjadrila.

6. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací preskúmal napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie, ako aj
postup súdu, ktorý mu predchádzal v medziach podaného odvolania (§ 379, § 380 Civilného sporového
poriadku - ďalej len „CSP“) a po jeho preskúmaní zistil, že odvolanie L.. A. S. nie je dôvodné. Rozhodol
tak bez nariadenia pojednávania podľa § 385 CSP.

7. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že súd prvej inštancie uznesením č. k. 27CbR/78/2017 - 4 zo
dňa 01. 02. 2018 začal konanie o vymenovanie likvidátora spoločnosti BAUREK, spol. s r. o. v likvidácii,
so sídlom ul. Fraňa Mojtu 21, 949 01 Nitra, IČO: 31 449 824, na základe podnetu vyššieho súdneho
úradníka súdu prvej inštancie, nakoľko spoločnosť nemala od 12. 12. 2017 ustanoveného likvidátora.
Z registrového spisu spoločnosti BAUREK, spol. s r. o. v likvidácii vyplýva, že rozhodnutím valného

zhromaždenia obchodnej spoločnosti BAUREK, s. r. o. zo dňa 16. 07. 1998 bolo rozhodnuté o zrušení
obchodnej spoločnosti BAUREK, spol. s r. o., so sídlom ul. Fraňa Mojtu 21, 949 01 Nitra, IČO: 31 449
824 s likvidáciou a za likvidátora bol určený L.. S. M., nar. XX. XX. XXXX, bytom R. XX, XXX XX D., ktorý
sa podaním zo dňa 09. 04. 2009 vzdal funkcie likvidátora a konateľa spoločnosti. Ďalšími spoločníkmi
v likvidovanej spoločnosti sú 1. JOBUFA, spol. s r. o. IČO: 17 642 612, 2. L.. M. G., bytom F. XXX a 3.

L.. A. S., bytom D. XXXX/X, XXX XX R.. Súd prvej inštancie uznesením č. k. 27CbR/78/2017 - 26 zo
dňa 27. 08. 2018 pribral do konania ako účastníka L.. A. S., ktorý je spoločníkom zrušenej spoločnosti.
Súd prvej inštancie následne vydal uznesenie, ktoré napadol odvolaním L.. A. S. ako spoločník zrušenej
spoločnosti.8. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového
poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

9. Podľa § 304 písm. b/ CMP, konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o vymenovaní
likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene likvidátora.

10. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

11. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

12. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú i
na odvolacie konanie.

13. Podľa § 52 CMP, žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon
neustanovuje inak.

14. Podľa názoru odvolacieho súdu súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav a z takto zisteného
skutkového stavu vyvodil správny právny záver a svoje rozhodnutie aj správne odôvodnil. Odvolací súd
sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia a konštatuje správnosť jeho
dôvodov. Na zdôraznenie správnosti napadnutého uznesenia odvolací súd poznamenáva, že v § 71

ods. 3 Obchodného zákonníka je upravené ustanovenie nového likvidátora v prípade zániku funkcie
pôvodného likvidátora smrťou, alebo z iných dôvodov. Funkcia likvidátora môže zaniknúť tiež vzdaním
sa funkcie, ak to zákon nevylučuje, jeho odvolaním z funkcie, zbavením likvidátora spôsobilosti na
právne úkony alebo obmedzením jeho spôsobilosti na právne úkony, ak likvidátor je fyzická osoba,
zánikom právnickej osoby, ktorá je likvidátorom, ak právnická osoba zaniká bez právneho nástupcu.

Ak likvidátora, ktorému funkcia zanikla, vymenovala spoločnosť, musí spoločnosť vymenovať aj nového
likvidátora. Ak to spoločnosť neurobí, je povinný vymenovať nového likvidátora súd. Súd nevymenuje
osobu za likvidátora, ak nemôže túto funkciu vykonávať podľa osobitného predpisu, takto ustanovená
osoba sa nemôže vzdať funkcie, môže však podať návrh na súd, aby bol z funkcie likvidátora odvolaný
pod podmienkou, že nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby funkciu likvidátora vykonával. Z

uvedeného vyplýva, že spoločník ustanovený do funkcie likvidátora súdom má zo zákona povinnosť
vykonávať túto funkciu a jeho prípadné vzdanie sa funkcie nie je zo zákona účinné. Uvedená právna
úprava logicky vyplýva zo skutočnosti, že sú to predovšetkým spoločníci, ktorí majú zodpovednosť za
osud spoločnosti, v ktorej sú spoločníkmi. Odvolací súd konštatuje, že odvolateľ má doposiaľ postavenie
spoločníka v obchodnej spoločnosti. Pre vymenovanie spoločníka do funkcie likvidátora súdom sa podľa

hmotného práva súhlas tejto osoby nevyžaduje.

15. Po preskúmaní veci dospel odvolací súd k záveru, že súd prvej inštancie rozhodol správne, keď v
súlade s § 71 ods. 1 Obchodného zákonníka vymenoval odvolateľa do funkcie likvidátora spoločníka
obchodnej spoločnosti. Z troch spoločníkov zapísaných v obchodnom registri Okresného súdu Nitra vo

vložke číslo 3535/N pre spoločnosť BAUREK, spol. s r. o. v likvidácii, IČO: 31 449 824, neprichádzal do
úvahynikinýakoodvolateľ.Okremodvolateľasúvobchodnomregistrizapísaníajďalšídvajaspoločníci,
a to spoločnosť JOBUFA, spol. s r. o., IČO: 17 642 612, ktorá však bola vymazaná z obchodného registra
dňa 07. 06. 2006 a rovnakým dňom došlo aj k jej zániku bez právneho nástupcu, čo v posudzovanej veci
znamená, že za likvidátora nie je možné vymenovať neexistujúci právny subjekt. Druhým zapísaným

spoločníkom je L.. M. G., ktorý zomrel dňa 24. 08. 1999 a jeho obchodný podiel v spoločnosti nebol
predmetom dedenia, a preto ani jeho nebolo možné do funkcie likvidátora vymenovať.

16. Odvolateľ sa ustanoveniu do funkcie likvidátora bránil tvrdením, že od neho nemožno spravodlivo
požadovať, aby vykonával likvidáciu spoločnosti s poukazom na jeho nepriaznivý zdravotný stav. Na

tento argument však nemohol odvolací súd prihliadnuť, keďže v tomto mimosporovom konaní nemá
žiadnu právnu relevanciu. Prípadné skúmanie, či od spoločníka spoločnosti možno alebo nemožno
spravodlivo požadovať, aby vykonával funkciu likvidátora, prichádza do úvahy iba v prípade, že tento
spoločník už bol do funkcie likvidátora vymenovaný. Keďže spoločník vymenovaný do funkcie likvidátorasúdom sa tejto funkcie nemôže vzdať, zákon mu priznáva právo na podanie návrhu o odvolanie z
tejto funkcie súdom, ktorý ho do tejto funkcie vymenoval. Skúmanie skutočností, pre ktoré nemožno
spravodlivo požadovať, aby spoločník spoločnosti vykonával funkciu likvidátora, je teda povinnosťou

súdu až v konaní o návrhu spoločníka na odvolanie z funkcie likvidátora (§ 71 ods. 1 Obchodného
zákonníka), a nie v tejto právnej veci.

17. V intenciách vyššie uvedených skutočností odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387
ods. 1, 2 CSP ako vecne správne potvrdil.

18. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd v zmysle § 396 ods. 1 CSP v spojení s §
52 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na ich náhradu, keďže v posudzovanej veci nešlo o
žiadny z prípadov upravených v § 53 až § 55 CMP, ktoré by priznanie nároku na náhradu trov konania
odôvodňovali.

19. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon v § 420 až § 423 CSP pripúšťa.
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu

oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.
Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v
rozsahu vykonanej opravy.
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.