Rozsudok Judgement was issued on Tuesday, July 7, 2015

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 26Cb/121/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1211216145
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 07. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alica Ružbárska

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2015:1211216145.13

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II rozhodol v konaní pred sudkyňou JUDr. Alicou Ružbárskou v právnej veci

žalobcu: INFOLEAS, s. r. o., V. P. Tótha 17, 960 01 Zvolen, IČO: 31 646 417, zastúpený: Advokátska
kancelária JUDr. Juraj Juríček, s.r.o., Robotnícka 5, P. O. Box 43, Bratislava, IČO: 35 876 654, proti
žalovanému: Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava, a. s. (BTS), so sídlom Letisko M. R. Štefánika,
823 11 Bratislava, IČO: 35 884 916, o zaplatenie 47.781,13 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 47.781,13 eur so 14,25 % ročným úrokom z
omeškania od 22. 06. 2008 do zaplatenia ako aj trovy konania vo výške 2.866,50 € a trovy právneho
zastúpenia vo výške 10.922,09 € k rukám právneho zástupcu žalobcu, všetko do 3 dní od právoplatnosti

tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 1. 7. 2011 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd
zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 47.781,13 € s príslušenstvom titulom nevyplatenia odmeny,
ktorá prináležala Z.. H. M., ktorý pôsobil v spoločnosti žalovaného vo funkcii člena predstavenstva
a ktorému, na základe zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva uzatvorenej so spoločnosťou
žalovaného, podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, predmetná pohľadávka patrila a to za obdobie
od 15. 11. 2006 do 05. 09. 2008.

Z.. H. M. v postavení postupcu postúpil predmetné pohľadávky na spoločnosť žalobcu INFOLEAS s.
r. o., Zvolen (postupník), na základe zmluvy „Zmluvy po postúpení pohľadávky zo dňa 21. 12. 2010

uzatvorenej podľa § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka.

Okresný súd Bratislava II vydal dňa 04. 09. 2012 rozsudok č. k. 26Cb 121/2011 - 366 v spojení s
opravným uznesením č. k. 26Cb 121/2011 - 414 zo dňa 07. 01. 2013, ktoré rozhodnutia boli uznesením
Krajského súdu zo dňa 09. 04. 2014 č. k. 2Cob 138/2013 - 423 zrušené a vec bola súdu prvého stupňa
vrátená na ďalšie konanie.

Krajský súd Bratislava uložil súdu prvého stupňa riadne vykonať a vyhodnotiť dôkazy tvoriace obsah
spisu, príp. vykonať ďalšie nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci a rozhodnutie riadne a presvedčivo
odôvodniť.

Žalobca si v žalobe okrem istiny uplatnil tiež úrok z omeškania s poukazom na ust. § 365 Obchodného

zákonníka a vo výške podľa § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka účinného ku dňu 22. 06. 2008. Túto
časť nároku žalobca odôvodnil a mal za to, že ak výročná správa za rok 2008 bola schválená valnýmzhromaždením dňa 20. 06. 2008, mala byť ročná odmena členovi predstavenstva žalovaného vyplatená
nasledujúci deň 21. 6. 2008 a teda keďže žalovaný svoj záväzok nesplnil odo dňa 22. 06. 2008 je v
omeškaní. Výšku úroku z omeškania žalobca stanovil podľa úrokovej sadzby Národnej banky Slovenska

platnej ku dňu 31. 12. 2007 vo výške 14,25 % (4,25 % + 10 %). Žalobca si tiež uplatnil náhradu trov
konania a právneho zastúpenia, ktoré vyčíslil v podanej žalobe, neskôr podaním dor. súdu 12. 6. 2015
a doplnené podaním zo dňa 3. 7. 2015.

Žalovaný v konaní žiadal žalobu zamietnuť. Namietal základ aj výšku nároku, ktorý žalobca žalobou
uplatnil.

Žalovaný bol toho názoru, že článok V „Pravidiel odmeňovania“ je v rozpore s ust. § 178 ods. 3

Obchodného zákonníka a bol názoru, že ročná odmena, ktorej vyplatenia sa žalobca domáha sa má
riadiť režimom právnej úpravy „Tantiému“. Žalovaný tiež namietal, že uplatnený nárok je v rozpore s
ust. § 265 Obchodného zákonníka a teda je uplatnený v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku a na odôvodnenie tohto tvrdenia uviedol žalovaný, že Z.. M. ako člen dozornej rady, ktorá sa
konala mesiac pred konaním valného zhromaždenia, sám vyhlásil, že nárok na odmeny neprichádza

do úvahy, a poukázal na zápisnicu z dozornej rady. Žalovaný tiež uviedol, že toto konanie Z.. M. ako
člena predstavenstva bolo v rozpore s ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, nakoľko tým, že
predstavenstvo má v zmysle čl. 8 bod 8 „Stavov akciovej spoločnosti“ povinnosť zaslať príslušné
materiály na prerokovanie valného zhromaždenia a podľa názoru žalovaného, Z.. M. toto zámerne
neurobil a uprednostnil vlastné záujmy pred záujmami spoločnosti - žalovaného. Tiež vypracovanie

memoranda externou advokátskou kanceláriou na požiadanie Z.. M. 4 dni pred konaním valného
zhromaždenia považoval žalovaný za účelovú.

Žalovaný ďalej uviedol, že Z.. M. porušil aj čl. 10 bod 1 písm. i a bod 13 stanov akciovej spoločnosti
a že žalobca uplatnil nárok pomerne neskoro, čo bolo tiež podľa žalovaného účelové kvôli úrokom z
omeškania. Žalovaný v konaní namietal aj samotnú výšku a mal za to, ak by súd vyhodnotil vyššie

uvedené námietky týkajúce sa základu v neprospech žalovaného, v tomto smere uviedol, že nárok na
ročnú odmenu členovi predstavenstva, ak vznikol, tak od 01. 01. 2007 na dennej báze a pre výpočet
denného nároku ročnej odmeny boli rozhodujúce právne skutočnosti, ktoré v ten ktorý deň rozhodného
obdobia až do prijatia zmenenej úpravy pravidiel odmeňovania, existovali. Na tieto už nadobudnuté
nároky nemohla mať podľa názoru žalovaného novelizovaná úprava „pravidiel odmeňovania“ účinná

dňom22.10.2007žiadnyvplyv.Žalovanýuviedolpodľapraxe azneniastanovspracúvapredstavenstvo
materiály a tieto je povinné zaslať na prerokovanie na valnom zhromaždení. Žalovaný uvádzal, že Z..
M. ako člen predstavenstva, toto zámerne neurobil, a tak pripustil priestor pre polemiku o nároku na
ročnú odmenu.

Súd vo veci vykonal dokazovanie opätovné oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov, ktoré

boli žalobcom aj žalovaným predložené súdu a založené do súdneho spisu a tiež oboznámením sa
s obsahom doplňujúcich listinných dôkazov, ktoré boli do súdneho spisu založené po zrušujúcom
rozhodnutí Krajským súdom. Tiež súd vykonal výsluch Z.. H. M. ako člena štat. orgánu žalovaného, teda
ako člena predstavenstva, a teda ako účastníka konania. Iné návrhy na dokazovanie neboli zo strany
účastníkov navrhované.

Vykonaným dokazovaním súd zistil nasledovné skutočnosti:

1. Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 21. 12. 2010 Z.. H. M. v postavení postupcu postúpil
svoju pohľadávku špecifikovanú v čl. III zmluvy - nárok postupcu na odmenu za výkon funkcie člena
predstavenstva spoločnosti Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava a. s., Bratislava podľa čl. V ods.
1 „Pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti“ Letisko za obdobie 15. 11. 2006 do 5. 09. 2008

v súlade s odmeňovacím poriadkom, na žalobcu spoločnosť INFOLEAS s. r. o. Zvolen - postupník.

Postupovaná pohľadávka bola špecifikovaná v prílohe č. 1 k zmluve o postúpení pohľadávky čl. 2.
Predmetom postúpenia podľa tohto článku je pohľadávka postupcu pochádzajúca z nároku postupcuna odmenu za výkon funkcie člena predstavenstva dlžníka spoločnosti Letisko M. R. Štefánika - Airport
Bratislava a. s., Bratislava. Výška postupovanej pohľadávky titulom nároku na pomerné časti ročných
odmien za rok 2006, 2007 a 2008 bola zadefinovaná v čl. 3 prílohy č. 1 k zmluve o postúpení pohľadávky.

V tomto konaní si žalobca ako postupník uplatnil nárok na odmenu za výkon funkcie člena
predstavenstva, ktorú vykonával Z.. H. M. v období od 01. 01. 2007 do 31. 12. 2007 vo výške 47.781,13 €
titulom ročnej odmeny člena predstavenstva v spoločnosti žalovaného za rok 2007. Podaním zo dňa 22.
12. 2010 Z.. H. M. oznámil žalovanému postúpenie pohľadávky podľa § 524 Občianskeho zákonníka a
zároveňhovyzvalksplneniusvojhodlhuvrátaneceléhopríslušenstvanovémuveriteľoviatospoločnosti

žalobcu.Dodatkomč.1kzmluveopostúpenípohľadávkybolzmenenýčl.3.1.vtomtoznení:predmetom
postúpenia je pohľadávka postupcu pochádzajúca z nároku postupcu na odmenu za výkon funkcie člena
predstavenstva dlžníka spoločnosti Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava a. s., Bratislava podľa čl.
V ods. 1 pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava
a. s., Bratislava za obdobie od 01. 01. 2007 do 31. 12. 2007 v súlade s odmeňovacím poriadkom. Podľa
dodatku č. 1 k prílohe č. 1 k zmluve o postúpení pohľadávky bol zmenený čl. III bod 3.1. v nasledujúcom

znení - hospodársky výsledok spoločnosti Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava a. s., Bratislava
pred zdanením a odpismi bol za rok 2007 vo výške 287.890.837,00 Sk. Za rok 2007 patrí postupcovi
nárok na celú ročnú odmenu, čo predstavuje sumu vo výške 47.781,13 €.

2. Ďalší dôkaz, ktorý žalobca založil do súdneho spisu boli „Stanovy akciovej spoločnosti žalovaného
zo dňa 22. 10. 2007, platné a účinné od toho istého dátumu, ktoré podľa čl. 27 bod 3 nahradili stanovy

spoločnosti zo dňa 15. 12. 2006. V čl. 22 stanov boli upravené podmienky odmeňovania členov orgánov
spoločnosti a to tak, že tieto upravujú pravidlá odmeňovania (vnútorný poriadok o odmeňovaní členov
orgánov spoločnosti, ktoré schvaľuje, mení a dopĺňa valné zhromaždenie). Zmluvu o výkone funkcie
člena orgánu spoločnosti, jej zmenu a doplnenie schvaľuje valné zhromaždenie.

3. Listinný dôkaz - zmluva o výkone funkcie člena predstavenstva - preukazovala, že Z.. H. M. a žalovaný

uzatvorili predmetnú zmluvu dňa 15. 12. 2006 podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka a v tejto zmluve
čl. 7 boli dohodnuté podmienky vyplácania odmien členom predstavenstva podľa bodu 7.1. ďalej podľa
bodu 7.2. podmienky vyplácania mesačnej odmeny a podľa bodu 7.3. k základnej odmene je možné
poskytnúť členovi predstavenstva stanovenú z hospodárskeho výsledku spoločnosti pred zdanením a
v bode 7.4. je možné poskytnúť členovi predstavenstva tantiému, podľa zásad Obchodného zákonníka

a stanov spoločnosti.

4. Listinný dôkaz - pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti a teda „Odmeňovací poriadok“
schválený valným zhromaždením spoločnosti žalovaného dňa 15. 12. 2006 upravovali v čl. V bod
1. poskytovanie ročnej odmeny členom predstavenstva podľa čl. V bod 1 členovi predstavenstva
spoločnosti patrí ročná odmena vo výške 0,5 % z hospodárskeho výsledku spoločnosti. Podľa čl.

V bod 2. o krátení ročnej odmeny, prípadne o nevyplatení žiadnej ročnej odmeny môže rozhodnúť
valné zhromaždenie pri prerokovávaní výročnej správy, a to napr. v prípade dosiahnutia vysokého
hospodárskeho výsledku na úkor trvalo udržateľného rozvoja spoločnosti alebo v prípade mimoriadnych
udalostí v hospodárskom živote spoločnosti za sledované obdobie. Podľa čl. V bod 3 nárok na
ročnú odmenu členovi predstavenstva spoločnosti vzniká v pomernej časti dňom voľby do orgánu

spoločnosti, pretrváva počas vykonávania funkcie a zaniká dňom ukončenia, pôsobenia v tomto orgáne
z akéhokoľvek dôvodu (skončenia funkčného obdobia, abdikácia, odvolanie a pod.). Podľa čl. V
bod 4 ročná odmena členovi predstavenstva je vyplácaná po schválení výročnej správy spoločnosti.
Spoločnosť ročné odmeny členom predstavenstva zúčtuje a zdaní podľa zásad určených pre zúčtovanie
funkčných pôžitkov členov orgánov spoločnosti.

5. Zo zápisnice z riadneho valného zhromaždenia zo dňa 20. júna 2008 vyplýva, že v uvedený deň sa
konalo riadne valné zhromaždenie, ktoré bolo zvolané v súlade so stanovami spoločnosti a v súlade s
príslušnými ustanoveniami Obchodeného zákonníka. Zo zápisnice je zrejmý aj program rokovania, kde
v bode 4. do programu bol zaradený: Riadna účtovná závierka za rok 2007, výročná správa za rok 2007,
návrh na rozdelenie zisku za rok 2007. O tomto bode programu rokovania bolo rozhodnuté uznesením

č. 4/2008 bez pripomienok a bolo prijaté uznesenie bez námietok, ktorým riadne valné zhromaždenieschválilo riadnu účtovnú závierku za rok 2007, výročnú správu za rok 2007 a návrh na rozdelenie zisku
spoločnosti Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava a. s., Bratislava v zmysle materiálu predloženého
na valnom zhromaždení. Riadne valné zhromaždenie schválilo predložený návrh na rozdelenie zisku

letiskovej spoločnosti za rok 2007 a to takto:

O zisk po zdanení za rok 2007 - 22.952.137,56 Sk,

O prídel do rezervného fondu 2.295.213,76 Sk,

O prídel do sociálneho fondu 229.521,37 Sk,

O úhrada strát minulých rokov 20.427.402,43 Sk.

V zmysle tejto zápisnice v rámci bodu rôzne bod 10 zápisnice neboli prednesené žiadne informácie a na

tomto valnom zhromaždení nebolo rozhodnuté o krátení a nevyplatení žiadnej ročnej odmeny členovi
predstavenstva a predložená výročná správa za rok 2007 bola teda riadne schválená.

6. Z notárskej zápisnice zo dňa 26. 10. 2007 ako ďalšieho listinného dôkazu bol osvedčený priebeh
mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, na ktorom boli prijaté uznesenia týkajúce
sa zmien stanov spoločnosti a zmien pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti. Nové

stanovy spoločnosti nahradili stanovy spoločnosti zo dňa 15. 12. 2006 a tieto zmeny sa obsahovo
dotýkali doplnenia predmetu podnikania, posilnenia právomoci dozornej rady a iné. Zmeny pravidiel
odmeňovania prijaté na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení nahradili čl. 2 ods. 4 pravidiel
odmeňovania novým znením a to „ za hospodársky výsledok spoločnosti na účely stanovenia ročnej
odmeny podľa tohto odmeňovacieho poriadku (čl. V) sa považuje hospodársky výsledok spoločnosti

pred zdanením a odpismi.

7. Z výročnej správy za rok 2007 ako listinného dôkazu a zo súvahy vyplýva, že výsledok hospodárenia
za rok 2007 - účtovné obdobie spoločnosti žalovaného bol 22.952.000,00 Sk. Daňová povinnosť za
rok 2007 bola vo výške 3.244.000,00 Sk. Odpisy s opravnými položkami predstavovali sumu vo výške
255.848.000,00 Sk za rok 2007 a opravné položky sumu 5.846.837,00 Sk. Hospodárky výsledok teda

pred zdanením a odpismi predstavoval sumu 287.890.837,00 Sk.

8.ZvýpisuzObchodnéhoregistražalovanéhovyplýva,žeZ..M.vykonávalfunkciučlenapredstavenstva
od vzniku t. j. od 15. 12. 2006 do skončenia funkcie 05. 09. 2008 a teda v roku 2007 vykonával funkciu
člena predstavenstva nepretržite.

9. Listom zo dňa 14. 7. 2010 vyzval Z.. H. M. žalovaného na vyplatenie ročných odmien za výkon funkcie

člena predstavenstva spoločnosti žalovaného.

10. Listom zo dňa 12. 8. 2010 reagoval žalovaný na výzvu Z.. M. na vyplatenie odmien. Z obsahu
tohto listu vyplynulo, že žalovaný oznámil Z.. M., že dôvodom pre ktorý sa jeho žiadosťou s konečným
stanoviskom nebude zaoberať je zmena vo vedení spoločnosti, a že stanovisko oznámi do konca
septembra 2010.

11. Ďalšími listinnými dôkazmi, ktoré predložil žalovaný spolu s podaním, ktoré žalovaný zaslal súdu 25.
2. 2015 a išlo o materiály na rokovanie valných zhromaždení pred rokom 2007 a po roku 2007 sa súd
oboznámil, avšak tieto nehodnotil, pretože v tomto konaní rozhodným obdobím pre vyplatenie ročnej
odmeny bol rok 2007 a uvedené listinné dôkazy sa dotýkali iných účtovných období.

12. Z vykonaného dokazovania, a to výsluchu Z.. M. ako účastníka konania vyplýva, že s argumentáciou

žalovaného na nevyplatenie jeho nároku na ročnú odmenu za rok 2007 nesúhlasí, pretože žalovaný
si zamieňa nárok na ročnú odmenu s tantiémami a Z.. M. uviedol, že v spoločnosti za rok 2007 bol
pozitívny hospodársky výsledok, a že tento bol dosiahnutý a merateľný až po ukončení ročnej účtovnej
závierky ktorá prebehla k 31. 12. 2007 a po dosiahnutí hospodárskeho výsledku a vyhodnotení hmotnejzainteresovanosti nikto ani slovíčkom neriešil nárok na vyplatenie ročnej odmeny, ktorá však bola
vyplácaná nie zo zisku, ale z prevádzkových nákladov, a preto nie je možné ju považovať za podiel na
zisku v roku 2007 a preto sa ani táto položka vo výročnej správe v rozdelení zisku neobjavila. Ako dôvod

nevyplatenia odmeny uviedol Z.. M., že spoločnosť žalovaného v tom čase započala masívnu investičnú
výstavbunanovomterminálinaktorommalprispieťštát,avšakvneskoršomtermíne,muselaspoločnosť
používať vlastné finančné zdroje, a preto bolo ústne dohodnuté s managementom spoločnosti, že ihneď
po obdržaní príslušnej čiastky, sa ročné odmeny vyplatia. Z.. Y. zo spoločnosti žalovaného v tom čase
uviedol, že sa neodváži tieto odmeny vyplatiť vzhľadom k tomu, že končí vo funkcii a prichádza nové

vedenie. Na otázku právnej zástupkyne žalovaného, či vie potvrdiť súdu, že sa vyjadril, že vyplácania
odmienneprichádzadoúvahynazasadnutídozornejrady16.5.2008uviedol,žepokiaľsidobrepamätá,
jeho vyjadrenie spočívalo v tom, že nárok na ročné odmeny nebránil vyplatiť členom predstavenstva
ďalšiu formu odmeny a to je podiel zo zisku, teda tantiémy. Ak sa tak vyjadril, tak to bolo myslené tak,
že sa vzdávame odmeny vo forme podielu na dosiahnutom zisku a rozdelenia t. j. tantiém. Na otázku
právnejzástupkyneprečosinárokuplatnilažsodstupomčasuaneuplatnilsihoakočlenpredstavenstva

uviedol, že sa spoliehal na dohodu s vedením, že pre aktuálny nedostatok finančných prostriedkov budú
tieto nároky vyplatené neskôr a čakal až do termínu, kedy zaslal výzvu.

Podľa článku 7 ods. 7.1 zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva zo dňa 15. 12. 2006 spoločnosť
bude vyplácať členovi predstavenstva za jeho činnosť v rámci výkonu jeho funkcie odmenu podľa
pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava, a. s.

(BTS).

Podľa článku 8 ods. 1 písm. l) stanov akciovej spoločnosti platných a účinných od 22.10.2007 do
05.09.2008, do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí schválenie výročnej správy, ktorej súčasťou
je správa o podnikateľskej činnosti a o stave a vývoji majetku spoločnosti a osobitná správa o stave
prioritného infraštruktúrneho majetku, ktorej súčasťou je informácia o všetkých úkonoch spoločnosti

týkajúcich sa prioritného infraštruktúrneho majetku, o nakladaní s ním a o iných prípadných zmenách
na prioritnom infraštruktúrnom majetku.

Podľa článku 10 ods. 1 písm. i) bod 3 citovaných stanov, predstavenstvo predkladá valnému
zhromaždeniu na schválenie riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku s návrhom na
rozdelenie zisku alebo úhradu strát, návrhy na určenie výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém.

Podľa článku 10 ods. 1 písm. i) bod 5 citovaných stanov, predstavenstvo predkladá valnému
zhromaždeniu na schválenie výročnú správu.

Podľa článku 10 ods. 1 písm. k) bod 1 citovaných stanov, predstavenstvo predkladá na rokovanie
dozornej rady návrhy uvedené v článku 8 ods. 1 písm. l) až z).

Podľa článku 11 ods. 4 citovaných stanov, dozorná rada je povinná preskúmať riadnu, mimoriadnu alebo

konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu straty a podať o výsledku
preskúmania správu valnému zhromaždeniu.

Podľa článku 16 ods. 2 písm. c) citovaných stanov, výročná správa okrem náležitostí ustanovených
osobitnýmpredpisommusíobsahovaťinformáciuozmluváchovýkonefunkciíuzatvorenýchsvýkonným
riaditeľom, členmi predstavenstva a členmi dozornej rady s uvedením výšky odmeny a pri členoch

predstavenstva aj podielu na zisku.

Podľa článku 22 ods. 1 citovaných stanov, podrobnosti o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti
upravujú pravidlá odmeňovania (vnútorný poriadok o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti), ktoré
schvaľuje, mení a dopĺňa valné zhromaždenie. Zmluvu o výkone funkcie člena orgánu spoločnosti, jej
zmenu a doplnenie schvaľuje valné zhromaždenie. Odmeňovanie výkonného riaditeľa spoločnosti, ktorý

je v pracovno-právnom vzťahu k spoločnosti schvaľuje dozorná rada.

Podľa článku V ods. 1 pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti Letisko M.R.Štefánika - Airport
Bratislava,a.s.(BTS)vznenízodňa15.12.2006,členovipredstavenstvaspoločnostipatríročnáodmena
vo výške 0,5 % z hospodárskeho výsledku spoločnosti.Podľa článku V ods. 2 citovaných pravidiel odmeňovania, o krátení ročnej odmeny, prípadne o
nevyplatení žiadnej ročnej odmeny môže rozhodnúť valné zhromaždenie pri prerokovaní výročnej
správy, a to napr. v prípade dosiahnutia vysokého hospodárskeho výsledku na úkor trvalo udržateľného

rozvoja spoločnosti, alebo v prípade mimoriadnych udalostí v hospodárskom živote spoločnosti za
sledované obdobie.

Podľa článku V ods. 3 citovaných pravidiel odmeňovania, nárok na ročnú odmenu členovi
predstavenstva spoločnosti vzniká v pomernej časti dňom voľby do orgánu spoločnosti, pretrváva
počas vykonávania funkcie a zaniká dňom ukončenia pôsobenia v tomto orgáne z akéhokoľvek dôvodu

(skončenie funkčného obdobia, abdikácia, odvolanie a pod.).

Podľa článku V ods. 4 citovaných pravidiel odmeňovania, ročná odmena členovi predstavenstva je
vyplácaná po schválení výročnej správy spoločnosti. Spoločnosť ročné odmeny členov predstavenstva
zúčtuje a zdaní podľa zásad určených pre zúčtovanie funkčných pôžitkov členov orgánov spoločnosti.

Podľa článku II ods. 4 pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti Letisko M. R. Štefánika -
Airport Bratislava, a.s. (BTS) v znení zo dňa 22.10.2007, za hospodársky výsledok spoločnosti na

účely stanovenia ročnej odmeny podľa tohto odmeňovacieho poriadku (čl. V) sa považuje hospodársky
výsledok spoločnosti pred zdanením a odpismi.

Podľa § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka, veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.

Podľa § 524 ods. 2 Občianskeho zákonníka, s postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo

a všetky práva s ňou spojené.

Podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti
alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o
mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom
orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona

nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí
ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky
spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena
predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

Podľa § 178 ods. 3 Obchodného zákonníka podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na

zisku (tantiému) môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.

Podľa § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju
pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a
pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať

mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej
pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích
osôb pred záujmami spoločnosti.

Podľa § 265 Obchodného zákonníka výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného

styku, nepožíva právnu ochranu.

Podľa § 340 ods. 2 Obchodného zákonníka ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený
požadovať plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného
odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.Podľa § 365 Obchodného zákonníka dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to
až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Dlžník
však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.

Podľa § 369 ods. 1 Obchodeného zákonníka účinného do novelizácie tohto ustanovenia zákonom
č. 454/2008 Z. z., ktorý znie: Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho
časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inak o 10 % vyššie,
než je základná úroková sadzba Národnej banky Slovenska uplatňovaná pred prvým kalendárnym
dňom kalendárneho polroka, v ktorom došlo k omeškaniu. Základná úroková sadzba Národnej banky
Slovenska platná prvý kalendárny deň kalendárneho polroka sa použije počas celého tohto polroka.

Súd vykonané dokazovanie a všetky dôkazy zhodnotil vo vzájomnej súvislosti a dospel k záveru, že
nárok žalobcu uplatnený žalobou je dôvodný čo do základu aj výšky.

Aktívnu legitimáciu žalobcu mal súd preukázanú zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 21. 12. 2010 v
znení príloh a dodatkov k prílohám k prílohe a zmluve o postúpení pohľadávky ako aj splnenie povinnosti
oznámiť postúpenú pohľadávku dlžníkovi, čo bolo učinené listom zo dňa 22. 12. 2010.

Z.. H. M. vykonával funkciu člena predstavenstva spoločnosti na základe zmluvy o výkone funkcie člena
predstavenstva zo dňa 15. 12. 2006 a túto funkciu vykonával do 05. 09. 2008. Teda v rozhodnom
období v roku 2007, za ktoré obdobie sa ročnej odmeny vyplatenia domáha, vykonával funkciu člena
predstavenstva nepretržite po celý rok 2007. Úlohou súdu bolo posúdiť, či nárok žalobcu čo do základu
a výšky je dôvodný. Základ na vyplatenie ročnej odmeny vyplýva zo zápisnice z riadneho valného

zhromaždenia zo dňa 20. 06. 2008, z ktorej vyplýva, že možnosť valného zhromaždenia rozhodnúť o
krátení ročnej odmeny príp. o nevyplatení žiadnej ročnej odmeny členom predstavenstva spoločnosti
žalovaného, nebola predmetom rokovania. Z pravidiel z čl. 5 odmeňovania vyplýva, že podľa čl.
V.2. valné zhromaždenie o krátení ročnej odmeny príp. o nevyplatení žiadnej ročnej odmeny môže
rozhodnúť valné zhromaždenie pri prerokovaní výročnej správy, nie je to však dohodnutá a stanovená

povinnosť. A tak keďže zo zápisnice nevyplýva, že by valné zhromaždenie túto možnosť využilo a
výročná správa za rok 2007 s návrhom na rozdelenie zisku bola v zmysle materiálu predloženého na
valné zhromaždenie schválená bez námietok (hlasovaním 100 % za - uznesenie č. 4/2008). Z.. H. M.
ako členovi predstavenstva spoločnosti žalovaného tak vznikol nárok na vyplatenie ročnej odmeny za
obdobie roku 2007 t. j. od 01. 01. 2007 do 31. 12. 2007, kedy funkciu nepretržite vykonával. Odmena

mu podľa pravidiel odmeňovania čl. 5 bod 1 ako členovi predstavenstva prináležala vo výške 0,5 % z
hospodárskeho výsledku. Podľa čl. 2 ods. 4 pravidiel odmeňovania sa v znení po mimoriadnom valnom
zhromaždení zo dňa 22. 10. 2007 sa považuje hospodársky výsledok pred zdanením a odpismi. Členovi
predstavenstva vzniká nárok na vyplatenie ročnej odmeny ako podielu na hospodárskom výsledku a
teda nie je možné tento nárok zamieňať s nárokom na ročnú odmenu člena predstavenstva ako nároku,

ktorý vyplýva zo vzťahu členov predstavenstva k spoločnosti z dohodnutých pravidiel, a ktorý túto funkciu
vykonávali v spoločnosti za odplatu a samotný nárok vyplýva z uzatvorených zmlúv o výkone funkcie
člena predstavenstva. Nárok členov predstavenstva na ročnú odmenu ako podiel na hospodárskom
výsledku spoločnosti je zrejmý a určiteľný až po uzatvorení účtovného obdobia žalovaného vo forme
účtovnej závierky (ku dňu 31. 12. 2007 resp. v deň schválenia výročnej správy valným zhromaždení,

v tomto prípade dňa 20. 06. 2008, a preto na výpočet ročnej odmeny je nevyhnutné uplatniť pravidlá
odmeňovania v znení, ktoré boli prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení. Hospodársky výsledok
spoločnosti žalovaného podľa výročnej správy za rok 2007 pred zdanením a odpismi dosiahol výšku
9.556.225,09 € a z toho podiel 0,5 % predstavuje sumu 47.781,13 €, čo je nárok Z.. M. na vyplatenie
ročnej odmeny, tak ako to bolo po schválení výročnej správy prijaté na riadnom valnom zhromaždení

dňa 20. 6. 2008. Splatnosť tohto záväzku nebola osobitne dohodnutá ani nevyplýva zo zákona, avšak
keďže ročná odmena mala byť vyplatená už dňa 21. 6. 2008, teda nasledujúci deň po riadnom valnom
zhromaždení, ktoré sa konalo 20. 06. 2008, je žalovaný od nasledujúceho dňa so splnením svojho
záväzku v omeškaní a teda aj jeho nárok na uplatnenie sankcie, a to úroku z omeškania v zákonom
stanovenej výške je dôvodný. Od 25. 04 .2007 do 28. 10. 2008 bola základná úroková sadzba Národnej

banky Slovenska vo výške 4,25 %, a tak výška úroku z omeškania v súlade s § 369 ods. 1 Obchodnéhozákonníka v znení účinnom ku dňu omeškania dlžníka teda pred novelizáciou tohto ustanovenia od 15.
1. 2009 predstavovala výšku 14,25 % ročne.

S námietkami, ktoré žalovaný v konaní predniesol sa súd vysporiadal nasledovne:

Súd sa nestotožnil s tvrdením žalovaného, že nárok žalobcu je uplatnený v rozpore s pravidlami
odmeňovania, pričom sa mali použiť pravidlá odmeňovania platné do 22. 10. 2007. Valné zhromaždenie
sa nevysporiadalo s tým ako postupovať v prípade výpočtu ročných odmien členov predstavenstva za
rok 2007 a zmeny, ktoré boli prijaté, neboli zapracované do žiadnych prechodných ustanovení a podľa
názoru súdu bolo správne aplikovať pravidlá, ktoré boli prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení zo
dňa 22. 10. 2007, ktoré boli platné a účinné.

Pokiaľ ide o tvrdenie žalovaného, že ustanovenie pravidiel odmeňovania tak ako to bolo upravené v
spoločnosti žalovaného, je v rozpore s ustanovením kogentným § 178 ods. 3 Obchodného zákonníka,
súd uvedené považuje za neopodstatnené a to z dôvodu toho, že predmetné ustanovenie upravuje
podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku t. j. tantiému, čo je odlišný nárok od ročnej
odmeny člena predstavenstva, a ktorá bola predmetom tohto konania.

Žalovaný tiež namietal, že nárok žalobcu je uplatnený v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku, a že Z.. M. zneužil svoje postavenie ako člen vtedajšieho predstavenstva, súd tento dôvod posúdil
taktiež za neopodstatnený, pretože právo člena predstavenstva na ročnú odmenu vyplýva priamo z
uzatvorenej zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva z čl. 7 ods. 7.1. zmluvy zo dňa 15. 12. 2006
a tiež podľa čl. V pravidiel odmeňovania.

Konanie Z.. M. nemôže byť v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, pretože samotná
spoločnosť v roku 2007 dosiahla pozitívny hospodársky výsledok, a teda nie je možné ani potvrdiť, že
konanie Z.. M. t. j. že nebol predložený návrh na vyplatenie príp. nevyplatenie ročnej odmeny valnému
zhromaždeniu je konaním, ktoré by bolo v rozpore s ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, a že
Z.. M. uprednostnil v tomto svoje záujmy pred záujmami spoločnosti. Zo žiadneho interného dokladu

ani zo stanov nevyplýva povinnosť člena predstavenstva predkladať valnému zhromaždeniu návrhy na
rozhodnutie o vyplatení príp. nevyplatení resp. o krátení ročnej odmeny člena predstavenstva. Nárok na
ročnú odmenu člena predstavenstva nie je možné považovať za nárok uplatnený v rozpore so zásadami
slušnosti poctivého obchodného styku, keďže nárok vyplynul jednoznačne s uzatvorených zmlúv.

Námietka žalovaného, že Z.. M. si dal 4 dni pred konaním riadneho valného zhromaždenia vypracovať

právnu analýzu - memorandum, že závery mu boli známe, súd považuje za irelevantné, pretože uvedené
rozhodnutie o vypracovanie právnej analýzy memoranda bolo odôvodnené potrebou kompletnej úpravy
spôsobu odmeňovania členov predstavenstva a uvedené vyústilo aj v konečnom dôsledku do programu
rokovania na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 17. 9. 2008.

S tvrdením žalovaného, že Z.. M. uprednostnil svoje záujmy pred záujmami spoločnosti, sa súd

nestotožnil, a v konaní nebolo preukázané, že Z.. M. ako člen predstavenstva spoločnosti žalovaného
sám porušil povinnosti člena štatutárneho orgánu, konal neodborne a v rozpore s povinnosťami, ktoré
mu ukladá ustanovenie § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka a to tým, že mal na rokovanie dozornej
rady žalovaného dňa 16. 5. 2008 predložiť materiál obsahujúci aj návrh na vyplatenie ročnej odmeny a
na samotné riadne valné zhromaždenie dňa 20. 6. 2008 bol predložený materiál, ktorý predmetný bod

neobsahoval. Povinnosť že Z.. M. mal upozorniť valné zhromaždenie riadne pri prerokovaní výročnej
správy na oprávnenie a teda možnosť valného zhromaždenia o krátení či nepriznaní odmien mu
nevyplývala zo žiadneho zmluvného či zákonného ustanovenia a ani z interných dokladov spoločnosti
žalovaného a nie je možné usúdiť, že keď sa tak stalo v predchádzajúcom období (rok 2006 a predtým)
a násl. rok 2008 a ďalšie, že išlo o zvyklosť, ktorá bola pri týchto aktoch prerokovania správ zvyklosťou.Ako už bolo uvedené predstavenstvo spoločnosti z interného dokumentu a to stanovy akciovej
spoločnosti nevyplývala povinnosť predkladať valnému zhromaždeniu návrhy na vyplatenie alebo
nevyplatenie ročnej odmeny člena predstavenstva a teda nebolo preukázané, že Z.. M. ako člen

predstavenstva žalovaného konal v rozpore s týmito vnútornými aktami spoločnosti alebo že jeho
konanie bolo tým konaním proti záujmom spoločnosti a že konal vo vlastnom záujme. Predstavenstvo
riadne predložilo výročnú správu za rok 2007 dozornej rade so všetkými náležitosťami určenými v
stanovách spoločnosti, dozorná rada odporučila valnému zhromaždeniu túto výročnú správu schváliť,
valné zhromaždenie výročnú správu schválilo a zo zápisnice vyplýva, že o nevyplatení ročných odmien

členov predstavenstva nerozhodovalo a nerozhodlo, a tak súd mal za to, že Z.. M. vzniklo právo na
vyplatenie ročnej odmeny za rok 2007 v sume 47.781,13 €. Uvedený nárok prináleží po postúpení
pohľadávky žalobcovi, ktorý si ju aj touto žalobou uplatnil.

Žalovaný sám v konaní pripustil, že v prípade, že súd nezohľadní jeho argumentáciu a námietky a
pripustil, že základ nároku Z.. M. na vyplatenie ročnej odmeny je daný avšak namietal výšku a bol toho
názoru, že Z.. M. prináleží pomerná odmena podľa výpočtu tak ako ho predložil súdu v podaní doručené

9. 3. 2012 a podľa názoru žalovaného členovi predstavenstva spoločnosti patrí odmena vo výške 0,5 % z
hospodárskeho výsledku spoločnosti. Žalovaný prepočítal výšku ročnej odmeny za rok 2007 na základe
ustanovení platných do 22. 10. 2007 a platných od 23. 10. 2007. Hospodársky výsledok pred zdanením
za rok 2007 bol 869.539,60 €, odpisy za rok 2007 167.153,16 €, a výška odmeny za obdobie od 01. 01.
2007 do 22. 10. 2007 t. j. za 295 kalendárnych dní (0,5 % z hospodárskeho výsledku pred zdanením)

predstavuje sumu 3.513,89 € a za obdobie od 23. 10. 2007 do 31. 12. 2007 t. j. za 70 kalendárnych dní
(0,5%zhospodárskehovýsledkupredzdanenímaodpismi),čopredstavujesumu8.665,32€atakpodľa
žalovaného správne vypočítaná výška ročnej odmeny pre jedného člena predstavenstva predstavuje
sumu 12.179,21 €.

Vzhľadomnauvedenéskutkovézisteniaakoajcitovanézákonnéustanoveniasúdnárokžalobcuposúdil

za dôvodný v celom rozsahu a zaviazal žalovaného na zaplatenie istiny a príslušenstva tak ako je
uvedené vo výroku tohto rozsudku.

Podľa§142ods.1O.s.p.účastníkovi,ktorýmalvoveciplnýúspech,súdpriznánáhradutrovpotrebných
na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

S poukazom na uvedené ustanovenie Občianskeho súdneho poriadku a podľa zásady v ňom zakotvenej

súd priznal žalobcovi náhradu trov konania titulom zaplateného súdneho poplatku vo výške 2.866,50 €
a náhradu trov právneho zastúpenia v celkovej výške 10.922,09 € s DPH za úkony, ktoré boli vykonané
advokátom v tomto konaní v období od 05. 05. 2011 do 11. 6. 2015, a to za tieto úkony:

5. 5. 2011 prevzatie a príprava právneho zastúpenia 519,49 €

30. 6. 2011 návrh na vydanie platobného rozkazu 519,49 €

11. 10. 2011 vyjadrenie k odporu proti platobnému rozkazu 519,49 €

17. 1. 2012 účasť na súdnom pojednávaní 519,49 €

15. 3. 2012 vyjadrenie vo veci samej 519,49 €

15. 3. 2012 účasť na súdnom pojednávaní 519,49 €

4. 5. 2012 vyjadrenie vo veci samej 519,49 €

10. 5. 2012 účasť na súdnom pojednávaní 519,49 €

4. 9. 2012 účasť na súdnom pojednávaní 519,49 €

25. 9. 2012 účasť na pojednávaní v zmysle vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z.§ 14 ods. 5 písm. b) 129,87 €

9. 10. 2012 odvolanie proti rozsudku 519,49 €

26. 11. 2012 vyjadrenie k odvolaniu žalovaného 519,49 €

6. 10. 2014 porada s klientom v zmysle vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z.

§ 13a ods. 1 písm. b) 519,49 €

9. 10. 2014 účasť na súdnom pojednávaní 519,49 €

22. 1. 2015 porada s klientom v zmysle vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z.

§ 13a ods. 1 písm. b) 519,49 €

3. 2. 2015 účasť na súdnom pojednávaní 519,49 €

11. 6. 2015 porada s klientom v zmysle vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z.,

§13a ods. 1 písm. b) 519,49 €

11. 6. 2015 účasť na súdnom pojednávaní 519,49 €

vrátane režijného paušálu + 20 % daň DPH, všetko podľa vyhl. č. 655/2004 Z. z. o odmenách a
náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za

nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na
zistenie rozhodujúcich skutočností,

súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz
neboli uplatnené (§ 205a),

rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.