Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, March 19, 2018

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 33Nsre/28/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118905506
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 03. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Ondriašová
ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2018:1118905506.1

Uznesenie

Okresný súd Bratislava I v právnej veci navrhovateľa: PERSPECTA Finance, s.r.o., Ružová dolina 25,
821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 47 252 324

vkonaníonámietkachprotiodmietnutiuvykonaniazápisukomanditnejspoločnostisobchodnýmmenom
PERSPECTA Recovery, k. s., Prievozská č.40, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 47 262

324

r o z h o d o l :

I. Súd námietky z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I, v konaní vedenom pod č. k. 24Re/71/2018 dňa 15.02.2018 odmietol vykonať
zápis do obchodného registra ohľadne zápisu PERSPECTA Recovery, k. s., Prievozská č.40, 82109
Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 47 262 324 na základe návrhu na zápis komanditnej spoločnosti

do obchodného registra zo dňa 07.02.2018.

2. Odmietnutie odôvodnil tým, že v zmysle ust. § § 6 ods. 1 písm. b) a c) zák. č. 530/2003 Z. z. o
obchodnom registri v znení neskorších predpisov registrový súd pred zápisom údajov do obchodného
registra, zápisom zmeny zapísaných údajov I výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z
predložených listín preverí, či je návrh na zápis úplný a sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky

prílohy ustanovene osobitným predpisom V zmysle Vyhlášky c. 25/2004 Z. z. Ministerstva spravodlivosti
SR sa podľa § 9 ods. 2 písm. b) prikladá listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na
vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania. Uvedené
je potrebné dať do súladu, uvádza sa v predmetnom uznesení..

3. Oznámenie o odmietnutí bolo doručené navrhovateľovi dňa 15.02.2018.

4. Dňa 28.02.2018 boli súdu elektronicky doručené námietky navrhovateľa, v ktorých navrhovateľ
uviedol, že v danom prípade nejde o zápis novozaloženej spoločnosti ,ale o zmenu právnej formy
existujúcej spoločnosti a to s postupom v zmysle §23 vyhlášky MS SR č. 25/2004 povinnosť predložiť
osvedčenie o živnostenskom oprávnení nevyplýva z ods.4 cit. ust. v ktorom sú vymenované prílohy
návrhu. Ďalej poukázal na ust. § 14 ods.1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní pri

premene obchodnej spoločnosti na inú formu spoločnosti alebo družstvo môže nová spoločnosť,
prípadne družstvo pokračovať v prevádzkovaní živnosti zaniknutej spoločnosti. Navrhovateľ na základe
uvedeného navrhol aby súd vyhovel návrhu na zápis zmeny právnej formy v zmysle pôvodného návrhu.

5. V zmysle ust. § 12 ods.1 Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení neskorších
predpisov Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným sa podáva

na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 8.6. V zmysle ust. § 12 ods. 2 cit. vyhlášky K návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o
spoločnosti s ručením obmedzeným sa okrem listín podľa § 4 prikladajú listiny, ktorých zoznam je
uvedený v prílohe č. 8 a znalecký posudok alebo účtovná závierka overená audítorom, ak sa základné

imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi.

7. V zmysle § 12ods. 3 cit. vyhlášky MS SR Ak ide o prípad podľa osobitného zákona, k
návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov sa okrem údajov podľa odseku 2 prikladá súhlas správcu
dane alebo písomné čestné vyhlásenie spoločníka a nadobúdateľa, že nemá povinnosť podľa

osobitného zákona.

8. V zmysle ust. § 69b ods. 1 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zmien
a doplnkov (ďalej len ObZ) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti
alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba
nezaniká.

9. V zmysle ust. § 69b ods. 2 ObZ Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje
súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.

10. V zmysle ust. § 69b ods. 3 ObZ Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene
právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú
hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,

d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu prípadne dozornej
rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným
alebo na akciovú spoločnosť, určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak
spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná

rada.

11. Podľa ust. § 69b ods. 4 ObZ Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie,
akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný
vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu

právnej formy. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v
lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky
alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 6 sa
použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje
vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

12. V zmysle ust. § 69b ods. 5 ObZ Na základe dohody spoločníkov môže niektorým
spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy
a spoločnosť im vyplatí vyrovnávací podiel . Ak podľa zákona alebo spoločenskej
zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje

súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem
nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej
formy.

13. Podľa ust. § 69b ods. 6 ObZ Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie

osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.

14. Podľa ust. § 69b ObZ Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom
zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra
jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.

15. Podľa ust. § 69b ods. 8 ObZ Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením
obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej
formy spoločnosť nevytvára základné imanie, vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnejformy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti
zmeny spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy známym veriteľom
spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise

zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s
výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným
ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215
ods.3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v
súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3,

ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 sa neposkytlo dostatočné
zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.

16. V zmysle ust. § 101 ods. 1 ObZ Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári.
Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za
spoločnosť samostatne.

17. V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c) Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov registrový
súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom
zapísaných údajov (ďalej len zápis) z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom na zápis
predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.

18. V zmysle ust. § 12 ods. 2 Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov k návrhu
na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným sa okrem listín podľa § 4
prikladajú listiny, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 8 a znalecký posudok alebo účtovná závierka
overená audítorom, ak sa základné imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi.

19. V zmysle ust. § 282 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len CMP)
ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže
navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).

20. V zmysle ust. § 282 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť
nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie
zápisu odmietnuté.

21. V zmysle ust. § 283 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP námietky sa podávajú na registrovom súde do 15

dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

22. V zmysle ust. § 284 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

23. V zmysle ust. § 285 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje registrový súd bez

nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania
zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu.

24. V zmysle ust. § 285 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP ak registrový súd námietkam vyhovie,
vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše

sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis
neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu
nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

25. V zmysle ust. § 286 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie

sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

26. V zmysle ust. § 286 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje
uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

27. V zmysle ust. § 287 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje sudca
okrem prípadu podľa odseku 2.28. V zmysle ust. § 287 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ
podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú
splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

29. Navrhovateľ sa svojim návrhom doručeným súdu dňa 07.02.2018 domáhal zápisu
komanditnej spoločnosti do obchodného registra ,ktorý doručil súdu podľa prílohy č. 5 k vyhláške
25/2004 Z.z. a zároveň podal návrh na zápis zmien zapísaných údajov o spoločnosti s ručením
obmedzeným podľa prílohy č.8 v zmysle citovanej vyhlášky č. 25/2004 Z. z. Vyhláška Ministerstva

spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do
obchodného registra. Navrhovateľ mal správne podať návrh na zmenové tlačivo spoločnosti s ručením
obmedzeným spolu s listinami zoznam ktorých je uvedený v prílohe č.8. V danom prípade sa nejedná
o zápis komanditnej spoločnosti ale „len“ o zmenu spoločnosti s ručením obmedzeným na komanditnú
spoločnosť t.j. zmenu právnej formy. Súd sa čiastočne stotožnil s námietkami navrhovateľa, ohľadne
nedoloženia živnostenského oprávnenia, čo bolo registrovým súdom navrhovateľovi v odmietnutí

vytknuté, nakoľko pri premene obchodnej spoločnosti na inú formu spoločnosti alebo družstva môže
nová spoločnosť pokračovať v prevádzkovaní živnosti zaniknutej spoločnosti (§ 14 ods. 1 zákona č.
455/1991Zb o živnostenskom podnikaní) právnej formy.

30. Okrem uvedených skutočností nesprávne použité tlačivo ,navrhovateľ v podanom návrhu na zápis

komanditnej spoločnosti neuviedol spôsob konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti.

31. V tejto súvislosti ďalej súd poukazuje aj na ust. § 23 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych
poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov.

32. V zmysle ust. § 23 ods. 4 zákona č.71/1992 Zb. K návrhu na zápis zmeny právnej
formy obchodnej spoločnosti alebo družstva do obchodného registra sa okrem listín podľa § 4 prikladá
a) rozhodnutie o zmene právnej formy.
b) spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
c) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak obchodná spoločnosť mení právnu

formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
d) znalecký posudok, ak obchodná spoločnosť mení právnu formu na obchodnú spoločnosť alebo
družstvo, na ktorých vznik sa vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti,
ktorým sa preukazuje ,že hodnota vlastného imania obchodnej spoločnosti ku dňu spracovania návrhu
rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti

alebo družstva po zmene právnej formy,
e) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy.

33. Podľa položky 17 k zákonu č. 71/1992 Zb. vo veciach obchodného registra z návrhu
na zmenu právnej formy obchodnej spoločnosti (družstva) je súdny poplatok 330 eur, pričom navrhovateľ

zaplatil sumu 150 eur, ale vzhľadom k tomu, že sa jedná o elektronické podanie mal navrhovateľ zaplatiť
sumu 165 eur.

34. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto
uznesenia.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia,
na Okresnom súde Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo
dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podľa § 127 ods. 1 CSP (t.j. ktorému súdu je určené,
ktohorobí,ktorejvecisatýka,čosanímsleduje,musíbyťpodpísané-každýrovnopisvlastnourukou,pri
právnických osobách opatrený popisom osoby oprávnenej konať za subjekt, ako aj odtlačkom pečiatky a
datované) tiež uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda,
v z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa odvolateľ domáha.Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný

počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.