Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, July 2, 2019

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 31Cb/184/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1116225660
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 07. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Antónia Bednarčík

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2019:1116225660.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I v Bratislave sudkyňou JUDr. Antóniou Bednarčík v právnej veci žalobcu :

INVESTMENTS NOMINEES INC., založená a existujúca podľa práva štátu Delaware, Spojené štáty
americké, so sídlom: 113 Barksdale Proffessional Center, Newark, DE 19711-3258, Delaware, Spojené
štáty americké, zast.TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., Panenská 6, 811 03 Bratislava, IČO: 35 905
832, proti žalovanému: TECHNOPOL SERVIS, a.s., so sídlom Panenská 6, 811 03 Bratislava-mestská
časť Staré Mesto, IČO: 35 700 840, zast. AK Castiglione s.r.o., so sídlom Námestie Martina Benku
10, 811 07 Bratislava-mestská časť Staré Mesto, IČO 51 635 046, za účasti intervenienta na strane
žalovaného: O.. M. W., r.č. XXXXXX/XXX, trvale bytom U. XX, XXX XX N., zast. slc partners s.r.o., so

sídlom Hviezdoslavovo námestie 16, 811 02 Bratislava-Staré Mesto, IČO 47 246 634, v konaní o určenie
neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia

r o z h o d o l :

I. Súd návrh na prerušenie konania z a m i e t a.

II. Súd určuje, že všetky uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného (uznesenie
č. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7), ktoré sa konalo dňa 02. decembra 2016 o 9:00 hod. na notárskom úrade JUDr. O.
G., so sídlom Zámocká 6, 811 01 Bratislava, Slovenská republika, sú n e p l a t n é.

III. Žalobcovi súd p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania vo výške 100 % voči žalovanému a
intervenientovi na strane žalovaného, pričom o výške náhrady trov konania žalobcu rozhodne súd prvej
inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Bratislava I dňa 08.12.2016 domáhal, aby súd
určil neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo
dňa 02. decembra 2016 o 9:00 hod. na notárskom úrade M.. O. G., so sídlom R. 6, XXX XX N.,

Z. republika, a to uznesenie č. 1, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo zvolenie M. W.
za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia, za zapisovateľa O.. M. W., a za overovateľov
zápisnice O.. V. S. a M.. R. M.; uznesenie č. 2, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo
100 % prítomných hlasov zmenu sídla spoločnosti z doterajšej adresy sídla: G. 17, 852 50 Bratislava,
na novú adresu sídla: Hurbanovo námestie 7, 811 03 Bratislava; uznesenie č. 3, ktorým mimoriadne
valné zhromaždenie 100 % hlasov prítomných schválilo zmenu počtu členov predstavenstva spoločnosti
na najmenej jedného člena, t.j. zmenu znenia bodu 23.2. stanov spoločnosti; uznesenie č. 4, ktorým

mimoriadne valné zhromaždenie schválilo 100 % hlasov prítomných úplné znenie stanov spoločnosti;
uznesenie č. 5, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo 100 % hlasov prítomných odvolanie
L.. A. N., trvalé bytom U. XX, XXX XX L. pri W., nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX z funkcie
predsedu predstavenstva, a to ku dňu prijatia tohto rozhodnutia; uznesenie č. 6, ktorým mimoriadnevalné zhromaždenie schválilo 100 % hlasov prítomných odvolanie A. A., trvalé bytom S. XX, XXX XX N.,
nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXX, z funkcie podpredsedu predstavenstva, a to ku dňu prijatia tohto
rozhodnutia; uznesenie č. 7, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo 100 % hlasov prítomných

ustanovenie Mgr. M. W., trvalé bytom U. XX, XXX XX N., nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXX do
funkcie predsedu predstavenstva, a to ku dňu prijatia tohto rozhodnutia. Žalobca v podanej žalobe
žiadal nahradiť aj trovy konania. Žalobca popísal postavenie strán konania tak, že žalovaný je slovenská
akciová spoločnosť podnikajúca v oblasti služieb pre podporu podnikania, prenájmu kancelárskych
priestorov, v kongresovom a reštauračnom servise a v developerských projektoch, pričom akcionármi

žalovaného je žalobca, ktorý vlastní 21 kusov listinných akcií na meno (akcie č. A001 až A021), s
menovitou hodnotou jednej akcie 87.727 eur, celková menovitá hodnota akcií oprávňujúcich akcionára
na hlasovanie je 1.842.267 eur (ďalej ako „Akcie IN“); a TRICORN INVESTMENTS LIMITED, založená
a existujúca podľa práva Veľkej Británie a Severného Írska, so sídlom: 6th Floor, Gracechurch Street
52-54 EC3V OEH, Londýn, Spojené Kráľovstvo Veľkej Británie a Írska, ktorá vlastní 2 listinné akcie
na meno (akcie č. B001 a B002) s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381 eur a 3 listinné akcie na

meno (akcie č. A022 až A024) s menovitou hodnotou jednej akcie 87.727 eur; celková menovitá hodnota
akcií oprávňujúcich akcionára na hlasovanie je 331.943 eur. Za majoritného akcionára žalovaného sama
seba považuje pani W. A., ktorá vyhlasuje, že vlastní 111 kusov listinných akcií žalovaného znejúcich
na meno v menovitej hodnote jednej akcie 16.597 eur a v celkovej menovitej hodnote 1.842.267 eur
(ďalej ako „Pôvodné Akcie“). Túto nesprávnu domnienku vyhlasuje na základe skutočnosti, že má v

neoprávnenej držbe Pôvodné Akcie. A. A. prevzala Pôvodné Akcie do neoprávnenej držby ešte v čase,
keď bola členom štatutárneho orgánu žalovaného, nakoľko paniA.odcudzila Pôvodné Akcie z trezoru
žalovaného, kde boli Pôvodné Akcie uschované na základe písomnej zmluvy uzatvorenej s akcionármi,
pričom uvedené je možné konštatovať na základe ďalej popísaných skutočností. Akcionári na základe
písomnej zmluvy o úschove zverili svoje akcie emitované žalovaným do úschovy žalovaného, pričom

pani A. bez právneho dôvodu vybrala Akcie IN z úschovy žalovaného, doplnila svoje identifikačné údaje
do biankorubopisov Pôvodných Akcií takým spôsobom, že Pôvodné Akcie boli rubopisované na jej rad, a
to bez akéhokoľvek právneho dôvodu, pretože pani A. neuzatvorila s INVESTMENTS NOMINEES INC.
žiadnu právne relevantnú zmluvu o prevode akcií. Žalovaný neudelil súhlas na prevod Akcií IN v zmysle
stanov žalovaného. Z trezoru žalovaného bolo odcudzených aj 19 kusov listinných akcií znejúcich na

meno v menovitej hodnote jednej akcie 16.597 eur a v celkovej menovitej hodnote 315.343 eur a 5
kusov listinných akcií znejúcich na meno v menovitej hodnote jednej akcie 3.320 eur v celkovej hodnote
16.600 eur; spolu v celkovej hodnote 331.943 eur (ďalej ako „Pôvodné Akcie 2“). V dôsledku vyššie
uvedeného došlo k tomu, že listinné akcie žalovaného neboli v držbe legitímnych akcionárov, ale týmito
akciami neoprávnene disponovala tretia osoba, ktorá nemala postavenie akcionára, a preto akcionári

žalovaného požiadali predstavenstvo žalovaného o riešenie daného stavu. Predstavenstvo žalovaného
navrhlo riešiť uvedený stav zmenou stanov, v dôsledku ktorej by sa zmenil počet a menovitá hodnota
akcií žalovaného. Valné zhromaždenie je teda oprávnené svojím rozhodnutím zmeniť ktorékoľvek
ustanovenie stanov, vrátane ustanovenia týkajúceho sa počtu a menovitej hodnoty akcií spoločnosti.
Za účelom prijatia rozhodnutia o zmene stanov (tzn. odsúhlasenie riešenia navrhnutého zo strany

predstavenstva akcionármi) zvolalo predstavenstvo žalovaného na deň 16. júna 2016 mimoriadne valné
zhromaždenie na notárskom úrade M.. S.. Rozhodnutie o zmene stanov bolo na mimoriadnom valnom
zhromaždení v júni 2016 prijaté 100 % hlasmi všetkých akcionárov, pričom počet a menovitá hodnota
akcií sa zmenila tak, že Pôvodné Akcie a Pôvodné Akcie 2 boli nahradené nasledovne: pôvodných 130
kusov kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 16.597 eur a 5

kusov kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320 eur bolo
nahradených spolu 26 listinnými akciami nasledovne: 24 kusov kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 87.727 eur a 2 kusy kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381 eur. Pri uvedenej zmene stanov nedošlo k zmene
výšky základného imania spoločnosti. Súčet menovitej hodnoty všetkých pôvodných akcií a menovitých

hodnôt nových akcií je tak rovnaký a predstavuje sumu 2.174.210 eur. Keďže v dôsledku prijatého
rozhodnutia o zmene stanov sa zmenilo rozdelenie akcií žalovaného, bolo potrebné emitovať nové
listinné akcie, ktorých počet a menovitá hodnota by zodpovedala prijatému zneniu stanov spoločnosti.
Pôvodné Akcie a Pôvodné Akcie 2 žalovaného zároveň museli byť vzaté z obehu a fyzicky zničené
a vymenené za novo-emitované akcie. Spôsob fyzickej výmeny pôvodných akcií za nové upravuje čl.

6.4. stanov spoločnosti, ktorý žalobca citoval. V súlade s ustanoveniami stanov určilo mimoriadne valné
zhromaždenie v júni 2016 v nadväznosti na rozhodnutie o zmene stanov (ktoré malo za následok zmenu
počtu a menovitej hodnoty akcií) akcionárom lehotu na predloženie Pôvodných Akcií a Pôvodných
Akcií 2 žalovaného za účelom ich výmeny za nové listinné akcie. Lehota na predloženie akcií bolaurčená v dĺžke 7 dní, pričom predstavenstvo dňa 16. júna 2016 písomne vyzvalo akcionárov, aby
v uvedenej lehote predložili Pôvodné Akcie a Pôvodné Akcie 2 v sídle žalovaného. Z dôvodu, že
legitímni akcionári nedisponovali Pôvodnými Akciami a Pôvodnými Akciami 2 žalovaného, nemohli

v stanovenej lehote akcie predložiť za účelom ich výmeny. Hoci bolo zrejmé, že túto povinnosť nie
sú akcionári objektívne schopní splniť, stanovy žalovaného vyžadujú, aby v prípade nepredloženia
akcií v lehote určenej valným zhromaždením predstavenstvo opätovne písomne vyzvalo akcionárov na
predloženie akcií a určilo im za týmto účelom dodatočnú lehotu, nie kratšiu ako 5 kalendárnych dní.
Stanovy tiež vyžadujú, aby predstavenstvo upozornilo akcionárov, že v prípade nepredloženia listinných

akcií ani v dodatočnej lehote, budú akcie vyhlásené za neplatné. Z dôvodu zachovania formálneho
postupu vyžadovaného stanovami preto predstavenstvo dňa 24. júna 2016 opätovne písomne vyzvalo
legitímnych akcionárov na predloženie Pôvodných Akcií a Pôvodných Akcií 2 v dodatočnej 5-dňovej
lehote a týchto zároveň upozornilo na možnosť vyhlásenia nepredložených akcií za neplatné. Nakoľko
akcionári nepredložili Pôvodné Akcie a Pôvodné Akcie 2 za účelom ich výmeny ani v dodatočnej
lehote, vyhlásilo predstavenstvo dňa 01. júla 2016 v súlade s čl. 6.4. stanov Pôvodné Akcie a Pôvodné

Akcie 2 za neplatné. V nadväznosti na vyhlásenie akcií za neplatné žalovaný akcionárom - spoločnosti
žalobcu a TRICORN INVESTMENTS LIMITED vydal nové akcie. Akcie boli akcionárom odovzdané
bezodplatne, keďže išlo len o výmenu listinných akcií bez zvyšovania základného imania. Následne
žalovaný ako emitent z dôvodu obdobného použitia § 214 ods. 2 ObZ ako zabezpečenia právnej istoty
a ochrany svojich veriteľov zverejnil s poukazom na § 769 ObZ informáciu o vydaní nových akcií

a vyhlásení Pôvodných Akcií a Pôvodných Akcií 2 za neplatné v Obchodnom vestníku. Predmetné
oznámenie bolo v Obchodnom vestníku zverejnené dňa 13. 07. 2016. Po vykonaní všetkých krokov
bolo nové rozdelenie akcií zapísané do Obchodného registra SR (ďalej len „Obchodný register“),
keďže počet, menovitá hodnota, druh, podoba a forma akcií je údaj, ktorý sa povinne zapisuje do
Obchodného registra). K samotnému priebehu napadnutého mimoriadneho valného zhromaždenia

konaného dňa 02.12.2016 žalobca uviedol, že sa o ňom dozvedel dňa 07.12.2016, a to na základe
zmeny zápisu predstavenstva a sídla žalovaného v Obchodnom registri vykonaného ku dňu 06.12.2016.
Na napadnutom mimoriadnom valnom zhromaždení sa ako vlastník Pôvodných Akcií prezentovala
spoločnosť AAROW, s. r. o., so sídlom Laurinská 18, 811 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47
598 701, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 96353/B,

konajúca prostredníctvom pána O.. M. W. (ďalej ako „AAROW, s.r.o.“). Pôvodné Akcie mohla AAROW,
s.r.o. získať do neoprávnenej držby od pani A.. Žalobcovi a ani doterajší a nezákonne odvolaní členovia
štatutárneho orgánu, a to predseda predstavenstva pán Ing. A. N. a podpredseda predstavenstva pán
A. A., ani minoritný akcionár TRICORN INVESTMENTS LIMITED nemali vedomosť o konaní tohoto
mimoriadneho valného zhromaždenia, a teda nezákonne odvolaní členovia predstavenstva ani legitímni

akcionári nezvolali toto mimoriadne valné zhromaždenie. Z dostupnej zápisnice mimoriadneho valného
zhromaždenia jednoznačne vyplýva, že jediným cieľom bola zmena predstavenstva žalovaného a
zmena sídla žalovaného. Spoločnosť AAROW, s.r.o. konajúca prostredníctvom pána O.. M. W. na tomto
mimoriadnom valnom zhromaždení vystupovala ako vlastník Pôvodných Akcií, a teda ako domnelý
84,73% akcionár žalovaného. Z vyššie uvedeného je ale zrejmé, že AAROW, s.r.o. nemohol Pôvodné

Akcienadobudnúť,keďžežalobcabolaždomimoriadnehovalnéhozhromaždeniavjúni2016vlastníkom
Pôvodných Akcií, ktoré nikdy nepreviedol a následne je vlastníkom Akcií IN, ktoré nahradili Pôvodné
Akcie; a spoločnosť AAROW, s.r.o. nemohla od pani A.j nadobudnúť Pôvodné Akcie, nakoľko pani
Pávková Pôvodné Akcie nikdy nevlastnila; na základe mimoriadneho valného zhromaždenia v júni
2016 boli Pôvodné Akcie vyhlásené za neplatné; TRICORN INVESTMENTS LIMITED ako minoritný

akcionár sa na mimoriadnom valnom zhromaždení nezúčastnil, nakoľko TRICORN INVESTMENTS
LIMITED nebola vôbec doručená pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie konané v decembri
2016. V zmysle týchto skutočností je zrejmé, že spoločnosť AAROW, s.r.o sa nemohla stať vlastníkom
Pôvodných Akcií, a už vôbec nie je akcionárom žalovaného, nakoľko Pôvodné Akcie boli vyhlásené
za neplatné. AAROW, s.r.o. nemohol pôvodné Akcie nadobudnúť od pani A., nakoľko pani A. nebola

vlastníkom Pôvodných Akcií, pričom táto skutočnosť je zrejmá aj z právnej povahy prevodu akcií,
ktorý predstavuje dvojstranný právny úkon, ktorým účastníci, prevodca a nadobúdateľ (v prípade
odplatného prevodu akcií predávajúci a kupujúci) majú vôľu vyvolať zákonom predvídané následky,
ktorými je v tomto prípade prevod vlastníckeho práva k akciám (s ktorými je spojené nadobudnutie
postavenia akcionára spoločnosti). Ak má predmetný právny úkon vyvolávať zamýšľané následky, musí

byť vôľa zmluvných strán prejavená v predpísanej forme, v tomto prípade vo forme písomnej zmluvy
o prevode akcií. Takúto zmluvu žalobca s pani A. nikdy neuzavrel. Zároveň zmluvná vôľa zmluvných
strán prevádzať akcie môže byť na základe stanov spoločnosti do určitej miery obmedzená podmienkou
získania predchádzajúceho súhlasu spoločnosti, prípadne možnosťou ostatných akcionárov prioritnenadobudnúť prevádzané akcie v súlade s ich predkupným právom. V prípade sa na Pôvodné Akcie
vzťahujú obe uvedené obmedzenia. Členovia predstavenstva žalovaného dňa 19.10.2015 čestne
prehlásili, že nemajú vedomosť o konaní zasadnutia predstavenstva žalovaného, na ktorom by bol

odsúhlasený prevod Pôvodných Akcií. Taktiež nebol platne vymenovanému predstavenstvu Spoločnosti
(tzn. členovia predstavenstva) nikdy preukázaný akýkoľvek prevod Pôvodných Akcií, alebo Akcií IN zo
žalobcu na A. A., AAROW, s.r.o. alebo inú tretiu osobu. Len po splnení vyššie uvedených podmienok
možno hovoriť o prevode akcií ako dvojstrannom právnom úkone. Za účelom zavŕšenia procesu prevodu
akcií právny poriadok navyše vyžaduje vykonanie ďalších krokov, ktorými sú rubopisovanie akcií, ich

odovzdanie nadobúdateľovi a posledným krokom je zápis nového akcionára do zoznamu akcionárov. Za
účelom účinného prevodu akcií musia byť splnené všetky uvedené podmienky. Popísané kroky sa však
odvíjajú od zmluvnej vôle oboch strán uskutočniť predmetnú transakciu (prevod listinných akcií), pričom
každý nasledujúci krok (v postupe popísanom vyššie) je možné účinne vykonať len za predpokladu,
že predchádzajúci krok bol splnený a vykonaný v predpísanej forme. V danom prípade však nie je
splnená už len primárna podmienka, ktorá je základom a nevyhnutným predpokladom transakcie, a

tou je vôľa zmluvných strán. Vzhľadom na absenciu konsenzu medzi žalobcom a pani D.nemožno
vôbec hovoriť o právnom úkone. Nedostatok ďalších náležitostí ako existencia písomnej zmluvy o
prevode akcií, súhlas predstavenstva spoločnosti s prevodom, prípadne vzdanie sa predkupného
práva druhého akcionára len podčiarkuje, že v danom prípade nedošlo k prevodu akcií spoločnosti
a prípadnej faktickej držbe listinných akcií bez splnenia ďalších podmienok nie je možné priznať

akékoľvek právne účinky. S ohľadom na vyššie uvedené ako aj s ohľadom na fakt, že súčasťou zápisnice
mimoriadneho valného zhromaždenia v decembri 2016 nie je a ani v archíve žalovaného sa nenachádza
príslušný zoznam akcionárov z Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. k 02.12.2016 je
zrejmé, že spoločnosť AAROW, s.r.o. nebola ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia
(02.12.2016) akcionárom žalovaného. S ohľadom na absenciu zoznamu akcionárov žalovaného

z Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s., v ktorom by bol k 02.12.2016 uvedený
AAROW, s.r.o. ako akcionár žalovaného; zjavný rozpor medzi zápisom údajov o Akciách IN vo verejne
prístupnom Obchodnom registri a predložených neplatných Pôvodných Akciách na mimoriadnom
valnom zhromaždení v decembri 2016; absenciu akéhokoľvek oprávnenia spoločnosti AAROW, s.r.o.
otvoriť a zvolať mimoriadne valné zhromaždenie v decembri 2016; a absenciu akéhokoľvek potvrdenia

o doručení pozvánky na mimoriadnom valnom zhromaždení pre TRICORN INVESTMENTS LIMITED,
je zrejmé že, mimoriadne valné zhromaždenie v decembri 2016 sa konalo bez toho, aby notár M.. O. G.,
riadne a s náležitou starostlivosťou skontroloval, ktorí akcionári sú prítomní. Spoločnosť AAROW, s.r.o.
taktiež samu seba potvrdila za akcionára žalovaného, a to bez akýchkoľvek relevantných dokumentov.
Týmto postupom AAROW, s.r.o. odňal žalobcovi akúkoľvek možnosť vykonávať svoje práva z Akcií

IN a zároveň protizákonné ovládol žalovaného, ktorého majetok začal okamžite rozpredávať (napr.
nehnuteľnosti v k.ú. Petržalka, LV č. XXXX a LV č. XXXX).

2. Podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 15.03.2017 žalobca doplnil opis nových skutočností
nasledovne. V predmetnej veci bolo dňa 08.12.2016 podané trestné oznámenie, na podklade ktorého

vo veci koná Národná kriminálna agentúra Prezídia Policajného zboru SR a tiež žaloba o určenie
vlastníckeho práva TECHNOPOL SERVIS, a.s. k nehnuteľnostiam v hodnote cca 20 miliónov eur,
ktoré boli z tejto spoločnosti vyvedené neplatnými prevodmi nehnuteľností vo vlastníctve žalovaného
na spoločnosti VertiCom, s.r.o., IČO: 47 207 817, a následne REALITY FOND s.r.o., IČO 50 543
377. Vo veci určenia vlastníckeho práva TECHNOPOL SERVIS, a.s. k nehnuteľnostiam bolo už

Okresným súdom Bratislava V dňa 01.02.2017 v konaní sp. zn. 23Cb/308/2016 nariadené neodkladné
opatrenie zakazujúce spoločnosti REALITY FOND s.r.o. ako osobe, ktorá je v súčasnosti zapísaná
ako vlastník nehnuteľností, nakladať s nehnuteľnosťami a zaťažovať ich. V súvislosti s trestnými
konaniami je ďalej potrebné poznamenať, že pani Pávková, od ktorej odvodzovala spoločnosť AAROW,
s.r.o. ako organizátor fiktívneho valného zhromaždenia zo dňa 02.12.2016 svoje akcionárske práva,

bola v súvislosti s vykonaním rubopisu pôvodných akcií na svoju osobu uznesením vyšetrovateľa
Národnej kriminálnej agentúry v Banskej Bystrici zo dňa 07.07.2016, ČVS: PPZ-918/NKA-FP-ST-2015
v spojení s uznesením Úradu špeciálnej prokuratúry Generálnej prokuratúry SR zo dňa
10.10.2016, sp. zn. VII/2 Gv 199/15/1000 obvinená za obzvlášť závažný zločin krádeže podľa § 212
ods. 1, ods. 4 písm. a) Trestného zákona. Sťažnosť pani XX.XX.XXXXproti uzneseniu o vznesení

obvinenia bola prokurátorom zamietnutá. V nadväznosti na ďalšie trestné oznámenie podané
dňa 03.02.2017 akcionárom TRICORN INVESTMENTS LIMITED, je zároveň potrebné podotknúť,
že konanie osôb, ktoré zorganizovali fiktívne valné zhromaždenie zo dňa 02.12.2016 je prešetrované
orgánmičinnýmivtrestnomkonaní,okreminého,akolegalizáciapríjmuztrestnejčinnosti,t.j.získavanieďalšieho majetkového prospechu z odcudzených akcií. V súvislosti s nezákonným získaním kontroly
nad žalovaným. Mgr. M. W. ako údajný predseda predstavenstva spoločnosti podpísal dňa XX.XX.XXXX
v Bratislave zmluvu o predaji časti podniku, na základe ktorej previedol časť majetku žalovaného na

spoločnosť TECHNOPOL SERVICES s.r.o., IČO 45 543 908, ktorou spoločníčkou a konateľkou je pani
A.. L.. A. C. ako konateľ a jediný spoločník spoločnosti REALITY FOND s.r.o. dňa 28.12.2016 podpísal
záložnú zmluvu, ktorou sa pokúsil zaťažiť majetok spoločnosti žalovaného a toho istého dňa podal návrh
na vklad tohto záložného práva k nehnuteľnostiam do katastra nehnuteľností a záložným právom tiež
zaťažil majetok spoločnosti žalovaného, a to pohľadávky tejto spoločnosti, pričom toto záložné právo

k pohľadávkam bolo registrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv dňa 28.12.2016 pod
č. NCRzp 36315/2016, s cieľom zabrániť navráteniu tohto majetku a práv do vlastníctva a dispozície
spoločnosti žalovaného. Skutočnosti vyplývajúce z uvedených trestných oznámení, rozhodnutí orgánov
činných v trestnom konaní a uznesenia o nariadení neodkladného opatrenia preukazujú, že v súvislosti
s realizáciou fiktívneho valného zhromaždenia zo dňa 02.12.2016 došlo a dochádza k viacerým ďalším
úkonom, ktoré poškodzujú spoločnosť žalovaného a jej skutočných akcionárov. Osoby disponujúce

kontrolou nad touto spoločnosťou naďalej poberajú úžitky (nájomné) z prevedených nehnuteľností, čím
škoda na majetku spoločnosti a teda aj akcionárov ďalej narastá.

3. Žalovaný sa vyjadril v podaní doručenom tunajšiemu súdu dňa 22.09.2017 tak, že žalobca ako
bývalý akcionár nie je aktívne vecne legitimovaný na podanie takéhoto návrhu, nakoľko sa ho žiadne

z rozhodnutí mimoriadneho valného zhromaždenia netýka. Tieto uznesenia sa týkali personálnych
zmien vo vedení spoločnosti a zmeny sídla spoločnosti, pričom žiadna z týchto skutočností sa netýka
postavenia žalobcu ako bývalého akcionára. Vzhľadom na uvedené neexistuje žiadna súvislosť medzi
postavením žalobcu ako bývalého akcionára žalovaného a napadnutými uzneseniami mimoriadneho
valného zhromaždenia, a preto ani žalobca ako bývalý akcionár nemá aktívnu vecnú legitimáciu na

podanie predmetnej žaloby. Žalovaný ďalej uviedol, že mimoriadne valné zhromaždenie prebehlo
v súlade so zákonom, neboli porušené stanovy ani iné dokumenty spoločnosti, ani práva žalobcu.
Vzhľadom na uvedené žalovaný navrhuje, aby súd žalobu zamietol a priznal žalovanému nárok na
náhradu trov konania.

4. Žalobca v podaní doručenom súdu dňa 27.10.2017 upozornil na konanie vedené na Okresnom súde
Topoľčany pod sp. zn. 5 C 9/2017. V ďalšej časti vo veci disciplinárneho konania notára JUDr. O. G.,
ktorý realizoval fiktívne mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré je predmetom konania v danej veci,
bol Ministerstvom spravodlivosti SR realizovaný dohľad nad činnosťou tohto notára, ktorý konštatoval
závažné porušenia povinností notára, a následne už dňa 17.03.2017 podaný návrh na disciplinárne

konanie voči tomuto notárovi s návrhom sankcie - zbavenie notárskeho úradu. Žalobca navrhol
konajúcemu súdu, aby ako dôkaz v predmetnej veci zabezpečil od Ministerstva spravodlivosti SR znenie
uvedeného návrhu na disciplinárne konanie zo dňa 17.03.2017 voči notárovi M.. O. G..

5. Žalovaný sa v dopĺňajúcom vyjadrení doručenom súdu dňa 08.12.2017 vyjadril v predmetnej veci tak,

že Okresný súd Bratislava I rozsudkom zo dňa 08.08.2017, č.k. 30 Cb 3/2017-304 rozhodol, že žalobca
- obchodná spoločnosť AAROW, s.r.o. je vlastníkom 111 ks kmeňových listinných akcií v menovitej
hodnote 1 akcie 16.597 eur, vydaných spoločnosťou TECHNOPOL SERVIS, a.s.. Uvedenému počtu
zodpovedá podiel na základnom imaní 84,73%. Súd zároveň rozhodol o neplatnosti 24 ks akcií s
menovitou hodnotou jednej akcie 87.727 eur a 2 ks akcií s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381

eur. Žalovaným v predmetnom konaní bola obchodná spoločnosť INVESTMENTS NOMINEES, INC.
Predmetný rozsudok nadobudol právoplatnosť a vykonateľnosť dňa 23.09.2017. Z vyššie uvedeného
vyplýva, že žalobca nebol vlastníkom 84,73 % akcií spoločnosti žalovaného a že vlastníkom týchto akcií
bola obchodná spoločnosť AAROW, s.r.o. a teda akcionárske práva na valnom zhromaždení vykonával
riadny väčšinový akcionár spoločnosti.

6. Žalobca sa vyjadril v replike doručenej súdu dňa 30.07.2018 tak, že výpis z Centrálneho depozitára
cenných papierov SR, a.s., ktorý má preukazovať vlastníctvo akcií AAROW, s.r.o. nemá k dispozícii.
Takýto výpis však nie je relevantný pre preukázanie vlastníckeho práva k akciám. Pri zápise do zoznamu
akcionárov Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. nevykonáva materiálnu kontrolu, teda

neskúma, či osoba, ktorá má byť zapísaná ako akcionár je skutočne majiteľom akcií, ale jedná sa
o administratívny úkon. Výpis zo zoznamu akcionárov nepreukazuje, že AAROW, s.r.o. je skutočne
vlastníkom akcií žalovaného, nakoľko zápis do zoznamu akcionárov nepodlieha materiálnej
kontrole vlastníctva akcií. V konaní vedenom pod sp. zn. 30 Cb/3/2017 spoločnosť AAROW, s.r.o.predložila výpis zo zoznamu akcionárov, kde je uvedený ako akcionár, pričom ako čas vykonania služby
je uvedený deň 16.01.2017. Keďže tento dokument je datovaný až po dni konania mimoriadneho
valného zhromaždenia v decembri 2016, t.j. po dni, kedy AAROW, s.r.o. nezákonne prevzal kontrolu

nad žalovaným, a preto mohol pán R.konajúci v mene žalovaného zabezpečiť zápis zmeny v zozname
akcionárov. Zároveň upozornil, že bolo vznesené obvinenie voči osobám, ktoré protiprávne prevzali
žalovaného a jeho majetok, a to pani Pávkovej za obzvlášť závažný zločin legalizácie príjmu z
trestnej činnosti podľa § 233 ods. 1 písm. a) ods. 4 písm. a) Trestného zákona, pánovi O.. M.
W. (jediný spoločník a konateľ AAROW, s.r.o.) za obzvlášť závažný zločin porušovania povinností

pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1, ods. 4 písm. a) Trestného zákona, O.. V. S.
(zapisovateľ na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom v dcembri 2016 a prvý nadobúdateľ
nehnuteľností nezákonne vyvedených z majetku žalovaného) a L.. A. C. (nadobúdateľ nehnuteľností
nezákonne vyvedených z majetku žalovaného) za účastníctvo formou pomoci na obzvlášť závažnom
zločine porušovania povinností pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1, ods. 4 písm. a)
Trestného zákona. Zároveň uviedol, že notár M.. O. G., ktorý spísal zápisnicu z mimoriadneho

valného zhromaždenia v decembri 2016 bol za tento úkon odsúdený disciplinárnou komisiou Notárskej
komory z dôvodu spáchania disciplinárneho deliktu, pričom mu bol uložený peňažný trest v maximálnej
výške. AAROW, s.r.o. sa nikdy nestal vlastníkom predmetných akcií, nakoľko ich mohol nadobudnúť
iba od vlastníka, t.j. žalobcu, pričom žalobca tvrdí, že akcie nikdy nepredal, resp. nepreviedol na
tretie osoby, teda ani na AAROW, s.r.o. a ani na pani XXXX. K namietanej súvislosti zo strany

žalovaného, žalobca uviedol, že v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia v decembri
2016 bol legitímnym vlastníkom platných akcií, ktoré boli vydané na základe rozhodnutia mimoriadneho
valného zhromaždenia v júni 2016. Platné akcie žalobcu boli v čase konania mimoriadneho valného
zhromaždenia v decembri 2016 zapísané v Obchodnom registri a žalobca bol súčasne vedený ako
akcionár žalovaného v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. Zároveň Obchodný zákonník

nevyžaduje, aby akcionár preukazoval, že sa ho napádané uznesenie valného zhromaždenia týka. K
rozsudku Okresného súdu Bratislava I vo veci sp. zn. 30 Cb 3/2017 poznamenal, že tunajší súd ním
nie je viazaný. Okrem toho v predmetnom konaní sp. zn. 30 Cb 3/2017 nebola otázka vlastníctva akcií
vôbec preskúmaná, keďže súd o tejto skutočnosti rozhodol rozsudkom pre zmeškanie, pričom proti
rozsudku boli podané príslušné opravné prostriedky (odvolanie, návrh na zrušenie rozsudku), a teda

rozsudok nie je právoplatný.

7. Žalobca v podaní doručenom súdu dňa 18.01.2019 upozornil, že uznesenie Okresného súdu
Bratislava V týkajúce sa neodkladného opatrenia bolo potvrdené rozhodnutím Krajského súdu v
Bratislave dňa 07.06.2017, čím nadobudlo toto rozhodnutie právoplatnosť. Následne upozornil na

prebiehajúce trestné konania. V konaní je teda zrejmé, že rozhodnutím o neplatnosti uznesení fiktívneho
mimoriadneho valného zhromaždenia je možné predísť vzniku ďalších nárokov žalobcu na plnenie,
pričom práve takáto úprava právneho postavenia strán je podstatou a účelom akejkoľvek určovacej
žaloby, a to obzvlášť v prípade, akou je daná vec, t. j. keď došlo k prevzatiu kontroly nad
fungujúcou obchodnou spoločnosťou neoprávnenými osobami.

8. Súdu oznámil dňa 18.04.2019 vstup intervenienta na strane žalovaného do konania O.. M. W..
Právny záujem odôvodnil intervenient tým, že uznesením mimoriadneho valného zhromaždenia číslo
7 bol ustanovený do funkcie predsedu predstavenstva žalovaného. Žalobca v žalobe okrem iného
navrhuje vyhlásiť predmetné uznesenie za neplatné. Z uvedeného vyplýva, že rozhodnutie súdu v tomto

konaní bude mať priame právne dôsledky na jeho postavenie ako predsedu predstavenstva žalovaného.
Rozsudok súdu v tomto konaní je záväzný pre každého, teda aj pre predsedu predstavenstva
žalovaného, preto tvorí ako intervenient so žalovaným ako stranou sporu nerozlučné spoločenstvo v
zmysle § 84 v spojení § 77 CSP. K veci sa vyjadril intervenient nasledovne. Žalobca ako bývalý akcionár
žalovaného nie je aktívne vecne legitimovaný na podanie takéhoto návrhu (žaloby o určenie neplatnosti

uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia), nakoľko sa ho žiadne z rozhodnutí mimoriadneho
valného zhromaždenia ako bývalého akcionára nedotýka. Napádané uznesenia sa týkali personálnych
zmien vo vedení spoločnosti a zmeny sídla spoločnosti a žiadna z týchto skutočností sa netýka
postaveniažalobcuakobývaléhoakcionáražalovaného.Vzhľadomnavyššieuvedenéneexistuježiadna
súvislosť medzi postavením žalobcu ako bývalého akcionára žalovaného a napádanými uzneseniami

mimoriadneho valného zhromaždenia. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti intervenient navrhuje,
aby súd žalobu v celom rozsahu zamietol a priznal intervenientovi náhradu trov konania. Žalovaný
v doterajšom konaní a intervenient poukazujú na skutočnosť, že žalobca nie je akcionárom
žalovaného,nakoľkoakciepreviedolnaprávnehopredchodcuspoločnostiARROW,s.r.o.atennáslednena spoločnosť AAROW, s.r.o. Intervenient v predmetnom podaní navrhol prerušenie tohto konania
do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 30
Cb 3/2017 o určenie, kto je akcionárom spoločnosti žalovaného, v ktorom spoločnosť AAROW, s.r.o.

žaluje spoločnosti žalobcu a žalovaného. V uvedenom konaní súd rozhodol, že akcionárom je žalobca,
pričom toto rozhodnutie bolo medzičasom zrušené. Určenie, kto je akcionárom žalovaného je kľúčové
pre osvedčenie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v tomto konaní. Prejudiciálne posúdenie tejto otázky
konajúcim súdom a prípadné opačné rozhodnutie, môže spôsobiť vysokú mieru právnej neistoty v
právnych vzťahoch všetkých strán konania.

9. Žalobca v podaní zo dňa 18.04.2019 upozornil na tú skutočnosť, že rozsudok Okresného súdu
Bratislava I zo dňa 08.08.2017 bol zrušený uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 22.01.2019,
č.k. 30 Cb 3/2017-1277. Následne žalobca upozornil, že v registrových konaniach vedených pod sp.
zn. 5 Re 72/2017 a 5 Re 951/2017, v ktorých tunajší súd odmietol vykonať zápis zmien žalovaného
na základe zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 12.12.2016, boli zamietnuté aj námietky proti

odmietnutiu vykonania zmien, a to rozhodnutiami Okresného súdu Bratislava I vedenými pod sp. zn. 33
Nsre 96/2018 a 33 Nsre 97/2018. V odvolacom konaní Krajský súd v Bratislave uzneseniami sp. zn. 2
Cob 145/2018 a 3 Cob 146/2018 rozhodol tak, že rozhodnutia o zamietnutí námietok zrušil a vec vrátil
Okresnému súdu Bratislava I na ďalšie konanie.

10. Súd oznámil stranám konania vstup intervenienta do konania, a to žalobcovi dňa 24.04.2019
a žalovanému dňa 25.04.2019. Na pojednávaní dňa 26.04.2019 sa k tomuto oznámeniu vyjadrili
strany zhodne tak, že namietali prípustnosť vstupu intervenienta do konania. S ohľadom na uvedené
a na predloženie ďalšieho listinného dôkazu súd odročil pojednávanie za účelom rozhodnutia o
predmetnej otázke mimo pojednávania. Súd uznesením zo dňa 29. apríla 2019, č.k. 31 Cb 184/2016-488

pripustil vstup intervenienta na strane žalovaného do konania. Súd výzvou zo dňa 29.04.2019 zároveň
intervenientovi doručil listiny a vyjadrenia vzťahujúce sa k predmetnej veci a vyzval ho na vyjadrenie
v lehote 10 dní.

11. Následne sa vyjadril žalobca v podaní doručenom súdu dňa 10.05.2019, v ktorom upozornil na § 156

ods. 7 ObZ a namietal, že pokiaľ nie je vlastník akcie na meno zapísaný v zozname akcionárov, nemôže
sa domáhať výkonu akcionárskych práv. Zápis konkrétnej osoby ako akcionára do zoznamu akcionárov
je rozhodujúci, pokiaľ ide o uplatňovanie práv akcionára vo vzťahu k spoločnosti. Po vykonaní prevodu
akcií na meno sa na nadobudnutie účinkov tohoto prevodu voči spoločnosti, na účinnosť zmeny v osobe
akcionára, vyžaduje zápis zmeny v osobe akcionárov v zozname akcionárov. Žalobca sa vyjadroval aj

k vstupu intervenienta do konania, avšak o tomto bolo rozhodnuté a súd v tomto rozsahu plne odkazuje
na odôvodnenie uznesenia o vstupe intervenienta do konania.

12. Žalovaný sa vyjadril v podaní doručenom súdu dňa 29.05.2019 tak, že spoločnosť AAROW, s.r.o.
nepredložila štatutárnemu orgánu žalovaného do dňa 02.12.2016 oznámenie o prevode akcií, tento

prevod žalovanému akýmkoľvek spôsobom nepreukázala ani žalovaného nepožiadala o zabezpečenie
vykonania zmeny zápisu v zozname akcionárov.

13. Intervenient sa vyjadril v podaní doručenom súdu dňa 10.06.2019 tak, že zopakoval tvrdenia
žalovaného týkajúce sa námietky aktívnej vecnej legitimácie. Zároveň dodal, že žalobca previedol akcie

žalovaného na paniV.a tá ich v roku XXXX previedla na obchodnú spoločnosť AAROW, s.r.o. Zároveň
opätovne navrhol prerušiť konanie do skončenia veci vedenej na Okresnom súde Bratislava I pod sp.
zn. 30 Cb 3/2017. Zároveň navrhol výsluch svedkov.

14. Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi doloženými v spise a ustálil nasledovný skutkový stav.

15. Na pojednávaní konanom dňa 11.06.2019 žalovaný uviedol, že intervenient musí ohľadom svojich
tvrdení uniesť dôkazné bremeno. Pokiaľ by intervenient uniesol dôkazné bremeno svojho tvrdenia, že
akcionárom žalovaného bola spoločnosť AAROW, s.r.o., nie je zrejmé prečo v tomto smere nepredložil
zmluvy, ktoré sa týkajú nadobudnutia akcií spoločnosťou AAROW, s.r.o. Z tohto pohľadu, preto žalovaný

nepopiera tvrdenie žalobcu ohľadom tej skutočnosti, kto bol akcionárom žalovaného k dátumu konania
a vydania uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, čím zmenil svoju doterajšiu argumentáciu.
V záverečnom stanovisku žalovaný a intervenient na strane žalovaného zotrvali na svojich tvrdeniach
a žalobca po predbežnom právnom posúdení tunajšieho súdu doplnil, že ničotné uznesenie je ajuznesenie, ktorým sa prekročí právomoc stanovená zákonom alebo stanovami a v takých prípadoch
to má za následok vyslovenie neplatnosti. Rovnako tak je potrebné rozhodnúť o neplatnosti, ak je to
potrebné z hľadiska pomerov osôb. V tomto prípade vzhľadom na to, že uznesenia vyvolali v dôsledku

zápisu do Obchodného registra právne účinky je nevyhnutne potrebné sa s otázkou ich platnosti
vysporiadať.

16. Zo zoznamu Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. ku dňu 19.09.2016 emitenta -
žalovaného vyplýva, že celkový počet emisie akcií žalovaného je v počte 24 kusov kmeňovej akcie

s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 87.727 eur, číslo emisie LP0001609005, ktorých je
zapísaným výlučným vlastníkom v počte 21 kusov INVESTMENTS NOMINEES, INC. a v počte 3
kusov týchto akcií spoločnosť TRICORN INVESTMENTS LIMITED. Žalovaný je aj k uvedenému dňu
emitentom kmeňových akcií menovitej hodnoty jednej akcie vo výške 34.381 eur, číslo emisie U v počte
2 kusov, ktorých je vlastníkom TRICORN INVESTMENTS LIMITED.

17. Zo zoznamu Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. ku dňu 02.12.2016 emitenta -
žalovaného vyplýva, že celkový počet emisie akcií žalovaného je v počte 24 kusov kmeňových akcií
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 87.727 eur, číslo emisie LP0001609005, ktorých je
zapísaným výlučným vlastníkom v počte 21 kusov INVESTMENTS NOMINEES, INC. a v počte 3
kusov týchto akcií spoločnosť TRICORN INVESTMENTS LIMITED. Žalovaný je aj k uvedenému dňu

emitentom kmeňových akcií menovitej hodnoty jednej akcie vo výške 34.381 eur, číslo emisie U v počte
2 kusov, ktorých je vlastníkom TRICORN INVESTMENTS LIMITED.

18. Zo zoznamu Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. ku dňu 20.12.2017 emitenta -
žalovaného vyplýva, že celkový počet emisie akcií žalovaného je v počte 130 kusov kmeňovej akcie

s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 16.597 eur, číslo emisie LP0001709037, ktorého je
zapísaným výlučným vlastníkom v počte 111 kusov týchto akcií spoločnosť AAROW, s.r.o. a v počte 19
kusov týchto akcií spoločnosť TRICORN INVESTMENTS LIMITED.

19. Z notárskej zápisnice N 1325/2016, Nz 50086/2016, NCRls 51119/2016 spísanej v Bratislave dňa

02.12.2XX6 o 9:00 hod. na notárskom úrade M.. O. G., so sídlom R. 6, XXX 01 N., Z. republika,
vyplýva, že táto osvedčuje priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného za
účasti spoločnosti V., s.r.o, ktorý má byť majiteľom 111 kusov listinných akcií, predstavujúcich 84,73 %
akcií spoločnosti, čo malo byť preukázané fyzickým predložením listinných akcií spoločnosti notárovi.
V notárskej zápisnici sú uvedené nasledovné uznesenia, ktoré boli prijaté 100% hlasov prítomných,

a to uznesenie č. 1, ktorým bol zvolený Jozef W. za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia,
za zapisovateľa O.. M. W., a za overovateľov zápisnice O.. V. S. a M.. R. M.; uznesenie č. 2, ktorým
bola schválená zmena sídla spoločnosti z doterajšej adresy sídla: G. XX, XXX XX N., na novú adresu
sídla: C. námestie 7, 811 03 Bratislava; uznesenie č. 3, ktorým bola schválená zmena počtu členov
predstavenstva spoločnosti na najmenej jedného člena, t.j. zmenu znenia bodu 23.2. stanov spoločnosti;

uznesenieč.4,ktorýmboloschválenéúplnézneniestanovspoločnosti,ktorétvoríprílohutejtozápisnice;
uznesenie č. 5, ktorým bolo schválené odvolanie Ing. Petra N., trvale bytom U. XX, XXX XX L. pri W.,
nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX z funkcie predsedu predstavenstva, a to ku dňu prijatia tohto
rozhodnutia; uznesenie č. 6, ktorým bolo schválené odvolanie A. A., trvalé bytom S. XX, XXX XX
N., nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXX, z funkcie podpredsedu predstavenstva, a to ku dňu prijatia

tohto rozhodnutia; uznesenie č. 7, ktorým bolo schválené ustanovenie O.. M. W., nar. XX.XX.XXXX,
do funkcie predsedu predstavenstva, a to ku dňu prijatia tohto rozhodnutia. Z. tejto zápisnice je aj
listina prítomných, z ktorej vyplýva, že za spoločnosť AAROW, s.r.o. bol prítomný Jozef W.-konateľ, za
spoločnosť H. INVESTMENTS LIMITED nebol nikto prítomný. Pripojené bolo aj úplne znenie stanov
spoločnosti žalovaného ku dňu 02.12.2016 podpísané O.. M. W..

20. Z výpisu Obchodného registra oddiel Sa, vložka č. 1174/B predmetnej spoločnosti žalovaného
vyplýva, že vyššie uvedené zmeny vyplývajúce z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa
02.12.2016 boli zapísané ku dňu 06.12.2016. Z výpisu ďalej vyplýva, že v období od 01.12.2015 do
05.12.2016 bol predsedom predstavenstva žalovaného L.. A. N. a podpredsedom A. A., ktorí boli

oprávnení konať samostatne. R. imanie predmetnej spoločnosti bolo vo výške 2.174.210 eur, pričom v
období od 19.07.2016 boli kmeňové listinné akcie na meno rozdelené v spoločnosti v počte 2 kusov s
menovitou hodnotou 34.381 eur a v počte 24 kusov s menovitou hodnotou 87.727 eur. Súd ďalej z tohto
výpisu zistil, že kmeňové, listinné akcie na meno boli v období od 12.08.2009 do 18.07.2016 rozdelenév počte 5 kusov s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3.320 eur a v počte 130 kusov s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 16.597 eur. Prevoditeľnosť týchto akcií bola obmedzená, a to súhlasom
predstavenstva uvedenom v čl. X ods. 6 stanov.

21.Zčestnéhovyhlásenia konateľaaprezidentaspoločnostiINVESTMENTSNOMINEESINC.Gaspara
Eutiqiuo Saldivara Rodrigeza vyplýva, že neuskutočnil žiadny krok smerujúci k darovaniu alebo prevodu
akcií spoločnosti žalovaného, ktoré boli vo vlastníctve žalobcu na žiadnu fyzickú ani právnickú osobu ani
nevydal žiadne potvrdenie. Súčasne vyhlásil, že plnomocenstvom zo dňa 31.05.2016 ako jedinú osobu

na takýto úkon splnomocnil Jozefa Y..

22. Z čestného vyhlásenia predsedu predstavenstva žalovaného L.. A. N. zo dňa XX.XX.XXXX vyplýva,
že tento v mene celého predstavenstva vyhlásil, že nezvolal valné zhromaždenie na deň 02.12.2016,
ani nemá žiadnu vedomosť o konaní valného zhromaždenia k danému dátumu. Ďalej prehlásil, že
akcionármi TECHNOPOL SERVIS, a.s. sú: INVESTMENT NOMINEES INC., ktorá vlastní 21 kusov

kmeňových akcií TECHNOPOL SERVIS, a.s. na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej
akcie 87.727 eur a s menovitou hodnotou týchto akcií v celkovej výške 1.842.267 eur, čo zodpovedá
84,73 % základného imania TECHNOPOL SERVIS, a.s. a TRICORN INVESTMENTS LIMITED, ktorá
vlastní 3 kusy kmeňových akcií TECHNOPOL SERVIS, a.s, na meno v listinnej podobe s menovitou
hodnotou jednej akcie 87.727 eur a 2 kusy kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou

hodnotou jednej akcie 34.381 eur, teda celková menovitá hodnota akcií predstavuje 331.943 eur, čo
zodpovedá 15,27 % základného imania TECHNOPOL SERVIS, a.s. Ďalej prehlásil, že predstavenstvo
neudelilo súhlas na prevod týchto akcií (teda Akcií IN) na žiadnu tretiu osobu, ani nebolo požiadané o
udelenie takého súhlasu. Zároveň vyhlásil, že údajné mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo
konať dňa 02.12.2016 nebolo valným zhromaždením, nakoľko nebolo zvolané v súlade so zákonom

a stanovami TECHNOPOL SERVIS, a.s., nezúčastnili sa ho akcionári TECHNOPOL SERVIS, a.s.
Akékoľvek uznesenia prijaté na údajnom mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa malo konať dňa
02. decembra 2016, nevyvolávajú žiadne právne účinky, a teda základné imanie TECHNOPOL SERVIS,
a.s. je s účinnosťou od 01.07.2016 rozdelené na 26 kmeňových listinných akcií na meno, a to 24 kusov
kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 87.727 eur a 2 kusy

kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381 eur; žiadne iné
akcie TECHNOPOL SERVIS, a.s. neboli vydané. Právoplatnými členmi predstavenstva a osobami
oprávnenými konať v mene TECHNOPOL SERVIS, a.s. sú predseda predstavenstva L.. Peter N.
a podpredseda predstavenstva Ing. A. A..

23. Podľa Oznámenia v Obchodnom vestníku zo dňa 13.07.2016 uznesením mimoriadneho valného
zhromaždenia spoločnosti TECHNOPOL SERVIS a.s. zo dňa 16.06.2016 došlo schválením zmeny
Stanov spoločnosti k zmene počtu a menovitej hodnoty akcií spoločnosti a nakoľko neboli predložené
spoločnosti pôvodné akcie na výmenu bolo vyhlásených všetkých 135 ks pôvodných akcií s účinnosťou
od 01.07.2016 za neplatné. V predmetnej veci ide o dôkaz, ktorý v zmysle § 185 ods. 2 CSP súd vykonal

sám.

24. Z rozhodnutia disciplinárnej komisie Notárskej komory Slovenskej republiky zo dňa 16.04.2018, č.k.
DK 6/2017-239 vo výroku I., bod 2. (okrem iného) vyplýva, že notára JUDr. O. G. uznala za vinného zo
spáchania disciplinárneho previnenia tým, že notárskou zápisnicou č. N XXXX/XXXX, Nz 50086/2016,

NCRls 51119/2016 z 02.12.2016 osvedčil priebeh valného zhromaždenia spoločnosti TECHNOPOL
SERVIS, a.s. so sídlom Kutlíkova 17, 852 50 Bratislava, IČO 35 700 840, za účasti osoby, ktorá
nebola oprávnená za spoločnosť konať, pričom: a) nezisťoval, kto je za spoločnosť oprávnený konať, b)
neuviedol v nej všetko podstatné, čo sa za jeho prítomnosti na zasadnutí udialo a bolo prednesené, hoci
to bolo dôležité na posúdenie riadneho postupu rokovania, čím zavinene závažne porušil povinnosti pri

výkone činnosti notára vyplývajúce z § 2 ods. 2, § 13, § 36 ods. l, § 5.6 ods. l, § 61 Notárskeho poriadku a
ods. 1 I. časti, čl.1 ods. 2 a ods. 5 II. časti a čl. 2 ods. l a čl. 3 ods. l, čl. 8 ods. 6 a ods. 7 III. časti Etického
kódexu notára, za čo mu bolo uložené disciplinárne opatrenie - peňažná pokuta vo výške 3 300 eur.

25. Z uznesenia Krajského súdu v Bratislave zo dňa 18.03.2019, č.k. 2 Cob 145/2018-62 súd zistil,

že krajský súd týmto uznesením zrušil uznesenie Okresného súdu Bratislava I zo dňa 25.07.2018, č.k.
33Nsre/96/2018-2avecmuvrátilnaďalšiekonanie.V odôvodnenípredmetnéhouzneseniasúduviedol,
že odvolanie je dôvodné. Z notárskej zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti TECHNOPOL
SERVIS, a.s. zo dňa 12.12.2016, z ktorej vyplýva, že Mgr. Jozef W. bol odvolaný zo svojej funkcie a L..A. A. bol vymenovaný do funkcie predsedu predstavenstva. P. súd poukázal na skutočnosť, že v čase
rozhodovania odvolacieho súdu bol rozsudok Okresného súdu Bratislava I zrušený uznesením
zo dňa 22.1.2019, č. k. 30Cb/3/2017-1277. Ďalej zdôraznil, že oprávnenie štatutárneho orgánu konať

v mene spoločnosti vzniká okamihom ustanovenia štatutárneho orgánu. Na to, aby štatutárny orgán
mohol konať v mene spoločnosti nie je teda potrebný zápis štatutárneho orgánu v obchodnom
registri. Keďže dňa 12.12.2016 bolo zvolané mimoriadne valné zhromaždenie, na ktorom bol za nového
predsedu predstavenstva menovaný Ing. A. A. jeho menovanie malo konštitutívny účinok, mohol ako
nový predseda predstavenstva splnomocniť advokátsku kanceláriu na podanie návrhu na

vykonanie zmien v P. registri. Je nesporné, že túto plnú moc udelil dňa 15.12.2016, t.j. potom ako bol
do funkcii menovaný a potom ako bol týmto mimoriadnym valným zhromaždením odvolaný z
funkcie predsedu predstavenstva O.. M. W..

26. Obdobne vyplýva aj z uznesenia Krajského súdu v Bratislave zo dňa 19.03.2019, č.k. 3 Cob
146/2018-54, že uznesenie Okresného súdu Bratislava I zo dňa 25.7.2018 č.k. 33Nsre/97/2018-2 bolo

zrušené a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie. Podľa názoru odvolacieho súdu mal súd prvej
inštancie posúdiť návrh na zápis zmien v Obchodnom registri zo dňa 21.03.2017 v zmysle ust. § 6
ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. a teda či po formálnej stránke boli splnené podmienky na vykonanie
zmeny zápisu v Obchodnom registri. Z uvedených ust. zákona je teda zrejmé, že registrový súd
nemôže preskúmavať platnosť, resp. neplatnosť valného zhromaždenia. Registrový súd musí zapísať

navrhované údaje, ak sú splnené podmienky na takýto zápis. Prípadných nárokov z porušenia stanov
spoločnosti alebo zákona sa môžu dotknuté osoby domáhať samostatnou žalobou v sporovom konaní.
Súd prvej inštancie vychádzal pri posúdení námietok aj z rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo
dňa 08.08.2017, č.k. 30Cb 3/2017-304, podľa ktorého žalobca - obchodná spoločnosť AAROW, s.r.o.
je vlastníkom 111 ks kmeňových listinných akcií v menovitej hodnote 1 akcie 16.597 eur, vydaných

spoločnosťou TECHNOPOL SERVIS, a.s., ktorý bol zrušený uznesením Okresného súdu Bratislava I
zo dňa 22.1.2019, č.k. 30Cb/3/2017-1277. Vzhľadom na zrušenie rozsudku č.k. 30 Cb 3/2017-304 nie je
ku dňu rozhodovania odvolacieho súdu právoplatne rozhodnuté o zmene akcionárov, a preto námietka,
že valné zhromaždenie zo dňa 12.12.2016 je neplatné, neobstojí.

27. Z následného výpisu Obchodného registra spoločnosti žalovaného oddiel Sa, vložka číslo 1174/B
vyplýva, že predseda predstavenstva pán A. A. bol zapísaný do Obchodného registra od 09.04.2018
so vznikom funkcie ku dňu 12.12.2016. Ďalej súd zistil, že v Obchodnom registri boli od 09.04.2018
opätovne zapísané kmeňové listinné akcie na meno v spoločnosti žalovaného v počte 2 kusov s
menovitou hodnotou jednej akcie 34.381 eur a v počte 24 kusov s menovitou hodnotou jednej akcie

87.727 eur.

28. Súd sa v rámci dokazovania oboznámil aj s ďalšími dôkazmi predloženými v konaní, ako napr.
s výpismi z Obchodného registra, s osvedčenými fotokópiami plnomocenstiev a ich prekladmi, s
osvedčením o vzniku žalobcu spolu s prekladom, s potvrdením o registrácii spoločnosti žalobcu s

prekladom, so zápisnicou o trestnom oznámení zo dňa 08.12.2016, s uznesením o vznesení obvinenia
voči Denise A. zo dňa XX.XX.XXXX, s uznesením o odmietnutí sťažnosti W. A. zo dňa 10.10.2016,
s uznesením o nariadení neodkladného opatrenia vydaného Okresným súdom Bratislava V zo dňa
01.02.2017, sp. zn. 23 Cb 308/2016, s trestným oznámením zo dňa 02.02.2017, s prípisom Generálnej
prokuratúry SR zo dňa 09.02.2017, so zápisnicou o pojednávaní vo veci sp. zn. 5 C 9/2017 zo dňa

20.09.2017, s vyjadrením žalovaného k žalobe vo veci sp. zn. 5 C 9/2017, s uznesením Krajského súdu
v Bratislave zo dňa 07.06.2017, sp. zn. 3 Cob 88/2017, s rozhodnutím Ministerstva spravodlivosti zo dňa
02.10.2017, ev. č. 479/2017-142-I o nesprístupnení požadovanej informácie, s Dodatkom č. 1 k zmluve
č. 50200 o nájme zo dňa 10.10.2006, s Dodatkom č. 1 k zmluve č. 50201 o nájme zo dňa 10.10.2006,
s rozsudkom Okresného súdu Bratislava I zo dňa 08.08.2017, sp. zn. 30 Cb 3/2017 spolu s doložkou

právoplatnosti, s upovedomením o začatí trestného stíhania a vznesenia obvinenia zo dňa 22.02.2018,
s novinovým článkom periodika s celoslovenskou pôsobnosťou týkajúceho sa disciplinárneho konania
notára, s odvolaním voči rozsudku Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 30 Cb 3/2017, s návrhom na
zrušenie rozsudku Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 30 Cb 3/2017, s vyjadrením k žalobe vo veci sp.
zn. 30 Cb 3/2017, s uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 12.07.2018, sp. zn. 30 Cb 3/2017

o vylúčení sudkyne JUDr. Repákovej z predmetného konania, s uznesením Okresného súdu Topoľčany
zo dňa 07.06.2018, sp. zn. 5 C 9/2017, s uznesením Krajského súdu v Nitre zo dňa 26.10.2018, sp. zn.
8 Co 229/2018, s uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 07.06.2017, sp. zn. 3 Cob 88/2017,
s uznesením Ministerstva vnútra Slovenskej republiky Prezídia policajného zboru, národná kriminálnaagentúra, národnájednotkafinančnejpolície,expozitúraZápadzodňa25.09.2018,ČVS:PPZ-918/NKA-
FP-ZA-2015, s uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 22.01.2019, č.k. 30 Cb 3/2017-1277,
ktorým bol zrušený rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 08.08.2017, č.k. 30 Cb 3/2017-304, s

uplatnením nároku poškodeného zo dňa 02.08.2018 a ostatnými písomnými a ústnymi prednesmi strán
konania a intervenienta na strane žalovaného.

29. Na záver k vykonanému dokazovaniu súd uvádza, že na pojednávaní dňa 11.06.2019 súd rozhodol
o tom, že nevykoná návrh právneho zástupcu na zabezpečenie návrhu z Ministerstva spravodlivosti

Slovenskej republiky na disciplinárne konanie voči JUDr. Miroslavovi G.. Právny zástupca na dopyt
súd (keďže v spise bol už doložený listinný dôkaz-samotné rozhodnutie disciplinárneho senátu) uviedol,
že na vykonaní tohto dôkazu netrvá. S ohľadom na uvedené, súd v súlade so zásadou hospodárnosti
rozhodol o tom, že predmetný dôkaz nevykoná.

30. Intervenient na strane žalovaného v podaní doručenom dňa 10.06.2019 a prednesenom aj na

pojednávaní trval na vykonaní výsluchov svedkov W. A., pána M. W. ml., pána L.. F. B., pána O.
A. a pani L.. V. A.. Na dopyt súdu, k akým skutočnostiam majú byť uvedení svedkovia vypočutí,
intervenient dodal, že pani Pávková k prevodu akcií a ostatní svedkovia rovnako tak k prevodu akcií a k
štruktúre spoločnosti žalovaného. Žalobca nesúhlasil s takto vykonaným dokazovaním, považoval ho za
nadbytočnéanehospodárne,keďžepredmetnúplatnosťuznesenímimoriadnehovalnéhozhromaždenia

je možné posúdiť aj na základe účinnosti vykonávaných akcionárskych práv s ohľadom na absenciu
zápisu spoločnosti AAROW, s.r.o. ako akcionára spoločnosti žalovaného v zozname Centrálneho
depozitára cenných papierov SR, a.s.. Navyše namietal, že navrhnutí svedkovia boli členmi žalovaného
do roku 2015, a preto nie je zrejmé k čomu sa majú vyjadrovať. Žalovaný sa vyjadril tak, že nežiada
vykonať výsluch týchto svedkov, pretože tieto výsluchy považuje za nadbytočné a nehospodárne.

Súd preto v rámci posúdenia uvedeného návrhu musel skúmať aj samotný rozpor so stanoviskom
žalovaného, na strane ktorej intervenient vystupoval, a ktorého právny záujem hájil (ozrejmený v bode
74 odôvodnenia rozsudku). Rovnako tak sa súd dopytoval intervenienta, k akým skutočnostiam majú
byť svedkovia vypočutí, keďže ide o esenciálnu náležitosť predmetného návrhu (§ 187 ods. 2 CSP).
K samotnej štruktúre žalovaného a svedkom, ktorí mali v období pred konaním mimoriadneho valného

zhromaždenia v decembri 2016 v spoločnosti žalovaného pôsobiť, súd uvádza, že takéto zistenie
skutočností jednak vyplýva z Obchodného registra, jednak nie je pre rozhodnutie o platnosti/prípadne
neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia podstatné. V ďalšom súd upozornil aj na §
195 ods. 2 CSP, v zmysle ktorého na návrh môže súd nariadiť výsluch strany o tvrdených skutočnostiach,
ktoré v konaní vyšli najavo, ak ich nemožno preukázať inak; ustanovenie § 150 ods. 2 CSP tým

nie je dotknuté. Obdobné je možné analogicky uplatniť aj k výsluchu svedka, ktorý by bol dôkazom
vykonaným nadbytočne, v prípade že výpoveď svedka nemá relevanciu preukázať tvrdené skutočnosti.
V tomto smere je potrebné rozviesť, že tak ako súd uvádza v právnom rozbore nižšie, na preukázanie
prevodu akcií je potrebný jednoznačný prejav vôle majiteľa akcií (vlastníka akcií, nie emitenta akcií)
zmluvou previesť tieto akcie na nového majiteľa akcií ako právny titul nadobudnutia akcií. Bez splnenia

si vôbec povinnosti tvrdenia o existencii takto prejavenej vôle žalobcu a doloženia dôkazu (žalovaný
nedoložil v konaní sporné akcie spolu s písomnou formou indosovaného rubopisu, ani zmluvu), ktorý by
preukazoval takto prejavenú vôľu majiteľa akcií tieto akcie previesť, nemôže výpoveď týchto svedkov
nahradiť jednak absenciu skutkových tvrdení, jednak právny titul prevodu akcií, jednak modus prevodu
akcií, ktorý musí byť vykonaný písomnou formou rubopisu (požiadavka vyplneného rubopisu). Na

uvedenú skutočnosť upozornil aj samotný žalovaný, keď namietal nepredloženie akejkoľvek zmluvy
preukazujúcej nadobudnutie akcií spoločnosťou AAROW, s.r.o.. Žalovaný a ani intervenient na strane
žalovaného rovnako tak neuviedli súdu skutkové tvrdenia týkajúce sa vysvetlenia prevodu na údajne
ďalšieho akcionára - spoločnosť AAROW, s.r.o. Súdu v konaní nebola predložená zmluva týkajúca
sa nadobudnutia akcií pani V.torá mala následne previesť akcie na spoločnosť AAROW, s.r.o., ale

ani zmluva týkajúcu sa následného prevodu, rovnako tak súdu neboli predložené ani sporné akcie s
rubopisom, ktorými by sa mali predmetné akcie prevádzať. Existencia písomnej formy prejavenej vôle
previesť vlastníctvo akcií medzi spoločnosťou žalovaného a pani G.nebola zo strany žalovaného ani
tvrdená, rovnako tak ani zo strany intervenienta na strane žalovaného. Keďže táto skutočnosť nebola po
celý čas konania nijakým spôsobom namietaná, považoval ju súd za nespornú. Uvedené skutočnosti, a

to prevod akcií a nadobudnutie vlastníctva mal intervenient predovšetkým preukázať právnym titulom,
ktorým je zmluva a modusom vzťahujúcim sa k týmto prevodom, teda prejavom vôle týkajúcimi sa
tohoto nadobudnutia (písomný rubopis a predloženie všetkých akcií), iný dôkaz nemôže nahrádzať
existenciu týchto dôkazov (iba ak by medzi stranami nebola uvedená skutočnosť sporná, že tento prejavvôle existuje a výpoveďami by súd zisťoval okolnosti uzavretia takejto zmluvy, čo však nebol uvedený
prípad, pre absenciu tohto tvrdenia zo strany žalovaného a intervenienta). S ohľadom na absenciu tohto
tvrdenia a pre rozpor so záujmami žalovaného, ktorý tvrdil, že akcionármi žalovaného je žalobca a

TRICORN INVESTMENTS LIMITED a nadbytočnosť vykonávania týchto dôkazov v súlade so zásadou
hospodárnosti konania, súd uzavrel, že návrhy na vykonanie výsluchov týchto svedkov nevykoná.

31. K rozhodnutiu súdu v zmysle výroku I. rozsudku, ktorým bol zamietnutý návrh intervenienta na
strane žalovaného na prerušenie konania do právoplatného skončenia veci vedenej na tunajšom súde

v konaní pod sp. zn. 30 Cb 3/2017 o určenie, kto je akcionárom spoločnosti žalovaného, je treba
uviesť nasledovné. Podľa § 164 CSP ak súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť,
ak prebieha súdne alebo správne konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre
rozhodnutie súdu, alebo ak súd dal na také konanie podnet. Citované ustanovenie dáva súdu možnosť
zvoliť si, či preruší konanie alebo urobí iné vhodné opatrenie. Rozhodnutie súdu závisí od konkrétnych
okolností. Otázky v právnych vzťahoch účastníkov si môže súd prejudiciálne vyriešiť sám. Či súd preruší

alebo nepreruší konanie podľa § 164 CSP, závisí od konkrétnych okolností sporu a prihliadne sa aj na štádium, v akom sa
konanie nachádza (bližšie pozri uznesenie Najvyššieho súdu SR z 31.05.2010, sp. zn. 5 Obdo 9/2010
). Súd je povinný najskôr urobiť iné
vhodné opatrenia dostupnými procesnými prostriedkami a až keď tieto zlyhajú, môže konanie prerušiť.

Výber, resp. voľbu súdu, ktoré z jednotlivých opatrení (napr. spojenie veci, prerušenie konania, riešenie
tzv. predbežnej otázky) slúžiacich účelu racionálnej organizácie postupu súdu pri vedení príslušného
súdneho konania, je ale potrebné podriadiť aj zákonnej požiadavke rýchlej a účinnej ochrany práv strán v
súdnom konaní a použiť to opatrenie, prostredníctvom ktorého je ochrana práv strán konania rýchlejšia
a účinnejšia. Rozhodujúcim hľadiskom je teda zásada hospodárnosti konania, preto prerušenie

konania predstavuje vo všeobecnosti skôr výnimku ako pravidlo (bližšie pozri znesenie Najvyššieho
súdu SR z 21.10.2010, sp. zn. 3 Cdo 150/2010 ).

32. Podľa intervenienta ide v tomto konaní o určenie, kto je akcionárom žalovaného, čo je kľúčové pre

osvedčenie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v tomto konaní. Prejudiciálne posúdenie tejto otázky
konajúcim súdom a prípadné opačné rozhodnutie, môže spôsobiť vysokú mieru právnej neistoty v
právnych vzťahoch všetkých strán konania. Uvedený návrh súd posudzoval okrem iného aj z pohľadu
rozporu záujmov na strane žalovaného, ktorý má právo na skončenie veci v primeranej lehote a na
vyriešenie pomerov v štruktúre samotnej spoločnosti spočívajúcej v zmene stanov, ktoré boli predmetom

dotknutého mimoriadneho valného zhromaždenia, o ktorej platnosti má tunajší súd rozhodovať. V
prípade otázok týkajúcich sa platnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia je tunajší súd v
predmetnom konaní jediným, ktorý môže danú otázku posúdiť. V prípade otázky ničotnosti právnych
aktov, ktoré by mohol posúdiť akýkoľvek súd, je treba uviesť, že táto otázka nebude predmetom
prieskumu v konaní sp. zn. 30 Cb 3/2017, keďže pre rozhodnutie o predmete žaloby v konaní sp. zn. 30

Cb 3/2017 nebude podkladom posúdenie otázky platnosti, prípadne ničotnosti právnych aktov prijatých
na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 02.12.2016. Z uvedeného vyplýva, že je možné vyriešiť obe
otázky komplexne práve v danom konaní. S ohľadom aj na štádium predmetného konania, keď žaloba
o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia bola podaná skôr a tunajší súd v
predmetnej veci už aj pojednával (na rozdiel od súdu v konaní sp. zn. 30 Cb 3/2017, kedy strany len

očakávali prvé pojednávanie) dospel súd k záveru, že nie je dôvod na prerušenie predmetného konania.
Rozhodnutie tunajšieho súdu môže priniesť stabilitu a úpravu pomerov medzi stranami konania, pričom
jednou z otázok, ktorou sa musí pre posúdenie aktívnej vecnej legitimácie zaoberať je určenie, kto je
akcionárom spoločnosti žalovaného. Keďže ide o otázku predbežnú, ktorú je oprávnený tunajší súd
skúmať aj v tomto konaní a ktorej vyriešenie môže priniesť právnu istotu do vzťahov medzi stranami

konania, súd zamietol návrh intervenienta na strane žalovaného na prerušenie konania.

33. Súd vec právne posúdil podľa nasledujúcich ustanovení:

34. Podľa § 132 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) v žalobe sa okrem všeobecných

náležitostí podania uvedie označenie strán, pravdivé a úplné opísanie rozhodujúcich skutočností,
označenie dôkazov na ich preukázanie a žalobný návrh.35. Podľa § 191 ods. 1 CSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo.

36. Podľa § 193 CSP súd je viazaný rozhodnutím ústavného súdu o tom, či určitý právny predpis nie je
v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavným zákonom alebo medzinárodnou zmluvou, ktorou je
Slovenská republika viazaná. Súd je tiež viazaný rozhodnutím ústavného súdu alebo Európskeho súdu
pre ľudské práva, ktoré sa týkajú základných ľudských práv a slobôd. Ďalej je súd viazaný rozhodnutím
príslušných orgánov o tom, že bol spáchaný trestný čin, priestupok alebo iný správny delikt postihnuteľný

podľa osobitného predpisu, a o tom, kto ich spáchal, ako aj rozhodnutím o osobnom stave, vzniku alebo
zániku spoločnosti.

37. Podľa § 215 ods. 1 CSP súd rozhodne na základe zisteného skutkového stavu. Podľa § 215 ods. 2
CSP, skutkový stav sa zisťuje procesným postupom podľa tohto zákona.

38. Podľa § 218 ods. 1 CSP obsah rozhodnutia vo veci samej vysloví súd vo výroku rozsudku. Vo výroku
rozhodne tiež o nároku na náhradu trov konania, ak sa o ňom nerozhoduje samostatne.

39. Podľa § 261 ods. 6 písm. a ) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom v
rozhodnom čase (ďalej len „ObZ“) touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov

záväzkové vzťahy medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou
spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti,
ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo
členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi
spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy

medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

40. Podľa § 131 ods. 1 ObZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

41. Podľa § 131 ods. 2 ObZ súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

42. Podľa § 131 ods. 3 ObZ v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania

sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia,
ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti
valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd
spoločnosti opatrovníka.

43. Podľa § 131 ods. 4 ObZ neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka
práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli
práva v dobrej viere. Podľa § 131 ods. 5 ObZ právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

44. Podľa § 183 ObZ o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131 .
Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do
zápisnice z valného zhromaždenia.

45. Podľa § 156 ods. 4 ObZ prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním
akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby,
ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie,podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom
zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa
inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.

46. Podľa § 156 ods. 5 ObZ akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s
akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

47. Podľa § 156 ods. 6 ObZ pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov

podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať
zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje
číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné
číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je
akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo
nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba

zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je
verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej
sa ho týka.

48. Podľa § 156 ods. 7 ObZ na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis

zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je
povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude
zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi,
ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

49. Podľa § 156 ods. 9 ObZ stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak
stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre
ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť
o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na
prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o

udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej
forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote
ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne
akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť
akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane

použije ustanovenie § 218j ods. 4 . Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa
doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli
prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.

50. Podľa § 19 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a
doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoCP“) prevodom cenného papiera je zmena majiteľa cenného
papiera uskutočnená na základe zmluvy podľa tohto zákona. Podľa odseku 2 prevoditeľnosť cenného
papiera možno vylúčiť alebo obmedziť, ak to osobitný zákon pripúšťa.

51. Podľa § 20 ZoCP záväzok previesť listinný cenný papier je splnený odovzdaním listinného cenného
papiera nadobúdateľovi, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak alebo ak zo zmluvy
nevyplýva niečo iné. Osobitný zákon môže ustanoviť ďalšie podmienky prevodu.

52. Podľa § 21 ods. 1 ZoCP na prevod listinného cenného papiera na rad sa vyžaduje aj rubopis.

Rubopisom prechádzajú všetky práva spojené s listinným cenným papierom, ak osobitný zákon
neustanovuje inak a nemožno ho viazať na splnenie podmienky.

53. Podľa § 30 ods. 3 a ods. 4 ZoCP zmluva o kúpe listinného cenného papiera na meno musí mať
písomnú formu, a ak tak ustanovuje osobitný zákon, aj zmluva o kúpe listinného cenného papiera na rad.

Zmluva o darovaní cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Občianskeho zákonníka o darovacej
zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Zmluva o darovaní cenných papierov musí mať písomnú
formu.54. Podľa § 184 ods. 1 prvá veta ObZ najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár
sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia
(ďalejlen„prítomnýakcionár“). Podľaodseku2valnézhromaždeniesakonánajmenejrazzarokvlehote

určenejstanovamiazvolávahopredstavenstvo,akzákonneustanovujeinak,atospôsobomavlehotách
určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa
na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné
zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

55. Podľa § 184 ods. 3 ObZ pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku
všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní
pred konaním valného zhromaždenia.

56. Podľa § 173 ods. 1 písm. d) ObZ je podstatnou náležitosťou stanov akciovej spoločnosti určenie
počtu, menovitej hodnoty a podoby akcií, ako aj uvedenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa

a ďalej údaj o prípadnom obmedzení prevoditeľnosti akcií.

57. Podľa § 187 ods. 1 ObZ patrí do právomoci valného zhromaždenia rozhodovanie o zmene
stanov; Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia je na schválenie rozhodnutia o zmene stanov potrebná
dvojtretinováväčšinahlasovprítomnýchakcionárovaorozhodnutísamusívyhotoviťnotárskazápisnica.

58. Podľa čl. 6.4. stanov spoločnosti, ktorých znenie medzi stranami nebolo sporné, v prípade prijatia
rozhodnutiaozmenestanov,vdôsledkuktoréhomádôjsťkzmenepočtu,druhu,podobyalebomenovitej
hodnoty akcií spoločnosti, určí valné zhromaždenie lehotu na predloženie listinných akcií za účelom
ich výmeny. Predstavenstvo následne vyzve akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie

valného zhromaždenia, aby v lehote určenej v rozhodnutí valného zhromaždenia predložili listinné
akcie na ich výmenu. Akcionárov, ktorí nepredložia v určenej lehote listinné akcie na výmenu, opäť
vyzve predstavenstvo spôsobom určeným na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie
v dodatočnej primeranej lehote, nie kratšej ako päť (5) kalendárnych dní, s upozornením, že inak
budú akcie vyhlásené predstavenstvom za neplatné. Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek

opätovnej výzve ani v dodatočnej lehote predložené, za neplatné, a vydá namiesto nich nové akcie.
Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní v Obchodnom vestníku a oznámi akcionárom
spôsobom určeným na zvolávanie valného zhromaždenia.

59. Žalobca sa podanou žalobou domáha neplatnosti všetkých prijatých uznesení na mimoriadnom

valnom zhromaždení konanom dňa 02.12.2016 spoločnosti žalovaného, ktoré nebolo zvolané
oprávnenými osobami a ktorého sa nezúčastnili akcionári žalovaného. Žalobca neplatnosť uznesení
valného zhromaždenia odôvodňuje tým, že na valnom zhromaždení neboli prítomní akcionári obchodnej
spoločnosti žalovaného, a to obchodné spoločnosti INVESTMENTS NOMINEES, INC. s počtom hlasov
84,73% a TRICORN INVESTMENTS LIMITED s počtom hlasov 15,27%. Akcionár INVESTMENTS

NOMINEES, INC. mal ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia disponovať s 21 ks akcií
s menovitou hodnotou jednej akcie 87.727 eur s celkovou menovitou hodnotou 1.842.267 eur. Na
základe uvedeného považuje žalobca predmetné mimoriadne valné zhromaždenie za fiktívne. Navyše
upozornil, že ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia nebol domnelý akcionár-spoločnosť
AAROW, s.r.o. zapísaný v zozname akcionárov spoločnosti žalovaného, a preto nemohol vykonávať

svoje akcionárske práva, čo samo o sebe zakladá neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom
valnom zhromaždení.

60. V konaní nebolo sporné, že dňa 16.06.2016 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti
žalovaného na notárskom úrade JUDr. S., ktorá osvedčila priebeh tohto mimoriadneho valného

zhromaždenia. Na predmetnom valnom zhromaždení bolo rozhodnuté podľa čl. 6.4 stanov o zmene
stanov v dôsledku prijatia uznesenia týkajúceho sa počtu a menovitej hodnoty akcií bez zmeny výšky
imania,atonasledovnýmspôsobom.Početamenovitáhodnotaakciísazmenilatak,žePôvodnéAkciea
Pôvodné Akcie 2 boli nahradené nasledovne: pôvodných 130 kusov kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 16.597 eur a 5 kusov kmeňových akcií na meno v listinnej

podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320 eur bolo nahradených spolu 26 listinnými akciami
nasledovne: 24 kusov kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie
87.727 eur a 2 kusy kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie
34.381 eur bez zmeny výšky základného imania spoločnosti vo výške 2.174.210 eur. V nadväznosti nauvedené rozhodnutie o zmene stanov (ktoré malo za následok zmenu počtu a menovitej hodnoty akcií)
a po márnom uplynutí lehoty vo výzve akcionárom na predloženie Pôvodných Akcií a Pôvodných Akcií
2 žalovaného za účelom ich výmeny za nové listinné akcie, vyhlásilo predstavenstvo dňa 01.07.2016 v

súlade s čl. 6.4. stanov Pôvodné Akcie a Pôvodné Akcie 2 za neplatné. Následne žalovaný ako emitent
zverejnil informáciu o vydaní nových akcií a vyhlásení Pôvodných Akcií a Pôvodných Akcií 2 za neplatné
v Obchodnom vestníku. Predmetné oznámenie bolo v Obchodnom vestníku zverejnené dňa 13.07.2016.
Zápis týchto zmien sa uskutočnil aj v Obchodnom registri. Platnosť uznesení prijatých na mimoriadnom
valnom zhromaždení konanom dňa 16.06.2016 nebola napadnutá. Uvedené skutočnosti neboli sporné.

61. Sporným v predmetnom konaní nebolo ani to, že počet a menovitá hodnota akcií spoločnosti
žalovaného, ktorým sa mali osoby prítomné na mimoriadnom valnom zhromaždení v decembri 2016
prezentovať ako akcionári nekorešpondovala so zápisom v Obchodnom registri ku dňu konania
mimoriadneho valného zhromaždenia. Žalovaný nepoprel ani tvrdenie žalobcu, že s panF. neuzavrel
(písomnú) zmluvu na prevod akcií a že spoločnosť žalobcu ako akcionár žalovaného nepožiadal

predstavenstvo žalovaného o udelenie súhlasu k prevodu týchto akcií. Rovnako tak bolo nesporné
tvrdenie žalobcu, že ku dňu 19.09.2016, 02.12.2016 nebola spoločnosť AAROW, s.r.o. zapísaná v
zozname Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. ako akcionár žalovaného.

62. Spornou sa v konaní stala námietka nedostatku aktívnej vecnej legitimácie, keď žalovaný tvrdil,

že vlastníkom 84,73% podielu akcií žalovaného je spoločnosť AAROW, s.r.o. Žalobca je len bývalým
akcionárom, ktorého sa nedotýka žiadne z unesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení,
a preto chýba vecná súvislosť medzi porušením práv bývalého akcionára a prijatými uzneseniami na
mimoriadnom valnom zhromaždení. Naproti tomu žalobca tvrdil, že spoločnosť AAROW, s.r.o. sa nikdy
nestalvlastníkompredmetnýchakcií,nakoľkoichmoholnadobudnúťibaodvlastníka,t.j.žalobcu,pričom

žalobca tvrdí, že akcie nikdy nepredal, resp. nepreviedol na tretie osoby, teda ani na AAROW, s.r.o. a
ani na pani Z.Spoločnosť AAROW, s.r.o. nemohla platne uskutočniť mimoriadne valné zhromaždenie
v decembri 2016, keďže akcie, ktoré má AAROW, s.r.o. v neoprávnenej držbe a ktoré boli predložené
notárovi na mimoriadnom valnom zhromaždení boli na základe mimoriadneho valného zhromaždenia
dňa 16.06.2016 v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 02.12.2016 neplatné. Na

záver doplnil žalobca svoju argumentáciu aj tou námietkou, že spoločnosť AAROW, s.r.o. nebola
zapísaná v zozname akcionárov, a preto nemohla ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia
vykonávať akcionárske práva, čo samo o sebe zakladá neplatnosť uznesení mimoriadneho valného
zhromaždenia.

63. Na pojednávaní konanom dňa 11.06.2019 (po zmene zápisu v Obchodnom registri predsedu
predstavenstva pánaXX. S) žalovaný zmenil doterajšiu argumentáciu tak, že uviedol, že sa stotožňuje
s názorom žalobcu ohľadom tvrdenia, kto je akcionárom žalovaného.

64. S ohľadom na závažnosť predmetných námietok vzťahujúcich sa k aktívnej vecnej legitimácii, ktoré

súd musí vždy skúmať, bolo potrebné zaoberať sa posúdením kruciálnej otázky pre rozhodnutie v
predmetnejveci,čižalobcajevlastníkomakciíemitovanýchspoločnosťoužalovaného,ktorépredstavujú
84,73 % podiel na základnom imaní žalovaného. V tejto súvislosti súd zdôrazňuje, že mal tvrdenie
žalobcu týkajúce sa vyhlásenia neplatnosti 135 listinných akcií na meno, medzi nimi aj tzv. Pôvodné
Akcie v počte 111 kusov listinných akcií žalovaného znejúcich na meno v menovitej hodnote jednej

akcie 16.597 eur a v celkovej menovitej hodnote 1.842.267 eur, za nesporné. Spoločnosť žalovaného
zmenila na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 16.06.2016 menovitú hodnotu a počet akcií, ktoré
spoločnosť žalovaného rozvrhla na 21 listinných akcií na meno (akcie č. A001 až A021), s menovitou
hodnotou jednej akcie 87.727 eur, s celkovou menovitou hodnotou akcií oprávňujúcich akcionára na
hlasovanie vo výške 1.842.267 eur, ktoré tvorili 84,73 % podiel akcií na základnom imaní spoločnosti

žalovaného a na 2 listinné akcie na meno (akcie č. B001 a B002) s menovitou hodnotou jednej akcie
34.381 eur a 3 listinné akcie na meno (akcie č. A022 až A024) s menovitou hodnotou jednej akcie 87.727
eur s celkovou menovitou hodnotou akcií oprávňujúcich akcionára na hlasovanie vo výške 331.943 eur,
ktoré tvorili 15,27 % podiel akcií na základnom imaní spoločnosti žalovaného. Určenie, že akcionárom
podieľajúcim sa 15,27 % podielom akcií na riadení spoločnosti žalovaného je TRICORN INVESTMENTS

LIMITED nebolo namietané. Tieto skutočnosti neboli rozporované žalovaným a zároveň ich mal súd za
preukázané aj výpisom z Obchodného vestníka, Obchodného registra a výpisom zoznamu akcionárov
Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s.65. V tejto súvislosti súd vo všeobecnosti uvádza, že aktívnou vecnou legitimáciou sa rozumie také
hmotnoprávne postavenie, z ktorého vyplýva subjektu - žalobcovi ním uplatňované právo (nárok),
respektíve mu vyplýva procesné právo si tento hmotnoprávny nárok uplatňovať. Preskúmavanie

vecnej legitimácie, či už aktívnej (existencia tvrdeného práva na strane žalobcu), alebo pasívnej
(existencia tvrdenej povinnosti na strane žalovaného) je imanentnou súčasťou každého súdneho
konania (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 29.06. 2010, sp. zn. 2 Cdo 205/2009 ). Ustanovenie § 131 ods. 1 ObZ priznáva každému

spoločníkovi, konateľovi, likvidátorovi, správcovi konkurznej podstaty, vyrovnávaciemu správcovi
alebo členovi dozornej rady právo podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké
právo má bývalý spoločník alebo konateľ len za podmienky, že sa ho uznesenie valného zhromaždenia
týka. Právo na podanie žaloby o určenie neplatnosti mimoriadneho valného zhromaždenia má každý
akcionár, ktorý v čase, keď toto právo uplatňuje, spĺňa podmienky stanovené v § 183 ObZ v spojení s § 131
ObZ (rozhodnutie
Najvyššieho súdu SR z 24.03.2006, sp. zn. Obdo V 86/2004). Toto právo má aj osoba, ktorá v deň
konania valného zhromaždenia nebola akcionárom spoločnosti, ale v čase keď toto právo uplatňuje,
spĺňa podmienky ustanovené v § 183 CSP v spojení s § 131 ObZ. ( 88/2006 ZSP, rozhodnutie

Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V 86/2004). Aktívna legitimácia sa vzťahuje aj na bývalého
spoločníka alebo konateľa, avšak iba za predpokladu, že napadnuté uznesenie sa priamo týka práv a
oprávnených záujmov týchto osôb.

66. Z vykonaného dokazovania súd jednoznačne ustálil, že žalobcovi svedčí aktívna vecná legitimácia

v predmetnom konaní, nakoľko je preukázateľne akcionárom žalovaného vlastniacim 21 kusov akcií
emitovanýchspoločnosťoužalovanéhosvlastníctvom84,73%podielunazákladnomimanížalovaného.
Uvedené mal súd zistené v nadväznosti na tvrdenie žalobcu, že neuzavrel s panV.zmluvu o prevode
akcií, teda chýbal akýkoľvek prejav vôle žalobcu ako majiteľa akcií na ich prevod, čo znamená,
že nemohlo dôjsť ani k rubopisovaniu akcií. V tomto smere súd navyše zdôrazňuje, že v rámci

negatívnej dôkaznej teórie, nebolo dôkazné bremeno preukázania tohto tvrdenia, teda preukázania
neexistencie určitej skutočnosti na žalobcovi (neexistenciu prejavu vôle, resp. samotný prevod akcií
na pani XX.XX.XXXX,, následne na spoločnosť AAROW, s.r.o.), ale na žalovanom, ak tvrdil, že
k nadobudnutiu akcií a prevodu vlastníckeho práva k akciám došlo. Pri posudzovaní dôkazného
bremena na tej - ktorej strane konania treba rešpektovať tzv. negatívnu dôkaznú teóriu, t.j. pravidlo, že

neexistencia (niečoho) majúca trvajúci charakter sa zásadne nepreukazuje (vlastníctvo akcií). Na nikom
totiž nemožno spravodlivo žiadať, aby preukázal reálnu neexistenciu určitej právnej skutočnosti (bližšie
pozri rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 31.05.2010, sp. zn. 6 Cdo 81/2010).

67.Právnymtitulomnaprevodakciínamenojedohoda,zmluva.Spôsobomnadobudnutiaprávklistinnej

akcii na meno je vyplnenie rubopisu a odovzdanie akcie. Na účinnosť prevodu voči spoločnosti, t.j. na
získanie statusu akcionára sa vyžaduje zápis zmeny v osobe akcionára do zoznamu akcionárov.
68. Pri akciách na meno, o ktoré sa jedná v uvedenom prípade, je povinnou náležitosťou uvedenie
mena majiteľa akcie na akcii a rovnako s tým súvisiaca potreba určitým spôsobom evidovať akcionárov
s akciami na meno (vedenie zoznamu akcionárov). Ďalšou zásadnou odlišnosťou, ktorú forma akcie

determinuje, je spôsob (technika) prevodu akcií a autonómia vôle emitenta, pokiaľ ide o jeho možnosť
vylúčiť alebo obmedziť prevoditeľnosť akcií. Pokiaľ ide o prevod akcií, prevodným titulom pri obidvoch
formách akcií je zmluva. Modusom prevodu je v prípade listinných akcií na meno rubopis a odovzdanie
akcie. Akcia na meno je tzv. ordre papierom, teda cenným papierom na rad. Akcia na meno je zákonným
ordre papierom, t. j. ak je vydaná vo forme listiny, nemusí obsahovať doložku „na rad“. Akcia na

meno vystavená v listinnej podobe musí obsahovať označenie osoby, ktorá je oprávnená vykonávať
práva spojené s akciou a prevádza sa rubopisom a odovzdaním. V zmysle § 19 ods. 1 ZoCP pre všetky cenné papiere
platí, že prevodom cenného papiera je zmena majiteľa cenného papiera uskutočnená na základe
zmluvy podľa zákona o cenných papieroch . Aj prevod akcií ako cenných papierov sa bez ohľadu na ich druh, formu či podobu
uskutočňuje na základe zmluvy. Zmluvy o cenných papieroch sú predmetom právnej úpravy zákona
o cenných papieroch ako špeciálneho právneho predpisu, subsidiárne sa použije právna úprava
Obchodného zákonníka, prípadne Občianskeho zákonníka, a to v závislosti od typu zmluvy. ObZodkazuje vo veci prevodov akcií na osobitný právny predpis, ktorým je ZoCP. Osobitne ObZ upravuje,
že v prípade listinných akcií na meno sa na prevod vyžaduje rubopis a odovzdanie. Zo všeobecnej
teórie prevodu akcií vyplýva, že sa rozlišuje titul a modus prevodu. Titulom prevodu je zmluva. K

prevodu akcií, bez ohľadu na ich druh, formu či podobu, dochádza zmluvou (bližšie pozri Dědič, J.,
S., I., T., P., G., R. Akciové společnosti. 6., prepracované vydanie. Praha: C.H.Beck, 2007, 115 s.).
Zmluvou, na základe ktorej dochádza k prevodu akcií bude spravidla kúpna zmluva, ale môže ňou
byť i darovacia zmluva. ZoCP pri stanovení náležitostí zmluvy o odplatnom prevode odkazuje na
ustanovenia ObZ o kúpnej zmluve. Prevod akcií môže byť i prevodom bezodplatným, na ktorý sa

budú aplikovať ustanovenia OZ o darovacej zmluve. Pokiaľ ide o formy zmluvy o prevode akcií, ZoCP
stanovuje požiadavku písomnej formy v prípade prevodu listinného cenného papiera na meno kúpnou
zmluvou. Vzhľadom na to, že akcie na meno sú cenným papierom na rad, nepôjde v prípade akcií
o cenné papiere na meno, a preto sa na prevod akcií nebude vyžadovať písomná forma (pokiaľ tak
len neurčí nejaký osobitný zákon pre špecifické druhy akciových spoločností). Medzi stranami aj v
takomto prípade ale musí dôjsť k dohode o podstatných náležitostiach prevodu uvedených vyššie. Pri

prevode akcií sa teda tento titul subsumuje priamo do modusu. Avšak v prípade bezodplatného prevodu
darovacou zmluvou ZoCP jednoznačne požaduje písomnú formu zmluvy pre všetky cenné papiere.
BezodplatnýprevodakciísaspravujedarovacouzmluvoupodľaprávnejúpravyobsiahnutejvOZ, opäť s odchýlkami vyplývajúcimi zo
zákona o cenných papieroch

a z povahy veci. Darovacia zmluva musí byť uzavretá v písomnej forme. Na účinnosť prevodu listinnej
akcie na meno zákon predpisuje splnenie dvoch podmienok: rubopis a odovzdanie akcie. V prípade
prevodu listinnej akcie na meno rubopis musí mať písomnú formu. ObZ odkazuje na primerané použitie
ustanovení článku I Zákona zmenkového a šekového (ďalej len „ZZŠ“), v ktorom sú obsiahnuté pravidlá
o zmenkovom indosamente. Použitie zmenkovoprávnych noriem na rubopis akcie neznamená ich

bezprostredné pôsobenie. Vzhľadom na príkaz použiť pri prevode akcie vyplnený rubopis, ustanovenia
článku I ZZŠ o blankoindosamente sú vylúčené.

69. S ohľadom na žalobcom tvrdenú absenciu vôle na prevod akcií a teda samotnej zmluvy,ako aj
absencie esenciálnej náležitosti prípadnej obrany žalovaného a intervenienta v danom konaní uvedením

vlastných skutkových tvrdení k predmetnej otázke, považuje súd za potrebné uviesť nasledovné. Súd
v konaní nemal za sporné tvrdenie žalobcu o tom, že písomná forma zmluvy týkajúca sa nadobudnutia
a prevodu akcií neexistuje, čo žalovaný žiadnym spôsobom (nie to ešte relevantným) nespochybnil.
Zároveň žalobca tvrdil, že v prípade prevodu nebola na strane žalobcu žiadna vôľa, ani prejav vôle
predmetné akcie previesť na inú osobu a pani A. „doplnila svoje identifikačné údaje do biankorubopisov

Pôvodných Akcií takým spôsobom, že Pôvodné Akcie boli rubopisované na jej rad, a to bez akéhokoľvek
právneho dôvodu, pretože pani Pávková neuzatvorila s INVESTMENTS NOMINEES INC. žiadnu právne
relevantnú zmluvu o prevode akcií“. Na základe absencie skutkových tvrdení zo strany žalovaného/
intervenienta preto súd ani nemohol dospieť k záveru, na základe akého právneho titulu mali byť akcie
údajne prevedené (žalovaný/intervenient mal povinnosť tvrdenia ohľadom tejto otázky, ak mal záujem

preukazovať nadobudnutie akcií). V tomto smere súd zdôrazňuje, že nie je možné automaticky z iného
konania - v danom prípade trestného, prevziať tvrdenia iných osôb, ako pani Pávkovej o darovaní
cenných papierov za tvrdenia žalovaného, či intervenienta a následne ich preskúmavať ako rozporné s
tvrdeniami žalobcu. S ohľadom na uvedené v predmetnom konaní zo strany žalovaného/intervenienta
absentovali účinné popretia skutkových tvrdení vlastnými tvrdeniami žalovaného, či intervenienta na

strane žalovaného, čo vedie k strate sporu.

70. Vo vzťahu k spoločnosti je prevod akcií na meno účinný až zápisom nového akcionára do zoznamu
akcionárov. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, je jej zákonnou povinnosťou zabezpečiť vedenie
zoznamu akcionárov. Do zoznamu akcionárov sa zapisujú zákonom predpísané údaje identifikujúce

tak akcie, ako aj osobu akcionára, keďže ide o subjekt, ktorý je nositeľom akcionárskych práv. Zápis
konkrétnej osoby ako akcionára do zoznamu akcionárov je rozhodujúci, pokiaľ ide o uplatňovanie
práv akcionára vo vzťahu k spoločnosti. Ide o prelomenie zásady, že práva akcionára ako spoločníka
spoločnosti sú zásadne spojené s akciou - cenným papierom. Ak spoločnosť vydala akcie na meno,
osobou oprávnenou uplatňovať práva akcionára vo vzťahu k spoločnosti je vždy osoba zapísaná v

zozname akcionárov. Po vykonaní prevodu akcií na meno sa na nadobudnutie účinkov tohto prevodu
voči spoločnosti, t. j. na účinnosť zmeny v osobe akcionára, vyžaduje zápis zmeny v osobe akcionára
v zozname akcionárov. A. teda nie je vlastník akcie na meno zapísaný v zozname akcionárov, resp.
v evidencii ho nahrádzajúcej, nemôže sa domáhať výkonu akcionárskych práv. V predmetnom konanímal súd výpisom zo zoznamu akcionárov vedeným Y. depozitára cenných papierov SR, a.s. zistené,
že ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia dňa XX.XX.XXXX bol zapísaným výlučným
vlastníkom z celkovej emisie žalovaného v počte X1 kusov akcií INVESTMENTS NOMINEES, INC. a

v počte 3 kusov akcií spoločnosť TRICORN INVESTMENTS LIMITED, s menovitou hodnotou jednej
akcie vo výške 87.727 eur, číslo emisie U a v počte 2 kusov akcií s menovitou hodnotou jednej akcie vo
výške XX.XXX eur, číslo emisie LP0001609004 výlučný vlastník TRICORN INVESTMENTS LIMITED. Z
uvedenéhovyplýva,žesamotnávyššieuvedenáskutočnosťznamená,ževčasekonania mimoriadneho
valnéhozhromaždeniasanemohlaspoločnosťAAROW,s.r.o.domáhaťvýkonuakcionárskychpráv,teda

aj účasti a hlasovania na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného, ak by aj takéto
valné zhromaždenie bolo riadne zvolané.

71. V prípade akcií na meno platí, že spoločnosť nemôže ich prevoditeľnosť vylúčiť. Prevoditeľnosť akcie
na meno však môže spoločnosť obmedziť (podmienením prevoditeľnosti akcie súhlasom spoločnosti);
musí to však byť uvedené v stanovách spoločnosti. K obmedzeniu prevoditeľnosti akcií na meno môže

dôjsť tak, že sa na prevod akcií na meno bude vyžadovať súhlas niektorého z orgánov spoločnosti. Ak
je prevod akcií a meno podmienený súhlasom stanovami určeného orgánu spoločnosti, nenadobudne
zmluva o ich prevode účinnosť pred udelením potrebného súhlasu. Ak stanovy neurčia, ktorý z
orgánov spoločnosti rozhoduje o udelení súhlasu s prevodom akcií, takéto rozhodnutie je v pôsobnosti
predstavenstva spoločnosti. Ak stanovy spoločnosti obmedzia prevoditeľnosť akcií na meno v tej forme,

že prevod podmienia súhlasom spoločnosti, musia súčasne ustanoviť lehotu, v ktorej je spoločnosť
povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie tohto súhlasu. Právna úprava zakotvuje v prospech
akcionára zákonnú domnienku, v zmysle ktorej sa súhlas na prevod akcií považuje za udelený v
prípade, ak príslušný orgán spoločnosti o žiadosti akcionára nerozhodne v lehote určenej stanovami.
Na danom mieste je potrebné zdôrazniť, že žalobca tvrdil, že predstavenstvo žalovaného nebolo

žiadnym spôsobom požiadané o udelenie súhlasu na prevod akcií v zmysle príslušného ustanovenia
stanov. A. tvrdenie žalovaný opätovne nerozporoval, keďže na účinné popretie skutkových tvrdení
nestačí jednoduché konštatovanie, že akcionárom spoločnosti žalovaného je V., s.r.o., ktorý akcie
nadobudol. Okrem toho z čestného vyhlásenia Ing. A. N. zo dňa XX.XX.XXXX mal súd za potvrdené, že
spoločnosť žalovaného nebola požiadaná o udelenie súhlasu s prevodom akcií. H. skutočnosť, teda to,

či predstavenstvo spoločnosti bolo požiadané o súhlas s prevodom akcií má vplyv na účinnosť prejavu
vôle vlastníka akcií týkajúci sa prevodu akcií na inú osobu, samozrejme aj to len v prípade, ak by takáto
zmluva bola vôbec uzatvorená. H. skutočnosti však v konaní neboli ani tvrdené (že zmluva o prevode
akciíbolauzavretá)aužvôbecneboltitulamodusnadobudnutiaakciípreukázanýpredloženímvšetkých
rubopisovaných akcií, čím v konaní nebola splnená povinnosť tvrdenia a na ňu nadväzujúca povinnosť

unesenia dôkazného bremena, ktorá v zmysle negatívnej dôkaznej teórie spočívala na žalovanom.

XX. V nadväznosti na uvedené, súd upozorňuje na zistené skutočnosti z tvrdení žalobcu, podporené
listinnými dôkazmi, ktoré žalobca nijakým spôsobom účinne nepoprel, a to že akcionári na základe
písomnej zmluvy o úschove zverili svoje akcie emitované žalovaným do úschovy žalovaného, tieto akcie

boli biankorubopismi, pričom identifikačné údaje do biankorubopisov doplnila pani A. bez uzatvorenia
so žalobcom akejkoľvek relevantnej zmluvy o prevode akcií, teda samotného prejavu vôle vlastníka
akcií (tvrdenie žalobcu v žalobe č.l. X,X spisu nijakým spôsobom nerozporované). G. sa prevod listinnej
akcie na meno uskutočňuje predovšetkým na základe právneho titulu - zmluvy musí byť teda vyjadrená
vôľa majiteľa akcie tieto previesť na inú osobu a táto vôľa musí korešpondovať s vôľou druhej strany.

Na základe zistených nesporných skutočností, a to chýbajúcej vôle žalobcu akcie previesť, či odplatne
formou kúpnej zmluvy alebo bezodplatne formou darovacej zmluvy, ktorá musí byť navyše písomná, bez
predloženia akcií, ktoré by boli žalobcom rubopisované (modus prevodu) a bez súhlasu predstavenstva
žalovaného, ktorý bol potrebný a účinného prevodu zápisu do zoznamu akcionárov, súd konštatuje, že
k zmene majiteľa akcií - vlastníka dôjsť nemohlo. X. skutkové okolnosti tvrdené žalobcom sú obsiahnuté

aj v odôvodnení v rámci vykonaného dokazovania z uznesení o trestnom stíhaní pani A., č.k. T.:A.-
XXX/NKA-FP-ST-XXXX, o zamietnutí sťažnosti pani A. z XX.XX.XXXX, č.k. S. Gv XXX/XX/XXXX-
XX, vyplývajú aj čestného vyhlásenia konateľa spoločnosti L. NOO. L.. z XX.XX.XXXX, z vybranej
emisie zoznamu akcionárov Y. depozitára cenných papierov SR, a.s. k XX.XX.XXXX, k XX.XX.XXXX,
z čestného vyhlásenia pána N. z XX.XX.XXXX. Na danom mieste súd opätovne dáva do pozornosti,

že v zmysle negatívnej dôkaznej teórie spočívalo dôkazné bremeno na žalovanom, neskôr po zmene
právnej argumentácie žalovaného už len na intervenientovi, ak tvrdil, že akcie v podiele XX,XX % na
základnom imaní spoločnosti nadobudla spoločnosť V., s.r.o., aby preukázal, že sa tak stalo.XX. Na spresnenie súd opätovne dopĺňa, že na účinné popretie skutkových tvrdení sa vyžaduje
aj uvedenie vlastných skutkových tvrdení žalovaného, čo však v danom prípade nebolo splnené,
keďže žalovaný a neskôr už len intervenient (žalovaný zmenil právnu argumentáciu, keď súhlasil

so žalobcom, kto je akcionárom) len veľmi stroho najprv konštatoval nadobudnutie akcií pani A.,
následnespoločnosťouV.,s.r.o.,avšaknazávažnévyššiepopísanékonkrétnetvrdeniažalobcu,nijakým
spôsobom nereagoval. V tomto smere súd musí konštatovať, že účinným spôsobom žalovaný nepoprel
jednotlivé skutkové tvrdenia žalobcu uvedené v bode XX odôvodnenia rozsudku, keď ich nenamietal
a neuviedol k nim vzťahujúce sa vlastné skutkové tvrdenia. V tomto smere súd uvádza, že nestačí

uviesť na popísané skutkové tvrdenia žalobcu ohľadom neexistencie prevodu len tvrdenie, že akcie
žalovaného nadobudla pani A. a spoločnosť V., s.r.o. (čo súd aj skúmal) bez popisu konkrétnych
skutkových okolností, o ktoré túto argumentáciu žalovaný/neskôr intervenient opiera. Z. tak napr. nebolo
ani zrejmé, na základe akého konkrétneho právneho titulu (kúpna/darovacia zmluva) žalovaný vôbec
opiera domnelé vlastníctvo akcií. Z. v trestnom konaní pani A. argumentovala darovacou zmluvou,
za ktorú považovala samotné vyplnenie biankoindosamentu, avšak keďže sa jedná o tvrdenia inej

osoby a v inom konaní, súd tieto skutočnosti nemohol prevziať za tvrdenia žalovaného a považovať
ich za splnenie si elementárnej povinnosti tvrdenia žalovaného/intervenienta v predmetnom konaní
(vyjadrenia žalovaného/intervenienta neobsahovali ani len odkaz na tieto tvrdenia). Z. preto síce skúmal
otázku súčasného vlastníka akcií a aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu, nie však jednotlivé konkrétne
skutkové okolnosti týkajúce sa údajného prevodu, ktoré uvádzal žalobca bez spochybnení žalovaného/

intervenienta v rámci procesnej obrany, ako neexistenciu zmluvy, úschovu akcií, absenciu prejavu
vôle vlastníka akcie previesť ich, neexistenciu súhlasu s prevodom akcií zo strany predstavenstva
žalovaného, obmedziteľnosť prevodu akcií v súlade s čl. X stanov.

XX. Navyše následne po zmene člena predstavenstva žalovaný zmenil argumentáciu ohľadom

otázky akcionára žalovaného a stotožnil sa s tvrdeniami žalobcu ohľadom toho, kto je akcionárom
spoločnosti žalovaného v plnom rozsahu. Z. preto musel pristúpiť aj k skúmaniu rozporu záujmov
žalovaného a intervenienta na strane žalovaného, ktorý uvádzali za majoritného akcionára žalovaného
rozdielne právnické osoby. S ohľadom na ničotnosť konaného mimoriadneho valného zhromaždenia
a uznesení na ňom prijatých (rozbor uvedený nižšie), ktorými mal byť zvolený intervenient za

predsedu predstavenstva je možné skonštatovať, že v uvedenom konaní pán W. obhajoval len svoje
vlastné záujmy, a to zotrvanie vo funkcii predsedu predstavenstva, ktoré nekorešpondujú so záujmami
žalovaného na tom, aby svoje akcionárske práva vykonávali právnické osoby, ktorým tieto práva riadne
prináležia.

XX. V ďalšej časti sa súd zaoberal aj s prihliadnutím na závažnosť tvrdení žalobcu tou skutočnosťou,
že mimoriadne valné zhromaždenie konané dňa XX.XX.XXXX nezvolala spoločnosť žalovaného a
nezúčastnili sa na ňom akcionári spoločnosti žalovaného, a preto ide o tzv. fiktívne valné zhromaždenie,
v právnej teórii nazývané aj ako ničotné valné zhromaždenie, z ktorého nemôžu ani vzísť platné
uznesenia, keďže tieto ani neexistujú. D. (non negotium) označuje situáciu, keď k prejavu vôle valného

zhromaždenia vôbec nedôjde, pričom takéto uznesenie nemôže mať právne následky a malo by sa ex
lege považovať za právne neúčinné.

XX. Práve uznesenia prijaté zhromaždením, ktoré nie je možné považovať za valné zhromaždenie
danej spoločnosti, tak ako to vyplynulo z konkrétnych okolností v danom prípade, nie je možné

považovať za reálne uskutočnené valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného. Z uvedeného vyplýva,
že akékoľvek uznesenia prijaté na takomto valnom zhromaždení nie sú uzneseniami prijatými
spoločnosťou žalovaného v súlade so zákonom, a preto ide o tak závažnú vadu, ktorá zakladá ich
ničotnosť (bližšie pozri rozhodnutie D. súdu ČR zo dňa XX.XX.XXXX, sp. zn. XX Y. XXXX/XXXX). D.
tejto právnej problematiky vyslovil aj D. súd Slovenskej republiky v rozhodnutí zo dňa XX.XX.XXXX, sp.

zn. X O. X/XXXX, keď uviedol, že ak by nezákonné rozhodnutie o poverení zvolať valné zhromaždenie
nebolo najvyšším súdom zrušené, potom by navrhovateľ bol oprávnený zvolať valné zhromaždenie
spoločnosti, hoci nebolo relevantným spôsobom preukázané, že je akcionárom tejto spoločnosti. A.
následky skutočnosti, či zvolávateľ je alebo nie je oprávnený valné zhromaždenie zvolať, sú zásadným
spôsobom odlišné pre právne záujmy spoločnosti, akcionárov spoločnosti a členov orgánov spoločnosti.

Ak osoba, ktorá nie je oprávnená zvolať valné zhromaždenie, napriek tomu valné zhromaždenie zvolá,
potom udalosti, ktoré nastanú v termíne zvolania, nie sú kvalifikované ako valné zhromaždenie. V. a
členovia štatutárnych orgánov nemajú žiadne povinnosti na ochranu svojich práv. D. sa v zvolanom
termíne vôbec zúčastniť, nemusia protestovať proti prijatým nesprávnym uzneseniam a nemusia saochrany domáhať v prekluzívnej lehote na podanie žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia. Je
preto zásadný rozdiel pre právne postavenie akcionárov a ostatných subjektov, či navrhovateľ zvolá
valné zhromaždenie na základe poverenia súdu alebo bez poverenia súdu. Ak by navrhovateľ zvolal

valné zhromaždenie na základe poverenia súdu, potom by bola spochybnená otázka, že zvolávateľ bol
oprávnenou osobou aj v iných konaniach. W. osoby by museli na ochranu svojich práv čeliť neplatnému
valnému zhromaždeniu, ktoré má však úplne iné právne následky pre ich právne záujmy, ako udalosti
nepredstavujúce žiadne valné zhromaždenie.

XX. Z uvedeného rozhodnutia, pre vyslovenie skutočnosti, že v danom prípade ide práve o ničotné valné
zhromaždenie, súd vychádzal. F. medzi neplatnosťou a ničotnosťou uznesenia valného zhromaždenia
spočíva v závažnosti vád, ktoré napadnuté uznesenia zaťažuje a v dôsledkoch, ktoré tieto vady
spôsobuje. V prípade vád spôsobujúcich neplatnosť uznesenia sa môžu domáhať tejto neplatnosti len
stanovené taxatívne osoby uvedené v § X31 ods. 1 P. v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote a v
inom konaní nie je možné platnosť uznesení valného zhromaždenia posudzovať. Ak nebola neplatnosť

vyslovená súdom, je treba považovať takéto uznesenie za platné, bez ohľadu, či boli pri jeho prijímaní
porušené právne predpisy, spoločenská zmluva, či dobré mravy. D. záver o ničotnosti uznesenia valného
zhromaždenia je možné prijať v akomkoľvek konaní, to znamená i v konaní o neplatnosť uznesení
valného zhromaždenia, tak i ako riešenie predbežnej otázky v inom konaní. Tu však súd pripomína,
že takouto predbežnou otázkou by ničotnosť valného zhromaždenia nebola v konaní sp. zn. XX Cb X/

XXXX, keďže na vyriešenie otázky, kto je akcionárom žalovaného nebolo potrebné posudzovať zvolanie
a konanie valného zhromaždenia dňa XX.XX.XXXX, čo podporuje výrok tunajšieho súdu a dôvody, pre
ktoré sa rozhodol zamietnuť návrh na prerušenie konania zo strany intervenienta. X. ničotnosti by bolo
možné sa domáhať i samostatným návrhom, ak by mal žalobca na určení takéhoto petitu naliehavý
právny záujem a právo podať návrh v takomto prípade nie je limitované žiadnou lehotou. Na danom

mieste je okrem rozhodnutia D. súd SR, ktoré načrtlo uvedenú problematiku (i keď v konkrétnych
okolnostiach daného prípadu sa ňou nemusel bližšie zaoberať), potrebné pre ilustráciu poukázať
na rozhodnutia D. súdu T. republiky, ktoré na danú tému obsahujú bohaté právne závery, ako napr.
rozhodnutie D. súdu ČR zo dňa XX.XX.XXXX, sp. zn. XX Y. XXXX/XXXX, zo dňa XX.XX.XXXX, sp. zn.
XX Y. XXXX/XXXX, zo dňa XX.XX.XXXX, sp. zn. XX Y. 3347/2017, zo dňa 11.04.2012, sp. zn. 29 Cdo

3397/2010, zo dňa 31.10.2007, sp. zn. 29 Odo 1138/2005, z 20.03.2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012, zo
dňa 16.06.2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009.

78. Samozrejmým a logickým vyústením záveru, že valné zhromaždenie nebolo zvolané oprávnenou
osobou a nezúčastnili sa na ňom akcionári spoločnosti, a tej skutočnosti, že rozhodnutia v pôsobnosti

valného zhromaždenia prijala osoba, ktorá nebola oprávnená vykonávať práva spoločníka, je ničotnosť
konania takéhoto valného zhromaždenia a uznesení na ňom prijatých. V opačnom prípade by sme
dospeli k takému názoru, že by súdy vyslovili neplatnosť uznesení, ktoré ani neprijala predmetná
spoločnosť na základe ustanovenia § 131 ObZ (v spojení s § 183 ObZ v prípade akciovej spoločnosti)
len na základe relatívnej neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, v zmysle ktorej je ale založený

predpoklad, že valné zhromaždenie spoločnosti sa reálne uskutočnilo (čiže zvolali valné zhromaždenie
orgány spoločnosti na to oprávnené a boli na ňom prítomné oprávnené osoby). Inak povedané v takom
prípade by si ktokoľvek v domnienke, že je osobou oprávnenou na zvolanie valného zhromaždenia a
spoločníkom-akcionárom tej ktorej spoločnosti mohol zvolať valné zhromaždenie spoločnosti, v ktorej
nemal právo vykonávať práva spoločníka-akcionára a prijímať závažné rozhodnutia majúce vplyv na

zmenustanovaštruktúruspoločnosti,čojeabsolútneneželanýstavvprávnomštáte.Navyšezasituácie,
že podanie takejto žaloby by bolo obmedzené 3 mesačnou prekluzívnou lehotou, v rámci ktorej by sa
skutočný akcionár-spoločník ani nemusel dozvedieť o konaní takýchto osôb a uznesení prijatých na
takomto zhromaždení, čím by sme v zmysle výkladu len relatívnej neplatnosti uznesení, ktoré neboli
napadnuté v tejto lehote, založili ich platnosť (vychádzajúc zo záverov, že rozhodnutia prijaté na valnom

zhromaždení spoločnosti sú platné aj v prípade vadnosti a chýb pri zvolávaní a prijatí uznesení, ak neboli
súdom v zmysle § 131 ObZ vyhlásené za neplatné).
79. Vo vzťahu k procedurálnemu riešeniu predmetnej otázky, keďže žalobca podal žalobu o neplatnosť
uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, súd uvádza nasledovné. Vzhľadom na absenciu
riešenia predmetnej otázky v podmienkach slovenskej judikatúry, súd vychádzal z rozhodnutia

Najvyššieho súdu ČR zo dňa 27.01.2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, s ktorým sa v plnom rozsahu
stotožnil. Podľa citovaného rozhodnutia súd za určitých okolností môže v konaní podľa § 183 ObZ
v spojení s § 131 ObZ preskúmať aj platnosť uznesení, ktoré nemajú žiadne právne účinky (ničotné
uznesenia). Podľa tohto názoru nie je vylúčené, aby súd za určitých okolností v konaní podľa § 183ObZ v spojení s § 131 ObZ nepreskúmal i platnosť takých uznesení (ničotných). Nie je možné totižto
prehliadnuť, že v prípade zamietnutia žaloby z dôvodu, že uznesenia nemajú právne účinky, by sa
žalobca za predpokladu, že by mal na takomto určení naliehavý právny záujem, mohol dovolávať, aby

súd podľa určovacej žaloby určil, že uznesenia nemajú žiadne právne účinky, v takom prípade by záver
súdu o ničotnosti napadnutých uznesení valného zhromaždenia vykonaný v konaní o vyslovenie jeho
neplatnosti len vyvolal ďalšie súdne konanie, v ktorom by sa žalobca o tento záver opieral.

80. Podaná žaloba majúca charakter určovacej žaloby (§ 137 písm. c) CSP) patrí medzi také, pri

ktorej žalobca nemá povinnosť uviesť tvrdenia a preukazovať existenciu naliehavého právneho záujmu
na požadovanom určení - v tomto prípade nie práva, ale inej právnej skutočnosti, nakoľko valné
zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti je miestom tvorby vôle, ktorú navonok prejavuje štatutárny
orgán (bližšie pozri rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obdo 22/1998), pričom tento záujem
vyplýva z osobitného predpisu, konkrétne z cit. hmotnoprávneho ustanovenia § 183 ObZ v spojení s §
131 ObZ oprávňujúceho žalobcu ako akcionára žalovaného podať takúto žalobu. V prípade ničotnosti

uznesení valného zhromaždenia však je potrebné skúmať naliehavý právny záujem na určení, a to je aj
dôvodom,prektorýsúdmôževysloviťneplatnosťuznesenívalnéhozhromaždenia,ajkeďdôjdekzáveru
o tom, že na takomto zhromaždení boli prijaté ničotné právne akty. Navyše za situácie v podmienkach
judikatúry súdov Slovenskej republiky, kedy je žaloba o neplatnosť limitovaná prekluzívnou lehotou
na podanie žaloby podľa § 131 ods. 1 ObZ prvej vety je možné očakávať, že v prípade posúdenia

sporných účinkov uznesenia valného zhromaždenia, žalobca podá aj z dôvodu procesnej opatrnosti
žalobu podľa § 183 ObZ v spojení s § 131 ObZ. V predmetnej veci nebolo pochýb o tom, že žalobca
podal predmetnú žalobu dňa 07.12.2016, teda v prekluzívnej lehote podľa tohto ustanovenia, avšak v
prípade fiktívnych valných zhromaždení sa skutočný akcionár, prípadne spoločník tej ktorej spoločnosti
nemusí dozvedieť v 3 mesačnej lehote o takomto zhromaždení a o uzneseniach na ňom prijatých, čo by

v prípade výkladu možnosti domáhať sa len relatívnej neplatnosti uznesení podľa § 131 ObZ (v prípade
akciovej spoločnosti v spojení s § 183 CSP) znamenalo, že k zásadným zmenám v stanove a štruktúre
spoločnosti by došlo na základe rozporu so zákonom na základe rozhodnutí prijatými osobami, ktoré by
boli len domnelými akcionármi, prípadne spoločníkmi.

81. S ohľadom na uvedené súd dospel k záveru, že aj keď ide o tzv. ničotné právne akty, ktoré
boli prijaté na ničotnom valnom zhromaždení spoločnosti, je potrebné pristúpiť k ich skúmaniu a
vzhľadom na procedurálne hľadisko predmetného typu konania vysloviť aj neplatnosť týchto uznesení,
a to z vyššie popísaných dôvodov pre potrebu naliehavosti takéhoto skúmania zo strany žalobcu. V
predmetnom prípade sa totiž zásadným spôsobom týmito uzneseniami zasiahlo do štruktúr spoločnosti,

stanov a zmeny celého predstavenstva spoločnosti, v dôsledku ktorého vykonávali funkciu štatutárneho
orgánu osoby, ktoré na to neboli oprávnené, nehovoriac o prijatých ďalších rozhodnutiach týchto osôb,
ktoré vyvolali ďalšie prebiehajúce súdne spory (súd má o nich vedomosť z dopytov a žiadostí iných
súdov). Nemenej podstatnou skutočnosťou, ktorú súd zohľadňoval pri vyslovení neplatnosti boli zápisy
v Obchodnom registri a účinnosť dopadov týchto zápisov pre fungovanie samotnej spoločnosti, ako

aj vyhlásenie neplatnosti z dôvodu právnej istoty a usporiadania pomerov medzi stranami konania a
jednoznačného stanovenia neexistencie účinkov uznesení (vyhlásenie neplatnosti uznesení pôsobí na
zrušenie účinkov prijatých uznesení valného zhromaždenie od počiatku prijatých uznesení spätne - ex
tunc ku dňu konania takéhoto zhromaždenia).

82. S ohľadom na vykonané dokazovanie a právny rozbor veci, súd dospel k záveru, že podaná žaloba
je dôvodná, a preto rozhodol tak ako je uvedené vo výroku rozsudku.

83. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

84. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

85. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP tak, že
žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %, keďže žalobca bol v plnom rozsahu

úspešný.

86. Intervenient je osoba, ktorá má právny záujem na výsledku konania. Potom, ak právo na náhradu
trov konania vznikne strane konania, ktorú intervenient v konaní podporuje, má právo na náhradu trovkonania v rovnakom rozsahu (teda v rozsahu úspechu) aj intervenient. V rovnakom rozsahu znáša aj
prípadný neúspech strany, ktorú intervenient podporoval. Intervenient vystupoval na strane žalovaného,
ktorý bol v plnom rozsahu neúspešný. Žalobca bol v konaní úspešný v rozsahu 100%, preto mu patrí

nárok na náhradu trov konania voči žalovanému, ale aj voči intervenientovi na strane žalovaného (od
momentu jeho vstupu do konania), keďže títo boli v konaní neúspešní.

87. O samotnej výške náhrady trov celého konania rozhodne súd prvej inštancie tak, ako to predpokladá
§ 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje. Odvolanie bude predložené na rozhodnutie Krajskému súdu v Bratislave. Odvolanie
môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. Odvolanie len proti odôvodneniu
rozhodnutia nie je prípustné. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje

za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa
rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len dôvodmi uvedenými v § 365 CSP.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania. Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,

c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Exekúciu možno vykonať na návrh toho, kto je oprávnený požadovať splnenie nároku z exekučného

titulu preto, že dobrovoľne nesplnil to, čo mu exekučný titul ukladá. Z dôvodov podľa osobitného predpisu
môže návrh podať aj Justičná pokladnica (§ 48 ods. 2 zák. č. 233/1995 Z.z.-Exekučný poriadok).