Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, December 9, 2019

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 22Cb/85/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1214211554
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 12. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Patrik Števík

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2019:1214211554.18

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudcom JUDr. Patrikom Števíkom v spore žalobcov: 1.) JUDr.

Eva Plichtová, Radlinského 1718, 026 01 Dolný Kubín, SKP úpadcu STAX, s.r.o., IČO: 35807024, Ul.
Karvaša a Bláhovca 743, 038 61 Vrútky, zast. JUDr. Lena Mišalová, advokátka, Radlinského 47, 026 01
Dolný Kubín, 2.) B.. H. L., U.. XX.XX.XXXX, D. H. XXX/XX, XXX XX L., 3.) B.. C. Ž., U.. XX.XX.XXXX, N.
U. H. XXX, XXX XX N. U. H., proti žalovaným: 1.) B.. K. E., U.. XX.X.XXXX, D. XX, XXX XX E. C., zast.
SVITOK a spol., s.r.o., advokátska kancelária, Tomášikova 23/C, 821 01 Bratislava, 2.) TRILL s.r.o. v
likvidácii, IČO: 35851961, Bieloruská 6, 821 06 Bratislava, o určenie neplatnosti právnych úkonov, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovanému v 1. a 2. rade sa priznáva náhrada trov konania v plnom rozsahu, pričom o výške trov
bude rozhodnuté po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou súdu dňa 09.05.2014 sa žalobca (neskôr bol okruh žalobcov rozšírený o žalobcu
v 2. a 3. rade ako spoločníkov STAX, s.r.o. - úpadcu) domáhal voči žalovaným určenia, že Zmluva o
postúpení nároku a práva zo dňa 04.09.2006 v znení dodatku č. 1 zo dňa 20.04.2011 uzatvorená medzi
žalovaným v 1. rade ako postupcom a žalovaným v 2. rade ako postupníkom za účasti spoločnosti
STAX, s.r.o. IČO: 35 807 024, je absolútne neplatná. Zároveň sa domáhal určenia, že Dohoda o uznaní

záväzku zo dňa 19.12.2011 uzatvorená medzi spoločnosťou STAX, s.r.o. IČO: 35 807 024 ako dlžníkom
ažalovanýmv2.radeakoveriteľom,ktorejobsahbolprevzatýajdonotárskejzápisniceč.N202/2011NZ
58701/2011 NCRIs 59852/2011 zo dňa 19.12.2011 spísanej notárkou G.. L. N., je absolútne neplatná. V
žalobe uviedol, že dňa 04.09.2006 žalovaný 1 ako postupca uzatvoril so žalovaným 2 ako postupníkom
a s úpadcom ako spoločnosťou zmluvu o postúpení nároku a práva, ktorou žalovaný 1 ako väčšinový
spoločník úpadcu (majiteľ 54 % podielu) odplatne postúpil všetky nároky a práva postupcu na vyplatenie
podielunaziskuprislúchajúcemupostupcovizanajbližšieobdobie5rokov(2006-2010)napostupníkaza

dohodnutú cenu jeden milión Sk. Dňa 20.04.2011 uzatvorili totožní účastníci dodatok č. 1 k tejto zmluve,
ktorým podiel na zisku žalovaného 1 určili sumou 620.935,38 eur a všetky povinnosti žalovaného 1 ako
postupcuzozmluvyadodatkuč.1prebralúpadca.Záväzokzozmluvyadodatkuúpadcadňa19.12.2011
písomne uznal v Dohode o uznaní záväzku, ktorý bol vyčíslený v sume 789.238,28 eur a zároveň tento
záväzokúpadcauznalajdonotárskejzápisniceč.N202/2011NZ58701/2011NCRIs59852/2011zodňa
19.12.2011 spísanej notárkou G.. L. N.. Absolútnu neplatnosť týchto právnych úkonov žalobca zdôvodnil
tým, že predmet plnenia predmetnej zmluvy je od začiatku právne nemožný (právo na vyplatenie podielu

na zisku vzniká až dňom rozhodnutia VZ o rozdelení zisku), rovnako ako aj pristúpenie STAX, s.r.o.
k záväzku postupcu na vyplatenie podielu zo zisku odporuje zákonu a obsahuje záväzok, ktorý je od
začiatkunemožný(zdôvodu,ženeexistujezáväzokúpadcuzdôvoduneplatnostiprávnychúkonov,ktoré
mali byť jeho základom). Naliehavý právny záujem na požadovanom súdnom určení žalobca odôvodniltým, že na základe týchto právnych úkonov došlo k viacerým následným úkonom, ktoré znamenali
zníženie aktivít úpadcu vedúce až k jeho platobnej neschopnosti. Na zabezpečenie pohľadávky z
neplatných právnych úkonov bolo zriadené záložné právo na nehnuteľnosti úpadcu. Na vymoženie tejto

pohľadávky malo vzniknúť exekučné konanie, v ktorom došlo k čiastočnému vymoženiu pohľadávky,
v dôsledku konkurzu úpadcu však bolo toto exekučné konanie zastavené. Rozhodnutie súdu vytvorí
právny základ pre všetky ďalšie nároky a práva úpadcu a to nielen voči žalovaným 1 a 2, ale aj voči
tretím osobám. Je potrebné, aby bola neplatnosť právnych úkonov konštatovaná vo výroku rozsudku, a
nie len ako otázka predbežná v prípadných jednotlivých sporoch, nakoľko posúdením predbežnej otázky

nie je iný súd v ďalšom súvisiacom konaní viazaný. Podľa názoru žalobcu k náprave stavu, ktorý vznikol
nemožno dospieť iným spôsobom. Určovacím výrokom sa ustáli právne postavenie žalobcu.

2. Žalovaný 1 vo vyjadrení k žalobe z 08.09.2014 uviedol, že zmenou veriteľa zo žalovaného 1 na
žalovaného 2 objektívne nemohlo dôjsť k zhoršeniu postavenia dlžníka a k tomu ani nedošlo. Žalovaný
1 sa v zmluve o postúpení zaviazal vykonať všetky úkony potrebné na splnenie zákonných podmienok

pre vznik postupovanej pohľadávky (zákon nezakazuje postúpiť budúcu pohľadávku), t.j. ako väčšinový
spoločník v súlade s Obch. zák. a spoločenskou zmluvou hlasovať o rozdelení zisku spoločnosti. Keďže
je zmluva o postúpení platným právnym úkonom, nevidí dôvod, prečo aj Dohoda o uznaní záväzku, ktorá
vznikla na základe zmluvy o postúpení, by nemala byť platným právnym úkonom. Z obsahu dohody
vyplýva, že ide o nováciu pôvodnej pohľadávky žalovaného 2 voči STAX, s.r.o., a to dohodu veriteľa a

dlžníka podľa § 516 Obč. zák.

3. Na pojednávaní dňa 21.01.2015 žalobca uviedol, že zmluva o postúpení nároku a práva tak,
ako je špecifikovaná v žalobe je absolútne neplatná, s čím súvisí aj absolútna neplatnosť dohody o
uznaní záväzku. Neplatná je z dôvodu, že bolo porušené zákonné ustanovenie § 524 Občianskeho

zákonníka,keďžedlžníktakýmtoaktomzhoršilsvojepostavenie,ďalejpreto,ženiejemožnépostupovať
neexistujúcu pohľadávku, ktorá je výlučne spätá s vlastníctvom podielu (§ 125 Obchodného zákonníka).
Ďalším dôvodom je touto zmluvou došlo k obchádzaniu ustanovenia Obchodného zákonníka o zmene
spoločníka, boli porušené ustanovenia spoločenskej zmluvy tým, že dlžník urobil úkon nad rozsah
stanovený v spoločenskej zmluve, pričom všetci zúčastnení mali o tomto bode vedomosť. Poukázal na

rozsudok OS Bratislava III, ktorý však nie je právoplatný a ktorý zrušil platnosť uznesenia o vyplatenia
zisku a na trestné konanie, ktoré sa vedie na KPZ Bratislava pre obzvlášť závažný zločin porušovania
povinnosti pri správe cudzieho majetku. Poukázal aj na článok 4 odsek 5 Zmluvy o postúpení nároku,
ktorým dlžník zhoršil svoje postavenie tým, že prevzal na seba povinnosť pod následkom sankcie, ktorú
nemohol splniť, keďže na to nebol oprávnený. Doplnil, že existuje naliehavý právny záujem, keďže na

viacerých súdoch prebiehajú súdne konania, v ktorých vystupuje žalobca na strane žalovaných a ide
o konania vyplývajúce zo zmluvy, ktorej neplatnosť žiada vyhlásiť v tomto konaní. Ide o rôzny okruh
subjektov konania a je potrebné rozhodnutie, ktoré bude záväzné pre všetky ostatné spory.

4. Žalovaný 1 vo vyjadrení z 16.03.2015 uviedol, že zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplýva

zákaz alebo obmedzenie práva spoločníka postúpiť pohľadávku vyplývajúcu z práva na podiel na
zisku spoločnosti, s ktorým môže voľne disponovať. Zo záverov Najvyššieho súdu ČR sp. zn.
33Cdo/4658/2009 vyplýva, že veriteľ je oprávnený postúpiť aj svoje budúce pohľadávky. V zmysle §
133 ods. 3 Obch. zák. obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné
zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. Preto prípadné porušenie

spoločenskej zmluvy tvrdené žalobcom nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu. Ak by viaceré súdne
spory, ktoré žalobca spomína obsahovali právne posúdenie otázky platnosti Zmluvy o postúpení a
Dohody o uznaní, tak sa jedná o predbežnú otázku, ktorú si musí vyriešiť každý konajúci súd sám, keďže
prípadné rozhodnutie v tejto veci (prejednávanej na tunajšom súde) je záväzné výlučne pre žalobcu a
žalovaného.

5. Podaním doručeným súdu dňa 09.09.2016 Okresný súd Bratislava III zaslal tunajšiemu súdu
rozsudok v spore žalobcu B.. C. Ž. proti žalovanému C.. Y. D., SKP úpadcu STAX, s.r.o., č. k.
22Cb/11/2013-228 z 12.06.2014, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 28.08.2014. Z III. výroku vyplýva,
že uznesenie VZ STAX, s.r.o. z 11.03.2011 č. 3/2011, podľa ktorého bolo priznané právo na vyplatenie

podielu na zisku vo výške 620.935,38 eur spoločníkovi B.. K. E., je neplatné.

6. Podľa § 137 Civilného sporového poriadku žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a) splnení povinnosti,b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,
c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie

je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

7. Základným procesným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby je existencia naliehavého
právneho záujmu na požadovanom určení. Rozumie sa tým právny záujem žalobcu. Právny záujem

žalobcu musí byť podľa požiadavky zákona kvalifikovaný, t.j. naliehavý. Posúdenie naliehavého
právneho záujmu je otázkou právnej kvalifikácie rozhodujúcich skutočností. Pre žalobcu to znamená
nevyhnutnosť tvrdiť a dokázať skutočnosti, z ktorých vyplýva existencia naliehavého právneho záujmu
na žiadanom určení, čo je jednou z podmienok na to, aby súd mohol v rozsudku žalobe meritórne
vyhovieť. Súd sa musí zaoberať otázkou existencie naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe
už po začatí konania, pričom naliehavý právny záujem na požadovanom určení musí byť daný aj v

čase rozhodovania. Určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená najmä vtedy, ak vyriešenie určitej
otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva. Ak žalobca
neosvedčí svoj naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, ide o samostatný a prvoradý
dôvod pre zamietnutie žaloby. Pokiaľ teda súd dospeje k záveru, že tá-ktorá určovacia žaloba nie
je z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení spôsobilým alebo

prípustným prostriedkom ochrany práva, zamietne žalobu bez toho, aby sa zaoberal vecou v jej merite
(teda bez toho, aby skúmal vec z hľadiska opodstatnenosti uplatneného nároku).

8. Súd po vykonanom dokazovaní dospel k jednoznačnému záveru, že nie je daný naliehavý právny
záujem žalobcov na určení, že Zmluva o postúpení nároku a práva zo dňa 04.09.2006 v znení dodatku

č. 1 zo dňa 20.04.2011 uzatvorená medzi žalovaným v 1. rade ako postupcom a žalovaným v 2. rade
ako postupníkom za účasti spoločnosti STAX, s.r.o. IČO: 35 807 024, je absolútne neplatná a že Dohoda
o uznaní záväzku zo dňa 19.12.2011 uzatvorená medzi spoločnosťou STAX, s.r.o. IČO: 35 807 024
ako dlžníkom a žalovaným v 2. rade ako veriteľom, ktorej obsah bol prevzatý aj do notárskej zápisnice
č. N 202/2011 NZ 58701/2011 NCRIs 59852/2011 zo dňa 19.12.2011 spísanej notárkou G.. L. N., je

absolútne neplatná. Danosť naliehavého právneho záujmu na požadovanom súdnom určení žalobcovia
odôvodnili tým, že na základe týchto právnych úkonov došlo k viacerým následným úkonom, ktoré
znamenali zníženie aktivít úpadcu vedúce až k jeho platobnej neschopnosti. Tvrdili, že v dôsledku
neplatných právnych úkonov bolo zriadené záložné právo na nehnuteľnosti úpadcu a viedlo sa exekučné
konanie, v ktorom došlo k čiastočnému vymoženiu fiktívnej pohľadávky. Žalobcovia sa domnievajú,

že rozhodnutie súdu o požadovanom určení vytvorí právny základ pre všetky ďalšie nároky a práva
úpadcu, a to nielen voči žalovaným 1 a 2, ale aj voči tretím osobám. Je podľa ich názoru potrebné,
aby bola neplatnosť právnych úkonov konštatovaná vo výroku rozsudku a nie len ako predbežná otázka
v prípadných jednotlivých sporoch, nakoľko posúdením predbežnej otázky nie je iný súd v ďalšom
súvisiacom konaní viazaný. Doplnili, že na viacerých súdoch prebiehajú súdne konania, v ktorých

vystupuje žalobca 1 na strane žalovaných a ide o konania vyplývajúce zo zmluvy, ktorej neplatnosť
žiadajú vyhlásiť v tomto konaní. Keďže ide o rôzny okruh subjektov konania, sú názoru, že je potrebné
rozhodnutie,ktorébudezáväznéprevšetkyostatnéspory.Vprvomradesúdzdôrazňuje,žeprežalobcov
v prípade žaloby tohto typu je nevyhnutné, aby náležite tvrdili a dokázali skutočnosti, z ktorých vyplýva
existencia naliehavého právneho záujmu na žiadanom určení, t.z. že v prípade vyhovenia žalobe sa

ich právne postavenie zmení zásadným spôsobom, túto zmenu nemožno dosiahnuť inak a už medzi
sporovými stranami nevznikne ďalšia potreba úpravy vzájomných právnych vzťahov, ani nutnosť podať
žalobu na plnenie. Žiadnu z uvedených skutočnosti žalobcovia nepreukázali, tým pádom neuniesli
dôkazné bremeno ohľadom preukázania existencie naliehavého právneho záujmu na požadovanom
súdnom určení. Po preskúmaní listinných dôkazov založených do spisu súd dospel k jednoznačnému

záveru, že naliehavý právny záujem žalobcov neexistuje, nakoľko aj keby súd žalobe vyhovel, právne
postavenie žalobcov by sa v zásade nezmenilo. Úpadca by bol aj naďalej platobne neschopný, jeho
majetkové pomery, tak ako aj pomery ďalších spoločníkov úpadcu (žalobcu 2 a 3) by sa pozitívne, ani
negatívne nezmenili. Nezmenilo by sa tým právne postavenie žalobcov bez toho, aby vznikla potreba
podania ďalších žalôb, resp. nevyriešilo by to súdne spory, ktoré sa týkajú alebo budú týkať tretích strán

vzhľadom k tomu, že rozhodnutie v tejto veci je záväzné výlučne pre subjekty tohto konania. Dôkazom o
neexistenciinaliehavéhoprávnehozáujmunapožadovanomurčeníjepráveexistenciamnohýchsporov,
ktoré medzi sporovými stranami, príp. tretími osobami vznikli a ktoré sa prostredníctvom pozitívneho
rozhodnutia v tomto konaní automaticky nevyriešia. Práve naopak, jednotliví sudcovia v týchto súdnychsporoch si môžu otázku platnosti/neplatnosti predmetných právnych úkonov vyriešiť ako prejudiciálnu
sami. Okrem toho žalobcovia v 1. a 3. rade už disponujú právoplatným rozsudkom Okresného súdu
Bratislava III č. k. 22Cb/11/2013-228 z 12.06.2014, v ktorom súd okrem iného určil, že uznesenie

valného zhromaždenia spoločnosti STAX, s.r.o. z 11.03.2011 č. 3/2011, ktorým bolo priznané právo na
vyplatenie podielu na zisku vo výške 620.935,38 eur spoločníkovi B.. K. E., je neplatné. Bez platného
uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti STAX, s.r.o., ktoré by priznalo spoločníkovi (žalovanému
1) právo na vyplatenie konkrétneho podielu na zisku spoločnosti sú totiž napadnuté právne úkony v
tomto konaní (zmluva o postúpení z 04.09.2006 a dohoda o uznaní záväzku z 19.12.2011) samé o

sebe bezpredmetné. Okrem toho táto dohoda o uznaní záväzku z 19.12.2011 je spochybnená, pokiaľ
ide o výšku istiny pohľadávky predstavujúcej podiel na hospodárskom výsledku žalovaného 1 (suma
620.935,38 eur), už samotným uvedeným právoplatným rozsudkom Okresného súdu Bratislava III, ktorý
určil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti STAX, s.r.o. o priznaní práva žalovanému
1 na vyplatenie podielu na zisku v tejto sume. Ak žalobcovia tvrdia, príp. nesúhlasia s tým, že VZ
spoločnosti STAX, s.r.o. v marci 2010 rozhodlo o rozdelení zisku za obdobie do konca roka 2008 a

v súvislosti s podielom na zisku žalovaného 1 bola vyčíslená suma 619.602,53 eur, z ktorej časť mal
žalovaný 1 čerpať ešte v roku 2010, majú právo uvedenú situáciu riešiť ďalšou žalobou - čo je len
ďalší dôkaz toho, že spornosť medzi subjektmi tohto konania sa ani kladným rozhodnutím o súdnom
určení jednoducho nevyrieši. V danom prípade je preto možné bezpochyby uzavrieť, že aj keby súd
určil, že napadnuté právne úkony sú neplatné, postavenie žalobcov by to neovplyvnilo, ani spornosť

medzi sporovými stranami by sa tým neodstránila, nakoľko by došlo k podaniu ďalších žalôb (čo je
v rozpore so zmyslom určovacej žaloby, ktorou sa má odstrániť sporný stav bez ďalších súdnych
sporov). Na základe všetkých uvedených skutočností súd preto dospel k presvedčeniu, že existencia
naliehavého právneho záujmu na požadovanom súdnom určení, ako základná zákonná podmienka
úspešnosti určovacej žaloby, nie je daná, preto žalobu ako nedôvodnú v celom rozsahu zamietol.

9. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku,
na základe ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže
v tomto konaní mali plný úspech vo veci žalovaní v 1. a 2. rade, súd im priznal náhradu trov konania
v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods.

2 Civilného sporového poriadku po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa
doručenia na tunajšom súde, písomne v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 Civilného sporového poriadku) uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na
zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie
prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného
útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právnehoposúdenia veci.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred
súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.