Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, December 14, 2017

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/250/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1106201185
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 12. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Sedláčková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1106201185.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek

senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Andrey Haitovej v právnej veci žalobcu: Creditor GAMA, s.r.o.,
Štúrova 13, 811 02 Bratislava, IČO: 35 897 279, zast.: Advokátska kancelária RELEVANS s. r. o.,
Dvořákovo nábrežie 8/A, 811 02 Bratislava, IČO: 47 232 471 proti žalovanému: MOL HUNGARIAN OIL
AND GAS PUBLIC LIMITED COMPANY, Október huszonharmadika u.18, 1117 Budapešť, Maďarská
republika, zast.: Ružička Csekes s. r. o., Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, IČO: 36 863 360 o zaplatenie
sumy 12.611.862,- eur s príslušenstvom a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava
V, č.k. 1CbBu 1/2006-632 zo dňa 19.5.2015 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava V, č.k. 1CbBu 1/2006-632 zo dňa
19.5.2015 p o t v r d z u j e .

Žalovanému sa priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi vo výške 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu žalobcu zamietol. Súčasne uložil žalobcovi
povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu trov konania.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 12.1.2006 domáhal voči

žalovanému zaplatenia sumy 3.282.039,33,- eur (98.874.717,- Sk) titulom náhrady škody.

3.Vsúladesnávrhomžalobcusúdprvejinštancie uznesenímč.k.1CbBu1/2006-300zodňa12.11.2007
pripustil zmenu žaloby tak, že predmetom konania sa stala pohľadávka žalobcu vo výške 12.611.862,-
eur (379.944.966,- Sk) spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,75% ročne od 28.11.2007 do zaplatenia
a náhrada trov konania.

4. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že žalovaný nadobudol na základe priamych burzových
obchodov uzavretých dňa 25.3.2003 na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s. a majetkovo
vysporiadaných dňa 28.3.2003:

- 5 913 660 akcií spoločnosti SLOVNAFT, a.s., so sídlom Vlčie hrdlo, 824 12 Bratislava, Slovenská
republika, IČO: 31 322 832, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa,
vložka č.: 426/B, od spoločnosti SLOVINTEGRA, a.s., so sídlom Jašíkova 2, Bratislava, IČO: 31 392

318, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 811/B a- 607 031 akcií spoločnosti SLOVNAFT od spoločnosti SLOVBENA, a.s., so sídlom Továrenská 12,
Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 019 216, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I., oddiel: Sa, vložka č.: 1550/B.

5. Žalobca ďalej uviedol, že tým, že žalovaný nadobudol na základe rozhodujúcich obchodov dňa
25.3.2003 vyššie uvedený počet akcií spoločnosti SLOVNAFT, získal viac ako 70% - ný podiel na
základnom imaní spoločnosti SLOVNAFT a presiahol 66% - ný podiel na všetkých hlasovacích právach
spojených s kótovanými akciami spoločnosti SLOVNAFT. S presiahnutím 66% - ného podielu na

všetkých hlasovacích právach spojených s akciami spoločnosti SLOVNAFT bol spojený podľa § 118 ods.
1 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení zákona č. 291/2002 Z.z. a zákona č. 510/2002 Z.z okrem iného vznik povinnosti
žalovaného uskutočniť povinnú ponuku na kúpu všetkých kótovaných akcií spoločnosti SLOVNAFT.
Žalovaný dňa 25.11.2003 vyhlásil povinnú ponuku na kúpu všetkých akcií spoločnosti SLOVNAFT,
pričomstanovilcenuodkupuvpovinnejponukena1.379,-Sk/kus.Cenaponúkanážalovanýmvpovinnej

ponuke bola podľa názoru žalobcu v rozpore s § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch, čo plynie z
nasledovného:

Podľa § 118 ods. 3 zákona o CP ponúkaná cena akcií pri povinnej ponuke o.i. nemala byť nižšia ako bola
priemerná cena dosiahnutá na burze cenných papierov za posledných šesť mesiacov pred získaním

podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 (t.j. pred získaním 33%, 50%, resp. 66% hlasovacích
práv). Priemerná cena dosiahnutá na burze v uvedenom období však bola 1.562,- Sk, čo je očividne
cena vyššia, ako cena ponúknutá žalovaným vo vyhlásenej povinnej ponuke.

6. V príčinnej súvislosti s tým, že žalovaný porušil povinnosť stanovenú v § 118 ods. 3 zákona o

cenných papieroch, vznikla škoda veľkému množstvu akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, ktorí predali
svoje akcie v povinnej ponuke žalovanému. Keby žalovaný dodržal povinnosť uvedenú v § 118 ods.
3 zákona o cenných papieroch a stanovil by cenu v povinnej ponuke minimálne vo výške, ktorú toto
ustanovenie vyžaduje, akcionári by obdržali za predaj akcií v povinnej ponuke 1.562,- Sk/kus. Svojím
konaním žalovaný spôsobil, že legitímne právo akcionárov sa nemohlo naplniť a akcionári dostali za

predaj akcií v povinnej ponuke iba 1.379,- Sk/kus.

7. Žalobca uplatňoval náhradu škody ako právny nástupca poškodených akcionárov. Poukázal na
skutočnosť, že návrh povinnej ponuky bol posudzovaný a schválený Úradom pre finančný trh. Podľa
jeho názoru manipulatívne, účelovo a predovšetkým protiprávne podsunul žalovaný Burze CPB, a teda

aj Úradu pre finančný trh nepravdivé údaje o cene rozhodujúcich obchodov uzatvorených v rámci
rozhodujúceho obdobia. Dňa 25.3.2003 pri zadávaní príkazov Burze CPB (prostredníctvom člena Burzy
CPB) na realizáciu rozhodujúcich obchodov (ako priamych burzových obchodov) došlo podľa názoru
žalobcu k závažnému porušeniu povinnosti zo strany žalovaného. Pri zadávaní príkazu Burze CPB bol
žalovaný povinný prostredníctvom svojho člena Burzy CPB uviesť cenu rozhodujúcich obchodov. Táto

povinnosť vyplývala z vtedy platných burzových pravidiel Burzy CPB (Burzové pravidlá platné v danom
čase, časť V. Pravidlá obchodovania, čl. 16 bod 16.1), ktoré Burza CPB vydala na základe zákonného
poverenia obsiahnutého v § 18 zákona č. 429/2002 Z.z. o burze cenných papierov vo vtedy platnom
znení. Žalovaný v príkaze na realizáciu rozhodujúcich obchodov uviedol podľa verejne dostupných
informácií ako ich celkovú cenu 8.924.438.802,- Sk (1.383,- Sk/ks pre 5 783 078 ks akcií a 1.256,- Sk/

ks pre 737 613 ks akcií). Žalobca má za to, že uvedené údaje boli nepravdivé. Z verejných vyhlásení
žalovaného a z jeho vlastnej a neskôr vyhotovenej účtovnej závierky vyplýva, že cena rozhodujúcich
obchodov ku dňu zadania príkazov Burze CPB (25.3.2003) bola na základe dohody účastníkov
týchto obchodov (t.j. žalovaného, SLOVBENA, a.s. a SLOVINTEGRA, a.s.) podstatne vyššia, a síce
14.204.925.330,48,- Sk. Žalovaný teda neuviedol v príkazoch na realizáciu rozhodujúcich obchodov

ich skutočnú cenu, ale fiktívnu sumu, ktorá však bola oveľa nižšia ako skutočná cena. Takéto konanie
bolo zjavným a hrubým porušením ustanovení burzových pravidiel a zákona o burze, ktoré stanovujú
povinnosť uvádzať v príkaze na priamy obchod cenu tohto obchodu. Uvedené porušenie povinnosti zo
strany žalovaného má právnu relevanciu a význam, nakoľko ak by Úrad pre finančný trh zarátal cenu
nahlásenú Burze CPB ako cenu dosiahnutú medzi účastníkmi rozhodujúcich obchodov do výpočtu ceny

garantovanej ustanovením § 118 ods. 3 zákona o CP, musel by nevyhnutne dospieť k záveru, že musí
schváliť návrh povinnej ponuky pri cene 1.379,- Sk/kus. Uvedené vyplýva z toho, že pri zarátaní síce nie
skutočne dosiahnutej, ale nahlásenej ceny rozhodujúcich obchodov vychádza cena podľa § 118 ods. 3
zákonaoCPskutočnenižšiaako1.379,-Sk/kus.Žalobcavyslovilnázor,žeÚradprefinančnýtrhnemalvčase svojho rozhodovania k dispozícii pravdivé údaje a de facto nemal inú možnosť, ako návrh povinnej
ponuky schváliť. Žalobca mal za to, že vyššie uvedený postup žalovaného naplnil podstatu manipulácie
kurzom cenného papiera podľa § 3 ods. 4 zákona o burze. Ďalej mal za to, že vyššie uvedené porušenia

burzových pravidiel a zákona o burze je samo o sebe dostatočným a právne relevantným dôvodom
na to, aby nebolo možné v tomto súdnom konaní vychádzať z rozhodnutia Úradu pre finančný trh.
Akýmikoľvek úvahami sa Úrad pre finančný trh pri schvaľovaní návrhu povinnej ponuky riadil, je podľa
názoru žalobcu zrejmé, že výsledkom jeho administratívneho postupu mohlo byť iba schválenie návrhu
povinnej ponuky. Súčasne uviedol, že ak by aj k vyššie uvedenému porušeniu právnych predpisov

nedošlo, nebolo by možné z rozhodnutia Úradu pre finančný trh v tomto súdnom spore vychádzať. Dané
vyplýva zo zásady, podľa ktorej rozhodnutie ako individuálny právny akt zaväzuje iba účastníkov konania
(tzv. zásada relatívnej subjektívnej záväznosti rozhodnutia). Výnimky tejto zásady môže stanoviť iba
zákon. Rozhodnutie správneho orgánu (ako individuálny právny akt) nemôže zaväzovať osoby, ktoré
nie sú účastníkom konania (ak zákon samotný nestanoví v odôvodnených prípadoch výnimku).

8. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že prvý návrh povinnej ponuky
žalovaného s navrhnutou cenou akcií spoločnosti SLOVNAFT vo výške 1.200,- Sk bol Úradom
zamietnutý z dôvodu, že uvedená cena nebola v súlade s § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch.
Dôvodom tohto nesúladu navrhovanej ceny so zákonom o cenných papieroch bolo nezohľadnenie ceny
burzového obchodu č. 9 do priemernej ceny akcií dosiahnutých na burze. Následne MOL podal Úradu

druhý návrh povinnej ponuky s navrhnutou odkupnou cenou akcií spoločnosti SLOVNAFT vo výške
1.379,- Sk, v ktorom už žalovaný zohľadnil pri stanovení ponúkanej ceny aj cenu burzového obchodu č.
9. Úrad tento druhý návrh povinnej ponuky žalovaného schválil ako návrh, ktorý je v súlade s §118 ods.
3 zákona o cenných papieroch. MOL na to vyhlásil povinnú ponuku so znením schváleným Úradom v
rozhodnutí o schválení druhého návrhu povinnej ponuky. Úrad rozhodnutím zo dňa 28.10.2003, č. Q.-

XXX/XXXX/M., ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 29.10.2003, schválil druhý návrh povinnej ponuky,
pričom v rozhodnutí výslovne uviedol, že „Spoločnosť MOL listom zo dňa 27.10.2003, doručeným úradu
dňa 28.10.2003 v súlade s ustanovením § 118 zákona predložila na schválenie návrh povinnej ponuky
na prevzatie kótovaných akcií spoločnosti SLOVNAFT v súvislosti s nadobudnutím 70,01% podielu na
hlasovacích právach spojených s kótovanými akciami emitenta SOVNAFT dňa 27.3.2003. Predložený

návrh povinnej ponuky na prevzatie spoločnosťou MOL je v súlade s ustanovením § 118 ods. 1 a 3
zákona a úrad rozhodol, že obsah ponuky schvaľuje tak, ako je uvedené v prílohe tohto rozhodnutia“.
Uvedené rozhodnutie Úradu o schválení druhého návrhu povinnej ponuky je záväzné rozhodnutie
určujúce obsah povinnej ponuky. Rozhodnutie Úradu o schválení druhého návrhu povinnej ponuky
je nesporne správnym aktom, ktorý po nadobudnutí právoplatnosti a účinnosti predstavuje záväzné

rozhodnutie o danej otázke a je záväzné pre žalovaného, ktorý bol účastníkom konania, ako aj pre Burzu
CP v zmysle článku 17 časti V. Burzových pravidiel. Žalovaný po schválení povinnej ponuky nemôže
vyhlásiť povinnú ponuku obsahujúcu iné podmienky ako tie, ktoré boli schválené Úradom, inak by porušil
zákon.

9. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na § 135 ods. 2 O.s.p. (účinného do 30.6.2016) a uviedol, že
rozhodovanie o schvaľovaní podmienok povinnej ponuky na kúpu akcií emitenta SLOVNAFT v danom
čase jednoznačne patrilo Úradu, ktorý druhý návrh povinnej ponuky svojím rozhodnutím aj schválil.
Povinnosť vychádzať z daného rozhodnutia znamená, že súd nemá opakovane skúmať predpoklady
vydania predmetného rozhodnutia iného orgánu, pretože tieto predpoklady boli preskúmané týmto iným

orgánom, ktorý je štátom povolaný vyniesť príslušné rozhodnutie po preskúmaní veci. Úrad je nesporne
štátnym orgánom, ktorý bol v zmysle § 114 ods. 5 zákona o CP oprávnený posudzovať súlad návrhu
povinnej ponuky so zákonom a vydať rozhodnutie o schválení, resp. neschválení návrhu povinnej
ponuky. Vzhľadom na to, že Úrad rozhodnutím zo dňa 28.10.2003, č. Q.-XXX/XXXX/M. schválil druhý
návrh povinnej ponuky žalovaného, pričom toto svoje rozhodnutie odôvodnil súladom návrhu povinnej

ponuky s § 118 ods. 1 a 3 zákona o cenných papieroch, prvoinštančný súd s prihliadnutím na § 135
ods. 2 O.s.p. prihliadal a vychádzal z tohto rozhodnutia, pričom nebol oprávnený ďalej otázky obsahu
povinnej ponuky skúmať. Žalobca spochybnil účinky rozhodnutia Úradu s poukazom na skutočnosť, že
predmetné rozhodnutie ako individuálny správny akt zaväzuje iba účastníkov konania.

10. Súd prvej inštancie ustálil, že rozhodujúcim obdobím 6 mesiacov pred získaním kontrolného podielu
je obdobie od 27.9.2002 do 27.3.2003. Ďalej ustálil, že do priemernej ceny dosiahnutej na burze cenných
papierov pre účely povinnej ponuky sa počítajú iba kurzotvorné a blokové obchody. Priame obchody
sa do priemernej ceny akcií dosiahnutej na burze cenných papierov v zmysle § 118 ods. 3 zákonao cenných papieroch nepočítajú. Takýto záver vyplýva z rozhodovania Úradu pre finančný trh a z
rozhodovania Najvyššieho súdu SR. Tento záver bol Úradom pre finančný trh aj vyjadrený a potvrdený
v jeho rozhodnutí zo dňa 18.7.2003, č. Q.-XXX/XXXX/M., ktorým Úrad pre finančný trh zamietol prvý

návrh povinnej ponuky žalovaného a v ktorom uviedol, že Úrad pre finančný trh pre účely schválenia
povinnej ponuky požiadal Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s. o poskytnutie údaja o celkovej
priemernej cene všetkých akcií emitenta SLOVNAFT v rozhodnom období. Burza cenných papierov v
Bratislave, a.s. na túto žiadosť Úradu pre finančný trh oznámila, že v rozhodnom období boli s emisiami
spoločnosti SLOVNAFT uskutočnené kurzotvorné obchody pri priemernom kurze 1.379,- Sk. Podľa

záveru Úradu pre finančný trh ustanovenie § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch sa má aplikovať
tak, že priemerná cena akcií pri povinnej ponuke v zmysle zákona o cenných papieroch sa má určovať
výlučne z kurzotvorných - anonymných obchodov dotknutými akciami. V prípade rozhodnutia Úradu pre
finančný trh nejde o rozhodnutie, ktorým by bol súd viazaný v zmysle § 135 ods. 1 O.s.p., ale môže z
neho vychádzať v zmysle § 135 ods. 2 O.s.p. Konajúci súd ďalej uviedol, že identickú vec, ako v tomto
konaní prejednávaný nárok na náhradu ušlého zisku titulom údajného rozdielu vyhlásenej a zákonnej

ceny akcií pri povinnej ponuke, riešil aj Najvyšší súd SR v konaní sp.zn. 5 Obo 98/2007.

11. S poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR č.k. 5 Obo /98/2007-209 zo dňa 23.7.2008, správnu
prax a právny názor Úradu pre finančný trh ako štátneho orgánu dohľadu nad kapitálovým trhom, podľa
ktorých jedinými obchodmi, pri ktorých sa výška ceny akcií (za ktorú sa akcie kupujú a predávajú),

dosahuje priamo trhom burzy, sú anonymné obchody. Cena akcií dosiahnutá pri týchto anonymných
obchodoch je cenou dosiahnutou na burze. Ide o cenu generovanú výlučne trhom, a nie priamym
obchodovaním predávajúceho a kupujúceho, kde sa cena akcií určuje ich vzájomným rokovaním a
ich následnou dohodou. V opačnom prípade by bola manipulatívna cena akcií na burze cenných
papierov, pričom by stačilo vykonať priamy obchod s extrémne vysokou cenou alebo s extrémne nízkou

cenou, ktorá by priamo ovplyvnila objektívnu priemernú cenu akcií. Priama manipulácia s cenou akcií
by ovplyvnila negatívne buď predávajúceho alebo kupujúceho v povinnej ponuke. V takom prípade
by nebolo namieste rozdeľovať obchody na burze na anonymné a neanonymné, resp. kurzotvorné
alebo priame. S poukazom na uvedené bolo aj v tomto konaní ustálené, že do priemernej ceny akcií
dosiahnutej na burze cenných papierov pre účely povinnej ponuky sa počítajú iba kurzotvorné a blokové

obchody. Priame obchody sa do priemernej ceny akcií dosiahnutej na burze cenných papierov v zmysle
§ 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch nepočítajú. Súd nie je viazaný rozhodnutím Úradu pre
finančný trh, avšak v súlade s § 135 ods. 2 O.s.p. z neho vychádzal. Žalovaný vyhlásil povinnú ponuku,
ktorá bola v súlade s § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch, a preto mal súd prvej inštancie za
to, že nie je naplnený predpoklad pre priznanie škody uplatnenej v konaní predstavovaný porušením

právnej povinnosti a taktiež nedošlo k vzniku žiadnej majetkovej ujmy akcionárov pri povinnej ponuke.
S poukazom na uvedené mal prvoinštančný súd za to, že žalobcom tvrdená zodpovednosť žalovaného
vôbec nevznikla, a preto žalobu žalobcu zamietol. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.
(účinného do 30.6.2016).

12. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodov podľa § 205 ods. 2
písm. b), c) a f) O.s.p. (účinného do 30.6.2016). Namietal postup súdu prvej inštancie, ktorý v zmysle §
135 ods. 2 O.s.p. vychádzal z rozhodnutia, ktorým Úrad pre finančný trh rozhodoval o návrhu povinnej
ponuky žalovaného s cenou. V tejto súvislosti namietal, že rozhodnutie Úradu nie je právoplatným
rozhodnutím o predbežnej otázke (cene povinnej ponuky) v zmysle § 135 ods. 2 O.s.p., a preto súd

nemal z tohto rozhodnutia vychádzať ako z vyriešenej predbežnej otázky. Uviedol, že rozhodnutie súdu
alebo iného orgánu má zásadne iba relatívne účinky, čiže pôsobí iba na účastníkov konania. Účinky
predmetného rozhodnutia úradu pôsobia v tomto prípade iba voči žalovanému, ktorý bol účastníkom
daného správneho konania, a preto podľa názoru žalobcu nie je možné z tohto rozhodnutia vychádzať
v inom konaní vo vzťahu k iným osobám, a to ani na základe § 135 ods. 2 O.s.p.

13. Žalobca ďalej v podanom odvolaní namietal záver prvoinštančného súdu, v zmysle ktorého sa pri
výpočte ceny povinnej ponuky majú zohľadňovať iba anonymné burzové obchody a priame burzové
obchody sa zohľadňovať nemajú. Poukázal na § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch v znení
účinnomvrozhodnomobdobíauviedol,ževdanomčasesauzatváralinaburzeviacerédruhyobchodov,

pričom zákon nerozlišoval, z ktorých burzových obchodov sa má počítať „priemerná cena“. Podľa názoru
žalobcu teda nie je možné svojvoľne vylúčiť niektoré druhy obchodov a vychádzať iba z obchodov
určitého typu, ako to urobil prvoinštančný súd. Jediný prijateľný záver preto je, že cenu treba určiť zo
všetkých burzových obchodov, ktoré boli uzavreté v príslušnom období. Žalobca k argumentácii súduprvej inštancie rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5 Obo 98/2007 uviedol, že
Najvyšší súd v danej veci iba prevzal stanovisko Úradu, ktoré si na účely súdneho konania vyžiadal,
avšak toto stanovisko Úradu je zjavne nesprávne. Argumentácia Úradu, ktorú prevzal aj Najvyšší súd,

je založená na dvoch predpokladoch, a to že cena akcií v zmysle § 7 ods. 7 zákona o cenných
papieroch znamená ich kurz, a preto treba vychádzať z obchodov kurzotvorných, čiže anonymných.
Túto argumentáciu prevzal aj prvoinštančný súd v tomto konaní, pričom však oba predpoklady podľa
názoru žalobcu odporujú právnym predpisom, na čo žalobca aj upozornil. Žalobca ďalej uviedol, že Úrad
aj Najvyšší súd tvrdia, že cenou akcií s odkazom na § 7 ods. 7 zákona o cenných papieroch je kurz,

avšak toto tvrdenie odporuje predpisom. Výrazy „cena burzového obchodu“ a kurz nie sú synonymá.
Kurz je odplata (cena) za prevod akcií na základe kurzotvorného obchodu. Cena akcií je odplata za
prevod akcií pri akomkoľvek burzovom obchode. Teda každý burzový obchod má cenu, ale iba cena
kurzotvorného obchodu sa nazýva kurzom. Preto nie je možné tvrdiť, že cenou akcií v zmysle § 7 ods.
7 zákona o cenných papieroch sa rozumie ich kurz, ako to tvrdí Najvyšší súd a Úrad. Zdôraznil, že
na účely stanovenia povinnej ponuky sa má vychádzať z priemernej ceny, a nie z priemerného kurzu.

Tvrdenie Úradu, s ktorým sa stotožnil aj Najvyšší súd, teda podľa názoru žalobcu zjavne odporuje
právnym predpisom a na základe nesprávneho stotožnenia pojmov kurz a cena Najvyšší súd a úrad
vykladal pojem „priemerná cena“ v § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch ako „priemerný kurz“, čo je
nesprávne. Ďalšieho omylu, ktorého sa podľa mienky žalobcu Najvyšší súd v danom rozhodnutí dopustil
je, že vyslovil, že kurzotvornými sú obchody anonymné. Podľa burzových pravidiel medzi obchody

anonymné patria nielen kurzotvorné obchody, ale aj obchody blokové. Argumentácia Najvyššieho súdu
(mechanicky prevzatá zo stanoviska Úradu) je logicky závadná, keď úrad aj Najvyšší súd pri výpočte
ceny povinnej ponuky nevychádzajú len z obchodov, ktorých cena je kurzom, ako by bolo normálne
čakať s ohľadom na ich záver, že výrazom „cena akcií“ rozumejú ich kurz a naopak tvrdia, že treba
zohľadňovať všetky anonymné obchody, vrátane blokových obchodov, ktoré kurz nemajú.

14. Žalobca ďalej spochybnil záver súdu prvej inštancie, v zmysle ktorého účelom § 118 ods. 3 zákona
o cenných papieroch bolo stanoviť transparentné pravidlá pre stanovenie objektívnej ceny v povinnej
ponuke, čomu zodpovedá len použitie anonymných obchodov. Má za to, že ak by platilo dané tvrdenie
súdu, tak ani dnešná právna úprava by nemala na priame obchody prihliadať, čo podľa názoru žalobcu

neplatí. Podľa jeho mienky zo súčasného znenia dotknutého ustanovenia § 118g ods. 6 zákona o
cenných papieroch vyplýva, že sa zohľadňujú aj priame obchody, hoci iným spôsobom, ako tomu malo
byť v roku 2003. Žalobca tiež zdôraznil, že aj anonymné obchody môžu byť rovnako manipulované ako
aj priame obchody. Na základe všetkých uvedených skutočností žalobca navrhoval, aby odvolací súd
napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

15. Žalovaný v písomnom vyjadrení k odvolaniu zo dňa 7.8.2015 uviedol, že súd prvej inštancie mal
správnezato,žežalovanýmvyhlásenápovinnáponukabolavsúladesozákonomanedošlokžiadnemu
porušeniu povinnosti žalovaného, t.j. žiadna škoda nemohla vzniknúť a nie je naplnený predpoklad na
náhradu škody. Poukázal na skutočnosť, že prvoinštančný súd pri tomto závere vychádzal jednak z

právoplatného rozhodnutia Úradu pre finančný trh o schválení predmetnej povinnej ponuky a jednak z
rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu Slovenskej republiky o určovaní priemernej ceny akcií pre účely
povinnejponuky.TakÚradprefinančnýtrh,akoajNajvyššísúdSlovenskejrepublikymajúpritomrovnaký
právny názor k otázke výpočtu priemernej ceny akcií pre účely povinnej ponuky, ktorý Úrad pre finančný
trh aj aplikoval.

16. Žalovaný nesúhlasí s názorom žalobcu, že pri výpočte odkupnej ceny akcií v rámci povinnej
ponuky sa majú zohľadňovať nielen anonymné (nepriame) obchody, ale neanonymné (priame) obchody.
Žalovaný má za to, že do priemernej ceny akcií dosiahnutej na burze cenných papierov pre účely
povinnej ponuky sa počítajú iba anonymné obchody. Priame obchody sa do priemernej ceny akcií

dosiahnutej na burze cenných papierov v zmysle § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch nepočítajú,
pričom takýto záver vyplýva z príslušných právnych predpisov, ako aj z rozhodovania Úradu pre finančný
trh, ako aj z rozhodovania Najvyššieho súdu Slovenskej republiky. Súčasne uviedol, že takýto záver
je plne v súlade nielen s právnou úpravou, ale aj s účelom burzy ako organizovanej formy trhu, ktorý
je charakteristický práve tým, že sa na ňom stretávajú vopred definované ponuky pre neurčený okruh

záujemcov o dané ponuky a nie je miestom priameho stretu predávajúceho a kupujúceho, ktorý sa o
podmienkach obchodu ešte dohadujú. Preto cena akcií dosiahnutá pri týchto anonymných obchodoch
je cenou dosiahnutou na burze. Ide o cenu generovanú výlučne trhom a nie priamym obchodovanímpredávajúceho a kupujúceho, kde sa cena akcií určuje ich vzájomným rokovaním a ich následnou
dohodou.

17. Žalovaný ďalej uviedol, že z rozhodovacej praxe Úradu pre finančný trh jednoznačne vyplýva, že
výška šesťmesačnej priemernej ceny, ktorá predstavuje minimum pre stanovenie ceny povinnej ponuky
na prevzatie, sa určuje výpočtom priemernej ceny výlučne anonymných obchodov (t.j. kurzotvorných,
resp. blokových) s dotknutými akciami uskutočnených v rozhodnom období na burze cenných papierov.
Tento záver bol Úradom pre finančný trh vyjadrený a potvrdený v jeho rozhodnutí zo dňa 18.7.2003 číslo

Q.-XXX/XXXX/SPNP, ktorým Úrad pre finančný trh zamietol prvý návrh povinnej ponuky žalovaného
a v ktorom uviedol, že Úrad pre finančný trh pre účely schválenia povinnej ponuky požiadal Burzu
cenných papierov Bratislave, a.s. o poskytnutie údaja o celkovej priemernej cene všetkých akcií emitenta
SLOVNAFT v rozhodnom období. Burza cenných papierov v Bratislave, a.s. na túto žiadosť Úradu pre
finančný trh oznámila, že v rozhodnom období boli s emisiami spoločnosti SLOVNAFT uskutočnené
kurzotvorné obchody pri priemernom kurze 1.379,- Sk. Úrad pre finančný trh následne rozhodnutím zo

dňa 28.10.2003 číslo Q.-XXX/XXXX/SPNP schválil druhý návrh povinnej ponuky žalovaného, v ktorom
žalovaný uviedol ponúkanú cenu odkupu akcií spoločnosti SLOVNAFT vo výške 1.379,- Sk ako návrh,
ktorý je v súlade s § 118 ods. 1 a 3 zákona o cenných papieroch.

18. Ďalej poukázal na skutočnosť, že identickú vec riešil aj Najvyšší súd Slovenskej republiky v konaní

sp. zn. 5 Obo 98/2007, v ktorom išlo o spor ohľadne výkladu ustanovenia § 118 ods. 3 zákona o
cennýchpapieroch,atovotázke,čiprivýpočtepriemernejcenypripovinnejponukemalibyťzohľadnené
ceny všetkých burzových obchodov alebo iba ceny anonymných kurzotvorných obchodov. Najvyšší súd
Slovenskej republiky v citovanom rozhodnutí jednoznačne ustálil, že priemerná cena akcií pre účely
povinnej ponuky sa má správne a zákonne určiť iba z kurzotvorných obchodov s dotknutými akciami.

Žalobcov názor, že Najvyšší súd v označenom rozsudku nerozhodoval o tom, či priemernú cenu akcií
treba počítať z anonymných alebo aj neanonymných obchodov, ale podľa jeho názoru sa vyjadroval
iba ku kurzotvorným obchodom a tiež žalobcov názor, že Najvyšší súd Slovenskej republiky spolu s
Úradom pre finančný trh majú nesprávnu predstavu o pojme kurz a cena akcie, žalovaný považuje za
zavádzajúci a účelový. Žalovaný má za to, že žalobca dezinterpretuje vo svoj prospech jednoznačné

rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, z odôvodnenia ktorého jasne vyplýva, že v spore
súdy rozhodovali o tom, či priemernú cenu akcií v rámci povinnej ponuky treba počítať iba z anonymných
obchodov alebo aj z neanonymných obchodov, pričom Najvyšší súd vychádzal z praxe a právnych
názorov samotného Úradu pre finančný trh, ktorý bol štátom určený orgán na rozhodovanie o povinných
ponukách na prevzatie akcií. Pre úplnosť žalovaný poukázal na relevantnú rozhodovaciu prax súdov

Českej republiky.

19. Žalobcov názor, že súd prvej inštancie nemal aplikovať § 135 ods. 2 O.s.p., nepovažuje žalovaný
za správny. Má za to, že z predmetného zákonného ustanovenia jednoznačne vyplýva, že ak bolo o
otázke, o ktorej patrí rozhodnúť inému orgánu, vydané príslušným iným orgánom rozhodnutie, je súd

povinný z takéhoto rozhodnutia vychádzať, t.j. toto rozhodnutie je pre súd záväzné. Povinnosť vychádzať
z daného rozhodnutia znamená nahliadať na jeho právoplatné závery ako na závery konečné, t.j. prijať
ním rozhodnuté spoločenské vzťahy za ustálené a nemenné, urobené tak na základe ústavy a zákona.
Žalovaný ďalej uviedol, že Úrad pre finančný trh je nesporne štátnym orgánom, ktorý bol v zmysle § 114
ods. 5 zákona o cenných papieroch oprávnený posudzovať súlad návrhu povinnej ponuky so zákonom

a vydať rozhodnutie o schválení, resp. neschválení návrhu povinnej ponuky. Vzhľadom na to, že Úrad
pre finančný trh rozhodnutím zo dňa 28.10.2003 číslo Q.-XX/XXXX/M. schválil druhý návrh povinnej
ponuky žalovaného, pričom toto svoje rozhodnutie odôvodnil so súladom návrhu povinnej ponuky s
ustanovením § 118 ods. 1 a 3 zákona o cenných papieroch, neexistuje žiaden dôvod, aby súd v tomto
konaní s prihliadnutím na § 135 ods. 2 O.s.p. na toto rozhodnutie neprihliadol a z neho nevychádzal.

Žalovaný zásadne nesúhlasí s prejaveným názorom žalobcu, že rozhodnutie správneho orgánu ako
individuálny právny akt zaväzuje iba účastníkov konania, pričom poukázal na konštantnú judikatúru
českých a slovenských súdov. Žalovaný má za to, že citované rozhodnutie Úradu pre finančný trh o
schválení druhého návrhu povinnej ponuky je záväzné rozhodnutie určujúce obsah povinnej ponuky.
Žalovanýposchválenípovinnejponukynemôževyhlásiťpovinnúponukuobsahujúcuinépodmienkyako

tie, ktoré boli schválené Úradom pre finančný trh, inak by porušil zákon. V tejto súvislosti poukázal tiež
na to, že tzv. poškodení akcionári neboli povinní predať akcie spoločnosti SLOVNAFT v rámci povinnej
ponuky vyhlásenej MOL-om. Naopak, MOL bol povinný kúpiť akcie za podmienok povinnej ponuky
schválených úradom od akcionárov, ktorí možnosť predať akcie v povinnej ponuke prijali.20. Žalovaný na základe vyššie uvedených skutočností má za to, že o otázke súladu povinnej ponuky
so zákonom bolo už skôr rozhodnuté Úradom pre finančný trh, z čoho bol súd prvej inštancie v zmysle §

135 ods. 2 O.s.p. povinný vychádzať, a preto rozhodol správne, keď žalobu zamietol, pretože Úrad pre
finančný trh schválil druhý návrh povinnej ponuky a tým potvrdil, že k žiadnemu porušeniu povinnosti
zo strany žalovaného nedošlo.

21. K vykonaniu znaleckého dokazovania navrhnutého žalobcom v konaní žalovaný uviedol, že

za daného skutkového a právneho stavu by bolo znalecké dokazovanie zbytočné, neprípustné a
nehospodárne.Vkonaníbolonajprvpotrebnévyriešiťzákladnúprávnuotázku,atoakýjesprávnyvýklad
§ 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch, a keďže ide o výlučnú právnu otázku, túto je oprávnený
posudzovať a riešiť iba súd, a nie znalec. S poukazom na uvedené skutočnosti považoval žalovaný
napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie za správny, a preto navrhoval, aby ho odvolací súd ako vecne
správny potvrdil.

22. Žalobca sa v rámci svojej repliky zo dňa 31.8.2016 opätovne vyjadril k aplikácii § 135 ods. 2
O.s.p. (účinného do 30.6.2016), ako aj k nesprávnosti záverov Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v
rozhodnutí sp. zn. 5 Obo 98/2007, pričom reagoval na argumentáciu žalovaného uvedenú vo vyjadrení
k odvolaniu.

23. Odvolací súd konštatuje, že konanie na súde prvej inštancie sa viedlo a odvolanie bolo podané v
rámci účinnosti zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok, avšak o odvolaní rozhodoval odvolací
súd po nadobudnutí účinnosti zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok dňa 1.7.2016, a preto
postupoval podľa zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok s poukazom na § 470 ods. 1, podľa

ktorého ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia
jeho účinnosti.

24. Odvolací súd prejednal vec v rozsahu a v medziach podaného odvolania podľa § 379 - 380 CSP a
dospel k záveru, že rozsudok je vecne správny, keď súd prvej inštancie dostatočne zistil skutkový stav,

správne vyhodnotil vykonané dôkazy a vec posúdil správne aj po právnej stránke.

25. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje
s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie

správnostidôvodovnapadnutéhorozhodnutia,prípadnedoplniťnazdôrazneniesprávnostinapadnutého
rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu
prvej inštancie, ktoré považuje za vecne správne a v súlade s § 220 ods. 2 CSP.

26. Predmetom konania je nárok žalobcu na náhradu škody, ktorá mala vzniknúť porušením povinnosti

žalovaného v súvislosti s nadobudnutím akcií spoločnosti SLOVNAFT, a.s. a ktorá predstavuje rozdiel
medzi cenou, ktorú podľa názoru žalobcu mal žalovaný ponúknuť podľa § 118 ods. 3 zákona o cenných
papieroch a cenou, ktorú ponúkol. Súd prvej inštancie hodnotil teda uplatnený nárok ako náhradu
škody a zaoberal sa tým, či sú v danom prípade splnené zákonné predpoklady, za ktorých by bolo
možné žalovaného k náhrade škody zaviazať. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že v danom prípade

nemožno dovodiť zodpovednosť žalovaného za žalobcom tvrdenú škodu.

27. Žalobca svoj nárok odôvodnil tým, že žalovaný porušil svoju zákonnú povinnosť, pričom v dôsledku
tohto porušenia vznikla právnym predchodcom žalobcu majetková ujma v rozsahu uplatneného nároku.
Podstatoužalobcovhoodvolaniabolanámietkatýkajúcasavyriešeniaspornejotázky,ato,čotvoríobsah

pojmu „priemerná cena dosiahnutá na burze“, keď žalobca nesúhlasil so záverom súdu prvej inštancie,
že výraz „priemerná cena dosiahnutá na burze“ znamená cenu, ktorá bola dosiahnutá pri uzatváraní
anonymných alebo kurzotvorných obchodov. Naproti tomu žalobca zastáva názor, že „priemerná cena
dosiahnutá na burze“ znamená cenu dosiahnutú pri uzatváraní všetkých burzových obchodov.

28. Podľa názoru odvolacieho súdu nie je potrebné zdôrazňovať, že povinnosť uskutočniť verejnú
ponuku o kúpe akcií viaže zákon o cenných papieroch na prípady, kedy dochádza k ovládnutiu
spoločnosti a nastáva stav, kedy osoba či osoby, ktoré spoločnosť ovládli, môžu presadiť bez ohľadu na
vôľu ostatných akcionárov zásadné zmeny v spoločnosti bez toho, aby tým boli majetkovo poškodení. Toplatí i pre povinnosť spoločnosti ponúknuť akcionárom odkup akcií za použitia postupu stanoveného pre
verejný návrh zmluvy v prípadoch, kedy dochádza k obmedzeniu, či zásadnej zmene práv akcionárov.
Účelom príslušných ustanovení zákona o cenných papieroch je zaistiť, aby postup, ktorým sa stanoví

cena pri povinnom odkupe akcií, bol objektivizovaný tak, aby nedochádzalo k obchádzaniu povinnosti
odkúpiť akcie stanovením neprimerane nízkej ceny, a aby tým neboli poškodzované záujmy akcionárov.

29. Prvoinštančný súd v predmetom konaní ustálil, že do priemernej ceny dosiahnutej na burze cenných
papierov pre účely povinnej ponuky sa počítajú iba kurzotvorné a blokové obchody, priame obchody sa

dopriemernejcenyakciídosiahnutejnaburzecennýchpapierovvzmysle§118ods.3zákonaocenných
papieroch nepočítajú. Ďalej uviedol, že takýto záver vyplýva z rozhodovania Úradu pre finančný trh, ako
aj z rozhodovania Najvyššieho súdu Slovenskej republiky. Pokiaľ ide o rozhodnutie Úradu pre finančný
trh zo dňa 28.10.2003 číslo Q.-XXX/XXXX/M., ktorým Úrad potvrdil, že druhý návrh povinnej ponuky bol
v súlade s § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch, súd prvej inštancie uviedol, že týmto rozhodnutím
nie je viazaný, avšak v súlade s § 135 ods. 2 O.s.p. (účinného do 30.6.2016) z neho vychádzal.

30. Odvolací súd v súvislosti s vyriešením spornej otázky, a to aké druhy obchodov je potrebné zohľadniť
pri určení priemernej ceny dosiahnutej na burze uvádza, že žalobcova argumentácia prezentovaná
v konaní nebola spôsobilá spochybniť ani vyvrátiť záver súdu prvej inštancie, v zmysle ktorého „do
priemernej ceny dosiahnutej na burze cenných papierov pre účely povinnej ponuky sa počítajú iba

kurzotvorné a blokové obchody, priame obchody sa do priemernej ceny akcií dosiahnutej na burze
cenných papierov v zmysle § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch nepočítajú“. Podľa mienky
odvolacieho súdu, nemožno za správny považovať názor žalobcu, že do priemernej ceny dosiahnutej na
burzejepotrebnézohľadniťajpriameobchody,pretožepriobchodochuskutočnenýchnazákladezmluvy
uzatvorenej priamou dohodou medzi predávajúcim a kupujúcim, teda inak ako na základe anonymnej

ponuky a dopytu prostredníctvom verejných trhov, je celkom na vôli účastníkov zmluvy, akú kúpnu cenu
si medzi sebou dohodnú. Chýba tu teda objektivizujúci prvok konkurencie viacerých ponúk a dopytov
týchto cenných papierov. Pre úplnosť je potrebné dodať, že v niektorých prípadoch priamych obchodov,
najmä v prípadoch, kedy sa predáva väčšie množstvo akcií umožňujúcich dosiahnutie významného
postavenia v spoločnosti, je dohodnutá cena za akciu vyššia ako cena, za ktorú sa akcie predávajú na

verejnýchtrhoch.Tým,všaknedochádzakpoškodeniuakcionárov,pretožetakútocenubyzasvojeakcie
naverejnýchtrhochnedosiahliaúčelomzákonaocennýchpapieroch,akobolouvedenévyššie,jezaistiť
im možnosť predaja akcií za cenu stanovenú objektívne, a nie s prihliadnutím k zvláštnym výhodám,
ktoré nadobudnutie väčšieho množstva akcií prinášajú nadobúdateľovi. Jediným objektívnym kritériom
pre stanovenie ceny za povinný odkup akcií sa potom javia práve ceny z anonymných obchodov, ktoré

by mali byť, pri riadnom fungovaní verejných trhov, stanovené na základe anonymných ponúk a dopytov
na kúpu a predaj akcií na verejných trhoch (totožne rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa
15.5.2002, sp. zn. 29 Odo 342/2001, uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 11.3.2009,
sp. zn. 29 Cdo 2078/2007).

31. Žalobca v podanom odvolaní ďalej vytýkal súdu prvej inštancie, že tento podľa § 135 ods. 2 O.s.p.
(účinného do 30.6.2016) vychádzal z rozhodnutia, ktorým Úrad rozhodoval o návrhu povinnej ponuky
žalovaného, keď mal za to, že rozhodnutie Úradu nie je právoplatným rozhodnutím o predbežnej otázke
(cene povinnej ponuky) v zmysle § 135 ods. 2 O.s.p. a jeho účinky pôsobia iba voči žalovanému, ktorý
bol účastníkom daného správneho konania.

32. V tejto súvislosti odvolací súd poznamenáva, že nie je sporné, že do pôsobnosti Úradu pre finančný
trh ako právneho predchodcu Národnej banky Slovenska na úseku dohľadu nad finančným trhom patrilo
v rozhodnom období (o. i.) aj rozhodovanie o ponukách na prevzatie. Takisto nie je sporné, že Úrad
pre finančný trh rozhodnutím zo dňa 18.7.2003 číslo Q.-XXX/XXXX/M. zamietol prvý návrh povinnej

ponuky žalovaného, pričom uviedol, že pre účely schválenia povinnej ponuky požiadal Burzu cenných
papierov v Bratislave, a.s. o poskytnutie údaju o celkovej priemernej cene všetkých akcií emitenta
SLOVNAFT v rozhodnom období. Burza cenných papierov v Bratislave, a.s. na túto žiadosť Úradu pre
finančný trh oznámila, že v rozhodnom období boli s emisiami spoločnosti SLOVNAFT uskutočnené
kurzotvorné obchody pri priemernom kurze 1.379,- Sk. Úrad pre finančný trh následne rozhodnutím

zo dňa 28.10.2003 číslo Q.-XXX/XXXX/M. schválil druhý návrh povinnej ponuky žalovaného, v ktorom
žalovaný uviedol ponúkanú cenu odkupu akcií spoločnosti SLOVNAFT vo výške 1.379,- Sk ako návrh,
ktorý je v súlade s ustanovením § 118 ods. 1 a 3 zákona o cenných papieroch.33. Z ustanovenia § 135 ods. 2 O.s.p (účinného do 30.6.2016) vyplýva, že ak bolo o otázke, o
ktorej patrí rozhodnúť inému orgánu, vydané príslušným iným orgánom rozhodnutie, súd je povinný
z takéhoto rozhodnutia vychádzať. Povinnosť vychádzať z daného rozhodnutia znamená nahliadať

na jeho právoplatné závery ako na závery konečné, t.j. prijať ním rozhodnuté spoločenské vzťahy za
ustálené a nemenené, urobené tak na základe ústavy a zákona. Pri povinnosti vychádzať z rozhodnutia
súd nemá opakovane skúmať predpoklady vydania predmetného rozhodnutia iného orgánu, pretože
tieto predpoklady boli procesným spôsobom preskúmané týmto iným orgánom, ktorý je štátom povolaný
vykonať dané konanie a vyniesť príslušné rozhodnutie po preskúmaní veci. Tento záver vyplýva aj z

rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 20.1.2010, sp. zn. II. ÚS 349/09-36, podľa
ktorého „vzhľadom na zásadu prejudiciality vyplývajúcu z § 135 ods. 2 O.s.p. konajúci všeobecný súd
nemá možnosť výberu v otázke, či bude rešpektovať právoplatné rozhodnutie vydané v inom konaní,
ktoré rieši otázku javiacu sa prejudiciálnou v súvislosti s riešením daného prípadu. Pokiaľ pri riešení
prejudiciálnej otázky zaujme odlišné stanovisko, je takýto jeho postup, resp. z neho vyplývajúci záver
arbitrárny pre jednoznačný rozpor so zákonom“.

34. Súd prvej inštancie ani odvolací súd nezistili v danej veci také skutočnosti, z dôvodu ktorých by bolo
potrebné prikročiť ku korekcii záverov prijatých iným kompetentným orgánom.

35. Žalobca v odvolaní tiež namietal, že súd prvej inštancie nemohol na danú vec aplikovať závery

prijaté Najvyšším súdom Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 5 Obo 98/2007, pričom uvádzal
argumenty, ktorými spochybňoval správnosť citovaného rozhodnutia. Ako vyplýva z rozhodnutia sp.
zn. 5 Obo 98/2007 Najvyšší súd Slovenskej republiky sa v predmetnom konaní „zaoberal sporným
výkladom § 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch, a to otázkou, či pri výpočte priemernej ceny pri
povinnej ponuke mali byť zohľadnené ceny všetkých burzových obchodov alebo iba ceny anonymných

kurzotvorných obchodov“. Vzhľadom na uvedené nemožno prisvedčiť argumentácii žalobcu, že závery
prijaté Najvyšším súdom Slovenskej republiky sú nesprávne z dôvodu stotožnenia pojmov cena akcií
a kurz akcií. Z odôvodnenia rozhodnutia nepochybne vyplýva, že spornou bola otázka výkladu § 118
ods. 3 zákona o cenných papieroch z pohľadu započítania rozhodných obchodov do výpočtu priemernej
ceny, pričom z neho tiež vyplýva, že priame obchody sa do priemernej ceny nezapočítavajú. Keďže

predmetom konania sp. zn. 5 Obo 98/2007 bol obdobný skutkový a právny stav ako je v tomto konaní,
možno konštatovať, že závery prijaté Najvyšším súdom Slovenskej republiky v konaní sp. zn. 5 Obo
98/2007 sú aplikovateľné aj pre toto súdne konanie.

36. Odvolací súd súčasne dopĺňa, že citované rozhodnutie sp. zn. 5 Obo 98/2007 bolo predmetom

prieskumu dovolacieho súdu, ktorý rozsudkom č.k. 1 Obdo V 78/2008-226 zo dňa 24.2.2010 dovolanie
žalobcu v predmetnej veci zamietol. V odôvodnení svojho rozhodnutia dovolací súd konštatoval, že
účelom dotknutého ustanovenia zákona o cenných papieroch bolo zabezpečiť možnosť predaja za
cenu stanovenú objektívne a nie s prihliadnutím k osobitným výhodám, ktoré nadobudnutie väčšieho
množstva akcií nadobúdateľovi prináša. Potom jediným objektívnym kritériom pre stanovenie ceny pri

povinnej ponuke sa javia práve ceny z anonymných obchodov, ktoré by mali byť pri riadnom fungovaní
verejného trhu stanovené na základe anonymných ponúk a dopytu na kúpu a predaj akcií na verejných
trhoch. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe výkladu gramatického a logického ustanovenia
§ 118 ods. 3 zákona o cenných papieroch platného znenia v čase uskutočneného predaja dospel k
záveru, že obchodom, uskutočneným na verejnom trhu môže byť iba taký obchod, ktorý by bol uzavretý

na základe anonymnej ponuky a dopytu. Odvolací súd preto správne konštatoval, že kurzotvornými
obchodmi sú iba obchody anonymné, a preto žalovaný pri uskutočnení povinnej ponuky neporušil žiadne
ustanovenie zákona o cenných papieroch.

37. V tejto súvislosti nemožno opomenúť fakt, že rozhodovanie v súlade s ustálenou súdnou praxou

je úplným naplnením požiadavky spravodlivého procesu a princípu právnej istoty, ktorý je vyjadrený
v čl. 2 ods. 2 základných princípov Civilného sporového poriadku. Takisto z konštantnej judikatúry
Ústavného súdu Slovenskej republiky jednoznačne vyplýva, že k imanentným znakom právneho štátu
patrí neodmysliteľne aj princíp právnej istoty (napr. PL. ÚS 36/95), ktorého súčasťou je tiež požiadavka,
aby sa na určitú právne relevantnú otázku pri opakovaní v rovnakých podmienkach dala rovnaká

odpoveď (napr. I. ÚS 87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99). Diametrálne odlišná rozhodovacia činnosť
všeobecného súdu o tej istej právnej otázke za rovnakej alebo analogickej skutkovej situácie, pokiaľ
ju nemožno objektívne a rozumne odôvodniť, je ústavne neudržateľná (m. m. PL. ÚS 21/00, PL. ÚS
6/04, III. ÚS 328/05). Odvolací súd poznamenáva, že v posudzovanej veci nezistil dôvod na odklon odrozhodovacej praxe Úradu pre finančný trh, ako aj od rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky.

38. Keďže odvolací súd považoval napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie, preskúmajúc ho v
rozsahu a z dôvodov uvedených v odvolaní, za vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP
potvrdil.

39. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v

spojenís§255ods.1as§262ods.1CSP,takžežalovanémupriznalnároknanáhradutrovodvolacieho
konania vo výške 100%, keďže bol v odvolacom konaní plne úspešný.

40. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.
757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).