Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, November 25, 2020

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/101/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7114208696
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 11. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zdenka Kohútová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2020:7114208696.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zdenky Kohútovej a sudcov

JUDr. Igora Ragana a JUDr. Lucie Baňackej, PhD. v spore žalobkyne: W. T., C.. XX.XX.XXXX, J. X,
XXX XX I., proti žalovanému: TGA TATRY, a.s., Hlavné námestie 34, 060 01 Kežmarok, IČO: 36 608
599, zastúpený: JUDr. Ondrejom Lučivjanským, advokátom, Štúrova 19, 040 01 Košice o vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného akcionára) akciovej spoločnosti zo
dňa 16.11.2009, o odvolaní žalobkyne proti rozsudku Okresného súdu Košice I č.k. 29Cb/48/2014-494
zo dňa 17. decembra 2019, takto

r o z h o d o l :

I.Potvrdzuje rozsudokOkresnéhosúduKošiceIč.k. 29Cb/48/2014-494zodňa17.decembra2019.

II. Žalovanému priznáva proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou súdu dňa 2.4.2014 pôvodne žalobcovia W. T. (v 1. rade) a Y.. R.
Q. (v 2. rade) žiadali, aby súd určil, že rozhodnutie jediného akcionára zo dňa 16.11.2009, ktorým predĺžil
členom dozornej rady funkčné obdobie o ďalších 5 rokov, je neplatné.

2. V žalobe žalobcovia uviedli, že žalovaný je obchodnou spoločnosťou zapísanou v obchodnom registri,
ktorávznikladňa8.6.2006aonisúčlenmipredstavenstvažalovaného.Dňa16.11.2009sakonaloúdajné

valné zhromaždenie žalovaného, resp. došlo k rozhodnutiu jediného akcionára spoločnosti. Žalobcovia
uviedli, že toto rozhodnutie jediného akcionára je absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko bolo
učinené v rozpore so zákonom a navyše bez preukázania vlastníckeho vzťahu k akciám spoločnosti tak,
aby mohlo byť vykonávané akékoľvek hlasovacie právo.

3. Okresný súd Košice I uznesením č.k. 29Cb/48/2014-97 zo dňa 7. júna 2016, ktoré nadobudlo
právoplatnosť dňa 28.12.2016 konanie o žalobe žalobcu v 2. rade Ing. R. Q. pre nezaplatenie súdneho

poplatku zastavil.

4. Žalovaný vo vyjadrení zo dňa 5.12.2016 uviedol, že tvrdenia žalobkyne považuje za nepravdivé,
účelové a nepreukázané. Mal za to, že rozhodnutie jediného akcionára zo dňa 16.11.2009 bolo
zrealizované riadnym akcionárom žalovaného v súlade so zákonom, ako aj s vtedajším platným znením
stanov žalovaného a toto rozhodnutie má všetky náležitosti požadované zákonom a vtedajším platným
znením stanov žalovaného. Tvrdil, že žaloba je nedôvodná, neopodstatnená a bezpredmetná. Navrhol,

aby ju súd zamietol.

5. Žalobkyňa v podaní zo dňa 13.2.2017 uviedla, že Ing. Y. I. - člen predstavenstva spoločnosti Tatranský
golfový club, a.s. (jediného akcionára spoločnosti TGA TATRY, a.s.) pri prijímaní napadnutého uzneseniavalného zhromaždenia žalovaného konal v mene jediného akcionára žalovaného samostatne, napriek
tomu, že podľa platných stanov spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. boli oprávnení voči tretím
osobám konať v mene akcionára žalovaného vždy najmenej traja členovia predstavenstva spoločne.

Nakoľko napadnuté uznesenie valného zhromaždenia zo dňa 16.11.2009 neobsahuje podpisy ďalších 2
členov predstavenstva spoločnosti Tatranský golfový club, a.s., je podľa žalobkyne absolútne neplatným
právnym úkonom podľa § 20, § 37 Občianskeho zákonníka a § 13 a § 191 Obchodného zákonníka, bod
89 stanov akcionára žalovaného a bod 57 a 58 stanov žalovaného.
Členovia dozornej rady žalovaného B.. H. A., M. Q., U. S., Y.. Y. U. boli zvolení valným zhromaždením

dňa 8.6.2006 a funkčné obdobie im uplynulo 8.6.2011. Nakoľko neboli z uvedenej funkcie členov
dozornejradyodvolaníaaniimneuplynulofunkčnéobdobie,nemohlibyťdotejtofunkciedňa16.11.2009
opätovne zvolení. Ich zvolením počet členov dozornej rady žalovaného presiahol počet 4, čo je v
rozpore s bodom 58. stanov žalovaného. Žalobkyňa rovnako uviedla, že podpis Y.. Y. I. na rozhodnutí
jediného akcionára žalovaného zo dňa 16.11.2009 je antedatovaný, rozhodnutie bolo podpísané v
roku 2014 so spätným dátumom v roku 2009. V tej dobe spoločnosť TGC, a.s. nebola jediným

akcionárom spoločnosti, preto nemohla v zmysle § 190 Obchodného zákonníka takéto rozhodnutie
prijať a k takémuto rozhodnutiu v zmysle stanov bola povinná zvolať valné zhromaždenie spoločnosti.
Žalobkyňa poukázala na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR č. 29 Cdo 3914/2008, podľa ktorého, ak nie
je osoba, ktorá prijala rozhodnutie jediného akcionára v pôsobnosti valného zhromaždenia, jej jediným
akcionárom, nebude mať jej rozhodnutie v pôsobnosti valného zhromaždenia žiadne právne účinky.

Žalobkyňa ďalej uviedla, že písomné rozhodnutie jediného akcionára nebolo doručené predstavenstvu
a dozornej rade a nebola uložená do Zbierky listín príslušného súdu.

6. Žalovaný v podaní zo dňa 18.4.2017 poukázal na § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol,

že podľa bodu 89. úplného znenia stanov spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. - jediného akcionára
žalovaného, ktoré bolo schválené na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti Tatranský golfový
club, a.s. dňa 9.5.2002, ktoré je riadne podpísané a ktoré bolo ako posledné úplné znenie stanov
spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. založené do Zbierky listín platí, že „za spoločnosť konajú a
podpisujú členovia predstavenstva samostatne. Podpisovanie sa vykoná tak, že k tlačenému alebo

písanému obchodnému menu spoločnosti pripoja svoj podpis.“
Žalovaný tiež uviedol, že z úplného výpisu obchodnej spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. z
obchodného registra vyplýva, že v čase prijatia rozhodnutia jediného akcionára žalovaného, t.j. dňa
16.11.2009:
a)bolčlenompredstavenstvaspoločnostiTatranskýgolfovýclub,a.s.ajY..Y.I.t.j.osoba,ktorápodpísala

predmetné rozhodnutie jediného akcionára žalovaného zo dňa 16.11.2009;
b) v časti konanie menom spoločnosti bolo uvedené, že za spoločnosť konajú a podpisujú členovia
predstavenstva samostatne.
Žalobkyňa sa vo svojom vyjadrení zo dňa 13.2.2017 odvolávala na dôkaz „stanovy spoločnosti TGC,
a.s.“, z ktorého by mal vyplývať taký spôsob konania spoločnosti Tatranský golfový club, a.s., že

„voči tretím osobám jednať vždy spoločne a nerozdielne najmenej traja členovia predstavenstva
spoločnosti ...“Dokument, ktorý žalobkyňa označila ako „stanovy spoločnosti TGC, a.s.“ je podľa
žalovaného kompilátom 3 strán (kópií), kde na tretej strane, na ktorej je dátum 9.4.2009 je úplne iné
číslovanie bodov ako na prvých dvoch stranách, pričom toto číslovanie bodov, ani číslo strany vôbec
nenadväzuje na predchádzajúce dve strany. Tento dokument zároveň nie je nikým podpísaný, ani sa

nenachádza v Zbierke listín.
Za bezpredmetnú označil argumentáciu rozhodnutím Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 M Obdo V 15/06
- z dôvodu, že sa týka akciovej spoločnosti s iným spôsobom konania.
Žalovaný poukázal na znenie bodu 57. stanov žalovaného, podľa ktorého je možná aj opätovná voľba
členov dozornej rady, pričom zákon opätovnú voľbu členov dozornej rady nevylučuje. Zákon ani stanovy

takisto nevylučujú, aby opätovná voľba členov dozornej rady bola realizovaná ešte v čase, kedy týmto
členom dozornej rady ich funkčné obdobie ešte trvá, čím automaticky takouto voľbou dochádza k
„predĺženiu funkčného obdobia“ týchto členov dozornej rady.
Ku tvrdeniu žalobkyne, že podpis Y.. Y. I. je na predmetnom rozhodnutí jediného akcionára žalovaného
antedatovaný žalovaný uviedol, že žalobkyňa neuniesla dôkazné bremeno svojho tvrdenia.

Žalobkyňa rovnako v konaní nijako nepreukázala, že v čase prijatia napadnutého rozhodnutia jediného
akcionára žalovaného zo dňa 16.11.2009 spoločnosť Tatranský golfový club, a.s. nebola jediným
akcionárom žalobcu, a teda že by ako jediný akcionár žalovaného takéto rozhodnutie nemohla prijať.
Toto tvrdenie je v rozpore s výpisom obchodného registra žalovaného.Žalobkyňa tiež nepreukázala nedoručenie uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa
16.11.2009 predstavenstvu a dozornej rade v zmysle ust. § 190 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Nedodržanie tejto povinnosti nie je zákonom ani stanovami nijako sankcionované a už vôbec nie je

možné v dôsledku nedodržania tejto povinnosti považovať uznesenie za neplatné.
Žalovaný dodal, že napadnuté rozhodnutie jediného akcionára zo dňa 16.11.2009 je obsahom Zbierky
listín žalovaného.

7.Žalobkyňavďalšomuviedlaopredmetnomrozhodnutíjedinéhoakcionárasadozvedelaažztrestného

spisu vedeného na OR PZ Poprad, ČVS: ORP-744/3-VYS-PP-2014, začiatkom roku 2014.

8. Žalovaný v ďalšom uviedol, že v danom prípade nie je splnená ani podmienka lehoty na určenie
neplatnosti valného zhromaždenia, nakoľko žalobkyňa sa mala dozvedieť o tomto valnom zhromaždení
až z trestného konania, pričom neupresnila kedy bola nahliadnuť do tohto spisu. Predmetom trestného
oznámenia bolo falšovanie verejnej listiny a toto trestné oznámenie nemá nič spoločné s prejednávanou

vecou.

9. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie a zistil tento skutkový stav veci:
Z Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 16.11.2009 súd prvej inštancie zistil, že jediný akcionár -
spoločnosť Tatranský golfový club, a.s., Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, 058 01 Poprad, IČO: 36 458 350,

rozhodol vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti TGA TATRY, a.s. (žalovaného) o
voľbe členov dozornej rady spoločnosti TGA TATRY, a.s. a to tak, že za členov dozornej rady spoločnosti
na päťročné funkčné obdobie zvolil B.. H. A., M. Q., U. S. X. Y.. Y. U.. Za akcionára Tatranský golfový
club, a.s., rozhodoval Ing. Y. I., člen predstavenstva.
Z úplného znenia stanov spoločnosti TGA TATRY, a.s. zo dňa 9.3.2007 súd prvej inštancie zistil, že

členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na obdobie 5
rokov, pričom opätovná voľba je možná (bod 57. úplného znenia stanov spoločnosti TGA TATRY, a.s.
zo dňa 9.3.2007).
Z výpisu z obchodného registra o registrácii žalovaného zo dňa 2.4.2014 súd prvej inštancie zistil,
že žalobkyňa bola predsedom predstavenstva žalovaného s dňom vzniku funkcie 4.10.2007, Y.. R.

Q. je členom predstavenstva s dňom vzniku funkcie 20.8.2010. Za žalovaného konajú obaja členovia
predstavenstva spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykonáva tak, že k vytlačenému alebo
napísanému obchodnému názvu spoločnosti, pripoja obaja členovia predstavenstva svoje podpisy. Ako
členovia dozornej rady spoločnosti sú zapísaní B.. H. A. s dňom vzniku funkcie 8.6.2006, M. Q. s dňom
vzniku funkcie 8.6.2006, U. S. s dňom vzniku funkcie 8.6.2006 a Ing. Y. U. s dňom vzniku funkcie

8.6.2006. Ako akcionár spoločnosti (jediný akcionár) je uvedená spoločnosť Tatranský golfový club, a.s.,
Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, 058 01 Poprad.
Z výpisu z obchodného registra o registrácii žalovaného zo dňa 11.8.2014 súd prvej inštancie zistil, že
žalobkyňa v ňom už nie je uvedená ako predseda predstavenstva spoločnosti. Členom predstavenstva
je X. I., ktorému vznikla funkcia 18.2.2014 a predsedom predstavenstva je S.. Ľ. A., ktorému vznikla

funkcia 18.2.2014. Podľa tohto výpisu za spoločnosť konajú obaja členovia predstavenstva spoločne.
Podpisovanie za spoločnosť sa vykonáva tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému
názvu spoločnosti, pripoja obaja členovia predstavenstva svoje podpisy. Ako členovia dozornej rady
spoločnosti sú zapísaní B.. H. A. s dňom vzniku funkcie 8.6.2006, M. Q. s dňom vzniku funkcie 8.6.2006,
U.S.sdňomvznikufunkcie8.6.2006aY..Y.U.sdňomvznikufunkcie8.6.2006.Akoakcionárspoločnosti

(jediný akcionár) je uvedená spoločnosť RDC Consultants Limited, The Post House, Barraclough´s Lane
DN18 5BB, Barton-upon-Humber, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska.
Z výpisu z obchodného registra o registrácii žalovaného zo dňa 13.02.2018 súd zistil, že od 5.7.2014
je členom predstavenstva U. S.. Podľa tohto výpisu za spoločnosť koná jediný člen predstavenstva
samostatne. Ako členovia dozornej rady spoločnosti sú zapísaní Y.. Y. I.I. s dňom vzniku funkcie

03.07.2014, M. Q. s dňom vzniku funkcie 8.6.2006, X. I. s dňom vzniku funkcie 30.10.2014 a Y.. Y. U. s
dňom vzniku funkcie 8.6.2006. Ako akcionár spoločnosti (jediný akcionár) je uvedená spoločnosť RDC
Consultants Limited, The Post House, Barraclough´s Lane DN18 5BB, Barton-upon-Humber, Spojené
kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska.
Zo zápisnice z rokovania valného zhromaždenia spoločnosti TGA TATRY, a.s. (žalovaného) zo dňa

14.12.2009 a z listiny prítomných súd prvej inštancie okrem iného zistil, že sa valného zhromaždenia
zúčastnila aj žalobkyňa a akcionár, ktorý mal 100% hlasov (akcií) a to spoločnosť Tatranský golfový
club, a.s., Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, 058 01 Poprad. Podľa listiny prítomných v mene spoločnosti
Tatranský golfový club, a.s., konala jedna osoba, ktorá sa podpísala za uvedenú spoločnosť.Rozsudkom Krajského súdu v Prešove sp. zn. 2Cob/37/2016-124 zo dňa 19.4.2017 bol potvrdený
rozsudok súdu prvej inštancie, ktorým bola zamietnutá žaloba o určenie neplatnosti uznesenia
zasadnutia dozornej rady spoločnosti TGA TATRY, a.s. o odvolaní W. T. z funkcie predsedu

predstavenstva spoločnosti TGA TATRY, a.s.
Z uznesenia Okresného súdu Prešov sp. zn. 4Exre/402/2017-501 zo dňa 17.5.2018, ktoré nadobudlo
právoplatnosť 12.3.2019, súd prvej inštancie zistil, že návrh W. T., nar. 26.12.1976 na zrušenie zápisu do
obchodného registra zo dňa 3.4.2014 a zrušenie ďalších zápisov členov predstavenstva, dozornej rady a
jediného akcionára spoločnosti TGA TATRY, a.s. a zápis pôvodných členov predstavenstva spoločnosti

TGA TATRY, a.s. bol zamietnutý.
Z uznesenia Okresného súdu Prešov sp. zn. 4/Nsre/127/2017-497 zo dňa 20.10.2017 bolo zistené, že
súd zamietol námietky spoločnosti TGA TATRY, a.s. proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného
registra s poukazom na to, že v rámci námietok nebol predložený aktuálny výpis z Centrálneho
depozitára cenných papierov SR, z ktorého by bolo možné posúdiť oprávnenosť konania jediného
akcionára.

Uznesením Krajského súdu v Prešove sp. zn. 3Cob/61/2018-518, 3Cob/62/2018-518 zo dňa 31.1.2019,
boli ním potvrdené uznesenia Okresného súdu Prešov č.k. 4/Nsre/127/2017-497 zo dňa 20.10.2017 a
č. k. 4Exre/402/2017-501 zo dňa 17.5.2018.
Z Akcie číslo 02 spoločnosti TGA TATRY, a.s. s menovitou hodnotou 8.298,479719 eur súd prvej
inštancie zistil, že ako dátum emisie bol na nej uvedený deň 15.10.2010. Akcia bola vydaná na meno:

B.. Y. J., D. XX, XXX XX I., U..Č..: XXXXXX/XXXX. S poukazom na dátum emisie tejto akcie 15.10.2010
súd prvej inštancie konštatoval, že táto je vo vzťahu k rozhodnutiu jediného akcionára spoločnosti TGA
TATRY, a.s. bezpredmetná, nakoľko rozhodnutie jediného akcionára (Tatranský golfový club, a.s.) bolo
uskutočnené 16.11.2009, teda pred vydaním tejto akcie (pred dňom 15.10.2010).
Nakoľko Stanovy akciovej spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. zo dňa 9.4.2009 (č.l. 121 až 123 spisu)

neboli predložené žalobkyňou v celom rozsahu, súd prvej inštancie na ne pri posudzovaní predmetnej
veci neprihliadal.
Notárskou zápisnicou č. N 276/2002 (Nz 270/2002) zo dňa 23.5.2002 napísanou v Notárskej kancelárii
W.. O. R. okrem iného mal súd prvej inštancie za preukázané, že Tatranský golfový club, a.s. na valnom
zhromaždení dňa 9.5.2002 zmenil svoje stanovy a to tak, že bolo schválené úplné znenie stanov.

Nakoľko na Stanovách akciovej spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. z roku 1998 (č.l. 161 až
176 spisu) nie je uvedený dátum ich schválenia, ani vydania, súd prvej inštancie konštatoval, že
nebolo možné jednoznačne určiť, či sa jedná o úplné znenie stanov, ktoré boli schválené na valnom
zhromaždení dňa 9.5.2002.
Z notárskeho spisu č. N 82/2009, Nz 11552/2009, NCRIs 11680/2009 notárskeho úradu B.. B. O. súd

prvej inštancie zistil, že dňa 9.4.2009 bola napísaná Notárska zápisnica č. N 82/2009, Nz 11552/2009,
NCRIs 11680/2009 z priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti Tatranský
golfový club, a.s., so sídlom 058 01 Poprad, Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, IČO: 36 458 350 konaného
dňa 9.4.2009. Pred notára sa dostavili Y.. S.Ž. I. ako predseda mimoriadneho valného zhromaždenia,
overovateľ zápisnice a skrutátor, U. S. ako zapisovateľ a W. T. ako overovateľ zápisnice a skrutátor.

Valného zhromaždenia sa zúčastnil jeden akcionár spoločnosť RDC CONSULTANTS LIMITED, so
sídlom The Post House, Barraclough´s Lane DN18 5BB, Barton-upon-Humber, Spojené kráľovstvo
Veľkej Británie a Severného Írska (aj podľa listiny prítomných), ktorý vlastnil 75,45% akcií. Mimoriadne
valné zhromaždenie okrem iného schválilo zmenu stanov spoločnosti tak, že doterajšie stanovy v znení
dodatkov boli nahradené novými stanovami a prijalo Štatút predstavenstva spoločnosti. Prítomného

akcionára zastupoval na základe splnomocnenia zo dňa 8.4.2009 U. S.. Zo stanov pripojených k
notárskej zápisnici súd zistil, že podľa bodu 89. za spoločnosť konajú a podpisujú vždy traja členovia
predstavenstva spoločne, pričom podpisovanie sa uskutočňuje tak, že k tlačenému alebo napísanému
obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje podpisy.
Zo Štatútu predstavenstva Tatranského golfového clubu, a.s. súd zistil, že podľa článku 8. bodu 8.1.

konať v mene spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva a podľa článku 8. bodu 8.2.
za spoločnosť konajú a podpisujú vždy traja členovia predstavenstva spoločne, pričom podpisovanie
sa uskutočňuje tak, že k tlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje
podpisy.
Zo spisu zbierky listín Okresného súdu Prešov, spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. č. Sa 10109/P

súd zistil, že v zbierke listín sa nenachádza Notárska zápisnica č. N 82/2009, Nz 11552/2009, NCRIs
11680/2009 z priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti Tatranský golfový
club, a.s., so sídlom 058 01 Poprad, Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, IČO: 36 458 350 konaného dňa
9.4.2009 (ani stanovy a štatút predstavenstva, ktoré mali byť pripojené k tejto notárskej zápisnici).Zo spisu Okresného súdu Prešov, spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. č. Sa 10109/P súd zistil, že v
spise sa nenachádza Notárska zápisnica č. N 82/2009, Nz 11552/2009, NCRIs 11680/2009 z priebehu
mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti Tatranský golfový club, a.s., so sídlom 058

01 Poprad, Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, IČO: 36 458 350 konaného dňa 9.4.2009 (ani stanovy a štatút
predstavenstva, ktoré mali byť pripojené k tejto notárskej zápisnici). Podľa zápisu v obchodnom registri
platnom v rozhodnom období za spoločnosť Tatranský golfový club, a.s. konajú a podpisujú členovia
predstavenstva samostatne. Podpisovanie sa vykoná tak, že k tlačenému alebo písanému obchodnému
menu spoločnosti pripoja svoj podpis. Menovaná spoločnosť bola vymazaná z obchodného registra dňa

11.10.2014.

10. Súd prvej inštancie spor posúdil podľa § 183, §131 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
(ďalej len Obz), § 80 O.s.p., § 137 C.s.p.

11. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že podľa ust. § 137 písm. d) C.s.p. žalobou

možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného
predpisu. V danom prípade týmto osobitným predpisom je § 131 a
§ 183 Obchodného zákonníka.

12. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že v konaní posúdil lehotu určenú zákonom na podanie žaloby

o určenie neplatnosti valného zhromaždenia za dodržanú, z dôvodu, že žalobkyňa sa o rozhodnutí
jediného akcionára žalovaného zo dňa 16.11.2009. dozvedela z trestného spisu začiatkom roku 2014.

13. Žalobkyňa v žalobe doručenej súdu dňa 2.4.2014 uviedla, že rozhodnutie jediného akcionára zo
dňa 16.11.2009 je absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko bolo učinené v rozpore so zákonom

a navyše bez preukázania vlastníckeho vzťahu k akciám spoločnosti tak, aby mohlo byť vykonávané
akékoľvek hlasovacie právo. Následne v podaní zo dňa 13.2.2017 žalobkyňa rozšírila dôvody, pre ktoré
by mal súd určiť neplatnosť tohto rozhodnutia. Súd prvej inštancie s poukazom na lehotu určenú v §
131 ods. 1 Obchodného zákonníka na dôvody uvedené po uplynutí lehoty na podanie žaloby o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia neprihliadal.

14. Súd prvej inštancie zdôraznil, že podľa ustálenej judikatúry súdov Slovenskej republiky rozhodnutie
valného zhromaždenia spoločnosti, resp. aj rozhodnutie jediného akcionára pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia spoločnosti nie je právnym úkonom, ale je inou právnou skutočnosťou. Nie je
teda možné domáhať sa neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti, resp. rozhodnutia

jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti podľa § 137 písm. c) C.s.p.
a § 37 a § 39 Občianskeho zákonníka.

15. Medzi stranami nebolo sporné a z obchodného registra o registrácii žalovaného vyplýva, že
žalobkyňa vykonávala funkciu predsedu predstavenstva spoločnosti od 4.10.2007 do 18.2.2014. Žaloba

bola podaná na súde dňa 2.4.2014.
S poukazom na § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka súd prvej inštancie uzavrel, že žalobkyňa bola
oprávnená podať žalobu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia žalovaného v prípade, ak sa
jej uznesenie valného zhromaždenia (rozhodnutie jediného akcionára) týkalo. Z obsahu rozhodnutia
jediného akcionára zo dňa 16.11.2009 podľa súdu prvej inštancie vyplýva, že toto rozhodnutie sa

žalobkyne priamo netýkalo

16. Z výpisov z obchodného registra o registrácii spoločnosti TGA TATRY, a.s. (žalovaného) vyplýva, že
od založenia spoločnosti (do 15. mája 2014) bol ako jediný akcionár tejto spoločnosti uvedený Tatranský
golfový club, a.s., Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, 058 01 Poprad, následne od 16.5.2014 bol ako jediný

akcionár spoločnosti zapísaný RDC Consultants Limited, The Post House, Barraclough´s Lane DN18
5BB, Barton-upon-Humber, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska, pričom tento zápis
platí doposiaľ. Súd prvej inštancie uviedol, že žalobkyňa nepreukázala súdu, že v čase rozhodnutia
jediného akcionára spoločnosť Tatranský golfový club, a.s. nebol jediným akcionárom spoločnosti TGA
TATRY, a.s.. Keďže rozhodol jediný akcionár spoločnosti nemôže byť toto rozhodnutie v rozpore s

uznesením Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Cdo 3914/2008.

17. Súd prvej inštancie tiež konštatoval, že spoločnosť Tatranský golfový club, a.s. je už vymazaná z
obchodného registra a Notárska zápisnica č. N 82/2009, Nz 11552/2009, NCRIs 11680/2009 zo dňa9.4.2009 nebola a nie je založená ani v spise zbierky listín, ani v
registrovom spise Okresného súdu Prešov č. 10109/P, súd prvej inštancie na ňu neprihliadal.

18. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. a žalovanému priznal právo
na plnú náhradu trov konania.

19. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podala v zákonnej lehote odvolanie žalobkyňa. V podanom
odvolaní navrhla, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie

konanie. Odvolanie odôvodnila tým, že vo veci podľa §
365 ods. 1 písm. c) C.s.p. rozhodoval vylúčený sudca, pretože sudca, ktorý konal o zápise právnych
skutočností týkajúcich sa predmetného valného zhromaždenia nemôže rozhodovať vo veci vyslovenia
neplatnosti valného zhromaždenia, ako aj tým, že podľa § 365 ods. 1 písm. f) C.s.p. súd prvej inštancie
dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam.

20. Žalobkyňa v odvolaní namietala, že súd prvej inštancie pri posudzovaní dôkazov nezohľadnil
NotárskuzápisnicuW..O.zodňa9.4.2019sodôvodnením,žesanenachádzavZbierkelistínspoločnosti
Tatranský golfový club, a.s., čo je irelevantné pretože podstatné pre úpravu spôsobu konania v mene
spoločnosti je rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré má konštitutívne účinky. Na tomto mimoriadnom
valnom zhromaždení spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. dňa 9.4.2019 bolo rozhodnuté, že v

mene spoločnosti musia konať vždy traja členovia predstavenstva spoločne. Z uvedeného žalobkyňa
odvodzuje, že rozhodnutie jediného akcionára zo dňa 16.11.2009 je právnym úkonom, ktorý je neplatný
z dôvodu, že pri jeho prijímaní v mene spoločníka konal len jeden člen jeho predstavenstva. Rozhodnutie
jednéhospoločníkajeneplatnénazáklade§40OZ,pretoženiejeurobenévoforme,ktorúpredanýúkon
vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov. Žalobkyňa uviedla, že je v rozpore s existujúcou judikatúrou,

považovať rozhodnutie valného zhromaždenia neuverejnené v Zbierke listín ako právnu skutočnosť bez
právnych účinkov. Rozhodnutie valného zhromaždenia má konštitutívne účinky.
Samotný fakt, že napadnuté rozhodnutie valného zhromaždenia žalovaného, vyslovenia neplatnosti
ktorého sa žalobkyňa v konaní domáha, bolo do zbierky listín založené až v roku 2014 svedčí o jeho
antedatovaní.

Žalobkyňa za nesprávny označila aj záver súdu prvej inštancie, podľa ktorého bol v čase prijatia
napadnutého rozhodnutia žalovaného jeho jediným akcionárom Tatranský golfový club, a s., pretože
zápis akcionára v obchodnom registri má len deklaratórne účinky. Skutočným vlastníkom akcií na meno
je osoba, ktorá ich má v reálnej legálnej držbe. Súd prvej inštancie nezohľadnil, že Y.. I. nemal v držbe
akcie Tatranský golfový club, a.s. ale akcie vystavené na spoločnosť TGA TATRY, a.s. Y.. I. nemohol

robiť v mene akcionára žalovaného žiaden právny úkon, pretože vedel, že v mene spoločnosti nemôže
konať samostatne a vedel, že Tatranský golfový club, a.s nie je jediným akcionárom žalovaného.
Žalobkyňa tiež uviedla, že súd prvej inštancie pochybil, ak uviedol, že na podanie návrhu na
určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nie je aktívne legitimovaná, pretože na
základe napadnutého rozhodnutia valného zhromaždenia bola následne odvolaná z funkcie člena

predstavenstva žalovaného.
Žalobkyňa tiež poukázala na judikatúru Najvyššieho súdu SR, v zmysle ktorej nie je možné funkčné
obdobie členov dozornej rady predĺžiť. Súd prvej inštancie nezohľadnil, že na to, aby mohli byť členovia
dozornej rady opätovne zvolení, musí im funkcia členov dozornej rady zaniknúť.
Žalobkyňa za neprávny označila aj právny názor súdu prvej inštancie, podľa ktorého uznesenie valného

zhromaždenia nie je právnym úkonom, ale tzv. inou právnou skutočnosťou. Podľa žalobkyne by sa
neplatnosti valného zhromaždenia potom nebolo možné domôcť nikdy. Uvedený právny názor je v
rozpore s § 131 a § 183 OBZ.
Napadnuté rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné z dôvodu, že ho prijala osoba, ktorá nebola
oprávnená konať za akcionára samostatne, ako akcionár vystupovala osoba, ktorá nemala akcie

spoločnosti v reálnej držbe a napokon uvedeným rozhodnutím bol porušený Obchodný zákonník,
nakoľko boli zvolení členovia dozornej rady bez toho, aby im predchádzajúca funkcia v tomto orgáne
žalovaného zanikla.

21. Žalovaný vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobkyne uviedol, že tvrdenia, ktoré žalobca vo svojom

odvolaní uvádza a ktoré poukazujú na jednostrannosť odôvodnenia napadnutého rozhodnutia pokladá
za absolútne nerelevantné a neopodstatnené a len nespokojnosť žalobcu s daným rozhodnutím
nezakladá jeho arbitrárnosť.22. Žalobkyňa vo svojej odvolacej replike uviedla, že súd prvej inštancie svojim procesným postupom
porušil ustanovenia § 150 platného znenia C.s.p., kedy napriek skutkovým tvrdeniam žalovaného sám
ľubovoľne vykonal ďalšie dôkazy tak, aby rozhodol v neprospech žalobkyne. Vo vzťahu ku dôkaznému

bremenu sporových strán žalobkyňa poukázala na rozhodnutie Ústavného súdu SR IV. US 35/2012.
Podľa tvrdení žalobkyne súd prvej inštancie bez návrhu žalovanej a po všetkých zákonných lehotách
rozšíril jej tvrdenia a rozhodol v rozpore so zákonom.

23. Žalovaný vo svojej odvolacej duplike uviedol, že neexistujú relevantné dôvody, ktoré by

odôvodňovali zmenu alebo zrušenie napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie. Argumenty žalobkyne
sú špekulatívneho dôvodu, nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní. Obe sporové strany v konaní
pred súdom prvej inštancie uplatnili prostriedky procesného útoku a procesnej obrany. Napadnutý
rozsudok je riadne odôvodnený, nesúhlas žalobkyne nezakladá jeho arbitrárnosť. Žalobkyňa odkazuje
na neexistujúce právne vety, jej odvolanie je formálne a neobsahuje žiadne relevantné skutočnosti.

24. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal odvolanie žalobkyne, ktoré bolo podané v
zákonnej lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez
nariadenia pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je
potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 C.s.p. Odvolanie prejednal podľa § 379 -
§ 385 C.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobkyne nie je dôvodné. Rozsudok odvolacieho súdu

bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C.s.p. odvolacím súdom verejne vyhlásený, čo bolo podľa §
219 ods. 3 C.s.p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

25. Žalobkyňa podanie odvolania odôvodnila dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. c) a f) C.s.p.. Následne
v odvolacej replike namietala nesprávny procesný postup súdu prvej inštancie, ktorý „bez návrhu

žalovanej a po všetkých zákonných lehotách rozšíril jej tvrdenia a rozhodol v rozpore so zákonom.“
Nakoľko namietanie nesprávneho procesného postup súdu prvej inštancie, či iných vád konania je
novým odvolacím dôvodom uplatneným po lehote na podanie odvolania, odvolací súd naňho podľa §
365 ods. 3 C.s.p. nemohol prihliadať.

26. Podľa § 365 ods. 3 C.s.p. odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať
len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

27. Podľa § 379 C.s.p. odvolací súd je rozsahom odvolania viazaný okrem prípadov, ak
a) od rozhodnutia o napadnutom výroku závisí výrok, ktorý odvolaním nebol dotknutý,

b) ide o nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 a odvolanie podal len niektorý zo subjektov,
c) určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu.

28. Podľa § 365 ods. 1 písm. c) C.s.p. odvolanie možno odôvodniť tým, že rozhodoval vylúčený sudca
alebo nesprávne obsadený súd.

29. Podľa § 365 ods. 1 písm. f) C.s.p. odvolanie možno odôvodniť tým, že súd prvej inštancie dospel
na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam.

30. Podľa čl. 2 ods. 2 C.s.p. právna istota je stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho

spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít; ak takej
ustálenej rozhodovacej praxe niet, aj stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude
rozhodnutý spravodlivo.

31. Podľa § 131 ods. 1 OBZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,

vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.32. Podľa § 183 OBZ o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 OBZ iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

33.Podľa§6ods.1zákonač.530/2003Z.z.oobchodnomregistriregistrovýsúdpredzápisomúdajovdo
obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov z predložených
listín preverí, či
a) návrh na zápis podala oprávnená osoba,

b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, 1)
e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona 6d) nepodliehajú
poplatkovej povinnosti.

34. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť včas uvedených odvolacích dôvodov podľa
§ 365 ods. 1 písm. c) a f) C.s.p. a tieto vyhodnotil ako nedôvodné.

35. Vo vzťahu k uplatnenému odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. c) C.s.p. t.j., že vo veci

rozhodoval vylúčený sudca, odvolací súd udáva, že rozhodovanie o zápise údajov do obchodného
registra nie je dôvodom pre vylúčenie sudcu z ďalšieho rozhodovania o neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia. Registrový súd pri zápise údajov do obchodného registra skúma návrh a jeho prílohy
len z hľadiska splnenia formálnych predpokladov (§ 6 zákona č. 530/2003 Z.z.). Registrový súd
nevykonáva dokazovanie a nemá oprávnenie skúmať platnosť alebo neplatnosť uznesenia valného

zhromaždenia ako prejudiciálnu otázku. Z tohto dôvodu nemôže prípadné rozhodovanie o zápise
uznesenia do obchodného registra vylúčiť sudcu z rozhodovania o neplatnosti zapísaného uznesenia
valného zhromaždenia.

36. Vo vzťahu k uplatnenému odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f) C.s.p. odvolací súd

konštatuje, že súd prvej inštancie pri vymedzení rozsahu preskúmavania napadnutého uznesenia
valného zhromaždenia postupoval v súlade s ustálenou judikatúrou Najvyššieho súdu SR (sp. zn.
4 Obo 21/2000), podľa ktorej lehota na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia má charakter prekluzívnej lehoty. Po jej uplynutí žalobu o určenie neplatnosti uznesenia
valnéhozhromaždenia niejemožnédopĺňaťoďalšiedôvody,rovnakoakorozširovaťokruhnapadnutých

uznesení valného zhromaždenia. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie mohol platnosť uznesenia
valného zhromaždenia posudzovať výlučne podľa dôvodov uvedených v žalobe.

37. Dodržanie lehoty na podanie žaloby nebolo vzhľadom na § 379 C.s.p. predmetom posúdenia
odvolacím súdom.

38. Vo vzťahu k posúdeniu aktívnej legitimácie žalobkyne odvolací súd uvádza, že podľa § 131 v
spojení s § 183 OBZ bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti nemôže podať žalobu o určenie
neplatnosti uznesenia v tzv. všeobecnom záujme a z akýchkoľvek dôvodov. Zákon umožňuje bývalému
štatutárnemu orgánu spoločnosti podať takúto žalobu výlučne v prípade, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Napadnutým uznesením valného zhromaždenia dňa 16.11.2009 rozhodol jediný
akcionár spoločnosti o voľbe členov dozornej rady. Súvislosť tohto uznesenia s právami žalobkyne je
nepriama, nakoľko takto zvolená dozorná rada žalovaného v roku 2014 rozhodla o jej odvolaní z funkcie
predsedu predstavenstva žalovaného.
Rozhodnutie dozornej rady bolo Krajským súdom Prešov sp. zn. 2Cob/37/2016-124 zo dňa 19.4.2017

uznané za platné, Krajský súd v Prešove pritom vychádzal z predpokladu riadneho ustanovenia členov
dozornej rady do funkcie. Vzhľadom na uvedenú nepriamu súvislosť, nemožno podľa odvolacieho
súdu urobiť jednoznačný záver o nedostatku aktívnej legitimácie žalobkyne, preto je žalobkyňa aktívne
legitimovanou na podanie tejto žaloby.

39. Odvolací súd udáva, že súd prvej inštancie postupoval v súlade s ustálenou rozhodovacou
praxou najvyšších súdnych autorít, keď v odôvodnení svojho rozsudku uviedol, že uznesenie valného
zhromaždenia nie je právnym úkonom (Najvyšší súd SR, sp. zn. 4 Obdo 22/1998). Súd nemôže
posudzovať neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia podľa všeobecných ustanovení Občianskehozákonníka o neplatnosti právnych úkonov, ale len výlučne z hľadiska jeho súladu s osobitnou právnou
úpravou Obchodného zákonníka.

40. Žalobkyňa v žalobe ako dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia uviedla jeho rozpor
so zákonom a jeho prijatie neoprávnenou osobou. Žalobkyňa pritom nešpecifikovala, v čom rozpor
uznesenia valného zhromaždenia so zákonom vidí. Z neskôr doplnených skutkových tvrdení žalobkyne
vyplýva,ževoľbačlenovdozornejradynapadnutýmuznesenímvalnéhozhromaždeniabolavrozporeso
zákonom, judikatúrou a stanovami spoločnosti, nakoľko opätovná voľba členov dozornej rady nie je pred

ukončením funkčného obdobia možná a opätovným zvolením tých istých členov dozornej rady ich počet
v rozpore so stanovami spoločnosti presiahol počet 4. Žalobkyňa v neskorších podaniach tiež uviedla,
že podpis Ing. Y. I. na rozhodnutí jediného akcionára žalovaného zo dňa 16.11.2009 je antedatovaný.

41. Odvolací súd vo vzťahu k týmto argumentom opätovne zdôrazňuje nemožnosť rozširovať dôvody
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia po lehote zákonom určenej na podanie žaloby a

zároveň konštatuje, že zákon, stanovy žalovaného, ani ustálená judikatúra najvyšších súdnych autorít
nezakazujú opätovnú voľbu členov dozornej rady akciovej spoločnosti. Argument že opätovnou voľbou
členov dozornej rady pred ukončením funkčného obdobia sa zdvojnásobí počet členov dozornej rady
je zmätočný, nakoľko jedna osoba nemôže byť členom dozornej rady dvakrát. Opätovnú voľbu tých
istých členov orgánu kapitálovej spoločnosti pred skončením ich funkčného obdobia je možné rozumne

zdôvodniť ako voľbu na ďalšie funkčné obdobie.

42. Podľa čl. 8 C.s.p. sú strany sporu povinné označiť skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo veci
a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s princípom hospodárnosti a podľa pokynov súdu.

43. Podľa § 185 ods. 2 C.s.p. súd môže aj bez návrhu vykonať dôkaz, ktorý vyplýva z verejných registrov
a zoznamov, ak tieto registre alebo zoznamy nasvedčujú, že skutkové tvrdenia strán sú v rozpore so
skutočnosťou; iné dôkazy bez návrhu nevykoná, ak tento zákon neustanovuje inak.

44. Vo vzťahu k tvrdeniu žalobkyne o antedatovaní napadnutého uznesenia valného zhromaždenia

žalovaného, odvolací súd poukazuje na zásadu kontradiktórnosti sporového konania a obmedzené
možnosti vykonávania nenavrhnutých dôkazov súdom. Samotné tvrdenie žalobkyne o antedatovaní
uznesenia valného zhromaždenia bez ďalších skutkových tvrdení o okolnostiach prijatia napadnutého
uznesenia, a spôsobe jeho zápisu do obchodného registra a predovšetkým bez preukázania daných
skutkových tvrdení, nie je pre úspech v konaní postačujúce. Z uvedeného dôvodu sa odvolací súd

stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie o neunesení dôkazného bremena ohľadom daného
skutkového tvrdenia žalobkyne.

45. Podľa § 156 ods. 6 OBZ, v znení účinnom do 30.11.2019, pri akciách na meno zabezpečuje
spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu

akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo
názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo
fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum
narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti
oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný.

Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho
týka.
Podľa § 156 ods. 7 OBZ, v znení účinnom do 30.11.2019, účinnosť prevodu akcie na meno voči
spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná
zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v

osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu
na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

46. Podľa § 27 ods. 3 OBZ v znení do 31.1.2013 zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa
ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo

dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže,žetretiaosobaotýchtoúdajochalebooobsahulistínvedela.Zapísanáosobasavšaknemôže
na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak
tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.47. Vo vzťahu k ďalšiemu žalobkyňou uvádzanému dôvodu neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, podľa ktorého bolo napadnuté uznesenie prijaté neoprávnenou osobou, odvolací súdu

opätovne poukazuje na čl. 8 C.s.p. a § 185 ods. 2 C.s.p.
Žalobkyňa správne uvádza, že zápis akcionárov v obchodnom registri má deklaratórny charakter.
Zúčastniť sa a hlasovať na zasadnutí valného zhromaždenia sú podľa § 156 ods. 6 a 7 OBZ
výlučne tie osoby, ktoré sú ako akcionári zapísaní v zozname akcionárov. Nakoľko súdu prvej inštancie
nebol predložený zoznam akcionárov v rozhodnom období, otázku počtu akcionárov žalovaného dňa

16.11.2009 mohol posudzovať výlučne podľa predložených listinných dôkazov a údajov zapísaných v
obchodnom registri.
Súd prvej inštancie z výpisu z obchodného registra zistil, že od založenia žalovaného dňa 8.6.2006 až
do 15. mája 2014 bol ako jediný akcionár žalovaného v obchodnom registri zapísaný Tatranský golfový
club, a.s., Hotel Satel, Mnoheľova 826/5, 058 01 Poprad.
Iný záver o počte akcionárov žalovaného dňa 16.11.2009 nemohol súd prvej inštancie dovodiť ani

z predloženej akcie číslo 02 spoločnosti TGA TATRY, a.s. s menovitou hodnotou 8.298,479719 eur,
nakoľko ako dátum emisie tejto akcie je uvedený deň 15.10.2010, z čoho súd prvej inštancie správne
dovodil, že akcia bola vydaná až po prijatí sporného uznesenia valného zhromaždenia.

48. Odvolací súd preto konštatuje, že žalobkyňa neuniesla dôkazné bremeno svojho tvrdenia, že v čase

prijatia uznesenia valného zhromaždenia dňa 16.11.2009 nebol Tatranský golfový club, a.s., Hotel Satel,
Mnoheľova 826/5, 058 01 Poprad jediným akcionárom žalovaného, nakoľko za účelom preukázania
tohto skutkového tvrdenia nepredložila žiaden dôkaz a pravdivosť tohto tvrdenia nie je možné dovodiť
ani zo žiadneho dôkazu, ktorý vykonal súd prvej inštancie podľa § 185 ods. 2 C.s.p..

49.Priposudzovaníďalšiehoargumentužalobkyne,podľaktoréhovmeneakcionáražalovanéhomalina
zasadnutívalnéhozhromaždeniakonaťspoločne3osobyodvolacísúdpoukazujenazásadumateriálnej
publicity obchodného registra podľa § 27 ods. 3 OBZ (v znení účinnom v čase prijatia napadnutého
uznesenia valného zhromaždenia), vo vzťahu k dobromyseľným tretím osobám sú podľa uvedenej
zásady účinné tie údaje a listiny, ktoré sú zverejnené v obchodnom registri. Nezverejnených údajov a

listín sa môže dovolávať zapísaná osoba len vtedy, ak preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo
o obsahu listín vedela.

50. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Tatranský golfový club, a.s. vyplýva, že počas celej doby
existencie konali v jej mene členovia predstavenstva samostatne. Iný spôsob konania v obchodnom

registri zapísaný nikdy nebol a notárska zápisnica zo zasadnutia, na ktorej sa valné zhromaždenie
akcionára malo uzniesť na inom spôsobe konania, nikdy nebola založená do zbierky listín tejto
spoločnosti. Súd prvej inštancie by mohol urobiť iný záver o spôsobe konania štatutárneho orgánu
akcionára iba v prípade, ak by žalobkyňa preukázala vedomosť žalovaného o takom prijatom uznesení
valného zhromaždenia akcionára žalovaného.

51. Odvolací súd na základe vyššie uvedeného dospel k záveru, že súd prvej inštancie vo veci
dostatočne zistil skutkový stav, vec správne právne posúdil a vo veci rozhodol správne, ak žalobu na
určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 16.11.2009 zamietol. Odvolací
súd preto rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C.s.p. v celom rozsahu ako vecne správny

potvrdil. Taktiež potvrdil výrok rozsudku súdu prvej inštancie o trovách konania ako vecne správny.

52. O trovách tohto odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení
s ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovanému, ktorý bol v tomto odvolacom
konaní úspešný priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť neúspešný

žalobca. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 C.s.p. rozhodne súd prvej inštancie
samostatným uznesením.

53.Totorozhodnutie prijalsenátKrajskéhosúduvKošiciachpomeromhlasov3:0(§393ods.2posledná
veta C.s.p.).

Poučenie:Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa

v ustanovení § 419 C.s.p.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,

tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak
bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu
vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 C.s.p.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 C.s.p., ak má dovolateľ sám, alebo

jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) C.s.p.

V dovolaní podľa § 428 C.s.p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).