Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, February 17, 2021

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/191/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1217211160
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 02. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2021:1217211160.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu

JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ľubice Kriškovej, v právnej veci žalobcu R.. U. W., R. XXXX/X, B.,
práv. zast.: 1/ Mgr. Alica Mendlová, advokátka, Riečna 2, Bratislava a 2/ Advokátska kancelária Marko,
s.r.o., Gróbska 19, Bernolákovo, IČO: 36 860 646, proti žalovanému BLADE REAL ESTATES, s.r.o.,
Mliekárenská 17, Bratislava, IČO: 44 079 125, práv. zast. JUDr. Alexander Kasatkin, LL.M., advokát,
s.r.o., Čajakova 13, Bratislava, IČO: 47 255 021, o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení
a o odvolaní žalobcu proti čiastočnému rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 51Cb/109/2017-922
zo dňa 29.4.2019 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 51Cb/109/2017-922 zo dňa
29.4.2019 p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu v časti, ktorou sa žalobca domáha určenia
neplatnosti uznesení č. 1, č. 5 a č. 6, prijaté dňa 2.12.2016 valným zhromaždením spoločnosti BLADE
REAL ESTATES s.r.o., IČO: 44 779 125, zapísané v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č.: 105191/B, zamietol a o trovách konania súd rozhodne v rozsudku, ktorým rozhodne
o celom uplatnenom nároku žalobcu.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou domáhal, aby súd určil, že
uznesenia č. 1, č. 5 a č. 6 prijaté dňa 2.12.2016 a uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté dňa 15.3.2017
valným zhromaždením spoločnosti BLADE REAL ESTATES, s.r.o., IČO: 44 079 125 sú neplatné. Dňa
2.12.2016 sa údajne malo v sídle žalovaného konať valné zhromaždenie, ktorého programom, podľa
zápisnice z valného zhromaždenia, malo byť otvorenie valného zhromaždenia, voľba predsedu valného
zhromaždenia a zapisovateľa, schválenie programu valného zhromaždenia, rozhodovanie o udelení
súhlasu valného zhromaždenia s použitím zisku, rozhodovanie o udelení súhlasu valného zhromaždenia

s osobou audítora, rozhodovanie o udelení súhlasu valného zhromaždenia so zmenou spoločenskej
zmluvyazáver.Žalobcavšakneskôrzistil,žedozápisnicezvalnéhozhromaždeniazodňa2.12.2016bol
protiprávne, podvodným spôsobom bez jeho vedomia daný aj bod 6. Rozhodovanie o udelení súhlasu
valného zhromaždenia so zmenou spoločenskej zmluvy, v rámci ktorého malo byť schválené, že Dr. Č.
má na hlasovaní na valnom zhromaždení dva hlasy a Dr. U. W. (žalobca) má na hlasovaní na valnom
zhromaždení jeden hlas. Takýmto podvodným spôsobom mala byť v neprospech žalobcu dosiahnutá v
spoločnosti žalovaného zmena pomeru hlasov na hlasovaní na valom zhromaždení. V predmetnej veci

podal žalobca aj trestné oznámenie. Žalobca má totiž 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti a
podľa spoločenskej zmluvy, v znení zo dňa 2.5.2016 by bez žalobcovej účasti na valnom zhromaždení a
súhlasužalobcunebolomožnéplatnedosiahnuťakúkoľvekzmenuvspoločnostižalovaného.Uznesenia
č. 1, č. 5 a č. 6 valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 2.12.2016, ktoré boli do zápisnicez valného zhromaždenia vložené podvodným spôsobom, sa tak dotkli práv žalobcu ako spoločníka,
pričom žalobcu bez ohľadu na jeho veľkosť obchodného podielu postavili do pozície tzv. „menšinového“
spoločníka, ktorého hlas už nie je potrebný na prijatie akejkoľvek zmeny v spoločnosti a poškodili ho

tak na jeho právach.

3. Následne dňa 15.3.2017 sa uskutočnilo ďalšie valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného,
ktorého programom, podľa zápisnice z valného zhromaždenia, bolo otvorenie valného zhromaždenia,
zistenie účasti, počtu hlasov a uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia, voľba predsedu valného

zhromaždenia a zapisovateľa, schválenie programu valného zhromaždenia, prerokovanie a schválenie
prevodu obchodného podielu Dr. L. Č. na cyperskú spoločnosť BABOLAD LTD, odvolanie konateľa
spoločnosti Dr. U. W. a záver valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie zo dňa 15.3.2017 sa
uskutočnilo za účasti jedného spoločníka, a to Dr. Č.. Žalobca sa valného zhromaždenia zo dňa
15.3.2017 nezúčastnil. V zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 15.3.2017 sa uvádza, že žalobca ako
spoločník sa valného zhromaždenia, napriek riadnemu doručeniu pozvánky, nezúčastnil. Žalobca však

o konaní valného zhromaždenia zo dňa 15.3.2017 nemal vôbec vedomosť a žiadna pozvánka na valné
zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 15.3.2017 mu nebola doručená. Uznesenia č. 1 až č. 3 prijaté
na valnom zhromaždení zo dňa 15.3.2017 sa dotýkajú práv žalobcu, nakoľko žalobca bol odvolaný
z pozície konateľa žalovaného a stratil tak faktický dosah na fungovanie a na vedenie žalovaného
a zároveň bolo zasiahnuté do práva žalobcu ako spoločníka zúčastniť sa valného zhromaždenia a

na tomto hlasovať o prevode obchodného podielu. O skutočnosti, že žalobca bol odvolaný z pozície
konateľa a že bol schválený prevod obchodného podielu žalovaného z Dr. L. Č. na cyperskú spoločnosť
BABOLAD LTD. sa dozvedel až dňa 19.4.2017, a to z výpisu z Obchodného registra. Teda až dňa
19.4.2017 sa žalobca z dokumentácie, ktorú získal zo zbierky listín Obchodného registra, dozvedel
o konaní valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 15.3.2017 a o prijatých uzneseniach č. 1, č. 2 a

č. 3 valného zhromaždenia zo dňa 15.3.2017. Žalobca sa o všetkých prijatých uzneseniach, ktorých
neplatnosti sa domáha, dozvedel až dňa 19.4.2017, pričom sa domáha vyslovenia neplatnosti vyššie
uvedených uznesení valných zhromaždení z dôvodu, že nebol dodržaný postup pre zvolávanie valných
zhromaždení určených zákonom a spoločenskou zmluvou; valné zhromaždenie zo dňa 2.12.2016
sa v sídle žalovaného nekonalo a valné zhromaždenie zo dňa 15.3.2017 nebolo bez účasti žalobcu

uznášaniaschopné.

4. Súd prvej inštancie s poukazom na zásadu hospodárnosti a na účelnosť konania a so zreteľom na
okolnosti prejednávanej veci a uplatnené žalobné nároky, rozhodol v súlade s ustanovením § 213 C.s.p.
vo veci čiastočným rozsudkom, ktorým žalobu v časti, ktorou sa žalobca domáha určenia, neplatnosti

uznesení č. 1, č. 5 a č. 6 prijaté dňa 2.12.2016 valným zhromaždením spoločnosti BLADE REAL
ESTATES s.r.o., IČO: 44 779 125, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel
Sro, vložka č.: 105191/B, zamietol. Vzhľadom na stanoviská strán sporu prezentované v priebehu
konania mal súd za to, že v prejednávanej veci právoplatným rozhodnutím o tejto časti nároku bol
daný predpoklad, že vo zvyšnej časti uplatneného nároku dôjde k dohode medzi stranami sporu, resp.

v závislosti od rozhodnutia súdu o tejto časti nároku žalobcu, existuje možnosť späťvzatia žaloby vo
zvyšnej časti žalobcom uplatneného nároku.

5. Po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania dospel súd prvej inštancie k záveru, že žalobe
žalobcu v časti, v ktorej sa domáhal určenia neplatnosti uznesení č. 1, č. 5 a č. 6 prijatých na

valnom zhromaždení konanom dňa 2.12.2016 nie je možné vyhovieť, nakoľko zo strany žalobcu nebola
zachovaná trojmesačná prekluzívna lehota v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. V prvom rade
bolo potrebné poukázať na to, že žalobca v konaní tvrdí, že o všetkých prijatých uzneseniach, ktorých
neplatnosti sa domáha, sa dozvedel až dňa 19.4.2017. Neplatnosť namietaných uznesení valných
zhromaždení odvodzuje od toho, že nebol dodržaný postup pre zvolávanie valného zhromaždenia

určený zákonom a spoločenskou zmluvou (nebola mu v lehote 15 dní pred termínom valného
zhromaždenia dourčená pozvánka) a valné zhromaždenie zo dňa 2.12.2016 sa v sídle žalovaného
nekonalo, resp. nekonalo sa vôbec. Ďalej žalobca tvrdí, že zápisnica z valného zhromaždenia, ktorá bola
predložená v overenej fotokópii žalovaným a v neúplnej (pozmenenej) podobe bola založená do zbierky
listín obchodného registra, nie je tou zápisnicou, ktorú on podpisoval dňa 2.12.2016 v advokátskej

kancelárii spol. Weis & Partners s.r.o., teda zo strany žalovaného došlo k pozmeňovaniu obsahu tejto
listiny.6. Z vykonaného dokazovania vyplývalo, že o tom, že valné zhromaždenie sa konalo dňa 2.12.2016,
žalobca jednoznačne musel vedieť, keďže je nesporné, že v advokátskej kancelárii Weis & Partners
s.r.o. nepochybne podpísal Zápisnicu z konania valného zhromaždenia spoločnosti REAL BLADE

ESTATES s.r.o. zo dňa 2.12.2016. Z uvedeného dôvodu, keďže žalobca v advokátskej kancelárii
podpísal listinu označenú ako zápisnica z valného zhromaždenia zo dňa 2.12.2016 (bez ohľadu na
jej obsah), musel mať už len vzhľadom na označenie (názov) tejto listiny vedomosť, že v daný deň
malo prebehnúť valné zhromaždenie. Pokiaľ by teda na toto valné zhromaždenie nebol riadne pozvaný
(nebola mu doručená pozvánka), resp. toto zhromaždenie by riadne neprebehlo, nakoľko žalobca sa

údajne žiadneho valného zhromaždenia v daný deň v mieste sídle spoločnosti nezúčastnil, tak vzhľadom
na to, že podpísal predmetnú zápisnicu, kde hneď na prvej strane je jednoznačne uvedené, že ide o
Zápisnicu z valného zhromaždenia zo dňa 2.12.2016 konaného v mieste sídla spoločnosti žalovaného
(toto označenie zápisnice nebolo sporné), tak už dňa 2.12.2016, kedy danú listinu podpísal, mu boli
známe tieto nedostatky týkajúce sa spôsobu zvolávania valného zhromaždenia a jeho priebehu. Z
uvedeného potom vyplývalo, že prekluzívna lehota žalobcovi nepochybne začala plynúť už počnúc

dňom 3.12.2016 (nasledujúci deň po dni, kedy podpísal zápisnicu a dozvedel sa o dôvodoch, pre ktoré
sa domáha určenia neplatnosti uznesení), kedy na jeho strane nastala objektívna možnosť vykonania
práva po prvý raz a táto prekluzívna lehota uplynula dňa 3.3.2017. Nie je totiž vylúčené, aby začiatok
plynutia lehoty na podanie žaloby v prípade „vadného“ zvolania (priebehu) valného zhromaždenia
pripadol na deň, kedy sa valné zhromaždenie konalo, ak sa o uznesení oprávnený v tento deň mohol

alebo musel dozvedieť. Zároveň však súd poukázal na to, že žalobca ako konateľ a spoločník (navyše
pôsobiacivoviacerýchspoločnostiachatodlhodobo)bolpovinnývykonávaťsvojupôsobnosťsnáležitou
starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti. Najmä bol povinný zaobstarať si všetky informácie,
týkajúce sa predmetu rozhodovania a najmä sa riadne oboznamovať s listinami a dokumentmi týkajúcimi
sa valného zhromaždenia, a zaobstarať si uznesenia prijaté valným zhromaždením, keďže do jeho

povinností podľa článku XI., ods. 4 písm. h) spoločenskej zmluvy patrí aj vykonávať uznesenia valného
zhromaždenia. Neplnenie si týchto povinností však nie je možné nahradzovať súdnym rozhodnutím. Z
uvedeného potom vyplývalo, že dňom nasledujúcim po dni konania valného zhromaždenia, t.j. dňom
3.12.2016, začala žalobcovi plynúť hmotnoprávna prekluzívna lehota na podanie návrhu na vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, táto lehota márne uplynula 3.3.2017, a keďže žaloba bola

súdu doručená až dňa 15.6.2017, žalobe nebolo v tejto časti možné vyhovieť už len z tohto dôvodu.

7. Súdprvejinštancieuviedol,ževkonanínebolopreukázanéanito,žebyžalobcanebolriadnepozvaný
na valné zhromaždenie a že by žalobca nevedel, že sa v daný deň valné zhromaždenie má konať.
Zo znaleckého posudku č. 60/2018 zo dňa 5.3.2018 pre zadávateľa Dr. L. Č., PhD. MBA jednoznačne

vyplynulo, že podpis na pozvánke je podpisom žalobcu (táto skutočnosť nebola medzi stranami sporná)
a v konaní nebolo preukázané, že by žalobcovi bola táto pozvánka iba „podstrčená“ na podpis v
rýchlosti pri podpisovaní dokumentov v advokátskej kancelárii, resp. pri podpise iných dokumentov v
sídle spoločnosti (tak ako to tvrdil žalobca) a navyše nebola preukázaná ani existencia časovej tiesne na
strane žalobcu pri podpisovaní dokumentov v sídle spoločnosti žalovaného ani v advokátskej kancelárii.

Tvrdenie žalobcu, že pri podpisovaní listín (či už ide o pozvánku na valné zhromaždenie alebo zápisnicu
z valného zhromaždenia konaného dňa 2.12.2016) sa neoboznamoval s ich obsahom a že dôveroval
Dr. L. Č., súd považoval za účelové a v rozpore so základnými povinnosťami žalobcu ako štatutárneho
orgánu spoločnosti. Žalobca pri zachovaní bežnej obozretnosti, ktorú je ako konateľ a spoločník povinný
zachovávať, kedy sa predpokladá, že pri podpisovaní dokumentov sa vzhľadom na jeho postavenie

štatutárneho orgánu spoločnosti oboznámi aspoň „zbežne“ s ich obsahom (táto obozretnosť sa vyžaduje
dokoncaajubežnéhočitateľa/spotrebiteľa),byjednoznačnemuselzistiťakúlistinupodpisuje. Napokon,
pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu, že došlo zo strany žalovaného k pozmeňovaniu obsahu predmetnej
zápisnice, súd považoval v konaní za preukázané (výpoveďou JUDr. U. Z., advokáta), že žalobca
bol oboznámený s obsahom listín, ktoré dňa 2.12.2016 podpisoval v advokátskej kancelárii, boli mu

vysvetlené jednotlivé postupy a bol mu poskytnutý čas na oboznámenie sa s obsahom podpisovaných
listín. V konaní nebolo preukázané, že by zo strany žalovaného (resp. advokáta) došlo dodatočne k
pozmeňovaniu obsahu zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 2.12.2016 (obsah textu zápisnice,
tak ako ju predložil žalovaný - teda aj so stranou 4 a uznesením č. 5 a č. 6 dosvedčil aj JUDr. U.
Z.). Vo vzťahu ku skutočnosti, že v zbierke listín absentuje jedna strana zápisnice, svedok JUDr. U. Z.

uviedol,žeišlolenochybuvskenovanídokumentuadosvedčil,žepredmetná(vzbierkelistín)chýbajúca
strana bola súčasťou zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 2.12.2016. Pravdivosť tvrdenia
žalobcu o pozmenení obsahu predmetnej zápisnice nebolo možné overiť (preukázať) ani žalobcom
navrhnutým znaleckým dokazovaním, nakoľko absentuje originál tejto listiny a v takomto prípade byvýsledky znaleckého dokazovania nemali prakticky žiadnu dôkaznú hodnotu, nakoľko z predložených
kópií nie je možné hodnoverne túto skutočnosť zistiť. Žalobca, ktorého v tomto smere zaťažuje dôkazné
bremeno, nenavrhol pokiaľ ide o pozmenenie obsahu zápisnice z valného zhromaždenia vykonať ďalšie

dokazovanie a za tohto stavu neunesenie dôkazného bremena nemôže ísť na ťarchu žalovaného, ako
sa to snažil v konaní tvrdiť žalobca.

8. Súd prvej inštancie na základe uvedeného zhrnul, že nakoľko žalobca podal žalobu až po márnom
uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty v zmysle ust. § 131 Obchodného zákonníka a tiež vzhľadom

na to, že žalobca v konaní nepreukázal žiadne skutočnosti, z ktorých by bolo možné vyvodiť, že by
mu nebola doručená pozvánka na konanie valného zhromaždenia a nepreukázal ani pozmenenie ním
namietanejzápisnicezvalnéhozhromaždeniazodňa2.12.2016,žalobubolopotrebnévčasti,vktorejsa
žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesení č. 1, č. 5 a č. 6 valného zhromaždenia spoločnosti REAL
BLADE ESTATES s.r.o. konaného dňa 2.12.2016, ako nedôvodnú zamietnuť. Vo vzťahu k tvrdeniam
žalobcu, že uznesenie valného zhromaždenia má dvojakú povahu - je súčasne rozhodovacím aktom

spoločnosti, avšak súčasne aj právnym úkonom jednotlivých spoločníkov spoločnosti a že minimálne
hlasovanie spoločníka spoločnosti o bode programu je právnym úkonom, a preto sú podľa neho tieto
úkony postihnuté neplatnosťou v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, súd pre úplnosť uviedol, že sa
s týmto tvrdením žalobcu nestotožňuje, nakoľko takýto výklad by znamenal obchádzanie ustanovenia
§ 131 ods. 1 ObZ, najmä zákonnej lehoty na podanie takejto žaloby, čo má význam z hľadiska právnej

istotyobchodnejspoločnosti,ktorejvalnézhromaždenierozhodnutieprijalo.Argumentáciažalobcupreto
v tomto smere nemôže obstáť, keď výklad prezentovaný žalobcom nemá oporu v právnej úprave a je v
rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou Najvyššieho súdu SR (čl. 2 ods. 2 C.s.p.).

9. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca a navrhol žalobe vyhovieť. Má za to, že aj

keby pripustil, že sa na túto situáciu vzťahuje prekluzívna lehota, najskôr sa mohol dozvedieť o zmene
pomeru hlasov na najbližšom valnom zhromaždení, teda dňa 15.3.2017, nakoľko o neoprávnenom
pozmenení listiny nemal ako vedieť, na ktorom sa však nezúčastnil, nakoľko mu nebola doručená
pozvánka na toto valné zhromaždenie, čiže aj toto zasadnutie valného zhromaždenia vykazovalo opäť
formálne vady a vôbec o jeho konaní nemal vedomosť. Teda najskôr mohla prekluzívna lehota uplynúť

dňa 15.6.2017, kedy bola táto žaloba podaná. Žalobca však popiera aj tento začiatok plynutia lehoty,
nakoľko trvá na skutočnosti, že sa o zmenách v spoločnosti žalovaného dozvedel až v apríli 2017. kedy
mu bol zamedzený vstup do viacerých spoločností, prostredníctvom ktorých spolu s Dr. Č. podnikali
a medzi nimi i do spoločnosti žalovaného. Uvedená skutočnosť vyplýva z viacerých podaní žalobcu,
ktoré v konaní doložil, jednak z trestných oznámení a aj iných žalôb a listín. Taktiež sa nestotožňuje

so záverom súdu, že by tvrdenie žalobcu o dvojakej povahe uznesenia valného zhromaždenia malo
napĺňať obchádzanie ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ. Žalobca má zato, že súd pri rozhodovaní vôbec
nevzal do úvahy, že prekluzívna lehota stanovená Obchodným zákonníkom na napadnutie platnosti
uznesenia valného zhromaždenia sa týka (tak ako uvádza aj ustálená súdna prax) iba existujúceho
uznesenia valného zhromaždenia, ktoré má formálne alebo obsahové nedostatky. Uvedené sa však

netýka prípadu žalobcu, nakoľko opakovane vysvetľoval, že v tomto prípade nenapáda existujúce
uznesenie valného zhromaždenia z dôvodu jeho formálnych alebo obsahových vád, ale neexistujúce
rozhodnutie, ktoré bolo dodané podvodným pozmeňovaním listiny (zápisnice z valného zhromaždenia)
do zápisnice z valného zhromaždenia po podpise tejto listiny žalovaným, a teda žalovaný nemohol
mať vedomosť o tejto forme a obsahu listiny ( nakoľko v čase podpisu neexistovala). Podpisovania

zápisnice z valného zhromaždenia sa naozaj zúčastnili žalobca JUDr. Z. a pán Č., avšak žalobcu
neinformovali o skutočnom zámere dohodnutom medzi JUDr. Z. a p. Č., čo potvrdzuje aj výpoveď JUDr.
Z.. Dokumenty predložené na podpis žalobcovi obsahovali len body uvedené v pozvánke a následne
v obsahu zápisnice z valného zhromaždenia. O uzneseniach č. 5 a č. 6 zapísaných podvodne do
záveru zápisnice z valného zhromaždenia sa nikdy nehlasovalo a žalobca sa o obsahu týchto uznesení

dozvedel až po udalostiach dňa 17.4.2017. Výpoveď svedka o priebehu podpisovania ako aj úvodného
slova Dr. Č. a v rámci slova ako zodpovedného advokáta, že si všetky doklady treba prejsť (tak ako
uvádza súd v odôvodnení napadnutého rozsudku), sa nezakladajú na pravde, o čom svedčí aj nesúlad
pozvánok na valné zhromaždenie, programu valného zhromaždenia a následne nimi predkladaný obsah
zápisnice z valného zhromaždenia. Taktiež tvrdenie svedka o šetrení nákladov (v dôsledku čoho navrhol

podpisovanie dokladov na matrike) sa nezakladajú na pravde. Zo svedeckej výpovede jednoznačne
vyplynulo, že o znení pozvánok sa dohodol svedok a Dr. Č., ktorý následne bez vedomia žalobcu
pozmenil obsah zápisnice. Žalobcovi totiž nikdy nebola predložená zápisnica v znení ako bola doložená
v konaní. Svedok vo výpovedi uviedol, že dané bod bol dodaný do zápisnice dodatočne, o čom rozhodliadvokáti, aby sa údajne nemuseli prerábať pozvánky a súčasne uviedol, že o tomto informoval iba pána
Č..

10. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý sa s odôvodnením rozsudku v celom rozsahu
stotožňuje. Má zato, že súd sa s právnou vecou dostatočne zaoberal, riadne zistil skutkový stav
veci, správne vyhodnotil dôkazy, na základe ktorých následne dospel k správnemu právnemu záveru.
Nie sú dané odvolacie dôvody, žalobca v konaní nepreukázal dôvodnosť uplatneného nároku a
zároveň zmeškal lehotu na uplatnenie práva. Keďže žalobca tvrdenú neplatnosť uznesení valného

zhromaždenia zo dňa 2.12.2016 napadol až žalobou doručenou súdu dňa 15.5.2017, t.j. po márnom
uplynutí 3-mesačnej zákonom stanovenej lehoty od konania valného zhromaždenia, jeho právo zaniklo
a uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 2.12.2016 sú platné. Program valného zhromaždenia bol
vopreddohodnutý,riadneprerokovanýapísomnévyhotovenieZápisniceplnekorešpondovalosreálnym
priebehom valného zhromaždenia dňa 2.12.2016. Žalobca bol plne uzrozumený s obsahom Zápisnice.
Opätovne poukazuje na znalecký posudok č. 60/2018 vypracovaný Ústavom súdneho inžinierstva

Žilinskej univerzity dňa 5.3.2018, ktorým bolo jednoznačne preukázané, že podpis na pozvánke na
valné zhromaždenie žalovaného zo dňa 16.11.2016 je pravým podpisom žalobcu. Taktiež zo svedeckej
výpovede JUDr. U. Z. jasne vyplynulo, že žalobca si bol plne vedomý, aké listiny dňa 2.12.2016 podpísal.
Spornosť, ktorú sa snaží žalobca vyvolať ohľadom pravosti textu Zápisnice je len účelová, pričom
žalobca sa chytá rôznych nepodstatných administratívnych chýb, ktoré však nemajú žiadny zásadný

vplyv na záver, že žalobca bol s textom Zápisnice oboznámený, prečítal si ho, Zápisnicu podpísal,
podpis úradne osvedčil a bol si plne vedomý, aký dokument podpisuje. Skutočnosť, že mu to následne
prestalo vyhovovať a až so značným časovým posunom od konania valného zhromaždenia začal robiť
všetky úkony smerujúce k znegovaniu tohto konania nič na celej záležitosti ohľadom riadne a zákonne
uskutočneného valného zhromaždenia dňa 2.12.2016 nemení.

11. Žalobca na vyjadrenie žalovaného uviedol, že mu nie je zrejmé, ako dospel žalovaný k tvrdeniu,
že žalobca musel mať vedomosť o konaných valných zhromaždeniach a uvádza, že uvedené malo
vyplynúť z dokazovania. Nie je žalobcovi zrejmé, z ktorého dokazovania malo toto vyplynúť a žalovaný
toto svoje tvrdenie ani bližšie nešpecifikuje. K tvrdeniu, že v konaní bolo údajne preukázané, že podpis

na pozvánke patrí žalobcovi, nič nemení na skutočnosti, že program jednoznačne nesledoval program
valného zhromaždenia uvedeného v pozvánke a išlo o cielené zavádzanie a netransparentnosť celého
pripravovaného valného zhromaždenia a takýto bod nemal byť nikdy predmetom rozhodovania. V
pozvánkenikdynebolouvedené,žebypredmetomhlasovaniaaprogramumalobyťpozmeneniepomeru
hlasov. A keďže takýto bod programu neobsahovala pozvánka a ani samotný program uvedený v údajnej

kópiizápisnicezvalnéhozhromaždenie,jezrejmé,žesaotakomtobodehlasovaťnemaloanehlasovalo.

12. Na vyjadrenie žalobcu žalovaný konštatoval, že Valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa
2.12.2016 bolo riadne zvolané, žalobca sa ho riadne zúčastnil, taktiež mal dostatočný časový priestor na
oboznámenie sa s obsahom všetkých dokumentov, ktoré dňa 2.12.2016 podpisoval. Jedno vyhotovenie

zápisnice zo dňa 2.12.2016 bolo odovzdané žalobcovi ako spoločníkovi žalovaného a jedno vyhotovenie
bolo v archíve žalovaného, ku ktorému mal žalobca ako konateľ a spoločník žalovaného vždy prístup.
Výpis z obchodného registra ani vyžiadanie listín zo zbierky listín nie sú jedinými možnosťami ako sa
po konaní valného zhromaždenia možno oboznámiť s obsahom prijatých uznesení. Žalobca zároveň
svojim podpisom na faktúre č. FA160636, vystavenej dňa 12.12.2016 odsúhlasil podklady pripravené

na valné zhromaždenie dňa 2.12.2016. Povinnosť preukazovať svoje tvrdenia si v konaní pred súdom
prvej inštancie nesplnil práve žalobca, ktorý neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k ním tvrdeným
skutočnostiam. Uvedené sa týka aj povinnosti preukázať jeho tvrdenia o pozmenení zápisnice zo dňa
2.12.2016, ktoré nemôžu ísť na ťarchu žalovaného.

13. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods.3,C.s.p.oznámenýnaúradnejtabuliKrajskéhosúduvBratislavedňa10.2.2021.Pooboznámenísa
s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaného, odvolací

súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

14. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého

rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

15. Ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka okrem iného upravuje lehoty na podanie návrhu
na určenie neplatnosti uznesenia VZ, pričom uvedené ustanovenie je kogentným ustanovením. Márnym
uplynutímtrojmesačnejzákonnejlehotyprávozaniká.Lehotanauplynutieurčenianeplatnostiuznesenia

VZ je určená, ako súd prvého stupňa správne uviedol dvojakým spôsobom. Zákon rozlišuje dva spôsoby
a to posudzovanie včasnosti podania návrhu na určenie neplatnosti uznesenia v trojmesačnej lehote v
prípade riadneho zvolania VZ a pre prípad, že VZ nebolo riadne zvolané. V prípade riadneho zvolania VZ
upravuje zákon objektívnu trojmesačnú lehotu, ktorá začína plynúť od prijatia uznesenia VZ. V prípade,
že VZ nebolo riadne zvolané, trojmesačná lehota plynie odo dňa, kedy sa oprávnená osoba mohla o
uznesení dozvedieť.

16. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako celého obsahu spisového materiálu a
odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav na
základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, a vec i správne právne posúdil,
svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd preto konštatuje vecnú správnosť

napadnutého rozsudku a stotožňuje sa s dôvodmi v ňom uvedenými a v celom rozsahu na ne poukazuje.
Odvolací súd po preskúmaní obsahu spisu dospel k záveru, že valné zhromaždenie dňa 2.12.2016
prebehlo riadne, v súlade so zákonom a pri plnej vedomosti žalobcu o všetkých bodoch programu
valného zhromaždenia, pričom žalobca musel mať vedomosť o konaní valného zhromaždenia, keďže
podpísal Zápisnicu z konania valného zhromaždenia zo dňa 2.12.2016. V konaní sa nepreukázala

zmena obsahu Zápisnice a žalobca taktiež nepredložil žiaden objektívny a relevantný dôkaz, ktorý by
preukazoval, že nepodpísal Zápisnicu v znení, ako bola predložená žalovaným. Odvolací sa preto aj
s poukazom na uvedené stotožnil so záverom súdu ako aj s tvrdeniami žalovaného, a to, že žalobca
neplatnosť uznesení valného zhromaždenia zo dňa 2.12.2016 napadol až žalobou doručenou súdu
dňa 15.5.2017, t.j. po márnom uplynutí 3-mesačnej zákonom stanovenej lehoty od konania valného

zhromaždenia, nakoľko dňom 3.12.2016 začala žalobcovi plynúť hmotnoprávna prekluzívna lehota na
podane návrhu na vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a táto uplynula 3.3.2017.
Vzhľadom k tomu, že odvolací súd je rozsahom podaného odvolania viazaný a vzhľadom k tomu, že
žalobca v podanom odvolaní neuviedol žiadne ďalšie skutočnosti, s ktorými by bolo potrebné zo strany
odvolacieho súdu sa zaoberať a vzhľadom k tomu, že odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s

právnym záverom súdu prvej inštancie, v ďalšom sa odvolací súd už obmedzil len na skonštatovanie
vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia a rozsudok súdu prvej inštancie podľa ust. § 387 ods. 1 a
2 C.s.p. ako vecne správny potvrdil.

17. Odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že v ustanovení § 191 C.s.p. je normatívne rozvinutý

princípvoľnéhohodnoteniadôkazov,ktorývyplývazústavnéhoprincípunezávislostisúdov(čl.46Ústavy
SR). Uvedený princíp znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska
ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického
myšlienkového postupu. Nevyhnutným pojmovým predpokladom tohto konceptu hodnotenia dôkazov
je však náležité odôvodnenie procesu prisudzovania dôkaznej sily jednotlivým vykonaným dôkazom

v odôvodnení meritórneho rozhodnutia. Právna úprava nestanovuje, ako má súd hodnotiť dôkazy z
hľadiskapravdivosti,avšakhodnoteniedôkazovneznamenáľubovôľu-hodnotiacaúvahaúdumusívždy
zodpovedať zásadám formálnej logiky, musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledky
hodnotenia dôkazov sú aj súčasťou odôvodnenia rozsudku (§ 220 ods. 2 C.s.p.). Odvolací súd má
preto za preukázané, že postup súdu prvej inštancie, na základe ktorého starostlivo zvážil dôležitosť

jednotlivých dôkazov (znalecké posudky č. 37/2014, č. 84/2014, č. 1/2016 a taktiež listinné dôkazy) bol
správny, pričom zároveň jasne a výstižne v odôvodnení napadnutého rozhodnutia súd prvej inštancie
vysvetlil aj spôsob ich hodnotenia.

18. Tento rozsudok bol prijatý pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z. z. v znení

neskorších predpisov).Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1, C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).