Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, October 22, 2020

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/77/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1711205992
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 10. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Sedláčková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1711205992.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek

senátu JUDr. Moniky Školníkovej a JUDr. Marty Šašinkovej, v právnej veci žalobcu: REICO Investment
BETA, s.r.o., so sídlom Laurinská 18 Bratislava, IČO: 36 856 711, zast. advokátom Mgr. Tomáš Krejčí,
so sídlom Parížska 240/21, Praha 1, Česká republika, proti žalovanému: 1/ B. W., nar. XX.X.XXXX,
bytom R. F. XXXX/X K., P., žalovanému: 2/ Q. A. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom M. XXXX/X, O., obe
zastúpené JUDr. Pavol Riško, advokát, so sídlom Pribinova 4, Bratislava - mestská časť Staré Mesto,
o zaplatenie 41.030,79 eur a o odvolaní žalovaných 1/ a 2/ proti rozsudku Okresného súdu Pezinok I
č.k. 5C/146/2011-304 zo dňa 18.10.2018, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Pezinok č.k. 5C/146/2011-304 zo dňa 18.10.2018
p o t v r d z u j e .

II. Súd priznáva žalobcovi voči žalovanému 1/ a 2/ nárok na náhradu trov odvolacieho konania vo výške
100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie uložil žalovaným 1/ a 2/ povinnosť spoločne a nerozdielne
zaplatiť žalobcovi sumu 41.030,79 eur a zároveň priznal žalobcovi právo na náhradu trov konania vo
výške 100%.

2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca návrhom zo dňa
10.5.2011 žiadal súd, aby žalovanej 1/ a 2/ uložil povinnosť zaplatiť mu sumu 41.030,79 eur ako aj
náhradu trov konania a trov právneho zastúpenia. Svoj návrh odôvodnil tým, že obe žalované ako
konateľky spoločnosti KRC finance s.r.o. , ktorá spoločnosť bola nájomcom žalobcu podľa nájomnej
zmluvy, v období od septembra 2008 do marca 2009, vedome za spoločnosť KRC finance s.r.o. neplatili
nájomnéapoplatkyzaslužbyspojenésužívanímnebytovýchpriestorov,účtovanéžalobcomspoločnosti

KRC finance s.r.o. podľa platnej nájomnej zmluvy na základe doručených faktúr. Žalobca k žalobe
predložil emailovú komunikáciu medzi oprávneným zástupcom žalobcu a žalovanými. Z emailovej
komunikácie vyplýva, že dôvodom neplatenia nájomného a poplatkov za služby zo strany spoločnosti
KRC finance s.r.o. v uvedenom období bolo, že obe žalované ako konateľky v predmetnom období
uzatvorili menom spoločnosti KRC finance s.r.o. ďalšiu nájomnú zmluvu na kancelárske priestory v inom
objekte, pre účely sídla spoločnosti KRC finance s.r.o., avšak zároveň nezabezpečili platné ukončenie
nájomnej zmluvy k nebytovým priestorom so žalobcom. Spoločnosti KRC finance s.r.o. tak mala v

období júl 2008 až marec 2009 platne uzatvorené dve nájomné zmluvy k nebytovým priestorom pre
účely obchodného sídla spoločnosti s tým, že nájomné a poplatky za služby podľa nájomnej zmluvy
v tomto období spoločnosť KRC finance s.r.o. žalobcovi neplatila. Z emailovej komunikácie medzi
zamestnancom žalobcu, p. Matulom a žalovanými vyplýva, že žalovaná 2/ oznámila zamestnancovižalobcu,žezdôvodurozdeleniaspoločnostiKRCfinances.r.o.,kudňu06.06.2008,tátospoločnosťmení
sídlo a nové priestory začala spoločnosť užívať po 06.06.2008. Žalobca tak dedukoval, že postupom
žalovanej 1/ a 2/ ako štatutárnych zástupcov spoločnosti KRC finance s.r.o. v období september 2008

až marec 2009 bola spôsobená spoločnosti KRC finance s.r.o. majetková škoda v celkovej výške
41.030.79,-Eur, ktorú predstavuje dlžné nájomné a poplatky za služby podľa nájomnej zmluvy, ktoré
spoločnosť KRC finance s.r.o. nebola a nie je schopná žalobcovi do dnešného dňa uhradiť.

3. Žalobca dôvodil svoj návrh s poukazom na úpravu zodpovednosti štatutárneho orgánu za výkon

svojej funkcie s odbornou starostlivosťou a v prospech spoločnosti, pričom túto zákonnú povinnosť
mu ukladá § 135a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej ako „ObZ“). Žalobca uviedol,
že žalované porušili zákonnú povinnosť konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným vykonávať svoju
funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov,
a to tým, že v období leta 2008 uzatvorili menom obchodnej spoločnosti KRC finance s.r.o. s treťou
osobou nájomnú zmluvu na kancelárske priestory v inom objekte s vedomím, že nájomná zmluva so

žalobcom nebola ukončená a je záväzná. Spoločnosť KRC finance s.r.o. v priamom dôsledku tohto
rozhodnutiažalovanýchnebolaastáleniejeschopnáhradiťžalobcoviriadneavčaszáväzkyvyplývajúce
z nájomnej zmluvy. Porušeniu povinností podľa ustanovenia § 135a ObZ mohli žalované ako konateľky
spoločnosti KRC finance s.r.o. predísť tak, že by za trvania nájomnej zmluvy k nebytovým priestorom
so žalobcom neuzatvorili inú nájomnú zmluvu, rešpektujúc záväznosť tejto zmluvy a povinností z nej

vyplývajúcich, alebo by riadne nájomnú zmluvu ukončili a až po vyporiadaní záväzkov z nej, mohli
uzatvoriť na nové sídlo spoločnosti iný nájomný vzťah. Vzhľadom k tomu, že žalované vedomé si zlej
finančnej situácie spoločnosti KRC finance s.r.o., uzatvorili menom obchodnej spoločnosti KRC finance
s.r.o. ďalšiu nájomnú zmluvu k iným priestorom s treťou osobou, vedome tým spôsobili spoločnosti KRC
finance s.r.o. škodu predstavujúcu nezaplatené nájomné a poplatky za služby podľa nájomnej zmluvy

v celkovej výške 41.030,79 eur. Žalobca súdu uviedol, že žalované ako konateľky spôsobili spoločnosti
KRC finance s.r.o. škodu, ktorá predstavuje pohľadávku žalobcu vo forme dlžného nájomného, pričom
príčinnou súvislosťou je spôsobenie platobnej neschopnosti spoločnosti, ktorá nie je schopná svoj
záväzok voči žalobcovi uhradiť. Platobná neschopnosť a zároveň majetková škoda bola spoločnosti
KRC finance s.r.o. spôsobená priamym konaním žalovaných spočívajúcom mimo iné aj v tom, že v dobe,

keď už spoločnosť KRC finance s.r.o. evidovala splatné záväzky voči žalobcovi z titulu nájomnej zmluvy,
žalované ako konateľky spoločnosti KRC finance s.r.o. previedli podstatnú časť klientely spoločnosti
KRC finance s.r.o. na tretí subjekt, a to konkrétne na spoločnosť KRC Consulting s.r.o., so sídlom v
Bratislave, ktorej konateľkami sú žalované aj dodnes. Žalované po splatnosti záväzkov spoločnosti KRC
finance s.r.o. voči žalobcovi, pri komunikácii dokonca používali i pôvodné internetové stránky spoločnosti

KRC finance s.r.o. a pôvodné e-mailové adresy, ale už pre účely podnikania pod novou obchodnou
firmou KRC Consulting s.r.o. Aj týmto konaním žalovaných, t.j. prevedením klientely spoločnosti KRC
finance s.r.o. na spoločnosť KRC Consulting s.r.o. došlo zo strany žalovaných ku spôsobeniu škody na
strane spoločnosti KRC finance s.r.o., a to minimálne v žalovanej výške.

4. Žalované vo vyjadrení zhodne namietali žalobcov návrh ako nedôvodný z viacerých dôvodov.
Žalované namietali svoju vecnú pasívnu legitimáciu vo vzťahu k žalobcovi, nakoľko s ním neboli nikdy
v žiadnom zmluvnom vzťahu a/alebo právnom vzťahu, z ktorého by plynula zodpovednosť za škodu.
Žalované popreli tvrdenie žalobcu, že by sa dopustili porušenia svojej právnej povinnosti konať s
odbornou starostlivosťou podľa § 135a ods. 1 ObZ, ako štatutárny orgán v obchodnej spoločnosti

KRC finance s.r.o. Žalované namietali, že žalobca uplatňujúci si náhradu škody, nepreukázal splnenie
zákonných predpokladov na náhradu škody a to 1. vznik škody, 2. osoba škodcu - zavinené porušenie
povinnosti z jeho strany a 3. príčinnú súvislosť medzi konaní škodcu a vznikom škody. Žalobca podľa
názoru žalovaných neuviedol žiadne skutočnosti, ktoré by náležité preukazovali nemožnosť uhradenia
fakturovaných čiastok zo strany KRC finance, s.r.o. Žalobca nepreukázal, že by spoločnosť KRC finance

s.r.o. žaloval, že pohľadávky voči spoločnosti boli priznané a následne, že by prebehla neúspešná
exekúcia alebo eventuálne, že by si pohľadávky prihlásil v konkurznom konaní na majetok KRC finance
s.r.o., ktoré neboli uspokojené. Žalované uviedli, že nielenže nespôsobili spoločnosti, za ktorú konali,
žiadnu škodu a neporušili svoju povinnosť podľa ObZ, ale aj vykonali všetky potrebné kroky k odvráteniu
platobnej neschopnosti spoločnosti. Pokiaľ sa teda táto spoločnosť nachádza v zlom finančnom stave,

žalované namietajú akýkoľvek kauzálny nexus, z ktorého by žalobca chcel vyvodiť ich zodpovednosť.
Žalované uviedli, že žalobca v rámci náhrady za odchádzajúceho nájomcu priestorov mal možnosť
uzatvoriť nájomnú zmluvu so spoločnosťou RCL, s.r.o., čo však neurobil. Žalované žalobcovi vyčítajú,
že nekonal s odbornou starostlivosťou a nevyužil právo zmluvu ukončiť. Ak bol nájomca v omeškanís úhradou nájomného viac ako jeden mesiac, podľa článku VII. bod 1 písm. b) nájomnej zmluvy
mal a mohol vypovedať nájomný vzťah, eventuálne navrhnúť ukončenie nájomného vzťahu dohodou.
Žalobca takto však neurobil a nechal situáciu plynúť, čím úplne zanedbal svoje povinnosti na úseku

generálnej prevencie vzniku škody. Žalované vyčítajú, že napriek vedomosti o problémoch s platobnou
disciplínou, žalobca napriek právu zmluvu vypovedať tak neurobil, teda nepredišiel potenciálnej škode,
ktorá nasledovala a ktorú si návrhom uplatňuje.

5. Súd prvej inštancie v poradí prvým rozsudkom č.k. 5C/146/2011-207 zo dňa 25.6.2014 žalobu

zamietol a zaviazal žalobu k úhrade trov konania v sume 5.548,55 eur. Na odvolanie žalobcu odvolací
súd uznesením č.k. 1Cob/301/2014-266 zo dňa 20.10.2016 rozsudok súdu zrušil a vec vrátil súdu
prvej inštancie na ďalšie konanie. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že súd po vykonanom dokazovaní
vec nesprávne právne posúdil a nesprávne posúdil dôkazné bremeno, ktoré z dokazovania vyplynulo.
Odvolací súd určil, že úlohou súdu prvej inštancie bude posúdenie dôkazného bremena o tvrdenie,
že konateľky postupovali s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti pri ukončovaní zmluvy so

žalobcom a ako toto svoje tvrdenie preukazujú v dikcii s § 135a ObZ.

6. Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za preukázané, že sporové strany uzatvorili
dňa 23.10.2007 nájomnú zmluvu (na strane prenajímateľa predchodca žalobcu Victory sport spol. s
r.o.), ktorej predmetom bolo prenajatie priestorov, kancelárii, terasy, parkovacích státí v administratívnej

budove Trnávka. Za prenájom nebytových priestorov žalobca vystavil spoločnosti KRC finance s.r.o.
faktúry na čiastku, ktorá je predmetom žaloby. V období od septembra 2008 do marca 2009 spoločnosť
KRC finance s.r.o., ktorej konateľkami boli žalované, neuhradila nájomné z titulu nájomnej zmluvy z
dôvodu, že obchodná spoločnosť KRC finance, s.r.o. uzatvorila inú nájomnú zmluvu pre účely sídla
spoločnosti a zároveň neukončila zmluvný vzťah podľa nájomnej zmluvy so žalobcom a predložené

faktúry za nájomné neuhradili.

7. Súd prvej inštancie poukázal na § 415 a § 417 ods. 1 Obč. zák., § 135a ods. a 5 ObZ a konštatoval,
že žalobca riadne preukázal svoju neuspokojenú pohľadávku a to v súlade s § 135a ods. 5 ObZ voči
spoločnosti KRC finance, s.r.o., ako aj skutočnosť, že došlo k paralelnému uzatvoreniu ďalšej nájomnej

zmluvy, a to bez riadneho ukončenia pôvodného záväzku so žalobcom. Pohľadávka, ktorou žalobca
disponuje, je nielen vymáhateľná, ale aj vymožiteľná, teda súdom priznaná a je predmetom neúspešnej
exekúcie. Za škodu v tomto prípade súd považoval splatnú pohľadávku spoločnosti KRC finance, s.r.o.
v zmysle uzatvorenej nájomnej zmluvy v žalovanej výške. Ako ďalej súd ozrejmil, skutočnosť, že došlo
k uzatvoreniu inej nájomnej zmluvy spoločnosťou KRC finance, s.r.o. nemá za následok porušenie

povinnosti, ale konanie žalovaných v rozpore so záujmom spoločnosti, ktoré presunuli podnikateľskú
činnosť na nový subjekt, spoločnosť KRC Consulting, s.r.o., ktorá podniká v rovnakom predmete činnosti
ako KRC finance, s.r.o. je konaním v rozpore so záujmami spoločnosti a nasvedčuje útlmu činnosti
KRC finance, s.r.o. na úkor nového subjektu KRC Consulting, s.r.o. Zároveň vedomé uzatvorenie novej
nájomnej zmluvy za viazanosti pôvodnou pri platobnej neschopnosti spoločnosti KRC finance, s.r.o. má

znaky chybného rozhodnutia v rámci podnikateľského rizika a už vôbec nenasvedčuje zodpovednému
prístupu konateľov, ktorých povinnosťou je konať s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konajú
v záujme spoločnosti. Súd prvej inštancie mal za to, že žalované pri svojom konaní porušili povinnosť
konateľa konať s odbornou starostlivosťou. Žalované 1/ a 2/ žalobcovi navrhli, že nájomná zmluva bude
ukončená a oni zaistia za seba náhradu. Žalobca uvedený návrh neakceptoval, napriek tomu žalované

napriek vedomosti o nepriaznivej finančnej situácii spoločnosti KRC finance s.r.o. neukončili riadne
pôvodnú nájomnú zmluvu so žalobcom a presunuli podnikateľskú činnosť na nový subjekt, spoločnosť
KRC Consulting, s.r.o. Žalované 1/ a 2/ s plným vedomím konali tak, že žalobcovi svojimi rozhodnutiami
v mene spoločnosti spôsobili škodu. Súd prvej inštancie zdôraznil, že štatutárny orgán, ktorý s vedomím,
že spoločnosť za ktorú koná, je viazaná zmluvou, navyše ak z tejto zmluvy má neuhradené záväzky po

splatnosti, má mať v prvom rade na zreteli uhradenie najskôr splatných pohľadávok a až následne má
zaťažovať spoločnosť inými záväzkami.

8. Podľa súdu prvej inštancie obrana žalovaných spočívajúca v tom, že žalobca im neumožnil od
zmluvyodstúpiťanizmluvuukončiťdohodou,odporujezákladnejzásadezáväzkovéhopráva„pactasunt

servanda“, pričom túto zásadu dodržiavania zmlúv ani zmluvná voľnosť, ani možnosť paralelne uzatvoriť
niekoľkozmlúvstotožnýmpredmetomneprelamuje.Akoďalejsúdprvejinštancieuviedol,vsituácii,kedy
je spoločnosť voči jednému veriteľovi v omeškaní s niekoľko mesačným nájomným, uviazanie sa inému
prenajímateľovi nie je možné vnímať len cez zásadu „čo nie je zakázané je povolené“, keď žalovanéako konateľky s vedomím dlžoby voči jednému veriteľovi upísali spoločnosť inému prenajímateľovi,
nehľadiac pritom na riadne ukončenie zmluvy. Súd prvej inštancie neprisvedčil argumentácii žalovaných,
že prenajímateľ nástojil na trvaní zmluvy, nakoľko túto zmluvu obe zmluvné strany dobrovoľne uzatvorili

za daných odsúhlasených podmienok. Nie je možné požadovať jednostranne modifikáciu nájomného v
neprospech prenajímateľa, ktorý sleduje svoj zisk z nájomného a následne ho viniť zo vzniku dlžoby.
Žalobca ako prenajímateľ trval na svojich zmluvných nárokoch, na čo mal právo, pričom odstúpenie od
zmluvy je právom a nie povinnosťou veriteľa.

9. Súd prvej inštancie nepripustil návrhy žalovaných na vykonanie ďalšieho dokazovania, a to súvahu
zo dňa 10.7.2009, kde v riadku č. 054 je zaznamenaná poriaďovacia hodnota pohľadávky (poriaďovacia
hodnota 25.000 eur) pohľadávka v hodnote 900.000 eur, ktorú žalované kúpili pre spoločnosť pred
ukončením svojej činnosti ako štatutárneho orgánu a pohľadávka bola zaistená záložným právom.
Žalovanétakchcelipreukázať,žespoločnosťdisponovaladostatočnýmkapitálomnaúhradupredmetnej
pohľadávky, a preto nie je možné si túto v tomto konaní uplatňovať ako náhradu škody voči žalovaným

1/ a 2/. Ďalším dôkazom bola úhrada, kúpa pohľadávky European Light Steel, 897.291,00 eur. Súd
prvej inštancie mal za to, že ku kúpe uvedenej pohľadávky prišlo až následne dňa 10.7.2009 po tom,
ako žalované vykonali všetky úkony smerujúce ku vzniknutej škode (obdobie do marca 2009), a teda
na ich vedomé konanie, ktoré bolo v rozpore s ich povinnosťou konať s odbornou starostlivosťou, táto
pohľadávka nemala žiaden vplyv.

10. Konajúci súd tak dospel k záveru, že rozhodnutie žalovaných o prenájme ďalších nebytových
priestorov slúžiacich na rozšírenie podnikateľskej činnosti spoločnosti KCR finance, s.r.o. pri stále
platnej nájomnej zmluve s tým, že spoločnosť v danom čase nedokázala plniť ani svoje dovtedajšie
záväzky, na čo žalobca poukazuje ako na príčinu vzniku škody, je porušenie povinnosti konateľa a

žalobca tak má splnené podmienky na úspešné uplatnenie nároku na náhradu škody. Zároveň tejto
skutočnosti nasvedčovalo aj ďalšie správanie žalovaných, a to prenesenie podnikateľských činností na
novovytvorenú spoločnosť KRC Consulting s.r.o. O náhrade trov konania súd rozhodol v súlade s §
255 ods. 1 CSP tak, že úspešnému žalobcovi priznal náhradu trov konania, keď tento bol v spore proti
žalovaným plne úspešný.

11. Proti rozsudku podali v zákonnej lehote odvolanie žalovaná 1/ a 2/ z dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm.
b), f) a h) CSP. Žalované zdôraznili, že ich žalobca nesprávne označil ako škodcu, aj keď predmetná
zmluva bola podpísaná medzi žalobcom a spoločnosťou KRC finance s.r.o. Žalované neporušili §
135a Obchodného zákonníka, z dikcie ktorého vyplýva, že konatelia vykonávajú svoju pôsobnosť s

odbornou starostlivosťou nielen v záujme spoločnosti, ale aj v záujme všetkých jej spoločníkov. Súd
prvej inštancie pri posudzovaní porušenia povinností žalovaných posudzoval len konanie žalovaných
vo vzťahu k záujmom spoločnosti, pričom na záujmy samotných spoločníkov neprihliadal a tieto pri
výklade porušenia povinnosti ani neuviedol. Preto je nesprávny záver súdu, že žalované založením
novej obchodnej spoločnosti porušili povinnosti vo vzťahu k záujmom spoločnosti KRC finance s.r.o. a

záujmom jej všetkých spoločníkov.

12. Žalované nesúhlasili s tvrdením súdu, že mali presunúť podnikateľskú činnosť na nový subjekt, čo
však v priebehu konania nebolo žiadnym spôsobom preukázané. Rozdelenie a odchod spoločníčky
Q. P.-R. v júli 2008 zo spoločnosti KRC finance s.r.o., ako aj skutočnosť, že zo strany žalobcu nebolo

umožnené, aby sa práva a povinnosti z nájomnej zmluvy preniesli na spoločnosť RCL s.r.o., IČO: 35 904
411, ktorú vlastní pani Q. P.-R., to všetko malo za následok, že tieto priestory sa stali z hľadiska veľkosti
a využiteľnosti pre záujmy spoločnosti KRC finance s.r.o. ako aj jej všetkých spoločníkov (žalovaných)
nevyhovujúce. Žalované si plnili si svoju preventívnu povinnosť vyplývajúcu aj z § 451 Občianskeho
zákonníka, keď uvoľnili žalobcovi prenajaté priestory a pokúsili sa nájsť aj nových nájomcov. Zároveň

sa žalované rozhodli nepokračovať ďalej v podnikateľskej činnosti v spoločnosti KRC finance s.r.o. a
obchodnépodielyvspoločnostiKRCfinances.r.o.previedlivmesiacijúl2009nanovúspoločníčku,ktorá
mala záujem spoločnosť prevziať a vykonávať prostredníctvom nej obchodnú činnosť. Skutočnosť, že si
žalované založili novú obchodnú spoločnosť KRC Consulting s.r.o., nemôže byť na ťarchu žalovaných
v kontexte uplatňovaného nároku žalobcu na náhradu škody a toto nemôže byť vnímané ako porušenie

povinností konať s odbornou starostlivosťou voči záujmom spoločnosti KRC finance s.r.o. a jej všetkých
spoločníkov, ktoré malo mať za následok vznik uplatňovanej škody žalobcu.13. Žalované ďalej namietali pasívnu vecnú legitimáciu. Mali za to, že ak by ich konaním vznikla voči
spoločnosti KRC finance s.r.o. škoda, má túto škodu voči štatutárnemu orgánu presadzovať sama
poškodená spoločnosť, čo by v tomto prípade mala byť spoločnosť KRC finance s.r.o. Vzhľadom na

skutočnosť, že doteraz k takémuto kroku od spoločnosti KRC finance s.r.o. nedošlo, žalobcovi tak
nemohol vzniknúť nárok na náhradu škody voči žalovaným ako štatutárnemu orgánu spoločnosti KRC
finance s.r.o. Zároveň je žalobca povinný preukázať svoju aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby
na náhradu škody podľa § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka a preukázať, že nemôže uspokojiť svoju
pohľadávku z majetku spoločnosti, čo však riadne nepreukázal, čím neuniesol dôkazné bremeno na

preukázanie svojej aktívnej vecnej legitimácie.

14. Žalované mali za to, že bez posúdenia všetkých konkrétnych okolností nemožno považovať vznik
nového subjektu KRC Consulting s.r.o. k tiaži žalovaných, pričom súd prvej inštancie žiadnym spôsobom
nekonkretizoval, čo má nasvedčovať útlmu spoločnosti KRC finance, s.r.o. po tom, ako presunuli
podnikateľskú činnosť na nový subjekt, spoločnosť KRC Consulting, s.r.o., ktorá podniká v rovnakom

predmete činnosti ako KRC finance, s.r.o. Podľa názoru žalovaných žalobca zmluvu nechcel ukončiť,
čím zanedbal svoje povinnosti v rozpore s § 415 Občianskeho zákonníka, nevyvinul žiadne úsilie,
aby uvoľnené nebytové priestory riadne prenajal novému nájomcovi. V súlade s § 441 Občianskeho
zákonníka tak majetková škoda vznikla u žalobcu výlučne jeho zavinením. Taktiež nesúhlasili so
záverom súdu prvej inštancie, že štatutárny orgán s vedomím, že spoločnosť za ktorú koná, viazaná

zmluvou, z ktorej má neuhradené záväzky po splatnosti, má mať najmä na zreteli uhradenie najskôr
splatných pohľadávok a až následne má zaťažovať spoločnosť inými záväzkami. Uvedený výklad
by mohol do budúcna znamenať, že vznik viacerých záväzkov spoločnosti by znamenalo porušenie
povinnosti štatutárneho orgánu aj keď sú v obchodnej sfére úplne bežné situácie, kedy spoločnosť má
viac záväzkov voči rôznym obchodným partnerom a ďalším osobám.

15. Žalované 1/ a 2/ záverom opakovanie zdôraznili, že finančná situácia spoločnosti KRC finance s.r.o.
nebola v rozhodnom čase nepriaznivá, lebo žalované navrhli v konaní pred súdom dôkaz pohľadávkou
v hodnote 900 000 eur, ktorú spoločnosť KRC finance s.r.o. mala v majetku a táto pohľadávka bola
zabezpečená záložným právom. Súd nepripustením návrhu na vykonanie ďalšieho dokazovania dospel

k nesprávnemu záveru, čo malo za následok vydanie nesprávneho a chybného rozsudku, a zároveň
týmto postupom došlo k porušeniu práva žalovaných na spravodlivý proces. Preto navrhli, aby odvolací
súd napadnuté rozhodnutie zmenil tak, že žalobu zamietne a žalovaným 1/ a 2/ priznáva nárok na
náhradu trov konania v rozsahu 100%.

16. K odvolaniu žalovaných 1/ a 2/ sa vyjadril žalobca, ktorý o.i. uviedol, že v priebehu dokazovania
žalobca preukázal, že obe žalované ako konateľky spoločnosti KRC finance s.r.o. porušili svoje
povinnosti konateľa v dobe, keď spoločnosť KRC finance s.r.o. mala preukázateľne obchodný majetok,
zabehnutú a za služby platiacu klientelu a know-how a že žalobca evidoval voči spoločnosti splatnú
pohľadávku, ktorú sa pokúsil vymáhať exekučne. Žalobca ďalej zdôraznil, že kľúčoví klienti, ktorí v

minulosti tvorili kostru klientely a know-how spoločnosti KRC finance s.r.o. sa stali pokračujúci klienti
spoločnosti KRC Consulting s.r.o. Z dôkazov založených do súdneho spisu jednoznačne vyplýva, že
jediným dôvodom, prečo spoločnosť KRC finance s.r.o. stratila schopnosť splácať svoje splatné peňažité
záväzky, bolo uzatvorenie nových nájomných zmlúv oboma konateľkami na iné nebytové priestory na
novej adrese s tým, že spoločnosť KRC finance s.r.o. mala súbežne uzatvorené dve nájomné zmluvy na

dva priestory súčasne aj napriek tomu, že obe žalované vedeli, že to je vo vzťahu k výkonu pôsobnosti
konateľa spoločnosti KRC finance s.r.o. nehospodárne. V prípade, že by spoločnosť KRC finance s.r.o.
nemuselaplatiťnájomnédvakrát,anajmäakbysiudržalasvojukľúčovúklientelu,jejplatobnáschopnosť
voči žalobcovi by nebola nijak ohrozená. Ohľadom námietky nedostatku pasívnej vecnej legitimácie
na strane žalovaných žalobca poukázal na zákonom založený priamy zodpovednostný vzťah konateľa

spoločnosti s ručením obmedzeným voči veriteľovi za škodu spôsobenú spoločnosti porušením jeho
zákonných povinností (§ 135a ods. 1 ods. 2 Obchodného zákonníka). Ohľadom tvrdenia žalovaných,
že žalobca zanedbal svoje povinnosti vyplývajúce mu z § 415 Občianskeho zákonníka, tento opätovne
zdôraznil, že nájomná zmluva bola uzatvorená na dobu určitú, teda s predpokladaným výnosom z
nájomného s tým, že v nej boli presne špecifikované a dohodnuté zmluvné dôvody jej ukončenia, ktoré

nemohol žalobca ku škode majetku, ktorý spravuje, ignorovať. Uviedol, že v dobe, keď spoločnosť
KRC finance s.r.o. mala voči žalobcovi neuhradené splatné peňažné záväzky z titulu nájomnej zmluvy,
žalované 1/ a 2/ uzatvorili ďalšiu nájomnú zmluvu na iné priestory a vyviedli všetok hodnotný obchodný
majetok (platiacu klientelu) zo spoločnosti KRC finance s.r.o. do spoločnosti KRC Consulting s.r.o. Týmtokonaním definitívne spečatili platobnú neschopnosť spoločnosti KRC finance s.r.o., ktorá pri zachovaní
klientely a neexistencii novej povinnosti platiť nájomné za iné priestory, by bola pravdepodobne schopná
v prípade pokračovania v podnikateľskej činnosti tieto záväzky splniť.

17. Argumentáciu žalovaných, že spoločnosť KRC finance s.r.o. mala vo svojom obchodnom majetku
v dobe uzatvorenia novej nájomnej zmluvy pohľadávku v hodnote 900.000 eur, považoval žalobca
za účelovú a nepravdivú, a to jednak z dôvodu, že z emailovej komunikácie vedenej žalovanou 1/ s
žalobcom pred podaním žaloby naopak vyplýva že spoločnosť KRC finance s.r.o. nemá žiadny likvidný

majetok, z ktorého by sa pohľadávka z dlžného nájomného mohla v prípade nedohody strán uspokojiť a
jednak z dôvodu, že túto žalovanými tvrdenú pohľadávku nedohľadal v obchodnom majetku spoločnosti
ani súdny exekútor poverený vymáhaním pohľadávky žalobcu voči spoločnosti KRC finance s.r.o. vo
výške 41.030,79 eur z titulu platobného rozkazu Okresného súdu Bratislava II zo dňa 22.6.2009, sp.zn.
33 Rob/664/2009; táto pohľadávka preto nemohla byť vedená ani v účtovníctve spoločnosti. Žalobca
navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil a

priznal žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

18. Následnými písomnými podaniami tak žalobca ako aj žalované zotrvali na svojich predchádzajúcich
skutkových aj právnych tvrdeniach.

19. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v medziach dôvodov odvolania
žalovaných 1/ a 2/, ich rozsahu a vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 379 CSP a § 380 CSP).
Pokiaľ ide o skutkový stav veci, v štádiu v akom dospel v dokazovaní súd prvej inštancie, odvolací súd
má za to, že skutkový stav bol zistený dostatočne a na základe vykonaných dôkazov dospel súd prvej
inštancie k správnym skutkovým zisteniam. Odvolací súd má za to, že nie je daný zákonný dôvod na

opakovanie alebo doplnenie dokazovania v súlade s § 384 CSP, a preto je viazaný skutkovým stavom
veci tak, ako bol zistený súdom prvej inštancie v súlade s § 383 CSP. Odvolací súd po oboznámení sa
s obsahom spisu a dôvodmi odvolania dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné
ako vecne správny podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdiť.

20. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje
s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie
správnostidôvodovnapadnutéhorozhodnutia,prípadnedoplniťnazdôrazneniesprávnostinapadnutého
rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu

prvej inštancie, ktoré považuje za vecne správne.

21. Podľa súdu prvej inštancie rozhodnutie žalovaných 1/ a 2/ o prenájme ďalších nebytových
priestorovslúžiacichnarozšíreniepodnikateľskejčinnostispoločnostiKCRfinance,s.r.o.pristáleplatnej
nájomnej zmluve s tým, že spoločnosť v danom čase nedokázala plniť ani svoje dovtedajšie záväzky

možno jednoznačne považovať za porušenie povinnosti konateľa, čím mal žalobca splnenú podmienku
na úspešné uplatnenie nároku na náhradu škody. Zároveň tomu nasvedčovalo aj ďalšie správanie
žalovaných, keď tieto preniesli podnikateľskú činnosť na novovytvorenú spoločnosť KRC Consulting
s.r.o. Odvolací súd sa so záverom súdu prvej inštancie stotožnil, pričom v rámci odvolacieho konania
posudzoval napadnutý rozsudok v rozsahu, v akom bol namietaný žalovanými 1/ a 2/ v odvolaní, z

hľadiska právneho posúdenia, ako aj samotných záverov vyplývajúcich z vykonaného dokazovania. Na
zdôraznenie záverov súdu prvej inštancie odvolací súd uvádza nasledovné:

22. Podľa § 415 Občianskeho zákonníka každý je povinný počínať si tak, aby nedochádzalo ku škodám
na zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí.

23. Podľa ustanovenia § 135a ods. 1 ObZ, v platnom znení, konatelia sú povinní vykonávať svoju
pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa
predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých

prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy
jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len
niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.24. Podľa ustanovenia § 135a ods. 5 ObZ, nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže
uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku
z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti

voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí
dohodu o narovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov
spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

25. V zmysle citovaného ustanovenia konatelia musia plniť povinnosti, ktoré im vyplývajú z ustanovení

Obchodného zákonníka, spoločenskej zmluvy alebo z rozhodnutí valného zhromaždenia spoločnosti.
Pojem odborná starostlivosť zákon nedefinuje. V zásade sa odbornou starostlivosťou chápu všeobecné
znalosti a skúsenosti pri výkone funkcie s prihliadnutím na predmet podnikania, pričom konateľ nemôže
presadzovať svoje záujmy na úkor záujmov spoločnosti. Pri výkone svojej pôsobnosti je konateľ povinný
zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia.
Teleologickým výkladom ustanovenia § 135a ObZ možno dospieť k záveru, že zákon nepožaduje od

konateľov odbornosť v zmysle kvalifikačných predpokladov, napríklad v oblasti práva, ekonómie alebo
výroby, ale vyžaduje od nich profesionalitu pri výkone funkcie člena štatutárneho orgánu z objektívneho
hľadiska. Zákon tak konateľovi v hrubých rysoch stanovuje rozmedzie miery kvality, ktorú je povinný
dodržiavať.

26. Žalované ako konateľky spoločnosti KRC finance s.r.o. nepostupovali s odbornou starostlivosťou,
keď v situácii, kedy je spoločnosť voči jednému veriteľovi v omeškaní s niekoľko mesačným nájomným,
sa zaviazali inému prenajímateľovi, avšak zároveň nezabezpečili platné ukončenie nájomnej zmluvy k
nebytovým priestorom so žalobcom. Spoločnosti KRC finance s.r.o. tak mala vo vymedzenom období
platne uzatvorené dve nájomné zmluvy k nebytovým priestorom i s tým, že nájomné a poplatky za

služby podľa nájomnej zmluvy v tomto období spoločnosť KRC finance s.r.o. žalobcovi neplatila.
V tejto súvislosti súd prvej inštancie správne skonštatoval, že vedomé uzatvorenie novej nájomnej
zmluvy za viazanosti pôvodnou pri platobnej neschopnosti spoločnosti KRC finance, s.r.o. nenasvedčuje
zodpovednému prístupu konateliek, ktorých povinnosťou je konať s odbornou starostlivosťou a v dobrej
viere, že konajú v záujme spoločnosti. Je potrebné tiež uviesť, že žalované 1/ a 2/ ako konateľky

spoločnosti KRC finance s.r.o. v rozpore so záujmami spoločnosti presunuli podnikateľskú činnosť na
nový subjekt, a to spoločnosť KRC Consulting, s.r.o., ktorá podniká v rovnakom predmete činnosti ako
KRC finance s.r.o. Toto konanie nezodpovedá zodpovednému prístupu konateľov a nemá znaky konania
v záujme spoločnosti. Týmto konaním žalovaných došlo k útlmu činnosti KRC finance s.r.o. na úkor novej
spoločnosti KRC Consulting s.r.o., tým, že žalované vyviedli zo spoločnosti KRC finance s.r.o. podstatný

zdroj príjmu, a to zabehnutú klientelu, pričom táto vzhľadom na predmet podnikania - poskytovanie
účtovných služieb nemá okrem zabehnutej klientely žiadny hmotný či nehmotný likvidný majetok. Možno
tak dospieť k záveru, že v danom prípade žalované ako konateľky spoločnosti KRC finance s.r.o.
nepostupovali s odbornou starostlivosťou a uprednostnili svoje záujmy pred záujmami spoločnosti, za
ktorú konali. To, že žalované previedli know-how a klientelu na spoločnosť KRC Consulting žalobca

o.i. preukázal aj predložením internetových stránok spoločnosti KRC Consulting (č.l. 60-64), kde sú
odkazy aj na spoločnosť KRC Finance. Túto skutočnosť nerozporovali ani samotné žalované, ktoré
potvrdili prevedenie časti agendy spoločnosti KRC finance na spoločnosť KRC Consulting s tým, že sa
jedná o prirodzenú súčasť obchodného prostredia. V nadväznosti na uvedené vyplýva, že žalované ako
konateľky porušili svoje povinnosti tým, že nekonali s odbornou starostlivosťou, keď sa zaviazali inému

prenajímateľovi, s ktorým uzavreli nájomnú zmluvu napriek tomu, že mali uzatvorenú nájomnú zmluvu
s právnym predchodcom žalobcu, voči ktorému si neplnili svoje záväzky. Taktiež previedli know-how a
klientelu na spoločnosť KRC Consulting, ktorá podniká v rovnakom predmete činnosti ako spoločnosť
KRC finance. Týmto konaním žalované spôsobili platobnú neschopnosť svojej spoločnosti, ktorá nebola
schopná uhrádzať svoje záväzky. Škoda, ktorá žalobcovi vznikla predstavuje nárok na dlžné nájomné

a poplatky za služby, ktoré vzniklí porušením povinnosti žalovaných. V priebehu konania žalované
samotnú výšku škody nerozporovali, preto súd prvej inštancie správne vychádzal z výšky škody určenej
žalobcom.

27. Na vznik internej zodpovednosti štatutárneho orgánu za škodu, ktorú spôsobil štatutárny orgán

obchodnej spoločnosti pri výkone svojej funkcie, sa vyžaduje naplnenie troch predpokladov: vznik škody,
porušeniepovinnostikonateľa,akauzálnynexusmedzivznikomškodyaporušenímpovinnostikonateľa.
Uvedené podmienky musia byť splnené kumulatívne. Súd prvej inštancie dospel preto k správnemu
záveru, keď uviedol, že žalované 1/ a 2/ napriek skutočnosti, že mali vedomosť o nepriaznivej finančnejsituácii spoločnosti KRC finance s.r.o. a mohli predpokladať dopady, uzatvorili v mene spoločnosti KRC
finance, s.r.o. novú nájomnú zmluvu na podnikateľské priestory, neukončili riadne pôvodnú nájomnú
zmluvu so žalobcom a presunuli podnikateľskú činnosť na nový subjekt, spoločnosť KRC Consulting,

s.r.o. teda s plným vedomím konali tak, že žalobcovi svojím konaním mene spoločnosti spôsobili škodu,
čím bol naplnený kauzálny nexus medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateliek spoločnosti.

28. Odvolací súd v tejto súvislosti uvádza, že konateľ sa môže zbaviť zodpovednosti za škodu, ak
preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že

koná v záujme spoločnosti. Je pravdou, že zodpovednosť za škodu nevznikne, keď škoda spoločnosti
nesúvisí s porušením povinností konateľa, ale s podnikateľským rizikom, ale v takom prípade dôkazné
bremeno zodpovednosti za škodu vždy leží na konateľovi. V danom prípade žalované 1/ a 2/ iba
tvrdeniami popierali svoju zodpovednosť, avšak o týchto skutočnostiach súdu nepredložili žiadne
relevantné dôkazy. Žalované 1/ a 2/ namietali, že danú zmluvu nechcel ukončiť žalobca, čím tento
zanedbal svoje povinnosti vyplývajúce mu z § 415 Občianskeho zákonníka. Žalobca podľa žalovaných

1/ a 2/ v rámci preventívnej povinnosti nekonal tak, aby mu nebola spôsobená škoda, naopak, jeho
nekonaním došlo k pretrvávaniu stavu neobsadenia uvoľnených nebytových priestorov, v dôsledku čoho
mu narastala výška dlžného nájomného, ktoré sa snaží dosiahnuť od žalovaných. Odvolací súd sa
stotožnil s argumentáciou súdu prvej inštancie, ktorý uviedol, že nie je možné viniť žalobcu zo vzniku
dlžoby, keď tento ako prenajímateľ trval na svojich zmluvných nárokoch, na čo mal právo. Neobstojí

ani tvrdenie žalovaných, že žalobca neminimalizoval škodu odstúpením od zmluvy, keďže odstúpenie
od zmluvy je právom a nie povinnosťou veriteľa. Prezentovaný názor žalovaných by podľa odvolacieho
súdu smeroval k nelogickému záveru, že osoba poškodená neplnením záväzkov zmluvného partnera
je vinená za to, že čaká na splnenie svojej pohľadávky a neukončí zmluvu. Nájomná zmluva, ako to
správne skonštatoval žalobca, bola uzatvorená na dobu určitú s presne špecifikovanými a dohodnutými

zmluvnými dôvodmi jej ukončenia, ktoré žalobca nemohol ignorovať.

29. Vzhľadom na uvedené skutočnosti možno preto konštatovať, že porušením povinnosti žalovaných
došlo na strane žalobcu k vzniku škody, pričom žalobca v súlade s § 135a ods. 5 ObZ. splnil svoju
povinnosť a preukázal, že disponuje pohľadávkou, ktorá nie je uspokojená z majetku spoločnosti.

Spôsob preukázania nemožnosti uspokojenia pohľadávky z majetku spoločnosti citované ustanovenie
nedefinuje, napriek tomu žalobca nad rámec svojej dôkaznej povinnosti preukázal, že túto si na
Okresnom súde Bratislava II uplatňoval voči spoločnosti KRC finance, s.r.o. návrhom na zaplatenie
41.030,79 eur titulom nezaplatenia nájomného, kde Okresný súd Bratislava II pod sp. zn. 33Rob
664/2009-101 zo dňa 22.6.2009 vydal platobný rozkaz. Žalobca poveril Exekútorský úrad súdneho

exekútora B.. T. L. na vykonanie exekúcie, pričom táto pohľadávka nebola v rámci exekučného
konania(sp.zn.EX/4459/2009)vymožená.Námietkamžalovaných,žežalobcanepreukázal,ženemôže
uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti, čím neuniesol dôkazné bremeno na preukázanie
svojej aktívnej vecnej legitimácie, tak nemožno prisvedčiť.

30. K argumentácii žalovaných, v zmysle ktorej spoločnosť KRC finance s.r.o. mala vo svojom
obchodnom majetku v dobe uzatvorenia novej nájomnej zmluvy pohľadávku v hodnote 900.000
eur, ktorá bola navyše zabezpečená záložným právom, odvolací súd uvádza, že táto bola správne
vyhodnotená súdom prvej inštancie ako irelevantná, resp. súd prvej inštancie v tejto súvislosti nepripustil
návrh na vykonanie ďalšieho dokazovania, nakoľko ku kúpe uvedenej pohľadávky prišlo až následne

dňa 10.7.2009, teda po tom ako žalované 1/ a 2/ vykonali v rozpore s odbornou starostlivosťou všetky
úkony smerujúce ku vzniknutej škode v období do marca 2009. Na zdôraznenie odvolací súd uvádza, že
pokiaľ by mala spoločnosť KRC finance vo svojom obchodnom majetku pohľadávku v hodnote 900.000
eur, ako tvrdili žalované, táto by bola súdnym exekútorom dohľadaná a použitá práve v exekučnom
konaní sp. zn. EX4459/2009 na vymoženie pohľadávky vo výške 41.030,79 eur z titulu právoplatného

platobného rozkazu sp. zn. 33 Rob/664/2009 voči spoločnosti KRC finance.

31. Po preskúmaní veci na základe podaného odvolania dospel odvolací súd k záveru, že súd prvej
inštancie zistil v dostatočnom rozsahu skutkový stav veci potrebný pre rozhodnutie, vykonané dôkazy
vyhodnotil v súlade s § 191 ods. 1 CSP a svoje rozhodnutie náležitým spôsobom odôvodnil podľa §

220 ods. 2 CSP. Obsah odvolania preto nebol spôsobilý spochybniť správnosť záverov napadnutého
rozsudku súdu prvej inštancie, pričom ani v odvolacom konaní neboli zistené také rozhodujúce
skutočnosti, ktoré by spochybňovali správnosť právnych záverov, na ktorých súd prvej inštancie založilsvoje rozhodnutie. Zároveň odvolací súd potvrdil súvisiaci výrok o náhrade trov prvoinštančného
konania.

32. O trovách odvolacieho konania súd rozhodol podľa § 396 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP. Žalobca
bol v odvolacom konaní plne úspešný voči žalovaným 1/ a 2/, teda mu patrí náhrada trov odvolacieho
konania v rozsahu 100%.

33. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.

757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).