Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, May 11, 2021

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/177/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 0019205601
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 05. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zdenka Kohútová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2021:0019205601.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zdenky Kohútovej a sudcov

JUDr. Igora Ragana a JUDr. Júliusa Tótha v spore žalobcu: Z.. N. Y., Q.. X.XX.XXXX, X. XXXX/XX,
XXX XX R., zastúpený: JUDr. Ladislav Riedl, advokát, Slovenská 46, Prešov, proti žalovanému: ZEKON,
akciová spoločnosť Michalovce, Štefana Tučeka 23, Michalovce, IČO: 31 687 814, zastúpený: J.. Š. X.,
Q.. XX.X.XXXX, U. XXX/X, XXX XX J., o určenie neplatnosti uznesenia riadneho valného zhromaždenia
žalovaného zo dňa 30.5.2019, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Michalovce zo dňa
6. júla 2020, č.k. 25Cb/67/2019-80, takto

r o z h o d o l :

I. P o t v r d z u j e rozsudok Okresného súdu Michalovce zo dňa 6. júla 2020, č.k. 25Cb/67/2019-80.

II. Žalovanému priznáva proti žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania v
plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom rozhodol takto:

I. Žalobu zamieta.
II. Žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

2. Súd prvej inštancie rozhodnutie vo veci odôvodnil tým, že žalobca sa žalobou doručenou súdu
dňa 30.8.2019 domáhal určenia neplatnosti uznesenia riadneho valného zhromaždenia žalovaného
zo dňa 30.5.2019, ktorým valné zhromaždenie neschválilo odvolanie člena predstavenstva Z.. N. Y. s
účinnosťou k 30.5.2019.

3. Žalobu odôvodnil tým, že dňa 30.5.2019 sa konalo riadne valné zhromaždenie žalovaného. Žalobca je
štvrtinovým akcionárom žalovaného a do sporného valného zhromaždenia bol aj členom predstavenstva
žalovaného, nepretržite od roku 1994. Podľa pozvánky zo dňa 23.4.2019, bodom programu č. 7
bolo odvolanie a znovuzvolenie žalobcu za člena predstavenstva žalovaného. Ďalej uviedol, že Z..
J. X. G. Š. X., ako predseda a podpredseda predstavenstva žalovaného podpísali v rozpore so
stanovami žalovaného zmluvy s tretími subjektmi, na základe ktorých boli od žalovaného odčerpané
peňažné prostriedky spolu vo výške 781.006,89 eur, bez náležitého protiplnenia. Uvedené je dôvodom

rozkolu medzi žalobcom a ostatnými členmi predstavenstva žalovaného, čo napokon vyústilo do jeho
nezvolenia na ďalšie 5 ročné obdobie a podania výpovede pre nadbytočnosť a to aj napriek tomu, že
žalobcovi bolo pôvodne deklarované, že môže ako akcionár počítať aj s pokračovaním na pozícii člena
predstavenstva žalovaného. Zlý úmysel predsedajúceho valného zhromaždenia pri volení žalobcu začlena predstavenstva sa preukázal návrhom na zmenu poradia bodu č. 7 a č. 8 programu, ktorý bol
odsúhlasený napriek nesúhlasu žalobcu. Následným konaním ostatných akcionárov došlo k porušeniu
jeho práv ako akcionára, pretože žalobcovi bolo zamedzené ako uchádzačovi byť zvolený za člena

predstavenstva. Žalobca poukázal na odlišné hlasovanie pri jeho osobe a pri Z.. H. R., s ktorým
mal byť zvolený za člena predstavenstva. Proti takémuto konaniu podal protest do zápisnice, ktorý
sa týkal navrhnutého postupu o povinnosti odvolať člena predstavenstva, aby mohol byť zvolený
ako člen predstavenstva. Poukázal na článok 12 bod 3 stanov žalovaného, podľa ktorého: „Funkčné
obdobie členov predstavenstva je päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva.“.

Podľa citovaného článku stanov sa malo pristúpiť rovno k hlasovaniu o voľbe člena predstavenstva,
bez predchádzajúceho hlasovania o jeho odvolaní. K hlasovaniu o odvolaní žalobcu z funkcie člen
predstavenstva sa pristúpilo napriek podanému protestu. Ak ďalší člen predstavenstva, Z.. H. R., bol na
spornom valnom zhromaždení odvolaný a zároveň zvolený, nebol žiaden dôvod, aby prítomní akcionári
zvolili pri jeho osobe iný postup. O to viac, že nehlasovali vôbec, keďže bolo konštatované, že: „Keďže Z..
N. Y. nebol odvolaný na valnom zhromaždení, nepristúpilo sa k voľbe Z.. N. Y. za člena predstavenstva.“

Prítomníakcionárinehlasovalioodvolaníanehlasovalianiozvolenížalobcuzačlenapredstavenstva,čo
je zjavná diskriminácia žalobcu ako akcionára voči ostatným akcionárom. Žalobca zároveň poukázal, že
zo zápisnice z valného zhromaždenia síce vyplýva, že všetci akcionári prítomní na valnom zhromaždení
sa zdržali hlasovania o návrhu na jeho odvolanie, čo však nezodpovedá skutočnosti, pretože žalobca
bol proti svojmu odvolaniu. Po konaní valného zhromaždenia oznámil Š. X. žalobcovi, že ak by hlasoval

za navrhovanú zmenu stanov, bol by za člena predstavenstva žalovaného zvolený. Postup predsedu
valného zhromaždenia na spornom valnom zhromaždení žalovaného bol preto v zjavnom rozpore so
stanovami a preukázateľne obmedzil práva žalobcu byť volený a zvolený, v súlade s návrhom uvedeným
v pozvánke na valné zhromaždenie zo dňa 23.4.2019.

4. Žalovaný žiadal žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Poukázal, že podľa bodu č. 10 programu riadneho
valného zhromaždenia žalovaného bol prejednaný návrh predstavenstva žalovaného na odvolanie a
voľbu orgánov spoločnosti, keďže dvom členom predstavenstva končilo funkčné obdobie dňa 30.5.2019,
teda v deň konania valného zhromaždenia. Keď bol prednesený návrh na odvolanie žalobcu z funkcie

člena predstavenstva, žalobca podal protest v ktorom uviedol, že podľa stanov sa nemá hlasovať o jeho
odvolaní z funkcie člena predstavenstva. Akcionári o tomto návrhu hlasovali tak, že sa všetci prítomní
zdržali hlasovania. Žalobca pritom podal protest v rámci predkladaného návrhu, keď ešte neprebehlo
ani hlasovanie o návrhu a uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte prijaté. Následne žalobca
do ukončenia valného zhromaždenia nepožiadal o zaznamenanie protestu. Žalovaný ďalej uviedol, že

žalobcovi ako akcionárovi bol umožnený výkon jeho akcionárskych práv, čo aj využil - právo účasti
na valnom zhromaždení, právo hlasovať, právo podávať protesty, právo na informácie ako aj právo
byť volený. Voľba orgánov spoločnosti je prejavom vôle akcionárov na valnom zhromaždení, pričom
samotnou voľbou nedošlo k obmedzeniu akcionárskych práv žalobcu. Napádané uznesenie sa neprieči
zákonu, spoločenskej zmluve ani stanovám žalovaného a ani nemohlo obmedziť práva žalobcu. Voliť

člena predstavenstva na ďalšie funkčné obdobie je možné až po skončení jeho predchádzajúceho
funkčného obdobia, pričom žalobca bol vo funkcii člena predstavenstva od 30.5.2014 do 30.5.2019.
Kogentné ustanovenie § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka o maximálnej dĺžke funkčného obdobia
člena predstavenstva je prevzaté aj do stanov žalovaného, teda 5 rokov (nesmie pretiahnuť 5 rokov).
Žalovaný zároveň namietal, že uznesenie, ktorého neplatnosti sa žalobca domáha nebolo prijaté, preto

ho nemožno vyhlásiť za neplatné. Rozhodnutím o určení neplatnosti uznesenia sa žalovanému neuloží
žiadna povinnosť ani príkaz, aby valné zhromaždenie žalovaného znovu rozhodovalo a hlavne, ako má
rozhodnúť. Aj prípadné nové uznesenie valného zhromaždenia môže vzísť len z hlasovania akcionárov.
Vyslovenie neplatnosti predmetného uznesenia by bolo v rozpore s prejavenou vôľou akcionárov a došlo
by zásahu do práva akcionárov rozhodovať hlasovaním na valnom zhromaždení a hlasovaním prejaviť

svoju slobodnú vôľu a rozhodovať o riadení spoločnosti ako aj o personálnom zložení predstavenstva.

5. Žalobca na pojednávaní dňa 6.7.2020 uviedol, že nenamieta, že by bol poškodený na právach tým, že
akcionári vyslovili svoju vôľu a vôbec si nenárokuje, že je povinnosťou zvoliť ho do orgánov žalovaného.

Potvrdil, že na valnom zhromaždení nebol odvolaný z funkcie člena predstavenstva, no žalobca môže
napadnúť iba uznesenie, ktoré bolo na valnom zhromaždení prijaté. V programe valného zhromaždenia
bol však uvedený bod odvolanie a zároveň voľba členov predstavenstva a nie samostatne iba odvolanie
člena predstavenstva. Preto bol žalobca nútený napadnúť žalobou iba prijaté uznesenie a to práveuznesenie, ktorým valné zhromaždenie neschválilo jeho odvolanie z funkcie člena predstavenstva.
Predmetný bod programu mal pritom iný účel a to po odvolaní člena predstavenstva pristúpiť k jeho
voľbe. Ak by sa postupovalo podľa stanov žalovaného, žiadne odvolávanie člena predstavenstva by

nemuselo byť a mohlo sa pristúpiť priamo k voľbe člena predstavenstva.

6. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 131 ods. 1 a 2, § 183, § 176b, §
187 ods. c), § 194 ods. 1, § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, upravujúce neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia spoločnosti, výkon práva akcionára a zneužitie práva, zásadu rovnakého
zaobchádzania s akcionármi, pôsobnosť valného zhromaždenia akciovej spoločnosti voliť a odvolávať
členov predstavenstva spoločnosti, funkčné obdobie členov predstavenstva a výkladu prejavu vôle.

7. Súd prvej inštancie mal vykonaným dokazovaním z listinných dôkazov preukázané, že dňa 30.5.2019

sa konalo riadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom sa zúčastnil aj žalobca ako akcionár
žalovaného. Jedným z bodov valného zhromaždenia bolo aj odvolávanie a voľba členov predstavenstva
žalovaného. Žalobca podal na valnom zhromaždení do zápisnice protest, ktorý podľa súdu prvej
inštancie spĺňa všetky zákonné náležitosti a bol podaný v súlade so zákonom.

8. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že dôvodmi, pre ktoré sa žalobca domáha určenia neplatnosti
uzneseniavalnéhozhromaždeniažalovanéhojeporušeniestanovadiskrimináciažalobcuakoakcionára
voči ostatným akcionárom tým, že prítomní akcionári nehlasovali o jeho odvolaní a nehlasovali ani o jeho
zvolení, teda došlo k porušeniu zákona (porušenie povinnosti konať zo všetkými akcionármi rovnako,

resp. zákaz diskriminácie akcionára).

9. K námietke žalobcu, že zápisnica z valného zhromaždenia neobsahuje pravdivé údaje a to vo vzťahu
k hlasovaniu o návrhu na odvolanie žalobcu, kde v zápisnici je uvedené, že sa zdržali hlasovania všetci

prítomní akcionári, pričom v skutočnosti sa vôbec o tomto návrhu nehlasovalo a bolo konštatované,
že keďže Z.. N. Y. nebol odvolaný na valnom zhromaždení, nepristúpilo sa k voľbe Z.. N. Y. za
člena predstavenstva, súd prvej inštancie uviedol, že v konaní bola predložená zápisnica z riadneho
valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.5.2019, ktorá je súkromnou listinou. Žalovaný uviedol,
že valné zhromaždenie prebehlo tak ako je uvedené v zápisnici. Ak žalobca poprel pravdivosť tvrdení

obsiahnutým v tejto listine, bolo jeho povinnosťou toto svoje tvrdenie preukázať.

10. K námietke žalovaného, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia nebolo prijaté a
preto ho nemožno vyhlásiť za neplatné, súd prvej inštancie uviedol, že zo zápisnice z riadneho

valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.5.2019, bodu č. 12 vyplýva, že bol vypracovaný návrh
uznesenia, ktorého obsahom je aj bod č. 3 v znení: Valné zhromaždenie neschvaľuje odvolanie člena
predstavenstva Z.. N. Y. s účinnosťou k 30.5.2019. O tomto návrhu uznesenia prebehlo hlasovanie
s výsledkom: 76,54 % hlasov „za“ a 23,46 % hlasov „proti“, zdržal sa hlasovania „nikto“. Súd prvej
inštancie preto konštatoval, že napadnuté uznesenie bolo prijaté, o čom svedčí aj písomné vyhotovenie

samotného znenia uznesenie z predmetného valného zhromaždenia.

11. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že z vykonaného dokazovania nevyplynulo, že by napadnutým
uznesením bol porušený zákon a stanovy žalovaného. Podľa § 187 Obchodného zákonníka, do

pôsobnosti valného zhromaždenia patrí voľba a odvolávanie členov predstavenstva. Pokiaľ sa týka
namietanej diskriminácie žalobcu voči ostatným akcionárom, súd prvej inštancie uviedol, že bodom
programu predmetného valného zhromaždenia bolo aj odvolávanie iného akcionára z funkcie člena
predstavenstva a to Z.. R., teda voči obom členom predstavenstva, ktorým končilo funkčné obdobie ku
dňu 30.5.2019 bol použitý rovnaký postup. Pod rovnakým zaobchádzaním za rovnakých podmienok

nemožno chápať aj rovnaký výsledok hlasovania, resp. nárok na rovnaký výsledok hlasovania. Ak jeden
člen predstavenstva bol odvolaný a druhý nie, je to prejav vôle hlasujúcich. Aby bol akcionár zároveň
zvolený aj za člena predstavenstva, resp. aby bol odvolaný, nie je nárokovateľné, keďže podlieha voľbe/
hlasovaniu. Súd prvej inštancie poukázal aj na vyjadrenie žalobcu na pojednávaní dňa 6.7.2020, kdeuviedol, že ak by sa hlasovalo o jeho voľbe za člena predstavenstva, ale nebol by zvolený, takémuto
postupu nie je možné nič namietať. Súd prvej inštancie pritom poukázal, že to isté platí aj o hlasovaní
o odvolávaní žalobcu z funkcie člena predstavenstva.

12. K námietke porušenia stanov tým, že sa na valnom zhromaždení postupovalo tak, že sa najprv
odvolával člen predstavenstva a potom sa pristúpilo k voľbe, pričom podľa názoru žalobcu stanovy
upravujú, že sa pristupuje rovno k voľbe člena predstavenstva, súd prvej inštancie uviedol, že ak je

niekto členom predstavenstva, nemôže byť zvolený počas svojho funkčného obdobia znova za člena
predstavenstva (duplicitne), hoc len na jeden deň. Stanovy žalovaného pritom neupravujú povinnosť
pristúpiť rovno k voľbe člena predstavenstva, ak je navrhnutá za člena predstavenstva osoba, ktorá už je
v danej dobe členom predstavenstva. Napokon to, že sa malo pristúpiť k odvolávaniu žalobcu z funkcie
člena predstavenstva, potvrdil aj sám právny zástupca žalobcu na pojednávaní.

13. Súd prvej inštancie zároveň uviedol, že funkčné obdobie člena predstavenstva žalovaného je v
stanovách upravené na dobu 5 rokov, teda neprekračuje hranicu stanovenú kogentným ustanovením
§ 194 Obchodného zákonníka. Tým, že žalobca nebol odvolaný z funkcie člena predstavenstva na
valnom zhromaždení dňa 30.5.2019, jeho funkcia trvala aj naďalej. Na postavení žalobcu sa prijatím

napádaného uznesenia nič nezmenilo a k ukončeniu funkcie člena predstavenstva žalobcu došlo až na
základe inej právnej skutočnosti, uplynutím funkčného obdobia 5 rokov. Vzhľadom na vyššie uvedené,
súd prvej inštancie dospel z záveru, že napadnutým uznesením nebol porušený zákon ani stanovy
žalovaného, teda nebola naplnená jedna zo základným zákonných podmienok pre určenie uznesenia
valného zhromaždenia za neplatné. Z uvedeného dôvodu sa súd prvej inštancie už nezaoberal tým, či

napádaným uznesením, resp. porušením zákona alebo stanov mohli byť obmedzené práva žalobcu.

14. Súd prvej inštancie zároveň poukázal, že žalobca v priebehu konania uviedol, že bol proti tomu aby
sa pristúpilo k jeho odvolaniu z funkcie člena predstavenstva. Výsledkom prijatého uznesenia pritom

je, že valné zhromaždenie žalovaného neschválilo odvolanie žalobcu z funkcie člena predstavenstva.
Žalobca teda nebol odvolaný z funkcie člena predstavenstva, teda napadnuté uznesenie nie je v rozpore
s vôľou/názorom žalobcu.

15. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. a úspešnému žalovanému
priznal nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.

16. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca a to v celom

rozsahu. Navrhol aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnil tým, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy,
potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností/§ 365 ods. 1 písm. e) C.s.p./ a rozhodnutie súdu prvej
inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci /§ 365 ods. 1 písm. h) C.s.p./. Žalobca
v podanom odvolaní uviedol, že je nútený ozrejmiť dôvod podanie žaloby, ktorým nie je predstava

o nárokovateľnosti výsledku hlasovania, ale odlišný prístup hlasujúcich k osobe žalobcu. Súd prvej
inštancie sa formalisticky zaoberal prítomnými akcionármi ako hlasujúcimi. Všetci akcionári však boli
zároveň členmi predstavenstva žalovaného. Žalobcom namietaná diskriminácia sa netýka hlasovania,
pretože povinnosť zaobchádzania s akcionármi rovnako podľa § 187 Obchodného zákonníka sa týka
spoločnosti. Tým, že akcionári prítomní na valnom zhromaždení sú zároveň členmi predstavenstva

žalovaného ako najvyššieho orgánu, sa pritom diskriminačné konanie spoločnosti voči žalobcovi
premietlo do hlasovania akcionárov. Ak Z.. H. R. bol odvolaný a zároveň zvolený do funkcie člena
predstavenstva, nebol žiaden dôvod, aby prítomní akcionári zvolili pri žalobcovi iný postup. O to
viac, že nehlasovali ani za, ani proti. Žalobca opätovne zotrval na svojom stanovisku, že v súlade
so stanovami žalovaného sa na valnom zhromaždení malo pristúpiť rovno k hlasovaniu o zvolení

člena predstavenstva, bez predchádzajúceho hlasovania o jeho odvolaní, čo vyplýva aj z rozsudku
Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Obdo 17/2012, podľa ktorého: „Funkčné obdobie končí až voľbou nových
členov predstavenstva (dozornej rady). Toto ustanovenie stanov žalovaného podľa názoru dovolacieho
súdu nie je v rozpore so zákonom.“ Záver súdu, že ... ani stanovy žalovaného nestanovujú povinnosťpristúpiť rovno k voľbe člena predstavenstva ak je navrhnutá za člena osoba, ktorá už je v danej
dobe členom predstavenstva ..., považuje žalobca za príliš extenzívny výklad takto neexistujúceho
ustanovenia stanov. Žalobca zároveň poprel, že v konaní na súde prvej inštancie potvrdil nutnosť

pristúpiť k odvolávaniu člena predstavenstva, pretože takýto postoj nekopíruje jeho skoršie vyjadrenia.
Ďalej žalobca potvrdil, že síce bol proti svojmu odvolaniu z funkcie, ale to z dôvodu, že takýto postup
stanovy žalovaného vôbec nevyžadovali. Napadnuté uznesenie nie je v rozpore s vôľou žalobcu,
ale to nebolo účelom zvolaného valného zhromaždenia. Tým bolo zvolenie žalobcu a Z.. R. za
členov predstavenstva tak, ako posledné štvrťstoročie. Žalobca by napadol žalobou uznesenie valného

zhromaždeniaojehonezvolení,aletaképrijaténebolo.Žalovanýdostalžalobcudosituácie,žežalobcovi
bolo ukrivdené zjavne diskriminačným spôsobom, a vzaté jeho právo byť volený, pretože sa k voľbe
žalobcu vôbec nedostalo. Žalobca zároveň uviedol, že má legitímne právo sa domáhať vyhlásenia
neplatnosti uznesenia prijatého v tejto súvislosti. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že žalovaného
jednotlivé kroky voči žalobcovi predstavujú rad udalostí, ako zbaviť žalobcu riadiacej a manažérskej
funkcie v rámci žalovaného.

17. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť ako vecne správny.
Uviedol, že napadnutým uznesením nebol porušený zákon a ani stanovy žalovaného. Poukázal, že v
zmysle § 184 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie ako najvyšší orgán akciovej spoločnosti

zvoláva predstavenstvo spoločnosti. Predstavenstvo spoločnosti zároveň určuje program rokovania
valného zhromaždenia. Ak je v programe rokovania valného zhromaždenia voľba členov orgánov
spoločnosti určuje aj postup voľby členov orgánov spoločnosti, pokiaľ spoločnosť nemá v stanovách
doplnený podrobnejší postup voľby členov orgánov spoločnosti. Stanovy žalovaného pritom neurčujú
konkrétnejší spôsob voľby členov orgánov spoločnosti a už vôbec nie, aby sa rovno hlasovalo o

zvolení členov orgánov spoločnosti ako vo svojom odvolaní uvádza žalobca. Predstavenstvo spoločnosti
žalovaného určilo postup voľby členov orgánov spoločnosti, ktorý žalovaný praktizuje od svojho vzniku
v návrhu programu rokovania valného zhromaždenia. Predstavenstvo spoločnosti navrhlo odvolať s
účinnosťou dňom konania valného zhromaždenia člena orgánu spoločnosti a zvoliť s účinnosťou dňom
konania valného zhromaždenia člena orgánu spoločnosti (teda v ten istý deň). Takýto postup nie

je v rozpore so zákonom. Žalovaný sa zároveň stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že ak je
niekto členom predstavenstva, nemôže byť zvolený počas svojho funkčného obdobia znova za člena
predstavenstva(duplicitne),hoclennajedendeň.Ďalejžalovanýzotrvalnasvojichtvrdeniach,ževoľbou
členov orgánov spoločnosti k obmedzeniu žiadnych práv žalobcu ako akcionára nedošlo.

18. Žalobca odvolaciu repliku nepodal výzva súdu prvej inštancie s vyjadrením k odvolaniu mu bola
doručená dňa 26.11.2020.

19. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal odvolanie žalobcu, ktoré bolo podané v zákonnej
lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez nariadenia
pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je potrebné
nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 C.s.p. Odvolanie prejednal podľa § 379 - § 385
C.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

20. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C.s.p. odvolacím súdom
verejne vyhlásený, čo bolo podľa § 219 ods. 3 C.s.p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

21. Žalobca podanie odvolania odôvodnil dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. e) a h) C.s.p. Odvolací súd
zastáva názor, že tieto odvolacie dôvody nie sú naplnené.

22. Pre opodstatnenosť odvolacieho dôvodu uvedeného v § 365 ods. 1 písm. e) C.s.p. sa vyžaduje, aby
súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Musí
ale ísť o taký navrhnutý dôkaz, ktorý je spôsobilý priniesť podstatné skutkové zistenia, inak je strane
znemožnené uniesť dôkazné bremeno.23. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. e) C.s.p. žalobca vymedzil iba s poukazom na príslušné

zákonné ustanovenie, skutkovo ho však bližšie neozrejmil, teda neuviedol aké konkrétne dôkazy, ktoré
boli navrhnuté a ktoré sú potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, súd prvej inštancie nevykonal.

24. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) C.s.p. je v praxi vykladaný tak, že právnym posúdením je

činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení súd vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu
normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením je omyl súdu pri aplikácii práva na
správne zistený skutkový stav. O omyl v aplikácii práva ide vtedy, ak súd použil právny predpis iný,
než ktorý použiť mal alebo ak síce použil správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval na
prejednávaný spor.

25. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov v kontexte
s namietaným nesprávnym právnym posúdením, posúdil, či súd prvej inštancie na zistený skutkový
stav správne aplikoval príslušné právne predpisy, či riadne svoje rozhodnutie odôvodnil, to všetko s
prihliadnutím na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť daná odpoveď na každú námietku alebo

argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o
odvolaní (Ústavný súd Slovenskej republiky II. ÚS 78/05).

26. Odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku

presvedčivo a logicky odpovedal na každý argument vznesený v spore a toto odôvodnenie spĺňa kritéria
vyžadované vyššími súdnymi autoritami pre zrozumiteľnosť a presvedčivosť súdneho rozhodnutia.
Rozhodnutie súdu prvej inštancie je konzistentné a jednoznačnými argumentmi podporil záver, ku
ktorémudospel,pričomkcelkovejpresvedčivostirozhodnutiasúduprvejinštancievedieajto,žepremisy
zvolené v rozhodnutí, ako aj závery, na základe ktorých k týmto dospel, sú pre nielen právnickú, ale

aj laickú verejnosť prijateľné a racionálne; zároveň aj spravodlivé a presvedčivé. Právne závery sú v
súlade s vykonanými skutkovými zisteniami a celkovo možno konštatovať, že napadnuté rozhodnutie,
pokiaľ sa týka rozsahu jeho odôvodnenia je v súlade s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, ale aj čl. 6 Dohovoru
o ochrane ľudských práv a základných slobôd.

27. Súd prvej inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností vyvodil
správny právny záver. Odvolací súd si osvojil náležité a presvedčivé odôvodnenie rozhodnutia súdu
prvej inštancie, na ktoré v plnom rozsahu odkazuje (§ 387 ods. 2 C.s.p.).

28. Na doplnenie a zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia, k odvolaniu žalobcu a k
podstatným tvrdeniam strán sporu v tomto odvolacom konaní, odvolací súd udáva:

29. Predmetom konania je žalobcom uplatnené právo na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia podľa § 131 ods. 1, 2 a § 183 Obchodného zákonníka. Podľa týchto ustanovení každý
akcionár môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v
rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a ak toto porušenie mohlo obmedziť jeho
právaakcionára.Jenesporné,ževčasezačatiakonaniadňa30.8.2019bolžalobcajednýmzakcionárov

žalovaného, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, na ktorom podal protest do zápisnice z valného
zhromaždenia, pričom žalobu podal do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia,
takže boli splnené procesné podmienky vyplývajúce z ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
a § 183 Obchodného zákonníka pre vecné prejednanie uplatneného návrhu.

30. Zo zápisnice z valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 30.5.2019, možno zistiť, že
toto valné zhromaždenie prijalo uznesenie, ktorým odvolalo Z.. H. R. s účinnosťou ku dňu 30.5.2019 zfunkcie člena predstavenstva a schválilo s účinnosťou odo dňa 30.5.2019 člena predstavenstva Z.. H.
R., ktoré žalobca žalobou o určenie neplatnosti nenapadol.

31. Na uvedenom valnom zhromaždení bol v zmysle jeho programu zároveň v súvislosti s ukončením
funkcie dňa 30.5.2019 predložený aj návrh na odvolanie žalobcu z funkcie člena predstavenstva,
čo namietal žalobca, keď uviedol, že v zmysle stanov žalovaného sa o odvolaní z funkcie člena
predstavenstva nemá hlasovať. O uvedenom návrhu následne prebehlo hlasovanie, kde všetci prítomní

akcionári sa zdržali hlasovania, teda nebolo prijaté uznesenie v navrhovanom znení. Ak teda valné
zhromaždenie neschválilo návrh na prijatie uznesenia, pretože nezískalo predpísaný počet hlasov,
nedošlo k prijatiu uznesenia, preto sa nemožno ani domáhať určenia jeho neplatnosti žalobou v konaní
podľa § 131 Obchodného zákonníka, tak ako to správne uvádzal aj žalobca v priebehu konania.

32. Z citovanej zápisnice ďalej vyplýva, že keďže žalobca nebol odvolaný na valnom zhromaždení,
nepristúpilo sa k voľbe žalobcu za člena predstavenstva a valné zhromaždenie zároveň následne prijalo
mimo iných aj uznesenie v znení: Valné zhromaždenie neschvaľuje odvolanie člena predstavenstva Z..
N. Y. s účinnosťou k 30.5.2019. O tomto uznesení hlasovali prítomní akcionári s počtom 2.502 hlasov,
čo predstavuje 100 % prítomných hlasov, t.j. 99,88 % základného imania, pričom za bolo 1.915 hlasov,

čo predstavuje 76,54 %, proti bolo 587 hlasov, čo predstavuje 23,46 %, nikto sa nezdržal hlasovania.

33. Žalobca sa podanou žalobou domáhal určenia neplatnosti práve vyššie uvedeného uznesenia
z dôvodu, že jeho prijatím boli porušené stanovy žalovaného a zákon, ktorý zakazuje diskrimináciu

akcionára.

34. Zo znenia napádaného uznesenia pritom vyplýva, že žalobca ako člen predstavenstva žalovaného,
ktorú zastával v čase priebehu valného zhromaždenia, na ktorom bolo napádané uznesenie prijaté,

nebol z tejto funkcie člena predstavenstva odvolaný, teda dôvody neplatnosti spočívajúce v porušení
zákona alebo stanov spoločnosti, uvádzané žalobcom neboli vo vecnej súvislosti s prijatým napádaným
uznesením, keďže uvedeným uznesením, ktoré bolo prijaté, funkcia žalobcu ako člena predstavenstva
na základe hlasovania akcionárov prítomných na valnom zhromaždení nezanikla a sporné rozhodnutie
valného zhromaždenia žalovaného v prijatom (schválenom znení) nemohlo mať reálny vplyv ani

na možnosť uplatnenia práv žalobcu ako akcionára. Z obsahu zápisnice z predmetného valného
zhromaždenia taktiež vyplýva, že žalobcovi ako akcionárovi bolo umožnené výkon jeho akcionárskych
práv, čo aj využil (právo účasti na VZ, právo hlasovať, právo podávať protesty, právo na informácie).

35. Základným právom akcionára, okrem iných, je vykonávať pôsobnosť akcionára v spoločnosti
hlasovaním na valnom zhromaždení spoločnosti ako najvyšším orgánom akciovej spoločnosti. Počet
hlasov akcionára je upravený tak, že sa spravuje počtom akcií akcionára. Takýto pomer zabezpečuje
spravodlivé rozdelenie pomeru hlasov v závislosti na vlastníctve určitého počtu akcií spoločnosti. Aj z
tohto dôvodu zákon zakotvuje zásadu obmedzenia výkonu práva akcionára na ujmu práv a oprávnených

záujmov ostatných akcionárov (§ 176b ods. 1 Obchodného zákonníka) ako aj zásadu zaobchádzania
spoločnosti za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako, samozrejme pri rešpektovaní
zásady v ustanovení § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka. Voľba členov predstavenstva je vecou
vnútorných pomerov spoločnosti. Preto ak za prijatie žalobcom napádaného uznesenia hlasovali
akcionári počtom hlasov 76,54 % a proti prijatiu uznesenia zvyšných 23,46 % hlasov je zrejmé, že

akcionári s vyšším počtom hlasov návrh na valnom zhromaždení vzhliadli prospešným a účelným
pre akciovú spoločnosť. Väčšinové hlasovanie akcionárov v súlade s úpravou hlasovania akcionárov
zákonom a stanovami spoločnosti, ktorého obsah a forma je v súlade so zákonnou úpravou a prípadne
stanovami je vyjadrením súhlasu akcionárov ako spoločníkov spoločnosti s obchodným konaním a
postupom spoločnosti na trhu a jej vnútrospoločenským riadením.36. Námietky žalobcu spočívajúce v tvrdení, že zvyšní akcionári vykonávali svoje práva na ujmu práv
a oprávnených záujmov žalobcu, podľa názoru odvolacieho súdu nemožno bez ďalšieho vyvodiť len z
toho, že hlasovali súhlasne.

37. Pokiaľ ide o polemiku žalobcu o dĺžke funkčného obdobia člena predstavenstva žalovaného s
poukazom na rozhodnutie NS SR zo dňa 19.6.2012, sp.zn. 2 Obdo/17/2012 odvolací súd udáva,
že z citovaného uznesenia NS SR jednoznačne vyplýva, že dĺžka doby funkčného obdobia člena

predstavenstva akciovej spoločnosti je síce prioritne upravená v stanovách tejto spoločnosti, no nesmie
prekročiť maximálnu dobu stanovenú v zákone, čo je doba 5 rokov podľa § 194 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Keďže článok 12 bod 3 stanov žalovaného upravuje funkčné obdobie členov predstavenstva
na 5 rokov, čo je maximálne prípustná zákonná doba funkcie člena predstavenstva, časť stanov
žalovaného, ktorá umožňuje funkčné obdobie dlhšie ako pripúšťa kogentná zákonná úprava v znení:
„funkčné obdobie však končí až voľbou nových členov predstavenstva“ je v rozpore so zákonom a preto

neplatná.

38. Podľa názoru odvolacieho súdu, podanou žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ktorým nedošlo k odvolaniu žalobcu z funkcie člena predstavenstva žalovaného,

nemožno dosiahnuť zotrvanie, resp. znovuzvolenie žalobcu do takejto funkcie. Na uvedenom nie je
spôsobilé zmeniť nič ani tvrdenia žalobcu, že o odvolaní z funkcie člena predstavenstva sa nemalo
vôbec hlasovať, resp. akcionári mali pristúpiť rovno k voľbe jeho osoby za člena predstavenstva,
keďže na predmetnom valnom zhromaždení žalovaného nebolo prijaté žiadne uznesenie, ktorým by
valné zhromaždenie žalovaného prijalo rozhodnutie o jeho zvolení/nezvolení za člena predstavenstva

žalovaného, ktoré prijaté uznesenie by bolo možné následne podrobiť súdnemu prieskumu podľa § 183
Obchodného zákonníka v spojení s § 131 Obchodného zákonníka.

39. Z obsahu odvolania v zásade vyplýva, že žalobca vlastne nesúhlasí s právnymi závermi súdu

prvej inštancie. Skutočnosť, že žalobca mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu prvej inštancie
neboli odôvodnené podľa jeho predstáv, nie je dostačujúcou bázou pre tvrdenia o nepreskúmateľnosti
napádaného rozhodnutia a existencii vady v zmysle § 365 ods. 1 písm. b) C.s.p.

40. Vzhľadom na vyššie uvedené, dospel odvolací súd k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie,
ktorým súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia žalovaného, ktoré neschválilo odvolanie člena predstavenstva Z.. N. Y. s
účinnosťou k 30.5.2019, je vecne správny.

41. Odvolací súd preto podľa § 387 ods. 1 C.s.p. potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v celom rozsahu
ako vecne správny. Taktiež potvrdil výrok rozsudku súdu prvej inštancie o trovách konania ako vecne
správny.

42. O trovách tohto odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení
s ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovanému, ktorý bol v tomto odvolacom
konaní úspešný priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť neúspešný
žalobca. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 C.s.p. rozhodne súd prvej inštancie

samostatným uznesením.

43.Totorozhodnutie prijalsenátKrajskéhosúduvKošiciachpomeromhlasov3:0(§393ods.2posledná
veta C.s.p.).

Poučenie:Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v ustanovení

§ 419 C.s.p.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,

tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota
plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1
C.s.p.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 C.s.p., ak má dovolateľ sám, alebo

jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) C.s.p.

V dovolaní podľa § 428 C.s.p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).