Uznesenie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, December 17, 2020

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 26Cob/61/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4117230186
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 12. 2020

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Erik Németh
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2020:4117230186.2

Uznesenie

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Erika Németha a členov senátu JUDr.
Pavla Pileka a JUDr. Lenky Kostolanskej, v konaní o zrušenie spoločnosti: Fresh Group Slovakia, s.r.o.
so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, IČO: 46 700 277, na návrh navrhovateľa: Okresný úrad
Nitra, odbor živnostenského podnikania so sídlom Štefánikova trieda č. 69, 949 01 Nitra, za účasti osoby,
o právach a povinnostiach ktorej sa koná: S. J., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom: T. L. XXXX/XXA, XXX

XX J. - mestská časť O., o odvolaní spoločnosti a jej spoločníka proti uzneseniu Okresného súdu Nitra
č. k. 29CbR/636/2017 - 156 zo dňa 02.03.2020, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 29CbR/636/2017 - 156 zo dňa 02.03.2020 p
o t v r d z u j e .

II. Žiadnemu z účastníkov sa nárok na náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Návrhom doručeným na Okresný súd Nitra dňa 13.11.2017 sa navrhovateľ (Okresný úrad Nitra, odbor
živnostenského podnikania) domáhal zrušenia spoločnosti Fresh Group Slovakia, s.r.o., Bitúnková 13,
940 01 Nové Zámky, IČO: 46 700 277 (ďalej aj len „spoločnosť“) z dôvodu, že vykonaným šetrením
zistil, že v budove na adrese Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, nemala spoločnosť označené sídlo.

2. Uznesením č. k. 29CbR/636/2017 - 78 zo dňa 10.12.2018 Okresný súd Nitra vo výroku I. pribral do
konania ako účastníka spoločníka spoločnosti: S. J., nar. dňa XX.XX.XXXX, trvale bytom T. L. XXXX/
XXA, XXX XX J. - mestská časť O. (ďalej aj len „spoločník“), vo výroku II. zrušil spoločnosť bez likvidácie
a vo výroku III. nepriznal žiadnemu z účastníkov nárok na náhradu trov konania. Proti tomuto uzneseniu
podala odvolanie spoločnosť aj spoločník. Uznesením č. k. 26Cob/39/2019 - 112 Krajský súd v Nitre ako
súd odvolací napadnuté uznesenie vo výroku I. zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na nové konanie

a rozhodnutie a vo výroku II. odmietol odvolanie spoločníka.

3. Následne, napadnutým uznesením (č. k. 29CbR/636/2017 - 156 zo dňa 02.03.2020) súd prvej
inštancie rozhodol tak, že vo výroku I. spoločnosť zrušil s likvidáciou, vo výroku II. menoval spoločníka
za likvidátora spoločnosti, vo výroku III. upravil konanie likvidátora (na úkony smerujúce len k likvidácii
spoločnosti) a vo výroku IV. nepriznal žiadnemu z účastníkov nárok na náhradu trov konania. V

odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že vychádzal zo zisteného skutkového a právneho stavu a
dospel k záveru, že v čase rozhodovania (02.03.2020) existoval zákonný dôvod na zrušenie spoločnosti
podľa § 68 ods. 6 písm. f) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020.
Zároveň uviedol, že spoločnosť je vlastníkom nebytového priestoru č. XX, nachádzajúcim sa na X.
poschodí vo vchode č. XX stavby so súpisným číslom XXXX, postavenej na parc. č. XXXX/XX,
evidovaným Okresným úradom Nové Zámky, katastrálnym odborom na liste vlastníctva č. XXXXX pre

okres L. X., obec L. X., katastrálne územie L. X., čo odôvodňuje nariadenie likvidácie spoločnosti v
zmysle § 68 ods. 8 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020, keďžepredpokladaný majetok spoločnosti bude postačovať na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za
výkon funkcie likvidátora.

4. Uznesenie citované v ods. 3 odôvodnenia tohto uznesenia napadla včas podaným odvolaním tak
spoločnosť ako aj spoločník ako odvolatelia, a to v celom rozsahu výrokov I., II. a III. Odvolatelia v
odvolaniach zhodne uviedli, že dôvod zrušenia spoločnosti, na ktorom založil súd prvej inštancie svoje
rozhodnutie o zrušení spoločnosti [§ 68 ods. 6 písm. f) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
v znení účinnom do 30.09.2020] odpadol, keďže spoločnosť založila do registra účtovných závierok

zriadeného podľa § 23 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len
„Zákon o účtovníctve“) dňa 07.03.2020 individuálne účtovné závierky za roky 2013 - 2019. Vzhľadom
na napadnutý výrok o zrušení spoločnosti napadli odvolatelia aj na to nadväzujúce výroky o menovaní
likvidátora spoločnosti.

5. Odvolací petit odvolatelia vymedzili tak, že žiadali aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil v

celom rozsahu a konanie zastavil.

6. K odvolaniu sa vyjadril navrhovateľ - Okresný úrad Nitra tak, že dňa 10.11.2017 na adrese J. XX, XXX
XX L. X. zistil, že sa jedná o budovu, na ktorej nebolo označené sídlo spoločnosti, nepodarilo sa mu
ako správnemu orgánu skontaktovať so žiadnou osobou, ktorá by mu podala relevantné informácie a z

uvedeného dôvodu podal návrh na zrušenie spoločnosti. V návrhu však neuvádzal ako dôvod zrušenia
spoločnosti nezakladanie účtovných závierok, ale ten sa v napadnutom uznesení uvádza ako jediný
dôvod zrušenia spoločnosti.

7. Na vyjadrenie navrhovateľa reagovali odvolatelia zhodne tak, že Obchodný zákonník vo svojich

príslušnýchustanoveniachuvádzataxatívnyvýpočetsituácií,kedyjemožnézrušiťobchodnúspoločnosť
súdom, resp. za porušenie akých určitých konkrétnych podmienok je možné takéto súdne rozhodnutie
vydať. Prezentovaný dôvod navrhovateľa - nefunkčnosť sídla - však Obchodný zákonník nepozná a
pokiaľ navrhovateľ naráža na neoznačenie sídla spoločnosti nejakým nápisom na budove, schránke,
vstupných dverách a podobne, tak takýto dôvod pre zrušenie spoločnosti jednoznačne nemôže obstáť.

Spoločnosť podľa odvolateľov v konaní jednoznačne preukázala vlastnícke právo k nehnuteľnosti, ktorej
adresu má zapísanú ako svoje sídlo, a to všetko v súlade s ust. § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka, a
preto považujú návrh za bezpredmetný a nedôvodný.

8. Navrhovateľ reagoval na vyjadrenie odvolateľov tak, že zopakoval svoju argumentáciu z predošlého

vyjadrenia a ďalej uviedol, že návrh podal v súlade s § 68 ods. 6 písm. g) zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020 pre nesplnenie podmienky podľa § 2 ods. 3 zákona
č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020, a to na základe kontrolných zistení.
Na toto vyjadrenie odvolatelia reagovali už len tak, že zotrvali na svojich predchádzajúcich vyjadreniach.

9. Podľa § 396a zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov,
konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho
odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora,
ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení
účinnom do 30. septembra 2020.

10. Podľa § 2 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení účinnom
do 30.09.2020 (ďalej len „CMP“), na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného
sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

11. Podľa § 59 ods. 1 CMP, odvolanie je prípustné aj proti uzneseniu súdu prvej inštancie, ktorým sa

rozhodlo vo veci samej, okrem uznesenia, ktorým súd poveril účastníka zvolaním valného zhromaždenia
podľa § 304 písm. f).

12. Podľa § 63 CMP, v odvolacom konaní možno uvádzať nové skutkové tvrdenia a predkladať nové
dôkazné návrhy.

13. Podľa § 65 CMP, odvolací súd nie je viazaný rozsahom odvolania vo veciach, v ktorých možno začať
konanie aj bez návrhu.14. Podľa § 66 CMP, odvolací súd nie je odvolacími dôvodmi viazaný.

15. Podľa § 67 CMP, na vady konania pred súdom prvej inštancie prihliada odvolací súd, len ak mali za

následok nesprávne rozhodnutie vo veci.

16. Podľa § 68 CMP, odvolací súd dokazovanie zopakuje alebo doplní, ak to pre zistenie skutočného
stavu veci považuje za potrebné.

17. Podľa § 304 písm. a) CMP, konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení
právnickej osoby a nariadení jej likvidácie.

18. Podľa § 304 písm. b) CMP, konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o vymenovaní
likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene likvidátora.

19. Podľa § 378 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov
(ďalej len „CSP“), na konanie na odvolacom súde sa primerane použijú ustanovenia o konaní pred
súdom prvej inštancie, ak tento zákon neustanovuje inak.

20. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

21.Podľa§387ods.2CSP,aksaodvolacísúdvcelomrozsahustotožňujesodôvodnenímnapadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

22. Podľa Čl. 2 ods. 3 zákona č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Ústava SR“), každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby
konal niečo, čo zákon neukladá.

23. Podľa § 2 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020,
sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo
miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii
ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k
nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v

obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným
zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla
alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom
nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského
registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.

24. Podľa § 2 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom od 01.10.2020,
sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo
miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii
ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k
nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v

obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným
zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla
alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s
úradneosvedčenýmpodpisomalebopísomnýsúhlasväčšinypodielovýchspoluvlastníkovnehnuteľnosti
alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti

ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo
miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej
osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta
podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností.

25. Podľa § 40 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020
ako aj od 01.10.2020, akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločnosť s ručením
obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a
mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu tak, aby ju tento orgánschválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna
individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má tieto povinnosti, len ak jej to ukladá
osobitný predpis.

26. Podľa § 40 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020
ako aj od 01.10.2020, osoba podľa odseku 1 je povinná uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a
mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia;
to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného predpisu.

27. Podľa § 68 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020, súd
na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu
rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri
mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,

b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve

účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.

28. Podľa § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka, súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,

b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou,
zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,
c) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3,
d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo

f) tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

29. Podľa § 68 ods. 8 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020, súd
pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Ak súd
zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny

za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.

30. Podľa § 17 ods. 5 Zákona o účtovníctve, účtovná jednotka je povinná zostaviť účtovnú závierku
najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje, ak osobitný
predpisneustanovujeinak.Nazostavenejúčtovnejzávierkemusíbyťpripojenýpodpisovýzáznampodľa

odseku 2 písm. g)

31. Podľa § 23 ods. 1 Zákona o účtovníctve, register je informačným systémom verejnej správy,29d)
správcom ktorého je ministerstvo. Prevádzkovateľom registra je rozpočtová organizácia ministerstva
DataCentrum (ďalej len "prevádzkovateľ registra").

32. Podľa § 23 ods. 2 písm. a) Zákona o účtovníctve, do registra sa ukladajú riadne individuálne účtovné
závierky.

33. Podľa § 23a ods. 3 Zákona o účtovníctve, účtovná jednotka ukladá riadnu individuálnu účtovnú

závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku v registri najneskôr do šiestich mesiacov od
dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje, ak osobitný predpis neustanovuje inak.29i)
Účtovná jednotka, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zostavovať riadnu konsolidovanú účtovnú závierku
alebo mimoriadnu konsolidovanú účtovnú závierku podľa § 22 alebo § 22a, je povinná uložiť riadnu
konsolidovanú účtovnú závierku a mimoriadnu konsolidovanú účtovnú závierku spolu so správou

audítora v registri do jedného roka od skončenia účtovného obdobia. Dokumenty podľa § 23 ods.
2 ukladá do registra za zanikajúcu účtovnú jednotku nástupnícka účtovná jednotka; do dňa účinkov
splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia ich môže uložiť zanikajúca účtovná jednotka.34. Podľa § 30 ods. 1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení
neskorších predpisov (ďalej len „ŽZ“), podnikateľ je povinný prevádzkareň označiť najneskôr v deň
začatia prevádzkovania živnosti. Spôsob označenia prevádzkarne určujú osobitné predpisy.33)

35. Podľa § 17 ods. 1 ŽZ, prevádzkarňou sa rozumie priestor, v ktorom sa prevádzkuje živnosť; nie je
ním priestor súvisiaci s prevádzkovaním živnosti ani technické a technologické zariadenie určené na
prevádzkovanie živnosti alebo súvisiace s prevádzkovaním živnosti.

36. Podľa § 17 ods. 7 ŽZ, ustanovenia o označovaní prevádzkarne sa primerane vzťahujú aj na združené
prevádzkarne, na priestory súvisiace s prevádzkovaním živnosti a na technické a technologické
zariadenia určené na prevádzkovanie živnosti alebo súvisiace s prevádzkovaním živnosti. Ustanovenia
o oznamovaní zriaďovania a zrušovania prevádzkarne sa vzťahujú aj na združené prevádzkarne a na
priestory súvisiace s prevádzkovaním živnosti uvedené v odseku 3 písm. a), d) a f).

37. Podľa § 65b ods. 1 ŽZ, za porušenie povinností ustanovených v § 17 ods. 7, v § 30 ods. 1 a v § 65a
ods. 1 písm. b) a ods. 2 písm. c), d) a e) môže kontrolór uložiť podnikateľovi blokovú pokutu do 165 eur,
ak je porušenie povinnosti spoľahlivo zistené a podnikateľ je ochotný pokutu zaplatiť.

38. Podľa § 7 ods. 3 Obchodného zákonníka, prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa

uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom
podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.

39. Odvolací súd prejednal odvolanie navrhovateľa ako odvolateľa v súlade s ustanoveniami § 378
a nasl. CSP, resp. § 59 a nasl. CMP, pričom dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.

Odvolacísúdpovažujenapadnutérozhodnutiesúduprvejinštanciezavecnesprávne,súhlasísprávnym
posúdením a postupom súdu, a preto nebude dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie z dôvodu
hospodárnosti opakovať (§ 387 CSP). Na doplnenie dôvodov poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 3Obo 280/2000 zo dňa 30.07.2002, podľa ktorého podmienky pre zrušenie
spoločnosti podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka musia byť splnené v čase rozhodovania súdu. V

čase, keď súd prvej inštancie rozhodoval o zrušení spoločnosti (dňa 02.03.2020) boli splnené podmienky
pre zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. f) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
účinnom do 30.09.2020, keďže individuálne účtovné závierky spoločnosti boli do registra účtovných
závierok založené až 07.03.2020 (ako to aj uviedli odvolatelia v odvolaní). Hoci v čase rozhodovania
súdu prvej inštancie ešte nebola účinná novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (účinná od

01.10.2020), podmienky na zrušenie spoločnosti by boli v splnené aj podľa novelizovaného ustanovenia
§ 68b ods. 1 písm. e), keďže v čase rozhodovania súdu prvej inštancie bola spoločnosť v omeškaní
s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov. Keďže odvolací súd dospel k záveru,
že rozhodnutie súdu prvej inštancie je čo do výroku o zrušení spoločnosti aj do odôvodnenia správne,
dospel k záveru aj o správnosti nadväzujúceho rozhodnutia o nariadení likvidácie spoločnosti, menovaní

likvidátoraaspôsobekonanialikvidátora,keďžezvykonanéhodokazovaniavyplynulo,žespoločnosťmá
dostatok obchodného majetku (najmä nehnuteľnosť), ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov
a odmeny za výkon funkcie likvidátora.

40. Pokiaľ ide o dôvod zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. g) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný

zákonník v znení účinnom do 30.09.2020, resp. § 68b ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka ako
dôvod nesplnenia podmienok podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka, odvolací súd dospel k záveru,
že tento dôvod nebol v čase rozhodovania súdu prvej inštancie naplnený, čo však nemá vplyv na
správnosť rozhodnutia súdu, keďže tu bol iný dôvod pre zrušenie spoločnosti (viď predchádzajúci odsek
odôvodnenia). Ako vyplýva z ustanovenia § 2 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (či

už v znení účinnom do 30.09.2020 alebo od 01.10.2020), povinnosťou právnickej osoby je preukázať,
že má určitý právny vzťah k sídlu zapísanému v obchodnom registri, a to (i) vzťah z titulu vlastníctva k
nehnuteľnosti; (ii) vzťah z titulu užívacieho práva nehnuteľnosti (napr. nájomnej zmluvy) alebo (iii) vzťah
založený na súhlase vlastníka nehnuteľnosti. Táto povinnosť bola zákonodarcom doplnená novelou
Obchodného zákonníka, (zákonom č. 19/2017 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991

Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov), pričom cieľom tejto novely bolo predchádzať
situáciám, keď si obchodné spoločnosti registrovali svoje sídlo na adresách nehnuteľností bez súhlasu,
či dokonca bez vedomia ich vlastníkov (viď podrobnejšie: M. M. a kolektív. Obchodný zákonník.
Veľký komentár. Bratislava: Wolters Kluwer s.r.o., s. 560). Z ustanovenia § 2 ods. 3 však nevyplývapre obchodnú spoločnosť povinnosť fyzicky na adrese registrovanej v obchodnom registri aj sídliť; a
contrario podnikateľ môže v zmysle princípu v občianskych právnych vzťahoch „čo nie je zakázané,
je dovolené“ (viď Čl. 2 ods. 3 Ústavy SR), mať sídlo zapísané v obchodnom registri, ktoré nie je

skutočné, ale iba „virtuálne“. Pojem „virtuálneho sídla“ nie je v podnikateľskej praxi neznámy, a to nielen
v priestore Slovenskej republiky, ale aj v rámci krajín Európskej únie. Možno ho charakterizovať ako
sídlo, na ktorom sa môže (ale nevyhnutne nemusí) realizovať podnikateľská činnosť podnikateľa a slúži
na registráciu spoločnosti v obchodnom registri. Jedinou podmienkou takéhoto sídla (podľa právnych
predpisov Slovenskej republiky) je právny vzťah podnikateľa k takémuto sídlu (viď vyššie). Spravidla

je virtuálne sídlo realizované ako forma prenájmu určitých priestorov na konkrétnej adrese, ktorá je
ako adresa sídla zapísaná do obchodného registra, avšak tieto priestory sú až na výnimky prakticky
neužívané (takou výnimkou môže byť krátkodobý prenájom zasadacej miestnosti, a pod.). Skutočnosť,
že problematika virtuálneho sídla nie je legislatívne upravená, nie je dôvodom na postihovanie takejto
formy sídla (s poukazom na už citovanú ústavnú zásadu vyplývajúcu z Čl. 2 ods. 3 Ústavy SR).
Sídlo, či už skutočné alebo virtuálne, je potrebné odlišovať od pojmu prevádzkareň vymedzenom v

§ 17 ods. 1 ŽZ, ktorú je v zmysle § 30 ods. 1 ŽZ potrebné označiť. Avšak, ani v prípade totožnej
adresy sídla a prevádzkarne porušenie povinnosti označiť prevádzkareň nevedie k dôvodu na zrušenie
spoločnosti, ale iba k potenciálnej sankcii podľa § 65 ods. 1 ŽZ. Súd považuje za potrebné zdôrazniť, že
podmienka existencie skutočného sídla je už prekonaná, a to z dôvodu vývoja spôsobu podnikateľskej
činnosti, ktorý sa už neodohráva iba v „kamenných“ prevádzkach, ale v čoraz väčšej miere vo virtuálnom

priestore (napr. formou rôznych e-shopov, poskytovaním online služieb a pod.). V tejto súvislosti možno
poukázaťajnapomernestaršieuznesenieNajvyššiehosúduČeskejrepubliky,sp.zn.29Cdo1953/2013
zo dňa 19.12.2013, z ktorého vyplýva, že v Českej republike už reflektovali na fenomén virtuálneho
sídla zmenou legislatívy, v zmysle ktorej bola z právneho poriadku odstránená požiadavka , aby bolo
sídlo určené adresou, kde právnická osoba skutočne sídli, pričom opustenie princípu skutočného

sídla znamená, že právnická osoba nemusí byť zo svojho sídla zapísaného v obchodnom registri
skutočne riadená. Odvolací súd je navzdory absencii exaktnej právnej úpravy rovnakého názoru, a
preto argumentácia navrhovateľa (Okresného úradu Nitra) o porušovaní povinnosti podľa § 2 ods.
3 Obchodného zákonníka tým, že spoločnosť sa na adrese zapísanej v obchodnom registri reálne
nezdržiava, neobstojí.

41. Z týchto dôvodov odvolací súd postupom podľa ustanovenia § 387 ods. 1 CSP napadnuté uznesenie
súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správne.

42. Toto rozhodnutie bolo prijaté pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 - 423 CSP).

Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané v lehote dvoch mesiacov
od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej

inštancii.

Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v
rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom. Povinnosť byť zastúpený advokátom neplatí, ak je dovolateľom fyzická
osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, ak je dovolateľom právnická

osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhéhostupňa alebo ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto
zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou
na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo

odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa.