Rozsudok ,
Potvrdzujúce, Zmeňujúce Judgement was issued on Thursday, September 23, 2020

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3CoKR/50/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1110210212
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 09. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Paulína Pacherová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1110210212.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Paulíny Pacherovej a členov

senátu JUDr. Borisa Tótha a JUDr. Eleny Kúšovej, v spore žalobcu: EDMA s.r.o., so sídlom Hlavná
20, 040 01 Košice, IČO: 36 217 239, práv. zast.: JUDr. Marekom Radačovským, advokátom, so
sídlom Žriedlova 3, 040 01 Košice, proti žalovanému: Pospíšil & Partners, k.s., so sídlom Plynárenská
3D, 821 09 Bratislava, IČO: 44 342 004, správca úpadcu: Bardejovské pozemné stavby, a.s. v
konkurze, so sídlom Zámocká 10, 811 01 Bratislava, IČO: 00 691 631, o vylúčenie majetku zo súpisu
konkurznej podstaty, o odvolaní žalobcu a žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č.k.
1Cbi/3/2010-357 zo dňa 06.04.2017, pomerom hlasov 3 : 0, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 1Cbi/3/2010-357 zo dňa
06.04.2017 v I. výroku potvrdzuje.

II. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 1Cbi/3/2010-357 zo dňa
06.04.2017 v II. výroku mení tak, že žalobcovi sa voči žalovanému priznáva nárok na náhradu
trov konania v rozsahu 100 %, ktorý je pohľadávkou proti všeobecnej podstate úpadcu: Bardejovské
pozemné stavby, a.s., v konkurze, Zámocká 10, 811 01 Bratislava, IČO: 00 691 631. O výške trov

konania rozhodne po právoplatnosti tohto rozsudku, samostatným uznesením, súd prvej inštancie v
osobe vyššieho súdneho úradníka.

III. Žalobcovi sa voči žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %,
ktorý je pohľadávkou proti všeobecnej podstate úpadcu: Bardejovské pozemné stavby, a.s., v konkurze,
Zámocká 10, 811 01 Bratislava, IČO: 00 691 631. O výške trov odvolacieho konania rozhodne po
právoplatnosti tohto rozsudku, samostatným uznesením, súd prvej inštancie v osobe vyššieho súdneho
úradníka.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie, opierajúc sa o ustanovenie § 45 ods. 1, § 78 ods.
1, 3 zákona NR SR č. 7/2005 Z.z., o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých
zákonov, v znení účinnom do 31.12.2011 (ďalej len „ZKR“) a § 261 ods. 1 až 6 a nasl. zákona NZ ČSR
č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník (ďalej len „ObchZ“), A) vylúčil zo súpisu majetku úpadcu peňažné
pohľadávky špecifikované vo výroku rozsudku, zapísané do súpisu všeobecnej podstaty Doplnením
súpisu všeobecnej podstaty zverejneného v Obchodnom vestníku SR č. 22B/10 zo dňa 03.02.2010,
ako zverejnenie K 001096, B) žalovaného zaviazal na náhradu trov konania žalobcu vo výške 100 %,

o výške ktorých rozhodne po právoplatnosti rozsudku.

2. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa podanou žalobou domáhal vylúčenia peňažných
pohľadávok,ktorémávočidlžníkoviMolexSlovakia,a.s.,04458Kechnec265,IČO:36196258,vovýške483.205,30 Eur, právnym titulom neoprávnene získaného plnenia z bankovej záruky a voči dlžníkovi
INGSTEEL, spol. s r.o., Tomášikova 17, 820 09 Bratislava, IČO: 17 320 429, vo výške 483.205,30 Eur,
právnym titulom zodpovednosti za škodu podľa § 564 ObchZ v spojení s § 436 a § 373 až § 386 ObchZ.

Pohľadávky žalobca, ako v poradí druhý postupník, nadobudol Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa
25.06.2009 uzavretou s postupcom ELO spol. s r.o., predmetom ktorej bola peňažná pohľadávka voči
dlžníkovi 1. Molex Slovakia, a.s., v celkovej výške 14.557.043 Sk (t.j. 483.205,30 Eur) s 13 % úrokom
od 21.04.2003 do zaplatenia a peňažná pohľadávka voči dlžníkovi 2. INGSTEEL, spol. s r.o. v celkovej
výške 14.557.043 Sk (t.j. 483.205,30 Eur) s 13 % úrokom od 21.04.2003 do zaplatenia.

2.1. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s tvrdením žalovaného správcu, že dňa 27.01.2010, v zmysle
§ 45 ods. 1 ZKR účinne odstúpil od Zmluvy o postúpení pohľadávok uzavretej dňa 29.10.2003 medzi
úpadcomBardejovsképozemnéstavby,a.s.(akopôvodnýmveriteľompohľadávok)aspoločnosťouELO
spol. s r.o. (v poradí prvý postupník), v dôsledku čoho sa pohľadávky vrátili späť do majetkovej sféry
úpadcu a správca úpadcu ich následne dôvodne zapísal do všeobecnej podstaty.

2.2. Z vykonaného dokazovania mal preukázané, že odstúpenie žalovaného od Zmluvy o postúpení
pohľadávok zo dňa 29.10.2003, vykonané listom z 27.01.2010 nesmerovalo voči žalobcovi, ale voči
spoločnosti ELO spol. s r.o. (t.j. v poradí prvému postupníkovi pohľadávky), ktorá však v čase vykonania
úkonu odstúpenia už predmetné pohľadávky nevlastnila, nakoľko ich skôr, Zmluvou o postúpení

pohľadávok zo dňa 25.06.2009, postúpila na žalobcu.

2.3. V otázke medzi stranami sporného právneho režimu, ktorým sa spravuje odstúpenie žalovaného
od zmluvy súd uviedol, že odstúpenie žalovaného od zmluvy je nutné posudzovať podľa § 261 ods.
6 ObchZ, v znení platnom od januára 2010, nakoľko zo zmluvy bez pochybností vyplýva, že zmluvné

strany majú povahu subjektov podľa § 261 ods. 1, 2 (podnikatelia). Na odstúpenie sa tak vzťahuje režim
Obchodného zákonníka, hoci zmluva samotná je ako zmluvný typ upravená v Občianskom zákonníku.

2.4. Poukázal na to, že k odstúpeniu žalovaného od zmluvy došlo v januári 2010 (pozn. v odôvodnení
rozhodnutia chybou v písaní nesprávne uvedené 27.10.2010) a na tento úkon je potrebné vzťahovať
ustanovenia Obchodného zákonníka, v znení účinnom v čase vykonania úkonu odstúpenia. Uviedol,
že vzťah medzi Obchodným a Občianskym zákonníkom, resp. ich aplikovateľnosť v prípade zmlúv,
ktoré nie sú upravené v hlave II štvrtej časti Obchodného zákonníka, ale ako zmluvné typy sú upravené

len v Občianskom zákonníku, vymedzuje § 261 odsek 6 ObchZ (t.č. odsek 9). Kým pôvodné ust. ods.
6 bolo koncipované tak, že zmluvy medzi osobami uvedenými v ods. 1 a 2 neupravené Obchodným
zákonníkom a upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku sa spravujú iba ustanoveniami
Občianskeho zákonníka, novelizované ustanovenie ods. 6 spresnilo tak, že použitie Občianskeho
zákonníka sa obmedzuje len na zmluvy upravené ako zmluvné typy v Občianskom zákonníku, a len na

osobitne ustanovenia Občianskeho zákonníka o príslušnom zmluvnom type. Všetko ostatné, čo priamo
zmluvný typ neupravuje, sa bude spravovať všeobecnými ustanoveniami Obchodného zákonníka o
záväzkových vzťahoch (napr. splnenie, omeškanie, premlčanie, náhrada škody, odstúpenie, atď.).
V uvedenom prípade mal prvoinštančný súd za jednoznačný výklad predmetného ustanovenia tak,
že zmluvy, ktoré ako zmluvné typy upravuje len Občiansky zákonník a aplikujú sa medzi osobami

uvedenými v § 261 odsek 1 a 2 Obchodného zákonníka, sa spravujú príslušnými ustanoveniami o tomto
zmluvnom type v Občianskom zákonníku a Obchodným zákonníkom, čo dáva dôvod na právny záver, o
nutnosti použitia ustanovení Obchodného zákonníka na právny úkon odstúpenia žalovaného od zmluvy.
Poukázal na to, že podľa ustanovení Obchodného zákonníka zmluva a všetky práva a povinnosti strán
z nej vyplývajúce zanikajú ex nunc (t.j. od momentu odstúpenia).

2.5. Konštatoval, že odstúpenie žalovaného od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 29.10.2003
nemôže mať žiaden vplyv na vlastníctvo pohľadávok žalobcom, ktorému boli pohľadávky postúpené
pred odstúpením správcu od zmluvy. V čase odstúpenia žalovaného spoločnosť ELO spol. s r.o.
nebola veriteľom pohľadávok a veriteľom bol žalobca. Platnosť odstúpenia žalovaného od zmluvy

zo dňa 29.10.2003 preto súd ďalej neskúmal. Za skutočnosť rozhodujúcu pre konanie považoval to,
že odstúpenie od zmluvy zo dňa 29.10.2003 bolo žalovaným vykonané v čase, keď už vlastníkom
pohľadávok bol žalobca (na základe Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 25.06.2009). Zaujal právny
názor, že žalovaný má v prípade dôvodnosti odstúpenia od zmluvy nárok na vydanie peňažnej náhradylen od spoločnosti ELO spol. s r.o., nakoľko vrátenie pohľadávok nie je možné s ohľadom na ich
postúpenie žalobcovi.

2.6. Prvoinštančný súd dospel k záveru, žalovaný správca neuniesol ani dôkazné bremeno tvrdenia,
že od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 29.10.2003 účinne odstúpil ešte sám úpadca listom
z 29.05.2009, adresovaným spoločnosti ELO spol. s r.o. Poukázal na to, že na odstúpenie úpadcu
od označenej zmluvy uzavretej so spoločnosťou ELO spol. s r.o., neboli splnené žiadne zmluvné ani
zákonné podmienky a odstúpenie je neúčinné.

2.7. Na uvedenom skutkovom základe súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba bola podaná
dôvodne. Žalobca ako veriteľ pohľadávok osvedčil právo na ich vylúčenie z konkurznej podstaty úpadcu.
Žalobe vyhovel a žalobcovi v zmysle ust. § 255 CSP priznal nárok na náhradu trov konania v celom
rozsahu.

3. Rozsudok v zákonnej lehote napadli odvolaním obe strany sporu, a to žalobca vo vzťahu k II. výroku
o trovách konania a žalovaný v celom rozsahu.

4. Žalobca v odvolaní založenom na odvolacích dôvodoch podľa § 365 ods. 1 písm. f), h) zákona č.
160/2015 Z.z., Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“) napadnutému rozhodnutiu vytýkal, že trovy

konania, ktoré žiadal priznať podľa § 78 ods. 4 ZKR, súd prvej inštancie bez existencie právneho dôvodu
takto neurčil a nevyslovil, že sú pohľadávkou proti dotknutej podstate. Odvolateľ poukázal na to, že trovy
konania v celom rozsahu zavinil žalovaný, a preto niet dôvodu prečo by mal žalobca na svoje náklady
tieto trovy znášať, keďže bez osobitného výroku súdu sú trovy konania podľa § 100 ods. 2 písm. a) ZKR
z uspokojenia v konkurze vylúčené. Žiadal, aby odvolací súd rozhodnutie v časti napadnutého II. výroku

zmenil tak, že trovy konania sú pohľadávkou voči všeobecnej podstate úpadcu Bardejovské pozemné
stavby, a.s. Identický žiadal priznať aj trovy odvolacieho konania.

5. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že nakoľko úpadca dňa 29.05.2009 odstúpil od
Zmluvy o postúpení pohľadávok uzavretej dňa 29.10.2003 so spoločnosťou ELO spol. s r.o., zapísal

žalovaný ako správca úpadcu tieto pohľadávky do konkurznej podstaty úpadcu s poznámkou v prospech
ELO spol. s r.o. V čase zapísania pohľadávok do súpisu podstaty nemal vedomosť o ich postúpení na
žalobcu a o postúpení sa dozvedel až po zápise do konkurznej podstaty. Vzhľadom na skutočnosť, že
výzvu podľa § 78 ods. 2 ZKR adresoval na spoločnosť ELO spol. s r.o., ako aj vzhľadom na to, že žalobca
podal žalobu bez výzvy správcu podľa § 78 ods. 2 ZKR, má žalovaný správca za to, že nie je dôvodné,

aby prípadné trovy boli pohľadávkou proti všeobecnej podstate.

6. Žalovaný v odvolaní voči rozsudku, založenom na odvolacích dôvodoch podľa § 365 ods. 1 písm.
f), h) CSP, napadnutému rozhodnutiu vytýkal nesprávnosť právneho záveru o aplikácii Obchodného
zákonníka na odstúpenie od zmluvy ako aj nesprávnosť právneho záveru o neplatnosti odstúpenia

žalovaného od zmluvy o postúpení pohľadávok. Nestotožnil sa s právnym záverom prvoinštančného
súdu o platnosti jednostranného zápočtu vykonaného spoločnosťou ELO spol. s r.o. voči úpadcovi,
pred postúpením pohľadávok na žalobcu (ktorým mala byť voči úpadcovi riešená úhrada odplaty za
postúpenépohľadávky).Malzato,žesúdnesprávnezistilskutkovýstavveciatentonáslednenesprávne
právne posúdil. V odvolacej argumentácii zotrval na právnom názore, že na právne vzťahy zo Zmluvy o

postúpení pohľadávok je potrebné aplikovať Občiansky zákonník, podľa ktorého bola samotná zmluva
aj uzavretá. Ako vyplýva z jej ustanovení a právnej úpravy postúpenia aj ďalšie vzťahy zo zmluvy
vyplývajúce by sa mali spravovať Občianskym zákonníkom. Podľa žalovaného preto v zmysle § 48
OZ zmluva zanikla „ex tunc“ (t.j. od počiatku). Odstúpenie zo dňa 27.01.2010, ktoré vykonal v zmysle
§ 45 ods. 1 ZKR považoval za dôvodné aj s poukazom na skutočnosť, že jednostranné započítanie

pohľadávok voči žalovanému nebolo platné. Uviedol, že spoločnosť ELO spol. s r.o., voči ktorej smeroval
právny úkon odstúpenia, si nemohla započítať svoje pohľadávky s pohľadávkou úpadcu pre nedostatok
ich splatnosti (§ 581 ods. 2 OZ a § 359 ObchZ). Poukázal na to, že spoločnosť ELO spol. s r.o.,
disponovala splatnou pohľadávkou zatiaľ čo pohľadávka úpadcu v čase vykonania jednostranného
zápočtu splatná nebola, čím nemohlo dôjsť k stretu pohľadávok a k účinkom jednostranného zápočtu.

Žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietne.

7. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného vyslovil nesúhlas s odvolacou argumentáciou
žalovaného. Uviedol, že Obchodný zákonník v úprave účinnej do 31.01.2004 vo vzťahu k zmluvámv ňom neupraveným síce odkazoval len na použitie ustanovení Občianskeho zákonníka, avšak táto
úprava bola počnúc od 01.02.2004 zmenená a precizovaná tak, že aj zmluvy upravené ako zmluvný typ
výlučne len v Občianskom zákonníku sa spravujú príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type

v Občianskom zákonníku a Obchodným zákonníkom. Prechodné ustanovenia Obchodného zákonníka
nijako nevylučujú použitie novelizovaného ustanovenia aj na zmluvy uzavreté pred jeho účinnosťou.
Nakoľko právny úkon odstúpenia od zmluvy vykonal žalovaný dňa 27.01.2010, je potrebné vzťahovať
naň ustanovenia Obchodného zákonníka platného a účinného v čase odstúpenia, a teda brať do
úvahy účinky odstúpenia len ex nunc. Na podporu svojho tvrdenia poukázal na rozhodnutie NR SR

z 15.04.2009 sp. zn. 2M Cdo 4/2007, v ktorom dovolací súd vyslovil právny názor, že s účinnosťou
novely sa i na zmluvy upravené výlučne v Občianskom zákonníku vzťahujú ustanovenia Obchodného
zákonníka o záväzkových vzťahoch, na všetko čo priamo zmluvný typ neupravuje. Obdobný záver
podľa žalobcu vyplýva aj z rozhodnutia NS ČR z 15.12.2009 sp. zn. 25Cdo 4694/2007, ktoré rieši
aplikovateľnosť nového právneho predpisu na právne vzťahy vzniknuté pred jeho účinnosťou okrem
prípadu, ak intertemporálne ustanovenia neurčujú inak. Zároveň poukázal na skutočnosť, že aj v

prípade, ak by sa na odstúpenie žalovaného od zmluvy pripustila aplikácia ustanovení Občianskeho
zákonníka, nič to nemení na tom, že k postúpeniu pohľadávok zo spoločnosti ELO spol. s r.o., na
žalobcu došlo pred úkonom odstúpenia žalovaného. Odstúpenie žalovaného sa preto nemôže nijako
týkať právneho postavenia žalobcu, ktorý pohľadávky nadobudol ako dobromyseľný nadobúdateľ v čase
kedy ich vlastníctvo u postupcu ELO spol. s r.o. nebolo nijako spochybnené. Na podporu tohto tvrdenia

poukázal na názor vyslovený v rozhodnutí PL. ÚS ČR sp. zn. 78/06 zo dňa 16.10.2007, že odstúpenie
zmluvy sa ani v režime § 48 ods. 2 OZ nemôže dotknúť vlastníckeho práva ďalších dobromyseľných
nadobúdateľov, pokiaľ ho nadobudli v dobrej viere pred odstúpením od zmluvy. Takéto vlastníctvo požíva
ústavnú ochranu a nezaniká. K argumentácii žalovaného o neúčinnosti jednostranného zápočtu, ktorým
si ELO spol. s r.o. započítal vzájomné pohľadávky voči úpadcovi, žalobca uviedol, že táto argumentácia

- procesný útok bol žalovaným uplatnený až v odvolacom konaní, bez splnenia podmienok § 366
CSP, v dôsledku čoho na ne nie je možné v odvolacom konaní prihliadať. Žalovaný mohol predmetné
prostriedky procesnej obrany uplatniť kedykoľvek v konaní pred súdom prvej inštancie čo však neurobil.
Bez ohľadu na citovaný zákaz novôt v odvolacom konaní, žalobca uviedol, že ani žalovaným tvrdená
vadnosť jednostranného zápočtu nemá žiadny vplyv na záver súdu prvej inštancie, že odstúpenie

žalovaného od zmluvy nemá dopad na právne postavenie žalobcu, keďže odstúpenie svojimi účinkami
pôsobí len ex nunc (t.j. do budúcnosti), a nijako nevplýva na už uskutočnené postúpenie pohľadávky na
žalobcu. Navyše súdna prax sa dávno vysporiadala s otázkou nemožnosti zápočtu splatnej pohľadávky
voči neplatnej tak, že takéto započítanie je možné, pričom momentom zániku vzájomných pohľadávok
je účinnosť právneho úkonu smerujúceho k započítaniu. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie

Najvyššieho súdu SR z 27.09.2011 sp. zn. 2Obo 33/2010 a rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z
31.01.2006 sp. zn. 32Odo 1143/2004. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie, s výnimkou II. výroku, ako vecne správny potvrdil.

8. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací (§ 34 CSP v spojení s § 470 CSP), po preskúmaní obsahu

spisu a napadnutého rozhodnutia v medziach daných rozsahom a dôvodmi podaných odvolaní (§ 379
a § 380 CSP), bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 CSP), dospel k záveru o dôvodnosti
odvolania žalobcu a o nedôvodnosti odvolania žalovaného.

9. Podľa § 381 ods. 1 CSP, odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný.

10. Odvolací súd preto rozsah svojho prieskumu podriadil zákonnej podmienke § 381 ods. 1 CSP a
napadnuté rozhodnutie preskúmal v rozsahu odvolateľmi uplatnených odvolacích dôvodov, ktoré obaja
odvolatelia vymedzili § 365 ods. 1 písm. f), h) CSP, čím rozhodnutie napadli po skutkovej a právnej

stránke.

11. Naplnenie uplatnených odvolacích dôvodov žalobca videl v tom, že súd prvej inštancie v II. výroku
nedôvodne opomenul určiť, že trovy konania sú trovami proti všeobecnej podstate, hoci takéto určenie
má právny základ a oporu v ust. § 78 ods. 4 ZKR, v znení účinnom do 31.12.2011.

12. Žalovaný naplnenie uplatnených odvolacích dôvodov videl a napadnutému rozhodnutiu súdu prvej
inštancie vytýkal nesprávnosť skutkového a právneho záveru v posúdení otázky a) právneho režimu,
ktorým sa spravuje odstúpenie žalovaného od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 29.10.2003,učinené dňa 07.01.2010 a adresované spoločnosti ELO spol. s r.o, b) naplnenia zákonných podmienok
žalovaného správcu (§ 45 ods. 1 ZKR) na odstúpenie od uvedenej zmluvy uzavretej medzi úpadcom a
treťou osobou. Podmienky § 45 ods. 1 ZKR podľa žalovaného splnené i pre neúčinnosť jednostranného

zápočtu vykonaného spoločnosťou ELO spol. s r.o, ktorá si podľa žalovaného nemohla voči nesplatnej
pohľadávke úpadcu započítať svoje splatné pohľadávky. Iné nedostatky (nesprávnosti) napadnutému
rozhodnutiu nevytýkal.

13. Podľa § 387 ods. 1, 2 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.
Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v
odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne
doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

14. Odvolací súd sa ohľadne odvolania žalovaného (smerujúceho voči I. meritórnemu výroku),

po oboznámení s vydaným rozhodnutím prvoinštančného súdu, obsahom odvolania žalovaného,
vyjadrením žalobcu k odvolaniu, listinnými dôkazmi plynúcimi zo súdneho spisu a skutkovým stavom
zisteným súdom prvej inštancie v celom rozsahu stotožnil s vecnou správnosťou I. výroku rozsudku.
15. Z obsahu spisu mal odvolací súd preukázané, že pohľadávky tvoriace predmet sporu pôvodne patrili
úpadcovi, ktorý ich Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 29.10.2003 (zal. na č.l. 40 spisu) odplatne

previedol (postúpil) na spoločnosť ELO spol. s r.o. (ďalej aj „prvé postúpenie“, resp. „1 ZoPP“).

16. Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 25.06.2009 (ďalej aj „druhé postúpenie“, resp. „2 ZoPP“)
veriteľ ELO spol. s r.o. pohľadávky nadobudnuté od úpadcu postúpil za odplatu na žalobcu (č.l. 281
spisu). Písomnú notifikáciu postúpenia datovanú dňom 07.07.2009 zaslal postupca dlžníkom Molex

Slovakia, a.s. a INGSTEEL, spol. s r.o.

17. Listom z 27.01.2010 (č.l. 20 spisu) adresovaným spoločnosti ELO spol. s r.o., žalovaný ako správca
úpadcu Bardejovské pozemné stavby, a.s. v konkurze, s poukazom na § 45 ods. 1 ZKR, odstúpil
od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 29.10.2003. Ako dôvod odstúpenia uviedol neuhradenie
dohodnutej odplaty za postúpené pohľadávky postupníkom ELO spol. s r.o. Adresáta odstúpenia

upovedomil, že pohľadávku zaraďuje do konkurznej podstaty. Doplnenie súpisu všeobecnej podstaty
o uvedené pohľadávky - súpisové položky bolo následne zverejnené v Obchodnom vestníku OV
22B/2010.

18. Adresát právneho úkonu odstúpenia ELO spol. s r.o., listom z 26.02.2010 (zal. na č.l. 18 spisu)

oznámil žalovanému nesúhlas s odstúpením od zmluvy, ktoré považuje za neplatné z dôvodu, že k
úhrade odplaty dohodnutej vo výške 80 % postúpenej istiny, t.j. 386.564 Eur došlo jednostranným
zápočtom z 15.05.2009 doručeným úpadcovi dňa 18.05.2009, čím vzájomné nároky oboch spoločností
v uvedenej výške zanikli. Zároveň oznámil, že pohľadávky získané od úpadcu Zmluvou o postúpení
pohľadávok zo dňa 29.10.2003, dňa 25.06.2009 postúpil ďalej na spoločnosť EDMA, s.r.o., ktorá sa

stala ich novým vlastníkom. Spoločnosť ELO spol. s r.o., ako adresát právneho úkonu odstúpenia, už s
predmetnými pohľadávkami nedisponuje a nevlastní ich.

19. Odvolací súd mal zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie bez pochybností
preukázané, že odstúpenie žalovaného sa týkalo Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 29.10.2003

(identifikovanej v ods. 15) a bolo učinené voči spoločnosti ELO spol. s r.o. K právnemu úkonu odstúpenia
došlo dňa 27.01.2010, kedy adresát odstúpenia už predmetné pohľadávky (predmet zmluvy) nevlastnil
a neboli v jeho dispozičnej majetkovej sfére, čo odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie, hodnotí
ako skutočnosť podstatnú pre posúdenie dôvodnosti žaloby.

20. Odvolací súd dopĺňa, že vo vzťahu k úpadcovi spoločnosť ELO spol. s r.o., nesporne naďalej
vystupovala v postavení osoby, ktorá mala podľa zmluvy úpadcovi uhradiť odplatu, nakoľko postúpenie
pohľadávok (reťazenie postúpenia), ku ktorému následne došlo medzi ELO spol. s r.o. a žalobcom nemá
vplyv na právne vzťahy týkajúce sa výlučne pôvodných zmluvných strán (ku ktorým patrí aj právo nadohodnutú odplatu). Má však vplyv na úspešnosť vylučovacej žaloby (osvedčenie práva na vylúčenie
veci z konkurznej podstaty), ako správne uzavrel i súd prvej inštancie.

21. Žalovaný správca v zmysle § 45 ods. 1 ZKR odstúpil od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa
29.10.2003 uzavretej medzi úpadcom so spoločnosťou ELO spol. s r.o., keďže dospel k záveru, že táto
spoločnosť neuhradila odplatu dohodnutú v čl. III zmluvy. K úkonu odstúpenia došlo listom z 27.01.2010,
doručeným adresátovi odstúpenia dňa 02.02.2010.

22. V konaní pred súdom prvej inštancie bol medzi stranami spor v otázke právneho režimu, ktorým
sa odstúpenie žalovaného od zmluvy spravuje, ako aj v otázke či boli naplnené zákonné podmienky
§ 45 ods. 1 ZKR na odstúpenie od zmluvy. Tento spor pretrval aj v odvolacom konaní a v rámci
odvolania žalovaného predstavoval rozhodujúce skutkové tvrdenia uplatnené pred odvolacím súdom v
rámci procesnej obrany.

23. Odvolací súd sa v otázke právneho režimu, ktorým sa spravuje odstúpenie správcu od zmluvy v
plnom rozsahu stotožňuje s právnym záverom súdu prvej inštancie. Súd prvej inštancie dostatočne a

riadne zistil skutkový stav veci, dospel k správnym skutkovým zisteniam a vyvodil z nich správny právny
záver.

24. Z obsahu zmluvy, ktorá bola predmetom odstúpenia správcu (1 ZoPP), bez pochybností vyplýva, že
bola uzavretá medzi podnikateľmi, teda medzi osobami spadajúcimi pod právny režim § 261 ods. 1 a

ods. 5 ObchZ, v znení účinnom k 29.10.2003 (ku dňu uzavretia 1 ZoPP). Hoci v čase uzavretia sa zmluva
(upravená výlučne ako zmluvný typ podľa Občianskeho zákonníka) spravovala iba ustanoveniami
Občianskeho zákonníka, tento právny stav sa s účinnosťou od 01.02.2004 zmenil novelou Obchodného
zákonníka vykonanou zákonom č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých
zákonov. Predmetnou novelou (čl. II bod 37), ktorou došlo k zmene § 261 ods. 6 prvá veta tak, že

„Zmluva medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktorá nie je upravená v hlave II tejto časti zákona
a je upravená ako typ zmluvy vo všeobecných predpisoch občianskeho práva, sa spravuje príslušnými
ustanoveniami tohto predpisu o type zmluvy a týmto zákonom.“, čím sa do právnej úpravy zaviedlo
znenie platné doposiaľ.

25. Je dôvodné stotožniť sa s argumentáciou žalobcu, že prechodné ustanovenia cit. novely v § 763a
neupravovali výnimky na aplikáciu nového znenia § 261 ods. 6 ObchZ aj na skôr uzavreté zmluvy, s
výnimkou práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov (ktorý, ako vyplýva i z dôvodovej správy k
bodu č. 37 sa týka len § 369 ObchZ - úroky z omeškania, čo však nie je prípad v prejednávanej veci).

26. Je nesporné, že žalovaný správca vykonal právny úkon odstúpenia od zmluvy v roku 2010. Právny
záver súdu prvej inštancie, že na odstúpenie správcu od Zmluvy o postúpení pohľadávok, uzavretej
medzi úpadcom a spoločnosťou ELO spol. s r.o. dňa 29.10.2003 (ako výlučný zmluvný typ podľa
Občianskeho zákonníka), sa vzťahujú aj ustanovenia Obchodného zákonníka, ktorý upravuje zánik
zmluvy ex nunc (t.j. momentom doručenia prejavu vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy druhej

strane), je správny.

27.Vzmysleuvedenéhoodvolacísúdpovažujezadôvodnúastotožňujesaisodvolacouargumentáciou
žalobcu o nutnosti aplikácie Obchodného zákonníka na právne posúdenie odstúpenia, ktorá má oporu
i v žalobcom uvádzaných rozhodnutiach NS SR 2M Obdo 4/2007 a v rozhodnutiach NS ČR 25Cdo

4694/2007 (cit. rozhodnutie NS ČR odvolací súd vzhľadom na príbuznosť a blízkosť právneho prostredia
Českej a Slovenskej republiky považuje za kompatibilné a aplikovateľné v právnych podmienkach SR).

28. Súd prvej inštancie dospel k správnemu právnemu záveru, že účinky odstúpenia žalovaného od
zmluvy učinené voči spoločnosti ELO spol. s r.o. nemajú a nemôžu mať žiadny vplyv na vlastníctvo

žalobcu, ktorý pohľadávky zapísané do všeobecnej podstaty úpadcu, nadobudol od spoločnosti ELO
spol. s r.o., ešte pred úkonom odstúpenia správcu (zmluvou z 25.06.2009).29. Odvolací súd hodnotí ako správny aj právny záver uvedený v ods. 37 dôvodov rozhodnutia o
neplatnosti prechádzajúceho odstúpenia od Zmluvy o postúpení pohľadávok (1 ZoPP), ktoré voči
spoločnosti ELO spol. s r.o. vykonal úpadca listom z 29.05.2009 (zal. na č.l. 290), nakoľko tam uvedený
právny dôvod odstúpenia (nemožnosť štatutárov podľa vtedy platných stanov nakladať s majetkom
spoločnosti) nespĺňa zákonnom stanovené dôvody na odstúpenie od zmluvy. Odstúpením úpadcu od

zmluvy listom z 29.05.2009 zmluva nezanikla a nevznikli prekážky pre následné postúpenie pohľadávky
na žalobcu (zmluvou z 25.06.2009).

30. Odvolací súd poukazuje na to, že podstatou vylučovacej žaloby, ktorá sa v prejednávanej veci
spravujeust.§78ZKR,vzneníúčinnomdo31.12.2011(§206aods.1ZKR)jeosvedčenieprávažalobcu
na vylúčenie majetku z konkurznej podstaty úpadcu.

31. Súd prvej inštancie správne ustálil, že žalobca toto právo osvedčil a preukázal, že žaloba bola
podaná dôvodne. Zo zisteného skutkového stavu vyplýva, že žalobca pohľadávky riadne nadobudol
od spoločnosti ELO spol. s r.o., Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 25.06.2009. V konaní neboli
preukázané žiadne skutočnosti, spochybňujúce platnosť postúpenia ani dobromyseľnosť žalobcu pri ich

nadobudnutí. Odvolací súd preto prisvedčil odvolacej argumentácii žalobcu, majúcej oporu i v rozhodnutí
ÚS ČR sp. zn. Pl. ÚS 78/2006, že vlastnícke právo dobromyseľného vlastníka požíva právnu ochranu
(pričom táto ochrana by mu patrila i pri odstúpení podľa § 48 ods. 2 OZ, čo však nie je prípad v
prejednávanej veci).

32. Hoci žalovaný správca pri zápise sporných pohľadávok (súpisových položiek) do všeobecnej
podstaty úpadcu, podľa odvolacieho súdu konal s odbornou starostlivosťou (vychádzajúc z vedomostí
a známej mu dokumentácie úpadcu), tento zápis sa ukázal ako nedôvodný a žalobca osvedčil právo na
ich vylúčenie z konkurznej podstaty. Žalobca žalobu podal riadne, ako osoba oprávnená podľa § 78 ods.
3 veta druhá ZKR, v znení účinnom do 31.11.2011. Podľa odvolacieho súdu žalobcovi svedčí postavenie

osoby, majetok ktorej bol zapísaný do súpisu s poznámkou v prospech iného (spoločnosti ELO spol. s
r.o.) a pri podaní žaloby nie je viazaný lehotou vyplývajúcou z § 78 ods. 3, veta prvá ZKR v cit. znení.

33. K otázke účinnosti odstúpenia správcu z hľadiska naplnenia zákonných podmienok § 45 ods.
1 ZKR v cit. znení, na odstúpenie správcu od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 29.10.2003,

vykonané listom z 27.01.2010 voči spoločnosti ELO spol. s r.o., odvolací súd vzhľadom na svoju vyššie
uvedenú argumentáciu uvádza, že táto otázka, nie je pre posúdenie a rozhodnutie o podanom odvolaní
žalovaného právne významná. Odstúpenie správcu totiž smeruje voči osobe, ktorá nie je stranou
sporu a vzhľadom na odvolacím súdom konštatovanú aplikáciu Obchodného zákonníka na posúdenie
odstúpenia, by ani naplnenie zákonnom predpokladaných podmienok § 45 ods. 1 ZKR nebolo spôsobilé

spochybniť existenciu práva žalobcu (dobromyseľne nadobudnutého pred úkonom odstúpenia), ktoré
osvedčuje jeho nárok na vylúčenie uplatňovaného majetku (pohľadávok) z konkurznej podstaty úpadcu,
za ktorého koná žalovaný správca. Z totožného dôvodu (pre nedostatok významu na rozhodnutie vo
veci)saodvolacísúdďalejnezaoberalaniodvolacouargumentácioužalovanéhospochybňujúcouúčinky
jednostranného zápočtu vykonaného spoločnosťou ELO spol. s r.o., ktorou malo dôjsť k vysporiadaniu

(úhrade) odplaty za úpadcom postúpené pohľadávky a neriešil ani námietky žalobcu o neprípustnosti
tejto časti odvolacej argumentácie žalovaného pre rozpor s § 366 CSP.

34. S poukazom na uvedené skutočnosti a cit. ust. zákona odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu
prvej inštancie v I. výroku podľa § 387 ods. 1, 2 CSP ako vecne správne potvrdil.

35. Pokiaľ ide o odvolanie žalobcu smerujúce voči II. výroku rozsudku pre absenciu určenia, že trovy
konania sú pohľadávkou proti podstate, odvolací súd vzhliadol odvolanie dôvodným.

36.Podľa§78ods.4vetadruháZKR,vzneníúčinnomdo31.12.2011,trovykonaniaovylúčeniemajetku

zo súpisu sú podľa rozhodnutia súdu pohľadávkou proti dotknutej podstate.

37. Zmyslom citovanej právnej úpravy je zabezpečiť vymožiteľnosť nákladov - trov konania v
excindačnom, konkurzom vyvolanom spore, ktoré sú inak vzhľadom na právnu úpravu § 100 ods. 2písm. a) ZKR z upokojenia vylúčené. Žalobca, ktorý je v spore úspešný a preukáže existenciu práva na
vylúčenie majetku z konkurznej podstaty, by inak nemohol dosiahnuť vymoženie trov vzniknutých mu
takýmto sporom.

38. Podľa § 388 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky
na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

39. Odvolací súd dospel k záveru, že v predmetnej veci sú vo vzťahu k II. výroku rozhodnutia,

napadnutéhoodvolanímžalobcu,splnenéprocesnépodmienkynapostuppodľa§388CSP.Žalobcamal
v konaní plný úspech a pred súdom prvej inštancie si uplatnil nárok na trovy konania, ktoré žiadal priznať
ako pohľadávku proti dotknutej podstate. Súd prvej inštancie napriek naplneniu dikcie § 78 ods. 4 ZKR,
v cit. znení tento nárok žalobcovi nepriznal a v odôvodnení rozhodnutia sa vo vzťahu k trovám konania
obmedzillennaodkaznaust.§255CSPvspoj.s§262ods.2CSP.Podľaodvolaciehosúduúspešnému
žalobcovi svedčí právo domáhať sa priznať trovám konania status pohľadávky proti podstate.

40. S poukazom na uvedené skutočnosti a cit. ust. zákona odvolací súd v zmysle § 388 CSP
napadnuté rozhodnutie v II. výroku zmenil tak, že trovám konania žalobcu priznal status pohľadávky
proti všeobecnej podstate.

41. O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255
ods. 1 CSP tak, že žalovanému priznal nárok na ich náhradu v plnom rozsahu a v zmysle § 78 ods. 4
ZKR v znení k 31.12.2011 im priznal status trov proti všeobecnej podstate.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP), v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).