Rozsudok Judgement was issued on Thursday, June 3, 2009

Súd: Okresný súd Vranov nad Topľou
Spisová značka: 9Cb/10/2006

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8806200473
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 06. 2009
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vladimír Monok

ECLI: ECLI:SK:OSVT:2009:8806200473.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Vranov nad Topľou samosudcom JUDr. Vladimírom Monokom v právnej veci žalobcu: Ing.

M. Č., nar. X.X.XXXX,. bytom O. XXX,. XXX. XX. R. u B., Č. R., zastúpeného JUDr. M. K., advokátom,
AK M. R. Š. XXX,. XXX. XX. V. N. T. proti žalovanému: L. S., s.r.o., so sídlom XXX. XX. H. č. XXX,.
IČO: XX. XXX. XXX, zastúpenému JUDr. D. K., advokátom, AK M. R. Š. XXXX,. XXX. XX. V. N. T., o
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

Uznesenie valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti L. S. s.r.o. zo dňa 14.9.2005, ktorým bolo
zvýšené základné imanie zo sumy 3.200.000,- Sk na sumu 6.200.000,- Sk je n e p l a t n é .

Žalovaný je p o v i n n ý nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 427,58 eur ich úhradou na účet
právneho zástupcu žalobcu JUDr. M. K. a to do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou podanou na súde dňa 19.12.2005 domáhal, aby súd svojim rozsudkom zrušil
zvýšenie základného imania vykonaného na mimoriadnom valnom zhromaždení zo dňa 14.9.2005 o
čiastku 3.000.000,-Sk žalovanej spoločnosti. Podaním doručeným súdu dňa 3.9.2007 žalobca upresnil
žalobný návrh tak, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti L. S. s.r.o. zo dňa 14.9.2005, ktorým
bolo zvýšené základné imanie zo sumy 3.200.000,- Sk na sumu 6.200.000,- Sk je neplatné. Zároveň
žiadal priznať aj náhradu trov konania.

Svoju žalobu odôvodnil žalobca tým, že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané podľa Obchodného
zákonníka a platných zákonov SR, ako aj spoločenskej zmluvy spoločnosti, pretože pozvánku obdržal
až dňa 14.9.2005 o 11.30hod., pričom o 13.00 hod. sa už konalo valné zhromaždenie. O zrušenie
uznesenia valného zhromaždenia žiada preto, lebo z uvedeného dôvodu sa nemohol zúčastniť valného
zhromaždenia a podieľať sa na ňom. Taktiež nemal možnosť navýšiť svoj vklad, pretože nebol s
uznesením a zvýšením základného imania riadne zoznámený.

Žalovaný so žalobou nesúhlasil a navrhol ju zamietnuť, pretože žaloba bola podľa neho podaná až
po uplynutí trojmesačnej lehoty stanovenej Obchodným zákonníkom v § 131 ods. 1 na uplatnenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Kým predmetné uznesenie bolo prijaté na valnom
zhromaždení dňa 14.9.2005, tak žalobca na súde po prvýkrát uplatnil neplatnosť uznesenia až podaním
doručeným súdu dňa 3.9.2007. V žalobe sa žalobca domáhal len zrušenia zvýšenia základného imania
vykonaného na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 14.9.2005, ale nie vyslovenia neplatnosti

uznesenia o zvýšení základného imania. Podľa žalovaného ide o dve rozdielne žalobné návrhy, a nie
len o upresnenie pôvodného znenia žaloby.Ďalej žalovaný nesúhlasí ani s tým, aby žalobcovi nebol včas oznámený termín a program valného
zhromaždenia konaného dňa 14.9.2005. Žalobca si nepreberal včas poštové zásielky, a ak by si ich včas
preberal, tak by mal dostatok času na oboznámenie sa s termínom a programom valného zhromaždenia.

Napokon podľa žalovaného napadnutým uznesením neboli obmedzené žiadne práva žalobcu ako
spoločníka žalovanej spoločnosti, pretože napadnuté uznesenie žalobcovi priznávalo právo podieľať sa
na zvyšovaní základného imania a žalobca o zamýšľanom zvyšovaní vedel aj z činnosti obchodného
zástupcu žalovanej spoločnosti, ale aj z e-mailovej korešpondencie.

Napojednávanísúdvykonaldokazovanielistinnýmidôkazmi,najmäzápisnicouzvalnéhozhromaždenia
konanéhodňa14.9.2005,zápisnicouzvalnéhozhromaždeniazo4.1.2006,úplnýmznenímspoločenskej
zmluvy zo 4.1.2006, správou České pošty s.p. z 13.3.2007 a zistil tento skutkový stav:

Zo spoločenskej zmluvy, zo zápisníc z valných zhromaždení, ako aj z výpisu z obchodného registra
vyplýva, že žalobca je spoločníkom žalovanej spoločnosti s ručením obmedzeným.

Podľa zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 14.9.2005 bolo na tomto valnom zhromaždení
prijaté uznesenie, ktorým schválilo zvýšenie základného imania zo sumy 3.200.000,-Sk na sumu
6.200.000,-Sk, t.j. o sumu 3.000.000,-Sk formou peňažných vkladov všetkých spoločníkov v pomere
zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Podľa tohto uznesenia nová výška základného imania

spoločnosti bude 6.200.000,-Sk a vklady spoločníkov budú navýšené takto: F. a.s. navýšenie vo výške
2.043.750,-Sk, B. S. s.r.o. navýšenie vo výške 900.000,-Sk, Ing. M. Č. navýšenie vo výške 28.125,-Sk, N.
S.navýšenievovýške28.125,-Sk.Podmienkounavýšeniajepodľauzneseniasúčasnésplatenienového
vkladu.Vprípade,ženiektorýzospoločníkovvlehote30dníodkonaniavalnéhozhromaždenianeuhradí
v plnom rozsahu uvedený nový vklad, prechádza právo tohto spoločníka k navýšeniu základného imania

na ďalších spoločníkov v tomto poradí: Ing. M. Č., N. S., B. S. s.r.o. a F. a.s. s tým, že podmienkou pre
uplatnenie práva k navýšeniu základného imania tohto spoločníka je úplné uhradenie vlastného záväzku
na nový vklad. V tomto prípade je spoločník, ktorý preberá právo k navýšeniu základného imania,
povinný zaplatiť sumu prevzatého záväzku v lehote 5 dní odo dňa, kedy uplynula lehota pre splatenie
záväzku predchádzajúcim spoločníkom. V prípade, ak spoločník záväzok na nový vklad nesplatí v

stanovenej lehote v plnej sume prevzatého záväzku, prechádza právo k navýšeniu základného imania
na ďalšieho spoločníka. Lehota pre splatenie ostáva tá istá. Valné zhromaždenie ďalej uložilo konateľom
spoločnosti informovať spoločníkov o postupe v navyšovaní základného imania v lehotách a zvolať valné
zhromaždenie spoločnosti do 30 dní po splatení nových vkladov. Žalobca na tomto valnom zhromaždení
prítomný nebol.

Vychádzajúc zo správy Č. pošty, s.p. a zo zápisnice z valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti
konaného dňa 4.1.2006 písomná pozvánka s termínom konania valného zhromaždenia žalovanej dňa
14.9.2005 a programom tohto valného zhromaždenia bola žalobcovi doručovaná ako doporučená
zásielka podacieho čísla 995440693 a bola podaná na pošte V. N. T. 1 dňa 30.8.2005. Zásielka prišla na

poštu R. dňa 2.9.2005 a tento deň bola prevzatá na doručenie. Adresát Ing. M. Č. nebol v odovzdávacom
mieste zastihnutý, preto bola vyhotovená výzva, ktorá bola vložená do domovej schránky adresáta a
zásielka bola uložená na pošte R.. Dňa 14.9.2005 bola zásielka u prepážky pošty R. vyzdvihnutá, čo je
potvrdené podpisom adresáta, ktorý sa preukázal občianskym preukazom. Nie je možné zistiť aj presnú
hodinu prevzatia zásielky.

Podľa zápisnice z valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti konaného dňa 4.1.2006 svoj vklad
na zvýšenie základného imania splatil iba spoločník F. a.s. v sume 2.043.750,-Sk, ktorý splatil aj
vklady ostatných spoločníkov v sume 956.250,-Sk. Základné imanie žalovanej spoločnosti tak v zmysle
uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 14.9.2005 bolo zvýšené peňažným vkladom spoločníka F.,

a.s. o celkovú výšku 3.000.000,-Sk.

Z výpisu uznesenia z valného zhromaždenia zo 14.9.2005 a z podacej pečiatky pošty V. N. T. X na
zásielke žalovaného obsahujúcej uvedený výpis, ktorá bola určená adresátovi A., s.r.o. Ing. M. Č., R.
vyplýva, že zásielka bola na pošte V. N. T. na odoslanie odovzdaná dňa 29.9.2005, pričom na pošte

R. bola uložená dňa 3.10.2005. Zásielka bola žalovanému vrátená ako nedoručená. S touto zásielkou,
obsahujúcou napadnuté uznesenie, sa tak žalobca mohol prvýkrát oboznámiť dňa 3.10.2005.Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď
sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

V zmysle § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.

Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Z ustanovenia čl. 9 ods. 7 Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným L.
S. s.r.o. zo dňa 24.9.2002 v znení neskorších zmien (ďalej len „spoločenská zmluva“) vyplýva, že
valné zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej jedenkrát ročne spôsobom stanoveným v § 129 ods. 1

Obchodného zákonníka.

V zmysle čl. 7 ods. 1 spoločenskej zmluvy spoločník má okrem iného právo podieľať sa spôsobmi
stanovenými všeobecne záväznými predpismi a touto zmluvou na riadení a kontrole činnosti spoločnosti
a podieľať sa na výsledkoch podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu

vnesenému do spoločnosti, a to najmä na zisku.

Podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia
spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v
spoločenskej zmluve.

Na základe vykonaného dokazovania súd dospel k záveru, že žaloba je dôvodná.

Žalovaná spoločnosť nedodržala postup určený spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom
na zvolávanie valného zhromaždenia, keď písomnú pozvánku o zvolaní valného zhromaždenia na

deň 14.9.2005 nedoručovala žalobcovi tak, aby bol s termínom a programom valného zhromaždenia
oboznámený najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Účelom ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného
zákonníka je zabezpečiť, aby boli spoločníci s dostatočným časovým predstihom informovaní o tom,
že sa bude konať valné zhromaždenie a mohli si tak vytvoriť predpoklady pre účasť na ňom. Pre tento
účel musí spoločnosť urobiť všetko, čo od nej možno spravodlivo požadovať, aby takúto informovanosť

spoločníkov zabezpečila.

Žalovaná spoločnosť pozvánku žalobcovi odoslala až dňa 30.8.2005, a žalobca ju prevzal dňa
14.9.2005, pričom však na dodávaciu poštu R. prišla a bola prevzatá na doručenie pre žalobcu až dňa
2.9.2005. Teda aj keby žalobca ihneď v tento deň pozvánku prevzal, nebola by už zachovaná lehota

najmenej 15 dní pre dňom konania valného zhromaždenia.

Uvedeným nedodržaním postupu žalovanej mohlo byť obmedzené právo žalobcu ako spoločníka
žalovanej spoločnosti zúčastniť sa osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na valnom zhromaždení
a vykonávať tam svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti (§ 122 ods. 1 a §

126 Obchodného zákonníka). Keďže napadnutým uznesením bolo rozhodnuté o zvýšení základného
imania zo sumy 3.200.000,-Sk na sumu 6.200.000,-Sk formou peňažných vkladov spoločníkov, tak
toto uznesenie je objektívne spôsobilé obmedziť právo žalobcu na obchodný podiel (§ 114 ods. 1
Obchodnéhozákonníka),ktoréhovýškasaurčujepodľapomeruvkladuspoločníkakzákladnémuimaniu
spoločnosti, a tiež právo na podiel na zisku (§ 123 ods. 1 Obch. zák.), pretože jeho výška sa určuje

pomerom splatených vkladov.

Neobstojí námietka žalovaného, že žaloba nebola podaná včas.Z ustanovenia § 41 ods. 2 O.s.p. vyplýva, že každý úkon súd posudzuje podľa jeho obsahu, aj keď je
úkon nesprávne označený. V danom prípade už v čase podania žaloby na súd nebolo pochýb o tom,
čo je predmetom žaloby podanej na súde dňa 19.12.2005. Z jej obsahu jednoznačne vyplýva, že jej

predmetom je určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti prijaté dňa
14.9.2005. Rovnaké stanovisko vyplýva aj z uznesenia Krajského súdu v Prešove zo dňa 28.3.2007
č.k. 1Cob/20/2007-27, ktorý v predmetnej veci ako súd odvolací rozhodoval o poplatkovej povinnosti
žalobcu za podanú žalobu. Krajský súd konštatuje, že predmetom poplatkového úkonu je konanie o
určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Ažnáslednežalobcacestousvojhozvolenéhozástupcupodanímdoručenýmsúdudňa3.9.2007upresnil
petit žaloby bez toho, aby žiadal priznať niečo iné, než v pôvodnom žalobnom návrhu.

Vzhľadom na neprítomnosť žalobcu na valnom zhromaždení dňa 14.9.2005 sa lehota na podanie žaloby
o neplatnosť uznesenia počíta odo dňa, keď sa žalobca objektívne mohol dozvedieť o napadnutom

uznesení (§ 131 ods. 1 posledná veta Obch. zák.). Z vykonaných dôkazov vyplýva, že výpis z
napadnutého uznesenia bol žalobcovi doručovaný tak, že sa s ním mohol objektívne oboznámiť dňa
3.10.2005. Vtedy bola zásielka s týmto uznesením uložená na pošte R.. Skorší deň, kedy by sa žalobca
objektívne mohol riadne oboznámiť s napadnutým uznesením, zistený nebol. Preto odo dňa 3.10.2005
začala žalobcovi plynúť lehota na uplatnenie práva na podanie návrhu na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti, ktoré bolo prijaté dňa 14.9.2005. Keďže žaloba
bola žalobcom na súd podaná dňa 19.12.2005, tak bola podaná včas.

Preto súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP, podľa ktorého účastníkovi, ktorý mal vo veci
plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti
účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Preto súd priznal žalobcovi náhradu trov konania vo výške
427,58 eur, ktoré pozostávajú zo zaplateného súdneho poplatku vo výške 99,58 eur (3.000,- Sk) a z
náhrady trov právneho zastúpenia vo výške 328,- eur. Tieto trovy právneho zastúpenia pozostávajú z

dvoch úkonov právnej služby po 45,50 eur (prevzatie a príprava zastúpenia 22.5.2007 a vyjadrenie z
3.9.2007), z troch úkonov právnej služby po 48,62 eur (účasť na pojednávaní 6.3.2008 a 26.5.2008 a
vyjadrenie z 22.4.2008), z jedného úkonu právnej služby po 53,49 eur (účasť na pojednávaní 3.6.2009)
a z režijného paušálu vo výške 37,65 eur (2 x 5,90 eur, 3 x 6,30 eur, 1 x 6,95 eur) a to podľa ustanovení
§ 11 ods. 1, § 14 ods. 1 písm. a), c), d), § 16 ods. 3 vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z..

Poučenie:

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia
prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd do Prešova.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 OSP) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že:

a) v konaní došlo k vadám uvedených v § 221 ods. 1 OSP,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkových zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205 a OSP),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Rozsah v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na odvolanie.Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

Vo Vranove nad Topľou, dňa 3. júna 2009