Rozsudok ,
Zrušujúce Judgement was issued on Tuesday, June 7, 2022

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 11S/77/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4017200363
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 06. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Darina Vargová

ECLI: ECLI:SK:KSNR:2022:4017200363.12

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dariny Vargovej a členiek senátu

JUDr. Lenky Kostolanskej a JUDr. Evy Šiškovej, v právnej veci žalobcu: DANFOSS, spol. s r.o.,
Továrenská 49, Zlaté Moravce, IČO: 31 380 344, zastúpeného právnym zástupcom: B.K.F. advokátska
kancelária, v.o.s., Zelinárska 8, Bratislava, IČO: 31 364 527, proti žalovanému: Finančné riaditeľstvo
Slovenskej republiky, Lazovná 63, Banská Bystrica, IČO: 42 499 500, o správnej žalobe zo dňa 22. 05.
2017 proti rozhodnutiu žalovaného č. 100484929/2017 zo dňa 16. 03. 2017, takto

r o z h o d o l :

Súd z r u š u j e rozhodnutie Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky č. 100484929/2017
zo dňa 16. 03. 2017 v znení oznámenia o oprave chýb č. 102467446/2021 zo dňa 03. 12. 2021 a v

e c v r a c i a žalovanému na ďalšie konanie.

Žalobcovi p r i z n á v a proti žalovanému právo na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

I. Priebeh administratívneho konania

1. Daňová kontrola dane z príjmu právnickej osoby za zdaňovacie obdobie roku 2012 sa u žalobcu
začala dňa 20. 06. 2014, kedy bola so zástupcami žalobcu spísaná zápisnica o ústnom pojednávaní,

predmetom ktorej bolo aj transferové oceňovanie a uplatnenie zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia.
Spoločníkom spoločnosti žalobcu je spoločnosť DANFOSS International A/S so sídlom v Dánsku.
Zástupca žalobcu uviedol, že časť dodávateľov sú zahraničné spriaznené osoby a väčšina odberateľov
sú zahraničné nezávislé osoby.

2. Ďalšia zápisnica bola spísaná dňa 14. 07. 2014, kedy bola vykonaná prehliadka priestorov žalobcu a
bolo zistené, že žalobca na slovenskom trhu vykonáva dva druhy činností, predajné činnosti a montáž

výrobkov podľa objednávok rôznych odberateľov. Na základe objednávok nakupuje materiál od svojich
dodávateľov. Správcovi dane boli predložené faktúry v anglickom jazyku vystavené spoločnosťou
Danfoss A/S (A.) a DANFOSS INDUSTRI SERVICE (A.) ako dodávateľom pre žalobcu ako odberateľa
pod č. E0310, E0640, E01133, E1661 a E1662. Ďalej bola v anglickom jazyku predložená faktúra č.
ZS4342 zo dňa 17. 12. 2012 v sume 1.044.652,- eur.
Ďalej bola predložená zmluva o poskytovaní služieb zo dňa 28. 03. 2012 uzavretá medzi spoločnosťou
Danfoss A/S ako poskytovateľom služieb a žalobcom ako zákazníkom spolu s dodatkami č. 1 až

5, zmluva o poskytovaní služieb zo dňa 01. 04. 2008 uzatvorená medzi spoločnosťou žalobcu
a spoločnosťou Danfoss Industries S.A. de C.V., DANFOSS A/S dokumentácia transferového
oceňovania za poskytovanie IT služieb (DANFOSS IT) 2012, správa o paneurópskom komparatívnom
vyhľadávaní - výrobné činnosti z januára 2013, správa o paneurópskom komparatívnom vyhľadávaní -odbytové činnosti z januára 2013, listina označená ako opravná položka k zásobám, precenenie zásob
na reálnu hodnotu, zoznam transakcií so zahraničnými závislými osobami: dodávateľmi a odberateľmi,
dotazník pre DANFOSS, spol. s r.o. pozostávajúci z: 1. všeobecný prehľad transakcií medzi prepojenými

spoločnosťami, 2. informácie týkajúce sa výrobných podnikov – všeobecný prehľad, funkcie, riziká,
3. informácie týkajúce sa obchodných spoločností – funkcie, riziká odbyt, 4. prerozdelenie nákladov,
marketing a licenčné poplatky, 5. vysielanie zamestnancov, 6. informácie týkajúce sa získavania
finančných zdrojov (úverov), DANFOSS spol. s r.o. („SKCO“) dokumentácia transferového oceňovania
2012, súčasťou ktorej je i politika a spôsob transferového oceňovania a výber najvhodnejšej metódy

(transkačná metóda čistého rozpätia), faktúra č. ZS4342 zo dňa 17. 12. 2012 na sumu 1.044.652,-
eur, zmluva o poskytovaní krátkodobého financovania č. STCFA0103/2010 zo dňa 25. 03. 2010, ktorú
uzavrel žalobca ako klient s bankou, Danfoss A/S správa o paneurópskom komparatívnom vyhľadávaní
– výrobné činnosti z januára 2013, vnútropodniková smernica SM – EKO – 001 – 11, spôsob vedenia
vzájomného bežného účtu v rámci skupiny, dohoda o manažmente bežného účtu, popis určenia
štandardnej ceny, krycí list k faktúre č. ZS4342, faktúry, zmluva o poskytovaní služieb medzi Danfoss

A/S ako poskytovateľom služieb a Danfoss spol. s r.o. ako zákazníkom zo dňa 28. 03. 2012 v znení
dodatkov č. 1 až 5, zmluva o poskytovaní subdodávateľských služieb zo dňa 28. 03. 2012 uzavretá
medzi spoločnosťou Danfoss A/S ako dodávateľom služieb a žalobcom ako subdodávateľom služieb
s dodatkom č. 1 až 5.

3. Výzvou zo dňa 21. 01. 2015 správca dane vyzval žalobcu na predloženie tam uvedených dokladov
a dôkazov. Žalobca reagoval v mailovom podaní zo dňa 30. 03. 2015 a správcovi dane zaslal doklady
v anglickom jazyku začlenené do príloh (podľa textu pod č. 1, 2, 3, 4 až 7, 8, 9, 10a až 10d, 11 až 15,
17a , 17b až 17d, 18, 19, ktoré s však s takýmto označením v administratívnom spise nenachádzajú)
spolu s popisom úloh príslušných dánskych pracovníkov v počte 10 a zaradením krajín a zákazníkov

pre piatich pracovníkov v slovenskom jazyku.

4. Žalovaný na základe žiadosti správcu dane zo dňa 19. 03. 2015 v podaní zo dňa 08. 04. 2015 predĺžil
lehotu na vykonanie daňovej kontroly o 12 kalendárnych mesiacov. O predĺžení lehoty bol žalobca
upovedomený v podaní správcu dane zo dňa 22. 04. 2015, ktoré mu bolo doručené dňa 27. 04. 2015.

5. Dňa 19. 08. 2015 bola spísaná zápisnica o ústnom pojednávaní so štatutárnym zástupcom žalobcu,
predmetom ktorého bolo poskytnutie informácií k výkonu daňovej kontroly záverom ktorého bolo, že
žalobcavurčenejlehotepredložípísomnévyjadreniespoluslistinnýmidôkazmi.Ktejtozápisnicižalobca
zaslal dňa 30. 09. 2015 mailom vyjadrenie zo dňa 30. 09. 2015, ktoré obsahuje: A/ manažérske služby

podľa faktúry č. ZS4342 (spolu s prílohami č. 1 – 3 v anglickom jazyku), B/ manažérske služby „Group
Services specification“, C/ ostatné manažérske služby zúčtované na syntetickom účte 518208, D/ prijaté
služby na základe zmluvy „Services agreement“ uzavretej s prepojenými zahraničnými spoločnosťami.
Mailom boli zaslané i ďalšie listiny v anglickom jazyku ako prílohy č. 4 – 9 a č. 10.

6.Ďalšiemailovépodaniezodňa19.11.2015(doplnenievyjadreniakčastiB/manažérskeslužby„Group
Services specification“) žalobca zaslal správcovi dane dňa 23. 11. 2015 spolu s prílohami v anglickom
jazyku.

7. Dňa 11. 04. 2016 bola spísaná zápisnica o ústnom pojednávaní so štatutárnym zástupcom žalobcu,

predmetom ktorého bolo oboznámenie žalobcu s výsledkom doterajších kontrolných zistení so záverom,
že žalobca podá písomné vyjadrenie. Písomné vyjadrenie zo dňa 26. 04. 2016 žalobca zaslal mailom
správcovi dane dňa 27. 04. 2016 a následne dňa 28. 07. 2016 zaslal ako „dôkaz B10“ príčinná
súvislosť medzi nákladmi a zdaniteľnými výnosmi, „dôkaz A9“ zoznam obsluhovaných zákazníkov podľa
jednotlivých manažérov, „dôkaz A10“ príčinná súvislosť medzi nákladmi a zdaniteľnými príjmami a tri

notárske zápisnice zo dňa 28. 04. 2016 o osvedčení právne významnej skutočnosti.

8. Dňa 18. 05. 2016 správca dane spísal protokol z daňovej kontroly, ktorý bol spolu s výzvou na
vyjadreniesaktamuvedenýmzisteniamdoručenýžalobcovidňa26.05.2016.Žalobcapodalkprotokolu
vyjadrenie zo dňa 14. 06. 2016.

9. Dňa 10. 08. 2016 bola spísaná zápisnica o ústnom pojednávaní, predmetom ktorého bolo
prerokovanie pripomienok a dôkazov predložených žalobcom k protokolu z daňovej kontroly.10. Dňa 22. 10. 2016 správca dane vydal rozhodnutie, ktorým žalobcovi vyrubil rozdiel v sume
195.035,41 eur na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie roku 2012 (daň vyrubená
daňovým priznaním v sume 480.303,50 eur, daň zistená správcom dane v sume 675.338,91 eur, rozdiel

dane v sume 195.035,41 eur).

11. Žalobca podal odvolanie zo dňa 09. 09. 2016 proti rozhodnutiu správcu dane, ktorý v oznámení
o oprave chýb zo dňa 14. 09. 2016 opravil dátum vydania svojho rozhodnutia na správny dátum 22. 08.
2016 (ďalej aj rozhodnutie správcu dane zo dňa 22. 08. 2016) a žalovaný o podanom odvolaní žalobcu

rozhodol rozhodnutím zo dňa 16. 03. 2017 tak, že toto rozhodnutie potvrdil (vo výrokovej časti svojho
rozhodnutia ako i v jeho odôvodnení však uviedol dátum rozhodnutia správcu dane 22. 10. 2016).

II. Zhrnutie napadnutého rozhodnutia

12. V odôvodnení svojho rozhodnutia (str. 1 až 9) žalovaný uviedol obsah odvolania žalobcu zo dňa
09. 09. 2016 proti rozhodnutiu správcu dane zo dňa 22. 08. 2016, preskúmaním ktorého v rozsahu
požadovanom v odvolaní zistil nasledovný skutkový stav.

13. Správca dane vykonal u žalobcu kontrolu dane z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie

roku 2012, o výsledku ktorej vyhotovil protokol dňa 18. 05. 2016, ktorý bol doručený žalobcovi dňa
26. 05. 2016. Žalobca je členom skupiny DANFOSS a je 100 % dcérskou spoločnosťou spoločnosti
DANFOSS International A/S so sídlom v Dánsku, ktorá je dcérskou spoločnosťou dánskej spoločnosti
DANFOSS A/S. Žalobca sa zaoberá rozvojom, výrobou, predajom a propagáciou produktov súvisiacich
s vykurovaním, chladením, klimatizáciou, priemyselnou automatizáciou a vysokotlakovými pumpami.

Vykonáva dva druhy činností, a to predajné činnosti a montáž výrobkov. V predloženej dokumentácii
transferového oceňovania za rok 2012 a v dotazníku deklaroval pri obchodných vzťahoch medzi
závislými osobami použitie transakčnej metódy čistého rozpätia (TNMM).

14. Dňa 19. 08. 2015 bola so žalobcom spísaná zápisnica o ústnom pojednávaní, predmetom ktorého

bolo poskytnutie informácií k výkonu daňovej kontroly, pričom boli prerokované tieto skutočnosti:
A - manažérske služby podľa faktúry interné č. ZS4342, č. faktúry 2207027 v sume 1.044.652,- eur,
ktoré žalobcovi podľa jeho vyjadrenia poskytli osoby: Skuli Stefansson, Per Steen, Ole Christiansen
Quitzau, B. B. B., C. D. E., F. G., H. F., I. J., K. F. D. a D. L.. Žalobca tvrdil, že ich prácou získal nových
klientov a udržiaval si existujúcich, čo znamenalo dodávku jeho výrobkov. Cena dodaných služieb bola

stanovená hodinovou sadzbou medzi žalobcom a spoločnosťou DANFOSS A/S. Ďalej žalobca predložil
opis činností jednotlivých manažérov K. D., C. E., B. B. B., H. F., I. J., F. E., D. L., K. K., G. K. a H. M..
Podľa správcu dane žalobca nepredložil žiadne dôkazy preukazujúce poskytnutie fakturovaných služieb
osobami Skuli Stefansson, Per Steen a Kim Nyborg,
B - manažérske služby „Group Services specification“ fakturované podľa žalobcu na základe zmluvy o

poskytovaníslužiebzodňa28.03.2012uzatvorenejsospoločnosťouDANFOSSA/Sanazákladefaktúr
od tohto dodávateľa, predmetom ktorých bol Service Agreement, a to interné č. E0310 (3120332222) zo
dňa 15. 03. 2012 v sume 118.597,52 eur, interné č. E0640 (3120392486) zo dňa 15. 06. 2012 v sume
128.727,85 eur, interné č. E01133 (3120445477) zo dňa 17. 09. 2012 v sume 144.096,07 eur, interné
č. E1661 (3100036851) zo dňa 17. 12. 2012 v sume 137.909,72 eur a interné č. E1662 (3120515525)

zo dňa 20. 12. 2012 v sume - 19.141,21 eur. Ako prílohu k uvedeným faktúram žalobca predložil
„Group Services specification“, kde sú popísané vyfakturované služby „IT“, Global Services“ Corporate
functions“ s 5 % ziskovou prirážkou. Správca dane k tomu uviedol, že žalobca predložil iba samotné
faktúry s prílohami, ktoré neobsahujú správcom dane požadované doklady a dôkazy,
C - Ostatné manažérske služby zaúčtované na syntetickom účte 518208. Žalobca predložil i

dodávateľské faktúry č. XXXX, XXXX a XXXX vystavené spoločnosťou Danfoss do Brasil Ind. E Com,
Ltda, Rua Américo Vespúcio, 85 – Jd Platina, Osasco-S.P. – Brasil, Vat Nr. 62.158.480/0001-70,
ktorých predmetom bolo fakturovanie rôznych výdavkov týkajúcich sa osoby F. N.. Tieto služby v sume
165.107,93 eur boli zaúčtované na ťarchu účtu 518208 – Zúčtovacie služby región a v prospech účtu
32300 – dodávatelia zahraničný región,

D - prijaté služby na základe zmluvy „Services agreement“ uzatvorené s prepojenými zahraničnými
spoločnosťami.
Počas pojednávania sa žalobca nevedel vyjadriť k požiadavkám správcu dane a uviedol, že vyjadrenie
spolu s listinnými dôkazmi predloží do 30. 09. 2015.15. Následne žalobca podal k vyššie uvedenému písomné vyjadrenie zo dňa 30. 09. 2015, ktoré doplnil
v podaní zo dňa 23. 11. 2015.

A - manažérske služby podľa faktúry interné č. ZS4342, č. faktúry 2207027
Žalobca tvrdil, že všetky osoby uvedené v zápisnici zo dňa 19. 08. 2015, vrátane Sune Bisgaard (svoju
činnosť vykonávala u žalobcu na Slovensku) a D. L. (činnosť vykonávala časť roka na Slovensku a časť
roka v Dánsku), vykonávali svoju činnosť výlučne pre neho. Správca dane zistil, že K. D. a D. L. podali
daňové priznanie k dani z príjmov fyzickej osoby za zdaňovacie obdobie roku 2012 a zdanili príjmy

zo zdrojov na území Slovenskej republiky. Ďalej sa žalobca vyjadril k osobám Skuli Stefansson, Per
Steen, Ole Quitzau (vykonávali svoju činnosti v Dánsku výlučne pre slovenský daňový subjekt a jednalo
sa o služby týkajúce sa výskumu a vývoja, ako aj poskytovania údajov súvisiacich s konsolidáciou a
poskytovaním informácií) a k osobám C. E., B. B. B., H. F., I. J., Malene Jepsen (manažéri predaja, ktorí
spolupracujú so zákazníkmi a prevádzajú vedomosti na slovenský tím, pričom svoju činnosť vykonávali
v Dánsku pre žalobcu).

Správca dane pri posudzovaní týchto služieb citoval bod 7.2, 7.9, 7.10, 7.11 a 7.23 Smernice OECD a
konštatoval že faktúrou s interným č. ZS4342, č. faktúry 2207027 boli žalobcovi fakturované služby v
sume 1.044.652,- eur, čo po prepočte kurzom 7,4612 činí čiastku 7.794.360 DKK. Na základe zistených
a popísaných skutočností služby poskytnuté v hodnote 7.794.500,- DKK znížil o sumu 4.913.540,-
DKK, ktorá po prepočte kurzom 7,4612 činí čiastku 658.545,50 eur, pričom ide o časť fakturovaných

nákladov za služby, ktoré mali pre žalobcu poskytnúť tieto osoby: Skuli Stefansson, Per Steen, Ole
Christiansen Quitzau, B. B. B., C. D. E., F. G., H. F. a I. J.. Správca dane na základe predložených
dokladov a vysvetlení dospel k záveru, že neboli dostatočne preukázané a zdokumentované náklady
súvisiace s poskytovaním služieb v zmysle „TP4 Ostatné výdaje“ na základe tejto faktúry s interným č.
ZS4342 vo výške 1.044.652,- eur vystavenej spoločnosťou DANFOSS A/S, a to vo výške 658.545,50

eur a žalobca si nesplnil svoju dôkaznú povinnosť v súvislosti s ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona
č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov. Na základe uvedeného správca dane
v roku 2012 výsledok hospodárenia pri zisťovaní základu dane zvýšil v zmysle ust. § 17 ods. 2 písm.
a/ a ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ tohto zákona o sumu 658.545,50 eur, ktorú nemožno zahrnúť do
daňových výdavkov.

B - Manažérske služby „Group Services specification“
Manažérske služby – časť IT:

Správca dane uviedol, že žalobca dňa 15. 08. 2014 predložil „Dokumentáciu transferového oceňovania
za poskytovanie IT služieb 2012“ (ďalej len TDIT), podľa ktorej boli služby IT nasledovné:

IT náklady priamo účtované zo strany DKAD/DANFOSS A/S bez pridanej prirážky,

IT náklady nepriamo účtované zo strany DKAD/DANFOSS A/S, ktoré boli účtované vo výške skutočných
celkových nákladov zo ziskovou prirážkou vo výške 5 %,
TP2 IT náklady účtované subposkytovateľmi. Odmena lokálneho subposkytovateľa za jeho služby sa

rovná skutočným nákladom na zamestnancov s dodatočnou ziskovou prirážkou vo výške 5 %.
Suma celkových IT nákladov rozdelených v rámci skupiny predstavovala 269.975.000,- DKK, z čoho
pre žalobcu bola vyfakturovaná suma 2.652.000,- DKK + 5 % zisková prirážka (časť faktúr s internými
č. E0310, E0640, E01133, E1661 a E1662), z čoho vyplýva, že žalobcovi boli v roku 2012 zo strany
závislej spoločnosti (dodávateľa) vyfakturované všetky náklady na služby IT s 5 % ziskovou prirážkou,

t.j. neboli poskytnuté IT služby bez ziskovej prirážky.
Z predloženej dokumentácie TDIT vyplýva, že závislá spoločnosť DANFOSS A/S nakupovala IT služby
aj od tretích strán a následne takto vzniknuté náklady s 5 % ziskovou prirážkou vyčíslila a vyfakturovala
nepriamou metódou žalobcovi aj ostatným spoločnostiam skupine. Zisková prirážka nemala byť
pripočítaná k nakúpeným službám. Za poskytované služby mal žalobca platiť závislej spoločnosti

DANFOSS A/S odmenu, pričom výška odmeny za služby mala byť stanovená podľa relevantných
nákladov závislej spoločnosti DANFOSS A/S, ktoré by vznikli v súvislosti s poskytovaním služieb.
Pod relevantnými nákladmi sa mali rozumieť najmä osobné náklady príslušných zamestnancov alebo
iných pracovníkov spoločnosti DANFOSS A/S pri poskytovaní služieb, vrátane súvisiacich nákladov a
administratívne náklady priraditeľné spoločnosti DANFOSS A/S. Správca dane prirážku k nákladom

vo výške 5 % posúdil za nedôvodnú a časť nákladov na IT služby vo výške ziskovej prirážky neuznal
ako výdavok na dosiahnutie, udržanie a zabezpečenie príjmov žalobcu a upravil (zvýšil) výsledok
hospodárenia o časť z celkovej sumy nákladov vyfakturovaných spoločnosťou DANFOSS A/S.
Manažérske služby – časť Globálne služby (ďalej GS).S poukazom na bod 7.11 Smernice OECD by sa medzi činnosťami vykonávanými jedným členom
skupiny nemala vyskytovať žiadna služba duplikujúca takú službu, ktorú si iný člen skupiny vykonáva

svojpomocne alebo ju preňho vykonáva tretia strana. Z prehľadu služieb, ktoré mali byť v roku 2012
poskytnuté žalobcovi vyplýva, že mu mali byť poskytované aj služby, ktoré si zabezpečoval sám, napr.
služby v oblasti účtovníctva, príprava daňového priznania, služby DPH, mzdová agenda. Žalobca mal v
roku 2012 vytvorené oddelenia, ktoré majú činnosti v týchto oblastiach zabezpečovať. Rovnako žalobca
nepreukázal, že služby, za ktoré platil manažérsky poplatok spoločnosti DANFOSS A/S boli skutočne

poskytnuté, pretože o tom nepredložil žiadne dôkazy.
Podľa bodu 7.11 Smernice OECD náklady spojené s požiadavkami na zverejňovanie správ materskej
spoločnosti, vrátane konsolidácie správ, sa považujú za náklady akcionára. Medzi vymenovanými
službami DANFOSS A/S pri službe „Financie a účtovníctvo“ boli uvedené aj také činnosti, ktoré by sa
mohli považovať za činnosti akcionára, ako napr. reporting manažmentu, koordinácia auditu, resp. iné.
Vzhľadom na skutočnosť, že obsah poskytnutých služieb žalobca presne nevyšpecifikoval, nie je zrejmé,

či do nákladov na manažérske služby neboli zahrnuté aj náklady na vykonávanie manažérskych služieb
pre skupinu, ktoré neboli využívané žalobcom alebo náklady na poskytovanie iných služieb, ktoré by
vôbec neboli manažérskymi službami pre skupinu, ani či v týchto nákladoch nie sú zahrnuté služby
tretích strán fakturované so ziskovou prirážkou.
Služby Capgemini – Capgemini je nadnárodná spoločnosť, ktorá poskytuje konzultačné služby a

poradenstvooblastiinformačnýchtechnológiíainováciefiremnýchprocesov.NaSlovenskujezastúpená
prostredníctvom spoločnosti Capgemini Slovensko s.r.o.. Žalobca vo svojom vyjadrení v súvislosti s
poskytovaním služieb Capgemini uviedol, že „boli poskytnuté všetky zazmluvnené dohodnuté služby“.
Nepreukázal však úhrnnú výšku nákladov vynaložených na poskytnuté služby, žiadne kalkulácie
správcovi dane nepredložil a neodôvodnil výšku a spôsob výberu použitého alokačného kľúča. Nie je

zrejmé, či do nákladov na manažérske služby neboli zahrnuté aj náklady na vykonávanie manažérskych
služieb pre skupinu, ktoré neboli využívané žalobcom alebo náklady na poskytovanie iných služieb, ktoré
by vôbec neboli manažérskymi službami pre skupinu, ani či v týchto nákladoch nie sú zahrnuté služby
tretíchstránfakturovanésoziskovouprirážkou.Vzhľadomnaposkytnutieslužiebexternouspoločnosťou
Capgemini správca dane predpokladá, že spoločnosť DANFOSS A/S prijala a následne prefakturovala

služby prijaté od tretích strán, pričom náklady na služby poskytnuté treťou osobou by nemohli byť
rozdelené so ziskovou prirážkou.
S poukazom na ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. do daňových výdavkoch je z pohľadu
slovenskejzávislejosobymožnézahrnúťajpomernúčasťvýdavkovnaslužby,ktorébolivynaloženéinou
osobou zo skupiny závislých osôb. Jednou z podmienok je pri tom preukázanie úhrnnej výšky nákladov

vynaložených na službu a spôsobu ich rozdelenia medzi osoby dosahujúce úžitok z tejto služby. Je
potrebné v prvom rade správne určenie celkových nákladov vynaložených na službu, čo v konkrétnom
prípade môže znamenať aj identifikáciu a vylúčenie takých nákladov, ktoré nesúvisia s poskytovanou
službou. Druhou fázou je výber alokačného kľúča, prostredníctvom ktorého bude možné rozdelenie
nákladov v závislosti od úžitkov prijímateľov služby. Tretím krokom je zhodnotenie povahy poskytovanej

služby a okolností transakcie za účelom uplatnenia ziskovej prirážky.
Po dôkladnej analýze žalobcom predložených dokladov a po posúdení jeho vysvetlení, správca
dane konštatoval, že skutočný obsah a rozsah činností a potreba týchto činností, za ktoré bol
fakturovaný manažérsky poplatok, neboli žalobcom dostatočne zdokumentované a preukázané. Na
základe uvedeného potom správca dane neuznal časť nákladov na manažérske služby a upravil (zvýšil)

výsledok hospodárenia o časť z celkovej sumy nákladov vyfakturovaných spoločnosťou DANFOSS A/S.
Manažérske služby – časť Podnikové funkcie Corporate functions.

Správca dane v tejto časti vymenoval činnosti, ktoré boli uvedené pri službe „Podnikové financie“,
službe „Globálne komunikácie“, službe „Postgraduálny program“ a službe „Právnické oddelenie na

úrovni skupiny“. Z prehľadu služieb, ktoré mali byť v roku 2012 poskytnuté žalobcovi vyplýva, že mu
mali byť poskytované aj služby, ktoré si zabezpečoval sám a ktoré boli vymenované a vyčíslené aj v
rámci Globálnych služieb, napr. služby v oblasti účtovníctva, príprava daňového priznania, služby DPH
a mzdová agenda. Žalobca mal v roku 2012 vytvorené oddelenia, ktoré majú činností v týchto oblastiach
zabezpečovať.Rovnakožalobcanepreukázal,žeslužby,zaktoréplatilmanažérskypoplatokspoločnosti

DANFOSS A/S boli skutočne poskytnuté.
Taktiež nie je zrejmé, či do nákladov na manažérske služby neboli zahrnuté aj náklady na vykonávanie
manažérskych služieb pre skupinu, ktoré neboli využívané žalobcom alebo náklady na poskytovanie
iných služieb, ktoré by vôbec neboli manažérskymi službami pre skupinu, ani, či v týchto nákladoch niesú zahrnuté služby tretích strán fakturované so ziskovou prirážkou. Nie je zrejmé ani to, aké prevádzkové
náklady spoločnosti DANFOSS A/S boli do týchto nákladov zahrnuté. Žalobca nepreukázal úhrnnú
výšku nákladov vynaložených na poskytnuté služby, žiadne kalkulácie správcovi dane nepredložil a

neodôvodnil výšku a spôsob výberu použitého alokačného kľúča.
Správca dane teda konštatoval, že skutočný obsah a rozsah činností a potreba týchto činností, za ktoré
bol fakturovaný manažérsky poplatok, neboli žalobcom dostatočne zdokumentované a preukázané, v
dôsledku čoho správca dane neuznal časť nákladov na manažérske služby a upravil (zvýšil) výsledok
hospodárenia o časť z celkovej sumy nákladov vyfakturovaných závislou spoločnosťou.

Po dôkladnej analýze dokladov predložených žalobcom a po posúdení jeho vysvetlení správca dane
konštatoval, že skutočný obsah a rozsah činností a ich potreba, za ktoré bol fakturovaný manažérsky
poplatok na základe zmluvy o poskytovaní manažérskych služieb zo dňa 28. 03. 2012 uzavretej medzi
žalobcom a spoločnosťou DANFOSS A/S, neboli žalobcom dostatočne zdokumentované a preukázané.
S poukazom na bod 7.2 a 7.11 Smernice OECD takmer všetky funkcie a činnosti si žalobca vykonáva
samostatne alebo má externého dodávateľa na poskytnutie služby (napr. audítorské služby, účtovné

služby). Z predložených dokumentov, ani z predloženej kalkulácie nákladov na manažérske služby
spoločnosti DANFOSS A/S v skupine, nie je zrejmé, ako bola vyčíslená suma nákladov na poskytnutie
vymenovaných služieb, nie zrejmé ani to, aké prevádzkové náklady spoločnosti DANFOSS A/S boli do
týchto nákladov zahrnuté. Rovnako nie je zrejmé, či do nákladov na manažérske služby neboli zahrnuté
aj náklady na vykonávanie manažérskych služieb pre skupinu, ktoré neboli využívané žalobcom alebo

náklady na poskytovanie iných služieb, ktoré by vôbec neboli manažérskymi službami pre skupinu,
ani či v týchto nákladoch nie sú zahrnuté služby tretích strán fakturované so ziskovou prirážkou.
Doklady a vyjadrenia žalobcu neposkytli dôkazy o tom, že manažérske služby fakturované spoločnosťou
DANFOSS A/S boli touto spoločnosťou skutočne poskytnuté, či služby zodpovedajú profilu žalobcu -
jeho funkciám, či fakturované služby žalobca potrebuje, či služby preukázateľne súvisia s predmetom

jeho činnosti, či by si musel tieto služby objednať u nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať
sám, kedy mu ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou, či cena služby zodpovedá princípu
nezávislého vzťahu, či nie sú v týchto službách zahrnuté duplicitné činnosti.
Žalobca teda porušil ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona č. 595/2003 Z.z. a nesplnil si dôkaznú
povinnosť v súvislosti s týmto ustanovením a s poukazom na ust. § 21 ods. 1 a ust. § 2 písm. i/ tohto

zákona. Správca dane náklady na manažérske služby nepovažoval za daňový výdavok v rozsahu, v
akom boli vyfakturované a náklady na manažérske služby v sume 154.826,47 eur nespĺňajú definíciu
daňového výdavku. Preto o túto sumu zvýšil v zmysle ust. § 17 ods. 2 písm. a/ a § 17 ods. 5 písm. a/ až
d/ zákona č. 595/2003 Z.z. výsledok hospodárenia žalobcu za rok 2012.
C - Ostatné manažérske služby zaúčtované na syntetickom účte 518208

V tejto súvislosti žalovaný citoval bod 7.2, 7.11 a 7.23 Smernice OECD a zopakoval konštatovanie
správcu dane, ktorý dospel k záveru, že doklady a vysvetlenia predložené žalobcom vo veci nákladov
účtovaných na základe dodávateľských faktúr od prepojenej osoby DANFOSS do Brasil Ind., ktorých
predmetom bolo fakturovanie rôznych výdavkov týkajúcich sa osoby F. N., neboli žalobcom dostatočne
preukázané. Žalobca nepreukázal, či by si fakturované služby musel objednať u nezávislých osôb alebo

takúto činnosť vykonať sám, keby mu ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou, či cena služby
zodpovedá princípu nezávislého vzťahu (ust. § 18 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z.z.), či nie sú v týchto
službách zahrnuté duplicitné činnosti.
Správca dane s poukazom na ust. § 21 ods. 1, § 2 písm. i/ zákona č. 595/2003 Z.z. nepovažoval náklady
v sume 165.107,93 eur za daňový výdavok, a preto o uvedenú sumu zvýšil v zmysle ust. § 17 ods. 2

písm. a/ a ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona č. 595/2003 Z.z. výsledok hospodárenia za rok 2012.
D - prijaté služby na základe zmluvy „Services agreement“ uzavretej s prepojenými zahraničnými
spoločnosťami
S poukazom na bod 7.2, 7.11 a 7.23 Smernice OECD správca dane dospel k záveru, že doklady
predložené žalobcom vo veci nákladov účtovaných na základe zmlúv a dodávateľských faktúr od

prepojených osôb, neboli žalobcom dostatočne preukázané. Žalobca nepreukázal, či by si tieto
fakturované služby musel objednať u nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať sám, keby mu
ju neposkytli osoby, voči ktorým je závislou osobou, či cena za poskytnuté služby zodpovedá princípu
nezávisléhovzťahu(§18ods.1zákonač.595/2003Z.z.)ačiniesúvtýchtoslužbáchzahrnutéduplicitné
činnosti.

Náklady na služby, o ktorých bolo účtované na základe zmlúv uzavretých s prepojenými osobami
za poskytnuté „Services agreement“ a dodávateľských faktúr od prepojených osôb, správca dane
nepovažoval za dostatočne preukázaný daňový výdavok. Z uvedených dôvodov správca dane nákladyv sume 48.022,24 eur nepovažoval za daňový výdavok, a preto o uvedenú sumu zvýšil v zmysle ust. § 17
ods. 2 písm. a/ a § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona č. 595/2003 Z.z. výsledok hospodárenia za rok 2012.
V závere tejto časti žalovaný zhrnul konštatovanie správcu dane a uviedol, že pri uplatňovaní princípu

nezávislého vzťahu je potrebné, okrem vnútroštátnej právnej úpravy, vychádzať z dokumentov OECD,
konkrétne z Modelovej zmluvy OECD a jej komentára a Smernice OECD. Tieto majú v medzinárodnom
kontexte povahu interpretačných nástrojov bilaterálnych zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia a sú tak
podporným prameňom pravidiel v oblasti práva transferového oceňovania. Okrem dokumentov OECD
je v prostredí Európskej únie vhodné prihliadať aj na výsledky činnosti Spojeného fóra pre transferové

oceňovanie, ktoré adresuje vybrané oblasti transferového oceňovania a v jednotlivých dokumentoch
ďalej rozpracúva východiská dané Smernicou OECD. Základná analýza vnútroskupinových služieb
vyžaduje skúmanie nasledujúcich otázok, resp. oblastí, ktoré je potrebné v každom individuálnom
prípade vyhodnotiť, a to identifikácia skutočne poskytnutých služieb a stanovenie transferovej ceny v
súlade s princípom nezávislého vzťahu.
Z ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. vyplýva, že do daňových výdavkov je z pohľadu slovenskej

závislej osoby možné zahrnúť aj pomernú časť výdavkov na služby, ktoré boli vynaložené inou osobou
zo skupiny závislých osôb. Jednou z podmienok je pri tom preukázanie úhrnnej výšky nákladov
vynaložených na službu a spôsob ich rozdelenia medzi osoby dosahujúce úžitok z tejto služby.
Spoukazomnabod7.2,7.11,7.18a7.23SmerniceOECDsprávcadanekonštatoval,žeskutočnýobsah
a rozsah činností a potreba týchto činností, ktoré boli v roku 2012 fakturované prepojenými osobami

skupinyDANFOSSA/Sneboližalobcomdostatočnezdokumentovanéapreukázané.Zprehľaduslužieb,
ktoré mali byť v roku 2012 poskytnuté žalobcovi vyplýva, že mu mali byť poskytnuté aj služby, ktoré si
zabezpečoval sám. Žalobca mal v roku 2012 vytvorené oddelenia, ktoré majú činnosti v týchto oblastiach
zabezpečovať. Taktiež žalobca nepreukázal, že služby, za ktoré platil prepojeným osobám v rámci
skupiny DANFOSS A/S boli skutočne poskytnuté. Z predložených dokumentov vyplýva, že v roku 2012

mu boli poskytnuté služby pracovníkmi, ktorí okrem činností v prospech členov skupiny vykonávali aj
činnosti v prospech akcionárov.
Doklady a vyjadrenia žalobcu neposkytujú dôkazy o tom, či služby fakturované prepojenými osobami v
rámci skupiny DANFOSS A/S boli skutočne poskytnuté a či služby zodpovedajú profilu žalobcu - jeho
funkciám, či fakturované služby potrebuje, či preukázateľne súvisia s predmetom jeho činnosti, či by

si musel takéto služby objednať u nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať sám, keby mu ju
neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou, či cena zodpovedá princípu nezávislého vzťahu (§ 18
ods. 1), či nie sú v týchto službách zahnuté duplicitné činnosti.
Žalobca porušil ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona č. 595/2003 Z.z., podľa ktorého súčasťou
základu dane zahraničnej závislej osoby je rozdiel, o ktorý sa ceny pri nájomných obchodných

vzťahoch zahraničných závislých osôb, vrátane cien za poskytnuté služby, pôžičky a úvery líšia od cien
používaných medzi nezávislými osobami v porovnateľných obchodných vzťahoch, pričom tento rozdiel
znížil základ dane. Pri určení základu dane zahraničnej závislej osoby sa povoľuje zahrnúť do daňových
výdavkovajpomernúčasťvýdavkov(nákladov)naslužbyvynaloženéinouosobou,vočiktorejjezávislou
osobou, ak sú splnené podmienky uvedené v ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona č. 595/2003

Z.z., pričom žalobca si nesplnil dôkaznú povinnosť v súvislosti s uvedeným zákonným ustanovením.
Správca dane v súlade s ust. § 17 ods. 5, § 21 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z.z. určil rozsah daňovej
povinnostiuznateľnosťoudaňovéhovýdavkunaslužbyposkytnutéprepojenýmiosobamivrámciskupiny
DANFOSS A/S, ktoré žalobca zahrnul v roku 2012 do daňových výdavkov. Správca dane neuznal časť
nákladov na služby poskytnuté prepojenými osobami v rámci skupiny DANFOSS vo výške 1.026.502,14

eur a upravil výsledok hospodárenia o časť z celkovej sumy nákladov vyfakturovaných prepojenými
osobami v rámci skupiny DANFOSS.

16. V ďalšej časti svojho rozhodnutia (str. 31 až 50) žalovaný opísal vyjadrenie žalobcu zo dňa 26. 04.
2016 doplnené o vyjadrenie zo dňa 28. 04. 2016 a ďalej zhrnul (str. 50 až 66 rozhodnutia žalovaného)

vyjadrenie správcu dane z jeho rozhodnutia zo dňa 22. 08. 2016 (zo str. 89 až 114) k vyjadreniu žalobcu.
Žalovaný konštatoval, že správca dane na základe výsledkov daňovej kontroly dane z príjmov právnickej
osoby za zdaňovacie obdobie roku 2012 a následného vyrubovacieho konania vydal dňa 22. 10. 2016
(správne malo byť 22. 08. 2016) rozhodnutie, ktorým žalobcovi vyrubil rozdiel dane z príjmov právnickej
osoby za uvedené zdaňovacie obdobie v sume 195.035,41 eur.

17. V závere svojho rozhodnutia žalovaný uviedol, že v odvolacom konaní sa stotožnil so závermi
správcu dane, pričom citoval ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z., čl. 9 Modelovej zmluvy OECD
a body 7.2, 7.6, 7.11 a 7.18 Smernice OECD. Z prehľadu služieb, ktoré mali byť v roku 2012 poskytnutéžalobcovi závislými osobami vyplýva, že mu mali byť poskytované aj služby, ktoré si zabezpečoval sám
a v roku 2012 mal vytvorené oddelenia, ktoré mali činností v týchto oblastiach zabezpečovať.
V priebehu daňovej kontrole ani vyrubovacieho konania žalobca nepreukázal, že služby, za ktoré platil

závislým osobám v rámci skupiny DANFOSS, boli skutočne poskytnuté. Z predložených dokumentov
vyplýva, že v roku 2012 boli žalobcovi poskytované služby pracovníkmi, ktorí okrem činností v prospech
členov skupiny DANFOSS vykonávali aj činnosti v prospech akcionárov. Doklady a vyjadrenia žalobcu
neposkytli dôkazy o tom, či služby fakturované závislými osobami v rámci skupiny DANFOSS boli
skutočne poskytnuté a či služby zodpovedajú profilu žalobcu - jeho funkciám, či fakturované služby

potrebuje, či preukázateľne súvisia s predmetom jeho činnosti, či by si musel takéto služby objednať u
nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať sám, keby mu ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou
osobou, či cena služby zodpovedá princípu nezávislého vzťahu, či nie sú v týchto službách zahrnuté
duplicitné činnosti.
Jednou z podmienok pre uplatnenie výdavku (nákladu) v daňových výdavkoch je preukázateľnosť jeho
vynaloženia, t.j., že skutočne došlo k plneniu predmetu fakturácie dodávateľom uvedeným na faktúre.

Žalovaný sa v odvolacom konaní stotožnil so záverom správcu dane, že časť nákladov súvisiacich so
službami poskytnutými závislými osobami v rámci skupiny nespĺňa podmienky uplatnenia v daňových
výdavkoch. Na základe uvedeného správca dane opodstatnene v súlade s ust. § 17 ods. 2 písm. a/ a
§ 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. zvýšil výsledok hospodárenia žalobcu za rok 2012 celkom o sumu
1.026.502,14 eur.

Následne sa žalovaný (str. 68 až 73 jeho rozhodnutia) vyjadril k jednotlivým bodom odvolania žalobcu.
K 1. bodu odvolania uviedol, že o výsledku daňovej kontroly správca dane vyhotovil protokol zo dňa 18.
05. 2016, ktorý bol doručený žalobcovi dňa 26. 05. 2016 spolu s výzvou na vyjadrenie sa k zisteniam
v ňom uvedeným. Na základe výsledkov daňovej kontroly a vyrubovacieho konania vydal dňa 22. 10.
2016 rozhodnutie, ktorým vyrubil žalobcovi rozdiel dane z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie

obdobie roku 2012 v sume 195.035,41 eur, pretože daň zistená po daňovej kontrole sa odlišovala od
dane uvedenej v daňovom priznaní žalobcu. Správca dane v protokole zo dňa 18. 05. 2016 ako aj v
rozhodnutí zo dňa 22. 10. 2016 uviedol právne predpisy, ktoré žalobca porušil. Na základe skutočností
uvedených v protokole a v súlade s ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/, § 2 písm. i/ a § 21 ods. 1 zákona č.
595/2003 Z.z. správca dane určil rozsah daňovej povinnosti žalobcu na dani z príjmov právnickej osoby

za zdaňovacie obdobie roku 2012. Správca dane neuznal za daňové výdavky časť nákladov na služby
poskytnuté závislými osobami v rámci skupiny DANFOSS.
K 2. bodu odvolania (neznáme dôkazné bremeno) žalovaný citoval ust. § 24 ods. 1 zákona č. 563/2009
Z.z. a uviedol, že správca dane nemôže presne určiť daňovému subjektu, aké dôkazné prostriedky má
použiť na preukázanie uplatnených nákladov v daňových výdavkoch, pretože nemá vedomosť o tom,

akým dôkazným materiálom daňový subjekt vo vzťahu k preverovaným plneniam disponuje. Daňový
subjekt si musí byť vedomý skutočnosti, že pri nákladoch uplatnených v daňových výdavkoch bude mať
povinnosť preukázať, že tieto daňové výdavky sú zahrnuté do základu dane v rozsahu a za podmienok
ustanovených zákonom.
K 3. bodu odvolania žalovaný s poukazom na ust. § 24 ods. 2 zákona č. 563/2009 Z.z. uviedol,

že dokazovanie vykonáva správca dane a je na jeho uvážení, či považuje niektorú skutočnosť za
preukázanú, alebo navrhne vykonať ďalšie dôkazy. Správca dane určuje nielen rozsah dokazovania, ale
aj spôsob vykonania jednotlivých dôkazov. Bolo na zvážení správcu dane, či v rámci dokazovania bolo
potrebné vykonať výsluchy svedkov a zaslať žiadosť o medzinárodnú výmenu informácií do zahraničia.
K 4. bodu odvolania žalovaný uviedol, že žalobca nevymenoval a nešpecifikoval, ktoré sú štandardné

a nadštandardné dôkazy, ktoré predložil v priebehu daňovej kontrolný. Všetky dôkazy o poskytnutí
manažérskych služieb, ktoré žalobca ako daňový subjekt správcovi dane predložil, sú v protokole zo dňa
18. 05. 2016 ako aj v rozhodnutí zo dňa 22. 10. 2016 vymenované a jednotlivo vyhodnotené. Správca
dane hodnotil dôkazy v zmysle ust. § 3 ods. 3 zákona č. 563/2009 Z.z..
K 5. bodu odvolania (lehota na vykonanie kontroly) žalovaný uviedol, že správca dane ho požiadal

žiadosťou zo dňa 19. 03. 2015 o predĺženie lehoty na výkon daňovej kontroly. Tejto žiadosti bolo
vyhovené, čo žalovaný oznámil správcovi dane v podaní zo dňa 08. 04. 2015 a lehotu na vykonanie
daňovej kontroly predĺžil o 12 kalendárnych mesiacov. Správca dane v podaní zo dňa 22. 04. 2015
o tomto upovedomil žalobcu. V tejto súvislosti žalovaný uviedol, že žalobca počas výkonu daňovej
kontroly opakovane žiadal správcu dane o predĺženie lehoty na predloženie dôkazov a vyjadrení a v

každom prípade mu bolo vyhovené. Správca dane žalobcovi poskytol dostatočný časový priestor na
podanie vyjadrení a predloženie dôkazov, bol teda súčinný a so žalobcom spolupracoval, keď vyhovel
jeho žiadostiam o predĺženie lehoty, čo malo vplyv na dĺžku trvania daňovej kontroly.K 6. bodu odvolania (nepreukázaná závislosť osôb) žalovaný uviedol, že žalobca v predložených
poznámkach za obdobie od 01. 01. 2012 do 31. 12. 2012 v časti N uviedol zoznam spriaznených
osôb, medzi ktorými sa nachádza aj spoločnosť DANFOSS International A/S, Dánsko - s poznámkou

„materská spoločnosť“. Pod zoznamom sa nachádza tabuľka s popisom: „Spoločnosť uskutočnila
v priebehu bežného a predchádzajúceho účtovného obdobia nasledujúce transakcie s materskou
spoločnosťou“. Ďalej žalovaný poukázal na overenú účtovnú závierku žalobcu k 31. 12. 2012, v
ktorej audítorská spoločnosť vyjadrila názor, že účtovná závierka žalobcu za rok končiaci 31. 12.
2012 poskytuje pravdivý a verný obraz v súlade so slovenským zákonom o účtovníctve, a preto

nazvať poznámky žalobcu za „irelevantný podklad“ je účelové a nelogické. Žalovaný taktiež poukázal
na údaje správcu dane v protokole zo dňa 18. 05. 2016, ktoré sa týkali výpisu z obchodného
registra žalobcu. Prvotným dokladom na posúdenie závislosti osôb bol výpis z obchodného registra, z
ktorého jednoznačne vyplýva, že jediným spoločníkom žalobcu bola spoločnosť DANFOSS International
A/S, ktorá splatila hodnotu základného imania v celej hodnote (18.600.000,- eur). Dodávateľom
manažérskych služieb pre žalobcu bola spoločnosť DANFOSS A/S, ktorá je materskou spoločnosťou

spoločnosti DANFOSS International A/S. Jediným spoločníkom spoločnosti DANFOSS International
A/S je spoločnosť DANFOSS A/S na základe výpisu z dánskeho obchodného registra (https://
datacvr.virk.dk/).ZdatabázyAMADEUSbolizistenéhistorickéúdajezroku2012omaterskejspoločnosti
žalobcu ako „company name“ DANFOSS International A/S. V tejto databáze sú uvádzané údaje na
základe informácií, ktoré poskytol žalobca, alebo ktoré boli získané z verejných registrov. Žalovaný

považovalnámietkužalobcuvodvolaní,žesprávcadanepoužilirelevantnépodklady,zktorýchnemožno
exaktne preukázať splnenie zákonnej definície závislej osoby, za neopodstatnené.
K 7. bodu odvolania žalovaný uviedol, že správca dane postupoval podľa ust. § 17 ods. 5 druhá veta
zákona č. 595/2003 Z.z., v zmysle ktorého pri určovaní základu dane zahraničnej závislej osoby sa
povoľuje zahrnúť do daňových výdavkov aj pomernú časť výdavkov (nákladov) na služby vynaložené

inou osobou, voči ktorej je závislou osobou, ak sú splnené podmienky v zmysle písm. a/ až d/ uvedeného
zákonného ustanovenia.
K8.boduodvolaniažalovanýuviedol,žepodľavýpisuzobchodnéhoregistramážalobcaod21.04.2004
sídlo na adrese Továrenská 49, Zlaté Moravce 953 01. Správcom dane použité poštové smerovacie číslo
pri označení sídla žalobcu v odôvodnení jeho rozhodnutia zo dňa 22. 10. 2016 nespôsobuje nemožnosť

presnej identifikácie žalobcu, čo znamená, že rozhodnutie je zákonné. Nesprávny dátum vydania
rozhodnutia ako aj nesprávne poštové smerovacie číslo uvedené v časti odôvodnenia rozhodnutia zo
dňa 22. 10. 2016 boli odstránené zaslaním oznámenia o oprave chýb zo dňa 14. 09. 2016, ktoré bolo
žalobcovi doručené dňa 22. 09. 2016. Žalobcom uvádzané nesprávnosti sa týkajú formálnych náležitostí
a nespôsobujú nezákonnosť rozhodnutia zo dňa 22. 10. 2016, ktoré vydal miestne a vecne príslušný

správca dane a bolo doručené splnomocnenému zástupcovi žalobcu, teda je platné a nepovažuje sa
za protizákonné.

III. Argumenty žalobcu v podanej žalobe

18. Žalobca sa žalobou zo dňa 22. 05. 2017, doručenou tunajšiemu súdu dňa 23. 05. 2017, domáhal
preskúmania a zrušenia rozhodnutia žalovaného zo dňa 16. 03. 2017 ako i rozhodnutia správcu dane, t.j.
Daňového úradu Nitra zo dňa 22. 08. 2016 (zo dňa 22. 10. 2016 pred opravou oznámením správcu dane
zo dňa 14. 09. 2016) a vrátenia veci správcovi dane na ďalšie konanie. Tvrdil, že jeho práva a právom
chránené záujmy boli porušené alebo priamo dotknuté vyššie uvedeným rozhodnutím žalovaného, ktoré

považuje za nezákonné tak, ako je to odôvodnené v žalobných bodoch v II. časti žaloby. Bol toho názoru,
že vo veci samej uniesol svoje dôkazné bremeno, ktoré možno od neho spravodlivo požadovať, a teda
zákon č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej aj zákon č. 595/2003 Z.z.)
neporušil.
Na svojich právach a právom chránených záujmoch bol ukrátený tým, že mu bolo dorubené zaplatiť

rozdiel dane v sume 195.035,41 eur, čím sa znížil jeho majetok, a preto je oprávnenou osobou podať
správnu žalobu (aktívna legitimácia).

19. V II. časti žaloby (žalobné body) žalobca dal do osobitnej pozornosti súdu skutočnosti týkajúce sa
dátumu rozhodnutia správcu dane, ktoré bolo vydané s dátumom 22. 10. 2016 a proti ktorému podal

odvolanie zo dňa 09. 09. 2016. V podaní zo dňa 14. 09. 2016 mu správca dane oznámil, že dátum
rozhodnutia je deň 22. 08. 2016 a nie deň 22. 10. 2016. Túto skutočnosť však žalovaný nerešpektoval
a vo svojom rozhodnutí zo dňa 16. 03. 2017 sa zaoberal rozhodnutím s dátumom 22. 10. 2016, ktoré vovýrokovej časti svojho rozhodnutia potvrdil. Podľa názoru žalobcu žalovaný vo výrokovej časti potvrdil
neexistujúce rozhodnutie, resp. neuznal oznámenie správcu dane o oprave chýb zo dňa 14. 09. 2016.
19.1. Žalobca namietal nejasné právne hodnotenie a uviedol, že rozhodnutie žalovaného vo výroku

neobsahuje právnu kvalifikáciu veci. Rovnako chýba právna kvalifikácia veci aj vo výroku rozhodnutia
správcu dane. Žalovaný iba v odôvodnení rozhodnutia všeobecne odkázal na ust. § 17 ods. 5 zákona
č. 593/2003 Z.z. bez toho, aby konkretizoval, ktoré ust. § 17 ods. 5 tohto zákona bolo porušené. V tejto
časti žaloby žalobca tvrdil, že splnil všetky podmienky uvedené v tretej vete ust. § 17 ods. 5 písm. a/
až d/ zákona č. 595/2003 Z.z. a o ich splnení predložil i dôkazy, resp. ich splnenie je logické a samotnú

cenu nerozporujú ani daňové orgány.
Všeobecná formulácia porušenia ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. zo strany daňových orgánov
nedáva žalobcovi možnosť sa účinne a adresne brániť, lebo ust. § 17 ods. 5 tohto zákona vcelku
obsahuje veľa podmienok. Toto ustanovenie má hmotnoprávny charakter a neuvádza konkrétny spôsob,
akým možno splnenie konkrétnej podmienky preukázať a od žalobcu oprávnene požadovať. Daňové
orgány nedokázali ani na výslovnú žiadosť žalobcu pomenovať a ustáliť, ktoré písmeno ust. § 17 ods.

5 zákona č. 595/2003 Z.z. bolo porušené a na základe ktorých zistených skutočností a len nekonkrétne
a paušálne uviedli porušenie ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ ZDP tohto zákona, bez požadovanej
konkretizácie. Vo svojich rozhodnutiach uvádzali dorubenie dane podľa ust. § 17 ods. 5 zákona č.
595/2003 Z.z.. Z tohto ustanovenia však vyplýva, že na zistenie rozdielu sa použije postup podľa ust.
§ 18 tohto zákona. Žalobca namietal, že daňové orgány nepoužili určenie dane postupom podľa ust. §

18 zákona č. 595/2003 Z.z., teda metódami porovnávania ceny (3 metódy) alebo porovnávania zisku (2
metódy) alebo ich kombináciou. Správca dane pritom sám v žiadosti o predĺženie lehoty na vykonanie
daňovej kontroly deklaroval postup podľa ust. § 18 zákona č. 595/2003 Z.z., čo však nedodržal a jeho
rozhodnutie považuje žalobca za nezákonné, lebo pri použití ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z.
nebol súčasne použitý nadväzujúci postup podľa ust. § 18 tohto zákona. Na základe týchto skutočností

žalobca považoval rozhodnutie žalovaného za nepreskúmateľné, pretože je nejasné a nedostatočne
odôvodnené, pričom z jeho obsahu nie je zrejmé, aké úvahy viedli žalovaného, ako aj správcu dane, pri
vyhodnotení dokazovania a pri právnom posudzovaní veci.
19.2. Žalobca taktiež namietal požadovanie neznámeho dôkazného bremena, ktoré nie je možné od
neho požadovať. Konštatoval, že ako daňový subjekt je povinný predložiť všetky dôkazy, ktoré je

povinný produkovať podľa zákona o účtovníctve (štandardné dôkazy) a na vyzvanie správcu dane je
tiež povinný predložiť aj ďalšie dôkazy (nadštandardné dôkazy). V predmetnej veci predložil správcovi
dane tak štandardné dôkazy (napr. účtovné doklady - faktúry, bankové výpisy, účtovné knihy) ako aj
nadštandardné dôkazy (napr. e-mailovú komunikáciu, výpoveď svedkov, zmluvy, množstvo vysvetliviek)
a bol toho názoru, že uniesol svoje dôkazné bremeno, ktoré možno od neho spravodlivo požadovať,

ktoré ale nie je absolútne. V tejto súvislosti poukázal na to, že mu nebola vopred určená (ex ante) žiadna
osobitná záznamová povinnosť v zmysle ust. § 51 zákona č. 563/2009 Z.z.. Zo zásady právnej istoty a
legitímnej dôvery logicky vyplýva, že dôkazy následne požadované (ex post) správcom dane, nad rámec
povinného účtovníctva alebo bez vopred uloženej záznamovej povinnosti - musia byť adresné, logické a
primerané; iný výklad znamená právnu neistotu a svojvôľu, čo je v rozpore s ústavnou zásadou právnej

istoty v právnom štáte. Na základe predloženia množstva štandardných aj nadštandardných dôkazov
(v protokole o daňovej kontrole a v príslušných rozhodnutiach uvádzané žalobcom pod označením A1
až A10; B1 až B10; C1 až C5; D1 až D7) žalobca dôvodne tvrdí, že uniesol svoje dôkazné bremeno,
ktoré možno od neho spravodlivo požadovať. Žalovaný však napriek tomu v rozhodnutí paušálne a
neadresne tvrdil, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno. V tejto súvislosti žalobca dal do pozornosti

správneho súdu názor Najvyššieho súdu SR uvedený v rozsudku sp. zn. 8Sžf/15/2015 zo dňa 23. 02.
2017. Za situácie, že žalobca predložil štandardné dôkazy (zo zákona), aj nadštandardné dôkazy (na
výzvu) a nemal vopred uloženú záznamovú povinnosť, dôvodne namieta, že rozhodnutie je nezákonné,
lebo daňové orgány ani po jeho opakovanej námietke nedokázali vymenovať, čo i len príkladom jeden
druh dôkazu, ktorý žalobcovi chýba a možno ho od neho spravodlivo požadovať.

19.3. Následne žalobca v žalobe namietal odmietnutie vykonania relevantných dôkazov. Tvrdil, že využil
svoje právo a v súlade s ust. § 45 ods. 1 písm. c/ zákona č. 563/2009 Z.z. navrhol vykonať dôkaz -
vypočutie svedkov, čo správca dane odmietol vykonať a čo je v rozpore so zásadou úzkej súčinnosti a
tiež v rozpore so zásadou čo najúplnejšieho zistenia rozhodujúcich skutočností. Žalobca sám zabezpečil
vypočutie troch svedkov (Kuricová, Kiš, Haas), ktorých výpovede správca dane vyhodnotil ako účelové

a tendenčné z dôvodu, že odpovede svedkov boli do veľkej miery identické. Toto odôvodnenie považuje
žalobca za neracionálne, lebo z logiky veci boli otázky podobné, a preto boli podobné aj odpovede.
Daňové orgány neracionálne a autoritatívne odmietli výpovede troch autentických svedkov urobené vo
forme notárskej zápisnice z dôvodu, že ich považujú za účelové a tendenčné. Následne, keď žalobcanavrhol, aby daňové orgány sami vykonali dôkaz výpoveďou svedkov, v ktorom mohli klásť otázky podľa
svojho uváženia, tento druh dôkazu odmietli vykonať, a to aj napriek tomu, že to žalobca adresne
opakovane požadoval. Správca dane fakticky odmietol komunikovať so žalobcom v takej podstatnej

otázke, akou je vykonanie dôkazu vypočutím svedka, keď sám vypočutie svedkov nevykonal, ale
bez uvedenia racionálnych dôvodov odmietol výpovede troch autentických svedkov, ktorých svedecké
výpovede zabezpečil žalobca. Ďalej žalobca navrhol vykonať dôkaz - medzinárodné dožiadanie, čo
správca dane odmietol a čo je v rozpore so zásadou úzkej súčinnosti a tiež v rozpore so zásadou čo
najúplnejšieho zistenia rozhodujúcich skutočností. Predmetom daňovej kontroly pritom boli faktúry od

zahraničných subjektov, preto tento druh dôkazu je relevantný k meritu veci. Napriek tomu ho správca
dane odmietol vykonať s tým, že nepožaduje také dôkazy, ktoré by žalobca sám nevedel predložiť, čo
však nie je pravda, pretože správca dane napr. opakovane požadoval predložiť prehľad odpracovaných
hodín pracovníkov dodávateľa. Správca dane teda odmietol vykonať medzinárodné dožiadanie napriek
tomu, že vo svojej žiadosti o predĺženie lehoty daňovej kontroly dôvodil, že bude vykonávať rozsiahle
dokazovanie, pritom ale nevykonal ani len taký rutinný dôkaz, akým je v kontrolnej praxi krížová

kontrola (dožiadanie). S námietkami žalobcu v tomto smere, ktoré boli obsahom odvolania žalobcu
sa žalovaný vôbec nevysporiadal a len formálne konštatoval, že bolo na zvážení správcu dane, či v
rámci dokazovania bolo potrebné vykonať výsluchy svedkov a zaslať žiadosť o medzinárodnú výmenu
informácií do zahraničia.
19.4. V námietke týkajúcej sa absencie riadneho vyhodnotenia dôkazov žalobca uviedol, že žalovaný

zistený skutkový stav popísal na str. 9 až 66 svojho rozhodnutia, pričom v zásade opísal text
z rozhodnutia správcu dane. Formálne sa vysporiadal s jeho odvolaním a priklonil sa k tvrdeniu
správcu dane, pričom sa vôbec nevysporiadal so štruktúrovanými odvolacími námietkami žalobcu.
V oznámení o daňovej kontrole sa uvádza, že daňový úrad sa v rámci daňovej kontroly zameria
na transferové oceňovanie a uplatnenie zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia medzi Slovenskou

republikou a Dánskom. Počas celej kontroly a v žiadnom rozhodnutí nie je ani raz odkaz na príslušnú
medzinárodnú zmluvu. Žalovaný odkazuje iba na Modelovú zmluvu o zamedzení dvojitého zdanenia
a na Smernicu OECD o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správu daní. Na
tieto dokumenty sa odvoláva aj správca dane pri dorubení dane v sume 195.035,41 eur. Žalobca
poukázal na právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zverejnenom v rozsudku v konaní

pod sp. zn. 8Sžf/15/2015 zo dňa 23. 02. 2017. V tejto súvislosti vyslovil pochybnosť o tom, či je
možné uplatniť uvedenú smernicu a modelovú zmluvu ako záväzné výkladové pravidlo, keďže neboli
publikované v Zbierke zákonov tak, ako to právny poriadok SR vyžaduje. Tieto dokumenty nie sú
súčasťou právneho poriadku SR a majú len nezáväzný odporúčací charakter a môžu mať efekt len
pri výklade medzinárodných zmlúv. Pri svojej argumentácii sa žalovaný a správca dane odvolávajú

na Modelovú zmluvu OECD, na Smernicu OECD alebo materiály Spoločného fóra EÚ o transferovom
oceňovaní, ale pokiaľ sa však na tieto dokumenty odvolával žalobca, správca dane ich nebral do úvahy
a žalovaný sa k tejto skutočnosti nevyjadril. Žalobca dal do pozornosti súdu bod 7.11 Smernice OECD,
z ktorého je podľa jeho názoru zrejmé, že Smernica OECD za istých okolností pripúšťa duplicitu služieb,
najmä ak ide o duplicitu dočasnú, a ako jeden z príkladov uvádza prípad reorganizácie manažérskych

funkcií. Pri reštrukturalizácii výroby a pri jej presťahovaní z Číny na Slovensko ide o podobnú situáciu,
ktorá prípadnú duplicitu služieb pripúšťa. Ak daňové orgány odmietli uznať niektoré náklady z titulu
duplicity, postupovali tak podľa žalobcu neoprávnene a v rozpore so znením Smernice OECD, na
ktorú sa inak odvolávajú. V bode 66 žaloby písm. a/ až k/ žalobca uviedol, námietky, ku ktorým sa
správca dane nevyjadril, resp. ich nechal bez povšimnutia a žalovaný na toto nebral zreteľ. Daňové

orgány dokazovanie nevykonali v súlade so zásadou voľného hodnotenia dôkazov, t.j. nevyhodnotili
každý dôkaz jednotlivo, a všetky dôkazy v ich vzájomných súvislostiach a navyše mnoho dôkazov
a argumentov z hodnotenia dôkazov žalovaný a správca dane jednoducho opomenuli. Dokazovanie
neodôvodnili tak, aby bolo z tohto odôvodnenia zrejmé, na základe akého uváženia tak urobili. Daňové
orgány nepostupovali tak, aby zistili skutkový stav v stave dostačujúcom na riadne posúdenie veci.

19.5. V námietke týkajúcej sa predĺženia jednoročnej zákonnej lehoty na vykonanie daňovej kontroly
žalobca uviedol, že daňová kontrola začala dňa 20. 06. 2014 a bola ukončená doručením protokolu dňa
26. 05. 2016, teda daňová kontrola trvala bezmála 2 roky. Správca dane požiadal o predĺženie lehoty
na výkon daňovej kontroly žiadosťou zo dňa 19. 03. 2015 (cca 9 mesiacov po začatí kontroly a v tom
čase už musel mať kvalifikované vedomosti o stave veci), pričom žalovaný predĺžil lehotu na vykonanie

daňovej kontroly o ďalších 12 mesiacov, a to v oznámení zo dňa 08. 04. 2015. Žiadosť o predĺženie
lehoty odôvodnil tým, že žalobca uskutočňuje obchodné transakcie hlavne so zahraničnou závislou
osobou a bude potrebné vykonať rozsiahle dokazovanie týkajúce sa hlavne preverovania transferového
oceňovania a určovania základu dane v zmysle ust. § 17 ods. 5 a § 18 zákona č. 595/2003 Z.z..Správca dane čerpal predĺženie lehoty na daňovú kontrolu o 12 mesiacov nezákonným postupom tým,
že uviedol také odôvodnenie, ktoré je v rozpore so skutkovým stavom. Za rok 2012 vykázal žalobca
daňové náklady celkom v sume 24.624.204,25 eur a správca dane daňovou kontrolou neuznal sumu

1.026.502,14 eur, teda len v rozsahu niekoľko percent (cca 4 %) celkových nákladov. Správca dane
ďalej v žiadosti uviedol, že bude potrebné rozsiahle dokazovanie – pritom nevykonal jediné relevantné
vypočutie svedka, ani jediné relevantné miestne zisťovanie u obchodných partnerov. Pri určení rozdielu
dane podľa ust. § 18 zákona č. 595/2003 Z.z. sa dá predpokladať vyššia spotrebu času - avšak správca
dane podľa tohto ustanovenia vôbec nepostupoval (neurčil rozdiel dane jednou z tam uvedeným piatich

metód). Nevykonal ani žiadne zisťovanie u dodávateľov v postavení prepojených osôb - nevykonal
jemu dostupné dôkazné postupy obvykle uplatňované správcom dane pri výkone daňovej kontroly
(vypočutie svedka, miesme zisťovanie a medzinárodné dožiadanie). Správca dane v odôvodnení svojej
žiadosti uviedol viackrát (4-krát) také dôvody, ktoré neboli v skutočnosti naplnené. Predĺženie lehoty na
vykonanie daňovej kontroly o ďalší rok neznamená priamy zákonný nárok a nemôže byť získané na
základe dôvodov v rozpore so skutočnosťou. Žalovaný predĺžil lehotu na jej vykonanie o maximálnych

12 mesiacov, zrejme pod váhou odôvodnenia, ktoré však bolo v rozpore so skutočnosťou. Predĺženie
lehoty na vykonanie kontroly nie je možné získať bez odôvodnenia, ale ani na základe odôvodnenia,
ktoré je v rozpore so skutočnosťou, pretože takto získané predĺženie lehoty je nezákonné. Žiadosť
správcu dane o predĺženie lehoty na vykonanie daňovej kontroly obsahovala nepravdivé a zavádzajúce
informácie, ktoré v skutočnosti neboli vôbec naplnené. Podľa názoru žalobcu správca dane čerpal

predĺženie lehoty o 12 mesiacov, ktoré získal nezákonným spôsobom. Protokol z daňovej kontroly,
ako súhrnný dôkaz, bol získaný v lehote, ktorá bola predĺžená nezákonným spôsobom a rozhodnutie
vychádzajúce z dôkazu získaného nezákonným spôsobom (v lehote predĺženej nezákonným spôsobom,
na základe nepravdivých a zavádzajúcich informácií) je tiež nezákonné.
19.6. V závere žaloby žalobca namietal nepreukázanú závislosť osôb. Daňové orgány vo svojich

rozhodnutiach uviedli dorubenie dane podľa ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z., teda z dôvodu,
že ide o nedaňové náklady obstarané od závislej osoby definovanej v ust. § 2 písm. n/ a r/ tohto
zákona. Skutočnosť, či dodávatelia na neuznaných faktúrach sú naozaj závislé osoby v zmysle zákonnej
definície, nie je v spise relevantne preukázaná, t.j. nie je preukázané, či ide o blízku osobu alebo
ekonomicky, personálne alebo inak prepojenú osobu. Správca dane nemohol použiť právne závery o

závislých osobách, lebo táto skutočnosť nie je v spise relevantne preukázaná a preskúmateľná. Správca
dane použil irelevantné podklady (napr. poznámky, databáza AMADEUS), z ktorých nemožno exaktne
preukázať splnenie zákonnej definície závislej osoby (kto je spoločník, jeho podiel na základnom imaní,
zloženie štatutárnych orgánov a podobne), preto sú takéto údaje nepoužiteľné. Žalovaný nepreukázal,
že ide o závislé osoby, teda v rozhodnutí chýba previazanosť skutkového stavu na právne závery.

Dostatočným dôkazom, že spoločnosť DANFOSS A/S je závislým dodávateľom žalobcu sú výpisy
z obchodného registra. Žalobca však pre úplnosť namietal, že pojem „spriaznené osoby“ pre účely
poznámok k účtovnej závierke je úplne iná účtovná definícia, ako daňová definícia „závislé osoby“
podľa ust. § 2 písm. n/ a r/ zákona č. 595/2003 Z.z., hoci sa môžu čiastočne prelínať. Odkazy na
databázu AMADEUS nemôžu byť dôkazom, lebo nejde o verejný register, ale o komerčnú databázu.

ŽalobcamáokremzávisléhododávateľaDANFOSSA/Seštevovecisamejtýchtoďalších7dodávateľov
(zjednodušené názvy - A. D., A. G., A. K., A. F.'O., A. P., A. Q., A. R.). Daňové orgány sa s podstatnou
otázkou, či ide o závislé osoby v zmysle daňovej definície v ust. § 2 písm. n/ a r/ zákona č. 595/2003
Z.z. vôbec nezaoberali. Žalovaný použil nepreukázanú úvahu, že každý, kto má v názve DANFOSS je
závislá osoba. Dôsledné posúdenie závislosti osôb je v posudzovanej veci rozhodujúca skutočnosť. Ak

je použitá vo veci právna úprava o závislých osobách podľa ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z.,
pričom závislosť týchto osôb v zmysle ust. § 2 písm. n/ a r/ tohto zákona nie je preukázaná, rozhodnutie
je potrebné považovať za nezákonné.

20. V IV. časti žaloby žalobca tvrdil, že rozhodnutia správcu dane a žalovaného sú nezákonné,

pretoževychádzajúznesprávnehoprávnehoposúdeniaveci,súnepreskúmateľnéprenezrozumiteľnosť
a nedostatok dôvodov, zistenie skutkového stavu orgánom daňovej správy nebolo dostačujúce na
posúdenie veci a došlo k podstatnému porušeniu ustanovení o konaní pred orgánom daňovej správy,
ktoré mohlo mať za následok vydanie nezákonného rozhodnutia.

IV. Vyjadrenie žalovaného

21. Žalovaný podal k žalobným bodom vyjadrenie zo dňa 20. 11. 2017, v ktorom zopakoval skutočnosti
vyplývajúce z administratívneho spisu a vo vyjadrení sa pridržiaval odôvodnenia svojho rozhodnutia,ktoré v podstatnej časti citoval. S poukazom na túto skutočnosť správny súd obsah vyjadrenia
žalovaného zo dňa 20. 11. 2017 (str. 1 až 57) v tejto časti svojho rozsudku neuvádza a v plnom rozsahu
poukazuje na dôvody rozhodnutia žalovaného zo dňa 16. 03. 2017, ktorých podstatná časť je zhrnutá

v II. časti tohto rozsudku (13. až 16. bod tohto rozsudku).

22. Následne žalovaný citoval ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z., čl. 9 Modelovej zmluvy OECD,
bod 7.2, 7.6, 7.11, 7.18 a 7.23 Smernice OECD a uviedol, že z prehľadu služieb, ktoré mali byť v roku
2012 poskytnuté žalobcovi závislými osobami vyplýva, že mu mali byť poskytované aj služby, ktoré si

zabezpečoval sám. Žalobca mal v roku 2012 vytvorené oddelenia, ktoré mali činnosti v týchto oblastiach
zabezpečovať. V priebehu daňovej kontroly ani vyrubovacieho konania nepreukázal, že služby, za
ktoré platil závislým osobám v rámci skupiny DANFOSS, boli skutočne poskytnuté. Z dokumentov ním
predložených vyplýva, že v roku 2012 mu boli poskytované služby pracovníkmi, ktorí okrem činností v
prospech členov skupiny DANFOSS vykonávali aj činnosti v prospech akcionárov. Doklady a vyjadrenia
žalobcu neposkytli dôkazy o tom, či služby fakturované závislými osobami v rámci skupiny DANFOSS

boli skutočne poskytnuté a či služby zodpovedajú profilu žalobcu - jeho funkciám, či fakturované služby
potrebuje, či služby preukázateľne súvisia s predmetom jeho činnosti, či by si musel takéto služby
objednať u nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať sám, keby mu ju neposkytla osoba, voči
ktorej je závislou osobou, či cena služby zodpovedá princípu nezávislého vzťahu (§ 18 ods. 1 zákona č.
595/2003 Z.z.), či nie sú v týchto službách zahrnuté duplicitné činnosti.

Z ust. § 2 písm. i/ a § 21 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z.z. vyplýva, že jednou z podmienok pre uplatnenie
výdavku (nákladu) v daňových výdavkoch je preukázateľnosť jeho vynaloženia, t.j., že skutočne došlo
k plneniu predmetu fakturácie dodávateľom uvedeným na faktúre. Žalovaný sa stotožnil so záverom
správcudane,žečasťnákladovsúvisiacichsoslužbamiposkytnutýmizávislýmiosobamivrámciskupiny
DANFOSS nespĺňa podmienky uplatnenia v daňových výdavkoch. S poukazom na ust. § 17 ods. 2 písm.

a/ zákona č. 595/2003 Z.z. správca dane opodstatnene v súlade s ust. § 17 ods. 5 tohto zákona zvýšil
výsledok hospodárenia za rok 2012 celkom o sumu 1.026.502,14 eur.

23. V ďalšej časti žaloby žalovaný reagoval na jednotlivé žalobné námietky žalobcu.
23.1. K nejasnému právnemu hodnoteniu žalovaný uviedol, že správca dane na základe výsledkov

zistených vykonanou daňovou kontrolou vo vyrubovacom konaní vyhodnotil vykonané dôkazy v súlade
s ust. § 3 ods. 3 zákona č. 563/2009 Z.z. a na základe toho vyrubil žalobcovi rozhodnutím zo dňa 22.
10. 2016 rozdiel dane z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie 2012 v sume 195.035,41 eur,
pretožesadaňzistenápodaňovejkontroleodlišovalaoddaneuvedenejvdaňovompriznaní.Vprotokole
z daňovej kontroly zo dňa 18. 05. 2016 ako aj v rozhodnutí zo dňa 22. 10. 2016 správca dane uviedol

právne predpisy, ktoré žalobca porušil. Na základe skutočností uvedených v protokole v súlade s ust. §
17 ods. 5 písm. a/ až d/, § 2 písm. i/ a § 21 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z.z. určil rozsah daňovej povinnosti
žalobcu na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie 2012. Správca dane neuznal za
daňové výdavky časť nákladov na služby poskytnuté závislými osobami v rámci skupiny DANFOSS.
23.2. K požadovaniu neznámeho dôkazného bremena žalovaný poukázal na ust. § 24 ods. 1 zákona

č. 563/2009 Z.z. a uviedol, že správca dane nemôže presne určiť daňovému subjektu, aké dôkazné
prostriedky má použiť na preukázanie uplatnených nákladov v daňových výdavkoch. Správca dane
nemávedomosťotom,akýmdôkaznýmmateriálomdisponujedaňovýsubjektvovzťahukpreverovaným
fakturovaným plneniam. Daňový subjekt si musí byť vedomý skutočnosti, že pri nákladoch uplatnených
v daňových výdavkoch bude mať povinnosť preukázať, že tieto daňové výdavky sú zahrnuté do základu

dane v rozsahu a za podmienok ustanovených zákonom č. 595/2003 Z.z..
23.3. K namietanému odmietnutiu vykonania relevantných dôkazov žalovaný citoval ust. § 24 ods. 2
zákona č. 563/2009 Z.z., v zmysle ktorého dokazovanie vykonáva správca dane, ktorý určuje nielen
rozsah dokazovania, ale aj spôsob vykonania jednotlivých dôkazov. Bolo na zvážení správcu dane, či
v rámci dokazovania je potrebné vykonať výsluchy svedkov a zaslať žiadosť o medzinárodnú výmenu

informácií do zahraničia.
23.4. K namietanej absencii riadneho vyhodnotenia dôkazov žalovaný uviedol, že všetky dôkazy o
poskytnutí manažérskych služieb, ktoré žalobca správcovi dane predložil, sú v protokole zo dňa 18. 05.
2016 ako aj v rozhodnutí zo dňa 22. 10. 2016 vymenované a jednotlivo vyhodnotené. Správca dane
postupoval pri hodnotení dôkazov v zmysle ust. § 3 ods. 3 zákona č. 563/2009 Z.z..

23.5. K namietanému predĺženiu jednoročnej zákonnej lehoty na vykonanie daňovej kontroly žalovaný
uviedol, že lehotu na vykonanie daňovej kontroly predĺžil na základe žiadosti správcu dane o dvanásť
kalendárnych mesiacov. Žalobca bol upovedomený o tom, že daňovú kontrolu nie je možné ukončiť
do jedného roka odo dňa jej začatia, a preto lehota na vykonanie daňovej kontroly bola predĺženánadriadeným orgánom o dvanásť kalendárnych mesiacov. Túto skutočnosť v priebehu daňovej kontroly
žalobca ani nenamietal, urobil tak až v odvolaní a v podanej žalobe. Počas výkonu daňovej kontroly
správcadanežiadalodžalobcupredloženiedokladovadôkazovformourôznychvýziev.Žalobcaviackrát

požiadal o predĺženie lehoty na predloženie svojich dôkazov a vyjadrení, v každom prípade mu bolo
vyhovené a správca dane poskytol žalobcovi dostatočný časový priestor na podanie svojich vyjadrení
a predloženie dôkazov. Správca dane bol teda súčinný a spolupracoval so žalobcom (vyhovel jeho
žiadostiam o predĺženie lehoty), čo malo vplyv na dĺžku trvania daňovej kontroly.
23.6.Knamietanémunepreukázaniuzávislostiosôbžalovanýpoukázalnazákonoúčtovníctve,vktorom

je uvedené, že predmetom účtovníctva je aj vykazovanie skutočností o účtovných prípadoch v účtovnej
závierke. Účtovná závierka v sústave podvojného účtovníctva okrem všeobecných náležitostí obsahuje
tieto súčasti: a/ súvahu, b/ výkaz ziskov a strát, c/ poznámky. Žalobca v predložených poznámkach
za obdobie od 01. 01. 2012 do 31. 12. 2012 v časti N uviedol zoznam spriaznených osôb, medzi
ktorýmisanachádzaajspoločnosťDANFOSSInternationalA/S,Dánsko-vedľaspoznámkou„materská
spoločnosť“. Pod zoznamom sa nachádza tabuľka s popisom: „Spoločnosť uskutočnila v priebehu

bežného a predchádzajúceho účtovného obdobia nasledujúce transakcie s materskou spoločnosťou“.
Žalobca počas výkonu daňovej kontroly predložil správcovi dane audítorom overenú účtovnú závierku
k 31. decembru 2012, v ktorej audítorská spoločnosť vyjadrila názor, že účtovná závierka žalobcu za
rok končiaci 31. decembrom 2012 poskytuje pravdivý a verný obraz v súlade so slovenským zákonom
o účtovníctve. Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že nazvať poznámky žalobcom za „irelevantný

podklad“ je účelové a nelogické. Správca dane v protokole zo dňa 18. 05. 2016 taktiež uviedol údaje
z výpisu z obchodného registra žalobcu, v ktorom je ako spoločník žalobcu uvedená spoločnosť
DANFOSS International A/S, Dánsko, výška vkladu každého spoločníka: DANFOSS International A/
S, vklad: 18.600.000,- eur, splatené: 18.600.000,- eur. Prvotným dokladom na posúdenie závislosti
osôb bol výpis z obchodného registra, z ktorého jednoznačne vyplýva, že jediným spoločníkom žalobcu

bola spoločnosť DANFOSS International A/S, ktorá splatila hodnotu základného imania v celej hodnote
(18.600.000,- eur). Dodávateľom manažérskych služieb pre žalobcu bola spoločnosť DANFOSS A/
S, ktorá je materskou spoločnosťou spoločnosti DANFOSS International A/S. Na základe výpisu z
dánskeho obchodného registra (https://datacvr.virk.dk/), jediným spoločníkom spoločnosti DANFOSS
International A/S je spoločnosť DANFOSS A/S. Z databázy AMADEUS boli zistené historické údaje

z roku 2012 o materskej spoločnosti žalobcu ako „company name“ DANFOSS International A/S. V
databáze AMADEUS sú uvádzané údaje na základe informácií, ktoré poskytol sám žalobca, alebo ktoré
boli získané z verejných registrov. Námietku žalobcu, že správca dane použil irelevantné podklady (napr.
poznámky, databáza AMADEUS), z ktorých nemožno exaktne preukázať splnenie zákonnej definície
závislej osoby, považoval žalovaný za neopodstatnenú.

24. V závere svojho vyjadrenia žalovaný uviedol, že trvá na žalobou napadnutom rozhodnutí a navrhol
žalobu zamietnuť.

V. Ďalší priebeh súdneho konania

25. Žalobca vo vyjadrení zo dňa 16. 01. 2018 (stanovisko k vyjadreniu žalovaného zo dňa 20. 11. 2017)
uviedol, že vyjadrenie žalovaného zo dňa 20. 11. 2017 (str. 1 až 63) k žalobe je až na pár výnimiek
duplikovaním údajov a skutočností uvedených v jeho rozhodnutí. Žalovaný sa v plnom rozsahu vo

svojom rozhodnutí stotožnil s postupom a vyjadrením správcu a do odôvodnenia svojho rozhodnutia
prevzal odôvodnenie rozhodnutia správcu dane. Žalobca bol toho názoru, že žalovaný v predmetnej
veci nevystupoval ako odvolací orgán, ktorý by mal na základe odvolania nezávisle posúdiť rozhodnutie
správcu dane.
Daňové orgány opomenuli princíp, význam a účel transferového oceňovania a neopodstatnene

chránili fiškálne záujmy štátu. Neuznali v celom rozsahu náklady žalobcu z titulu vecnej a účelovej
neopodstatnenosti,atovznačnomrozsahupomocoudôkaznéhobremenanastranežalobcu,atovtakej
miere, ktorá žalobcu stavia do pozície nespravodlivej dôkaznej núdze. Žalovaný principiálne odmietol
akékoľvek zdôvodnenie zo strany žalobcu, ktorý po vecnej a formálnej stránke zdôvodnil svoj postup
zvolený pri transferovom oceňovaní v danej situácii.

K nakúpeným službám žalobca uviedol, že opakovane vysvetľoval, že tieto mali len prechodný
a komplementárny charakter. Žalobca mal vlastných obchodníkov, ale z hľadiska kapacity a odbornosti
smerom na zahraničné trhy musel prechodne časť služieb nakúpiť, čo sa týka aj IT služieb. Fakturované
službyboližalobcoviskutočneposkytnuté,čožalobcariadnepreukázalpredloženímdôkazov(A1ažA10– týkali sa manažérskych služieb a neuznanej sumy 658.545,50 eur, B1 až B10 – týkali sa manažérskych
služieb a neuznanej sumy 154.826,47 eur, C1 až C5 – týkali sa manažérskych služieb a neuznanej
sumy 165.107,93 eur, D1 až D7 – týkali sa manažérskych služieb a neuznanej sumy 48.022,24 eur),

ktoré však žalovaný nikdy nevyhodnotil zákonným spôsobom a odmietol vykonať výsluch navrhnutých
svedkov a krížovú kontrolu (dožiadanie) u dodávateľov.
K samotnej žalobe sa žalovaný vyjadril na minimálnom priestore opísaním a preformulovaním svojho
odôvodnenia v rozhodnutí o odvolaní. Systematicky sa vyhýba konfrontácii s dôkazmi a právnou
argumentáciou žalobcu uvedenou v žalobných bodoch: nejasné právne hodnotenie (bod 16 až 25

žaloby), požadovanie neznámeho dôkazného bremena (bod 26 až 38 žaloby), odmietnutie vykonania
relevantných dôkazov (bod 39 až 51 žaloby), absencia vyhodnotenia dôkazov (52 až 68 bod žaloby),
predĺženiezákonnejlehotynavykonaniedaňovejkontroly(bod69až81žaloby),nepreukázanázávislosť
osôb (bod 82 až 90 žaloby). Žalovaný sa nevyjadril, prečo považuje sedem dodávateľov, ktorých faktúry
neuznal do daňových nákladov za závislé osoby.

26. Súd nariadil v predmetnej veci pojednávanie na deň 30. 09. 2020, na ktorom sa vyjadril právny
zástupca žalobcu a konateľka žalobcu a na deň 28. 10. 2020 určil termín vyhlásenia rozsudku. Z dôvodu
práceneschopnosti predsedníčky senátu (ktorá bola zároveň sudkyňou spravodajkyňou), v ktorom bola
vec prejednaná, nebolo možné dňa 28. 10. 2020 rozsudok v predmetnej veci vyhlásiť.

27. Následne súd požiadal žalovaného o preverenie správnosti dátumu (22. 10. 2016) rozhodnutia
správcu dane uvedeného v rozhodnutí žalovaného zo dňa 16. 03. 2017, a to s poukazom na oznámenie
správcu dane zo dňa 14. 09. 2016 o oprave chýb. Žalovaný vydal dňa 03. 12. 2021 oznámenie o oprave
chýb podľa ust. § 63 ods. 12 zákona č. 563/2009 Z.z. a vo výrokovej časti svojho rozhodnutia zo
dňa 16. 03. 2017 opravil dátum vydania rozhodnutia správcu dane na správny dátum 22. 08. 2016.

Upovedomenie bolo doručené zástupkyni žalobcu.

28.Vpodanízodňa24.01.2022právnyzástupcažalobcusvyššieuvedenýmpostupomsúdunesúhlasil
a bol toho názoru, že neboli naplnené podmienky na postup podľa ust. § 63 ods. 12 zákona č. 563/2009
Z.z., nakoľko žalovaný sám z vlastného podnetu svoje rozhodnutie neopravil a uvedenie dátumu 22.

10. 2016 vo výrokovej časti rozhodnutia žalovaného nemožno považovať za chybu alebo za zrejmú
nesprávnosť.

29. Na prejednanie podanej žaloby súd opätovne nariadil pojednávanie na deň 17. 05. 2022, na
ktorom sa vyjadril právny zástupca žalobcu, konateľka žalobcu a súd vypočul ako svedkyňu S. C. D.,

ktorá sa bez predvolania dostavila na pojednávanie a podľa tvrdenia právneho zástupcu (ktorý dal
súdu na zváženie vykonanie jej výsluchu) bola v čase vykonávania daňovej kontroly zodpovednou
a splnomocnenou zamestnankyňou žalobcu pre komunikáciu so správcom dane. Žalovaný (resp. jeho
zástupca) sa pojednávania nezúčastnil, napriek tomu, že v predvolaní na pojednávanie bol upozornený,
že účasť jeho zástupcu považuje súd za potrebnú z dôvodu jeho vypočutia. S využitím ust. § 137

ods. 4 zákona č. 162/2015 Z.z. Správny súdny poriadok v znení neskorších predpisov bol rozsudok
v predmetnej veci vyhlásený dňa 07. 06. 2022.

VI. Posúdenie podstatných skutkových tvrdení a právnych argumentov

30. Krajský súd v Nitre, ako súd vecne a miestne príslušný na konanie v predmetnej veci, viazaný
rozsahom a dôvodmi podanej žaloby (ust. § 134 ods. 1, 2 zákona č. 162/2015 Z.z. Správny súdny
poriadok v znení neskorších predpisov, ďalej aj SSP) a vychádzajúc zo zisteného skutkového stavu,
preskúmal žalobou napadnuté rozhodnutie žalovaného č. 102178439/2019 zo dňa 16. 03. 2017 v znení
oznámenia o oprave chýb zo dňa 03. 12. 2021, ako i konanie, ktoré predchádzalo jeho vydaniu, pričom

dospel k záveru, že toto rozhodnutie je potrebné zrušiť podľa ust. 191 ods. 1 písm. d/ SSP a vec vrátiť
žalovanému na ďalšie konanie, a to z dôvodu, že jeho rozhodnutie je nepreskúmateľné pre nedostatok
dôvodov.

31. Podľa § 1 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov účinnom

do 31. 12. 2012, medzinárodná zmluva, ktorá bola schválená, ratifikovaná a vyhlásená spôsobom
ustanoveným zákonom, alebo dohoda, ktorá bola uzatvorená alebo schválená vládou Slovenskej
republiky a ktorá upravuje zdanenie a s tým súvisiace právne vzťahy vo vzťahu k nesamosprávnymúzemiam, ktoré v medzinárodných vzťahoch vystupujú samostatne (ďalej len "medzinárodná zmluva"),
má prednosť pred týmto zákonom.
Podľa § 2 písm. i/, j/, n/, p/, r/ vyššie citovaného zákona, na účely tohto zákona sa rozumie

i/ daňovým výdavkom výdavok (náklad) na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov preukázateľne
vynaložený daňovníkom, zaúčtovaný v účtovníctve 1) daňovníka alebo zaevidovaný v evidencii
daňovníka podľa § 6 ods. 11 alebo 14, ak tento zákon neustanovuje inak,
j/ základom dane rozdiel, o ktorý zdaniteľné príjmy prevyšujú daňové výdavky ( § 19) pri rešpektovaní
vecnej a časovej súvislosti zdaniteľných príjmov a daňových výdavkov v príslušnom zdaňovacom

období, ak tento zákon neustanovuje inak,
n/ závislou osobou blízka osoba 2) alebo ekonomicky, personálne alebo inak prepojená osoba,
o/ ekonomickým alebo personálnym prepojením účasť osoby na majetku, kontrole alebo vedení inej
osoby alebo vzájomný vzťah medzi osobami, ktoré sú pod kontrolou alebo vedením tej istej osoby alebo
v ktorých má táto osoba priamy alebo nepriamy majetkový podiel, pričom účasťou na
1. majetku alebo kontrole sa rozumie viac ako 25% priamy alebo nepriamy podiel alebo nepriamy

odvodený podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach, pričom nepriamy podiel sa
vypočíta súčinom percentuálnej výšky priamych podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výsledok
sa vynásobí stomi a nepriamy odvodený podiel sa vypočíta súčtom nepriamych podielov; nepriamy
odvodený podiel sa použije len na výpočet výšky účasti jednej osoby na majetku alebo kontrole inej
osoby, ak táto jedna osoba má účasť na majetku alebo kontrole niekoľkých osôb, z ktorých každá má

účasť na majetku alebo kontrole tej istej inej osoby; ak výška nepriameho odvodeného podielu presahuje
50%, všetky osoby, prostredníctvom ktorých sa jeho výška počítala, sú ekonomicky prepojené bez
ohľadu na skutočnú výšku ich podielu,
2. vedení sa rozumie vzťah členov štatutárnych orgánov alebo členov dozorných orgánov obchodnej
spoločnosti alebo družstva k tejto obchodnej spoločnosti alebo družstvu,

p/inýmprepojenímobchodnývzťahvytvorenýlennaúčelzníženiazákladudanealebozvýšeniadaňovej
straty,
r/ zahraničnou závislou osobou vzájomne prepojená tuzemská fyzická osoba alebo tuzemská právnická
osoba so zahraničnou fyzickou osobou alebo zahraničnou právnickou osobou spôsobom podľa písmena
n); rovnako sa posudzuje aj vzťah medzi daňovníkom s neobmedzenou daňovou povinnosťou a

jeho stálymi prevádzkarňami v zahraničí, ako aj vzťah medzi daňovníkom s obmedzenou daňovou
povinnosťou a jeho stálou prevádzkarňou na území Slovenskej republiky,
Podľa § 17 ods. 1 písm. b/, ods. 2, 5, 6 vyššie citovaného zákona, pri zisťovaní základu dane alebo
daňovej straty sa vychádza
b/ u daňovníka účtujúceho v sústave podvojného účtovníctva 1) z výsledku hospodárenia,

Výsledok hospodárenia alebo rozdiel medzi príjmami a výdavkami podľa odseku 1 pri zisťovaní základu
dane sa
a/ zvýši o sumy, ktoré nemožno podľa tohto zákona zahrnúť do daňových výdavkov alebo ktoré boli do
daňových výdavkov zahrnuté v nesprávnej výške,
b/ zvýši o sumy, ktoré nie sú súčasťou výsledku hospodárenia, ale podľa tohto zákona sú zahrnované

do základu dane,
c/ zníži o sumy, ktoré sú súčasťou výsledku hospodárenia, ale podľa tohto zákona sa nezahrnú do
základu dane.
Súčasťou základu dane zahraničnej závislej osoby je aj rozdiel, o ktorý sa ceny pri vzájomných
obchodných vzťahoch zahraničných závislých osôb vrátane cien za poskytnuté služby, pôžičky a úvery

líšia od cien používaných medzi nezávislými osobami v porovnateľných obchodných vzťahoch, pričom
tento rozdiel znížil základ dane. Pri určení rozdielu sa použije postup podľa § 18. Pri určení základu
dane zahraničnej závislej osoby sa povoľuje zahrnúť do daňových výdavkov aj pomerná časť výdavkov
(nákladov) na služby vynaložených inou osobou, voči ktorej je závislou osobou, ak
a/ služba preukázateľne súvisí s predmetom činnosti tejto závislej osoby,

b/ by si musela objednať túto službu u nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať sama, keby jej ju
neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou,
c/ cena služby zodpovedá princípu nezávislého vzťahu ( § 18 ods. 1),
d/ preukáže úhrnnú výšku výdavkov (nákladov) vynaložených na túto službu a spôsob ich delenia medzi
osoby dosahujúce úžitok z tejto služby.

Úpravu základu dane zahraničnej závislej osoby na území Slovenskej republiky povolí správca dane,
ak daňová správa štátu, s ktorým má Slovenská republika uzavretú medzinárodnú zmluvu, vykonala
úpravu základu dane závislej osoby v zahraničí, ktorá je v súlade s princípom nezávislého vzťahu podľa
§ 18 ods. 1. Povolenie takejto úpravy správca dane písomne oznámi daňovníkovi.Podľa § 18 ods. 1, 2, 3, 6, 7, 8 vyššie citovaného zákona, na zistenie rozdielu podľa § 17 ods. 5 sa použije
niektorá z metód vychádzajúcich z porovnávania ceny. Ak nemožno spoľahlivo použiť niektorú z metód
vychádzajúcich z porovnávania ceny, použijú sa metódy vychádzajúce z porovnávania zisku alebo ich

vzájomná kombinácia, alebo iné metódy, ktoré nie sú uvedené v odseku 2 alebo odseku 3. Použiť možno
len takú metódu, ktorej použitie je v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Princíp nezávislého vzťahu
jezaloženýnaporovnávanípodmienokdohodnutýchvobchodnýchvzťahochalebofinančnýchvzťahoch
medzi zahraničnými závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli nezávislé osoby
v porovnateľných obchodných alebo finančných vzťahoch za porovnateľných okolností. Pri porovnávaní

sa zohľadňujú najmä činnosti vykonávané porovnávanými osobami, a to ich výroba, montážne práce,
výskum a vývoj, nákup a predaj a podobne, rozsah ich podnikateľských rizík, vlastnosti porovnávaného
majetku alebo služby, dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie trhu, ako aj obchodná
stratégia. Podmienky sú vzájomne porovnateľné, ak medzi nimi nie je žiaden rozdiel alebo ak možno
vplyv týchto rozdielov odstrániť. O použitej metóde je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Obsah
dokumentácie o použitej metóde určí ministerstvo.

Metódy, ktoré vychádzajú z porovnávania ceny, sú:
a/ metóda nezávislej trhovej ceny, pri ktorej sa porovnáva cena prevodu majetku alebo služby dohodnutá
medzi zahraničnými závislými osobami s porovnateľnou nezávislou trhovou cenou dohodnutou medzi
nezávislými osobami; ak je medzi týmito cenami rozdiel, cena dohodnutá medzi zahraničnými závislými
osobami sa nahradí nezávislou trhovou cenou, ktorú by použili nezávislé osoby v porovnateľných

obchodných alebo finančných vzťahoch za porovnateľných podmienok,
b/ metóda následného predaja, pri ktorej sa cena prevodu majetku nakúpeného zahraničnou závislou
osobou prepočíta na nezávislú trhovú cenu z ceny, za ktorú táto zahraničná závislá osoba majetok
opätovne predáva nezávislej osobe, zníženej o obvyklú výšku obchodného rozpätia porovnateľných
nezávislých predajcov,

c/ metóda zvýšených nákladov, pri ktorej sa nezávislá trhová cena vypočíta zo skutočných priamych
a nepriamych nákladov majetku alebo služby prevádzanej medzi zahraničnými závislými osobami,
zvýšených o sumu cenovej prirážky uplatňovanej tým istým dodávateľom vo vzťahu k nezávislým
osobám alebo o sumu cenovej prirážky, ktorú by uplatňovala nezávislá osoba v porovnateľnom obchode
za porovnateľných podmienok.

Metódy, ktoré vychádzajú z porovnávania zisku, sú:
a/ metóda delenia zisku, ktorá vychádza z takého delenia predpokladaného zisku dosiahnutého
závislými osobami, aké by očakávali nezávislé osoby pri spoločnom podnikaní pri dodržaní princípu
nezávislého vzťahu,
b/ metóda čistého obchodného rozpätia, ktorá zisťuje výšku ziskovej prirážky z obchodného vzťahu

alebo finančného vzťahu medzi závislými osobami vo vzťahu k nákladom, tržbám alebo inej základni,
ktorú porovnáva so ziskovou prirážkou používanou vo vzťahu k nezávislým osobám.
Správnosť použitia metódy a vyčíslenia rozdielu podľa § 17 ods. 5 preveruje správca dane alebo
Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky 81) (ďalej len "finančné riaditeľstvo) pri daňovej kontrole,
82) pričom vychádzajú z princípu nezávislého vzťahu, z použitej metódy a z analýzy porovnateľnosti

ocenenia. Pri daňovej kontrole 82) je správca dane alebo finančné riaditeľstvo oprávnené vyzvať
daňovníka na predloženie dokumentácie podľa odseku 1. Lehota na predloženie dokumentácie
daňovníkom správcovi dane alebo finančnému riaditeľstvu je 60 dní odo dňa doručenia výzvy
daňovníkovi. Dokumentáciu daňovník predkladá v štátnom jazyku, 82a) pričom správca dane alebo
finančné riaditeľstvo môže na základe žiadosti daňovníka povoliť predloženie dokumentácie aj v inom

ako štátnom jazyku.
Dokumentáciu podľa odseku 1 je daňovník povinný uchovávať počas obdobia podľa osobitného
predpisu. 34)
Daňovník dokumentáciu podľa odseku 1 predkladá správcovi dane, finančnému riaditeľstvu alebo
ministerstvu spolu so žiadosťou, ak žiada o

a/ úpravu základu dane podľa § 17 ods. 6,
b/ začatie procedúry vzájomných dohôd na základe
1. príslušného článku medzinárodnej zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia v súvislosti so
zamedzením dvojitého zdanenia zisku závislých osôb,
2. Dohovoru 90/436/EHS z 23. júla 1990 o zamedzení dvojitého zdanenia v súvislosti s úpravou zisku

združených podnikov.
___________________________
1) Zákon č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve.
2) § 116 a 117 Občianskeho zákonníka.XX) § 69 zákona č. 563/2009 Z.z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení zákona č. 331/2011 Z.z.
81) Zákon č. 333/2011 Z.z. o orgánoch štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva.

82) § 44 až 47 zákona č. 563/2009 Z.z. v znení zákona č. 331/2011 Z.z.
82a) Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 270/1995 Z.z. o štátnom jazyku Slovenskej republiky
v znení neskorších predpisov.

32. Podľa § 3 ods. 1, 2, 3, 5, 6, 8 zákona č. 563/2009 Z.z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a

doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov účinnom v čase rozhodovania žalovaného,
pri správe daní sa postupuje podľa všeobecne záväzných právnych predpisov, chránia sa záujmy štátu
a obcí a dbá sa pritom na zachovávanie práv a právom chránených záujmov daňových subjektov a
iných osôb.
Správca dane postupuje pri správe daní v úzkej súčinnosti s daňovým subjektom a inými osobami a
poskytuje im poučenie o ich procesných právach a povinnostiach, ak tak ustanoví tento zákon. Správca

dane je povinný zaoberať sa každou vecou, ktorá je predmetom správy daní, vybaviť ju bezodkladne
a bez zbytočných prieťahov a použiť najvhodnejšie prostriedky, ktoré vedú k správnemu určeniu a
vyrubeniu dane.
Správca dane hodnotí dôkazy podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich
vzájomnej súvislosti, pritom prihliada na všetko, čo pri správe daní vyšlo najavo.

Správca dane je povinný vykonať úkony pri správe daní aj z vlastného podnetu, ak sú splnené zákonné
podmienky pre vznik alebo existenciu daňovej pohľadávky, a to aj vtedy, ak daňový subjekt nesplnil
riadne alebo vôbec svoje povinnosti.
Pri uplatňovaní osobitných predpisov pri správe daní sa berie do úvahy skutočný obsah právneho úkonu
alebo inej skutočnosti rozhodujúcej pre zistenie, vyrubenie alebo vybratie dane. Na právny úkon alebo

inú skutočnosť rozhodujúcu pre zistenie, vyrubenie alebo vybratie dane, ktoré nemajú ekonomické
opodstatnenie a ktorých výsledkom je účelové obchádzanie daňovej povinnosti alebo získanie takého
daňového zvýhodnenia, na ktoré by inak nebol daňový subjekt oprávnený, alebo ktorých výsledkom je
účelové zníženie daňovej povinnosti, sa pri správe daní neprihliada.
Právom aj povinnosťou daňových subjektov a iných osôb podľa § 4 ods. 2 písm. d) pri správe daní je

úzko spolupracovať so správcom dane.
Podľa § 5 ods. 1, 2, 4, 5vyššie citovaného zákona, pri správe daní sa používa štátny jazyk a písomnosti
správcu dane sa vyhotovujú a podania daňového subjektu musia byť v štátnom jazyku.
Písomnosti daňového subjektu vyhotovené v inom ako štátnom jazyku musia byť na výzvu správcu dane
predložené spolu s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka.

Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa použijú, ak osobitné predpisy 4)neustanovujú inak.
Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa primerane vzťahujú aj na finančné riaditeľstvo a ministerstvo, ak
postupujú podľa tohto zákona alebo osobitných predpisov. 1)
Podľa § 46 ods. 10 vyššie citovaného zákona, lehota na vykonanie daňovej kontroly je najviac jeden rok
odo dňa jej začatia. Na prerušenie daňovej kontroly sa primerane použije § 61. Ak ide o daňovú kontrolu

zahraničných závislých osôb, ktoré určujú základ dane podľa osobitného predpisu, 36b) druhostupňový
orgán môže lehotu podľa prvej vety pred jej uplynutím na základe písomného odôvodnenia predĺžiť
najviac o 12 mesiacov.
Podľa § 63 ods. 1, 2, 3, 5, 12 vyššie citovaného zákona, ukladať povinnosti alebo priznávať práva podľa
tohto zákona alebo osobitného predpisu 2)možno len rozhodnutím, ktoré musí byť doručené podľa tohto

zákona, ak tento zákon neustanovuje inak.
Rozhodnutie musí vychádzať zo stavu veci zisteného v daňovom konaní, musí obsahovať náležitosti
ustanovené týmto zákonom a musí byť vydané príslušným orgánom, ak tento zákon alebo osobitný
predpis 1)neustanovuje inak.
Ak tento zákon alebo osobitné predpisy 1)neustanovujú inak, rozhodnutie musí obsahovať

a/ označenie orgánu, ktorý rozhodnutie vydal,
b/ číslo a dátum rozhodnutia,
c/ meno, priezvisko, adresu trvalého pobytu fyzickej osoby, o ktorej právach a povinnostiach sa
rozhodovalo, alebo obchodné meno a sídlo právnickej osoby, o ktorej právach a povinnostiach sa
rozhodovalo, identifikačné číslo organizácie a identifikačné číslo daňového subjektu, ak mu bolo

pridelené pri registrácii, alebo iný identifikátor pridelený správcom dane, ak fyzická osoba nemá
povinnosť registrácie alebo nemá povinnosť evidencie podľa osobitného predpisu; 33)ak ide o
zahraničnú fyzickú osobu dátum narodenia alebo iný údaj identifikujúci túto osobu a ak ide o zahraničnúprávnickú osobu, ktorá nemá identifikačné číslo organizácie, použije sa iný údaj identifikujúci túto
právnickú osobu,
d/ výrok, ktorý obsahuje údaje podľa písmena c), rozhodnutie vo veci s uvedením ustanovenia právneho

predpisu, podľa ktorého sa rozhodovalo, lehotu plnenia, ak sa ukladá povinnosť plniť, rozhodnutie o
náhrade nákladov správy daní podľa § 12, a ak ide o peňažné plnenie, aj sumu a číslo účtu, na ktorý
má byť suma zaplatená,
e/ poučenie o mieste, lehote a forme podania odvolania s upozornením na prípadné vylúčenie
odkladného účinku,

f/ vlastnoručný podpis povereného zamestnanca finančného riaditeľstva alebo správcu dane, ktorým je
daňový úrad alebo colný úrad, s uvedením jeho mena, priezviska a funkcie a odtlačok úradnej pečiatky,
ak ide o správcu dane, ktorým je obec, podpis starostu obce alebo ním povereného zamestnanca
obce s uvedením mena, priezviska starostu obce a odtlačok úradnej pečiatky; ak sa rozhodnutie
doručuje elektronickými prostriedkami, vlastnoručný podpis a odtlačok úradnej pečiatky sa nahrádzajú
kvalifikovaným elektronickým podpisom.

Rozhodnutie obsahuje odôvodnenie, ak tento zákon neustanovuje inak. V odôvodnení sa uvedie, ktoré
skutočnosti boli podkladom rozhodnutia, vysporiadanie sa s návrhmi a námietkami daňového subjektu,
aké úvahy ovplyvnili hodnotenie dôkazov a použitie právnych predpisov, podľa ktorých sa rozhodovalo.
Orgán, ktorý rozhodnutie vydal, opraví na podnet účastníka konania alebo z vlastného podnetu chyby
v písaní, počítaní, chýbajúce formálne náležitosti a iné zrejmé nesprávnosti v rozhodnutí a upovedomí

o tom oznámením účastníka konania.
Podľa § 74 ods. 1, 2, 4 vyššie citovaného zákona, odvolacím orgánom je druhostupňový orgán. Ak
rozhodnutie vydalo ministerstvo, odvolacím orgánom je minister, ktorý rozhoduje na základe odporúčaní
ním určenej osobitnej komisie.
Odvolací orgán preskúma napadnuté rozhodnutie v rozsahu požadovanom v odvolaní. Ak vyjdú

pri preskúmavaní najavo skutkové či právne okolnosti účastníkom konania neuplatnené, ktoré majú
podstatný vplyv na výrok rozhodnutia, odvolací orgán na ne pri rozhodovaní prihliadne; odvolací orgán
nie je viazaný len návrhmi účastníka konania a môže zmeniť odvolaním napadnuté rozhodnutie aj v jeho
neprospech. V rámci odvolacieho konania môže odvolací orgán výsledky daňového konania doplňovať,
odstraňovať chyby konania alebo toto doplnenie alebo odstránenie chýb uložiť správcovi dane s určením

primeranej lehoty.
Odvolací orgán napadnuté rozhodnutie v odôvodnených prípadoch zmení alebo zruší, inak napadnuté
rozhodnutie potvrdí. Odvolací orgán rozhodnutie zruší a vec vráti na ďalšie konanie a rozhodnutie, ak sú
na to dôvody. Ak odvolací orgán rozhodnutie zruší a vráti vec na ďalšie konanie a rozhodnutie, správca
dane alebo orgán, ktorého rozhodnutie bolo zrušené, je viazaný právnym názorom odvolacieho orgánu.

Podľa § 162 vyššie citovaného zákona, ustanovenia tohto zákona sa použijú, ak medzinárodná zmluva,
ktorou je Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak.

33. Úlohou súdu v predmetnej veci bolo preskúmanie zákonnosti postupu daňových orgánov a ich
rozhodnutí v rozsahu a z dôvodov uvedených v žalobe a posúdiť, či si daňové orgány zadovážili

dostatok skutkových podkladov pre vydanie svojich rozhodnutí, či vzali do úvahy skutočný obsah
právnych úkonov, resp. iných skutočností rozhodujúcich pre zistenie a vyrubenie dane, či konali v
súčinnosti s daňovým subjektom, či ich rozhodnutia boli vydané v súlade s hmotnoprávnymi, ako aj
procesnoprávnymi predpismi a či obsahujú zákonom predpísané náležitosti.

34. Žalobca v II. časti žaloby – žalobné body (bod 9) dal do osobitnej pozornosti súdu skutočnosť, že
správca dane vydal svoje rozhodnutie č. 103766395/2016 s dátumom 22. 10. 2016. Tvrdil, že po podaní
odvolania zo dňa 09. 09. 2016 proti rozhodnutiu správcu dane s dátumom 22. 10. 2016, mu správca
dane v podaní zo dňa 14. 09. 2016 oznámil, že dátum jeho rozhodnutia je 22. 08. 2016, a nie 22. 10.
2016. Túto skutočnosť však žalovaný nerešpektoval a vo svojom rozhodnutí zo dňa 16. 03. 2017 sa

zaoberal rozhodnutím s dátumom 22. 10. 2016, ktoré vo výrokovej časti svojho rozhodnutia potvrdil.
Žalobca namietal, že žalovaný potvrdil neexistujúce rozhodnutie, resp., že neuznal oznámenie správcu
dane o oprave chýb zo dňa 14. 09. 2016.
Túto námietku žalobcu správny súd posúdil ako celkom nedôvodnú. Je nepochybné, že správca dane vo
svojom rozhodnutí č. 103766395/2016, ktorým žalobcovi vyrubil rozdiel dane z príjmov za zdaňovacie

obdobie roku 2012 uviedol nesprávny dátum jeho vydania, a to 22. 10. 2016. Toto pochybenie (chyba
v písaní, zrejmá nesprávnosť) nesporne vyplýva z obsahu administratívneho spisu (časového sledu
jednotlivých úkonov) a upozornil naň i sám žalobca vo svojom odvolaní zo dňa 09. 09. 2016. Správca
dane preto postupoval v súlade s ust. § 63 ods. 11 zákona č. 563/2009 Z.z. v znení účinnom do31. 12. 2016 a dňa 14. 09. 2016 vydal oznámenie o oprave chýb, ktoré bolo doručené žalobcovi,
resp. jeho zástupkyni v daňovom konaní dňa 22. 09. 2016, o čom sa nachádza dôkaz na č.l. 54 v 2.
zväzku administratívneho spisu. V tomto podaní žalobcovi oznámil, že v rozhodnutí č. 103766395/2016

sa vyskytli chyby v písaní, ktoré okrem iného spočívajú i v uvedení nesprávneho dátumu vydania
uvedeného rozhodnutia 22. 10. 2016, pričom správne mal byť uvedený dátum 22. 08. 2016. Napriek
vykonaniu tejto opravy chýb zo strany správcu dane, žalovaný vo výrokovej časti svojho rozhodnutia zo
dňa 16. 03. 2017 uviedol, že rozhodnutie Daňového úradu Nitra č. 103766395/2016 zo dňa 22. 10. 2016
potvrdzuje. Tento nesprávny dátum vydania rozhodnutia správcu dane žalovaný opakovane uviedol

i v odôvodnení svojho rozhodnutia (str. 66, 69, 70, 73), pričom ale v jeho v závere (str. 73) zároveň
konštatoval nesprávny dátum vydania rozhodnutia, t.j. 22. 10. 2016 a uviedol, že toto pochybenie
správca dane odstránil vydaním a zaslaním oznámenia o oprave chýb zo dňa 14. 09. 2016 a správny
dátum vydania rozhodnutia je 22. 08. 2016.
Z uvedeného je podľa názoru súdu nepochybné, že aj v rozhodnutí žalovaného zo dňa 16. 03. 2017
sa vyskytlo pochybenie (chyba v písaní, zrejmá nesprávnosť), ktoré žalovaný odstránil v priebehu

súdneho konania vydaním oznámenia o oprave chýb zo dňa 03. 12. 2021, ktoré bolo doručené
žalobcovi, resp. jeho zástupkyni v daňovom konaní. Žalovaný toto upovedomenie vydal následne po
tom, ako ho súd v podaní zo dňa 04. 11. 2021 požiadal o preverenie správnosti dátumu (22. 10. 2016)
vydania rozhodnutia správcu dane č. 103766395/2016 uvedeného vo výrokovej časti jeho rozhodnutia
č. 100484929/2017 zo dňa 16. 03. 2017. Podľa názoru súdu takýto jeho postup (postup súdu)

nemožno považovať za rozporný so zákonom. Uvedené pochybenie žalovaného (spočívajúce v uvedení
nesprávneho dátumu vydania rozhodnutia správcu dane) vo výrokovej časti ako i v odôvodnení jeho
rozhodnutia zo dňa 16. 03. 2017, nemožno samé o sebe považovať za také pochybenie, ktoré by bolo
dôvodom na zrušenie jeho rozhodnutia, a to ani v prípade, ak by žalovaný svoje pochybenie neodstránil.
Rovnako sa nemožno stotožniť s tvrdením žalobcu v podanej žalobe (bod 9 žaloby), že žalovaný vo

výrokovej časti svojho rozhodnutia potvrdil neexistujúce rozhodnutie, resp. neuznal oznámenie správcu
dane o oprave chýb zo dňa 14. 09. 2016. Vo výrokovej časti rozhodnutia žalovaného zo dňa 16.
03. 2017 ako i v jeho odôvodnení je rozhodnutie správcu dane identifikované i uvedením jeho čísla
(103766395/2016), ktoré bolo správne, a preto v predmetnej veci nemožno hovoriť o tom, že žalovaný
potvrdil neexistujúce rozhodnutie správcu dane, resp. neuznal oznámenie správcu dane o oprave chýb.

Žalovaný nemal dôvod uznať alebo neuznať oznámenie správcu dane zo dňa 14. 09. 2016 o oprave
chýb, ale bol povinný ho akceptovať, čo sa malo prejaviť vo výrokovej časti jeho rozhodnutia ako i v jeho
odôvodnení. Správny súd nemal žiadnu pochybnosť o tom, či žalovaný v čase svojho rozhodovania
vedel o oznámení správcu dane o oprave jeho rozhodnutia (ktorú pochybnosť vyslovil žalobca vo svojom
stanovisku zo dňa 24. 01. 2022), nakoľko v odôvodnení rozhodnutia zo dňa 16. 03. 2017 žalovaný

výslovne uviedol, že nesprávny dátum vydania rozhodnutia správcu dane zo dňa 22. 10. 2016 bol
odstránený oznámením o oprave chýb zo dňa 14. 09. 2016. Napriek uvedenému je skutočnosťou, že
pochybenia sa dopustil i žalovaný (keď vo výrokovej časti svojho rozhodnutia ako i v jeho odôvodnení
opakovaneuviedolnesprávnydátumvydaniarozhodnutiasprávcudanezodňa22.10.2016),ktorýsvoje
pochybenie odstránil zákonným postupom podľa ust. § 63 ods. 12 zákona č. 563/2009 Z.z. v priebehu

súdneho konania, a to vydaním oznámenia o oprave chýb zo dňa 03. 12. 2021, o čom bol žalobca (resp.
jeho zástupkyňa v daňovom konaní) riadne upovedomený, čo ani nenamietal.

35. Súd sa ďalej zaoberal námietkou žalobcu v žalobe (nejasné právne posúdenie bod 16 žaloby)
spočívajúcou v tom, že rozhodnutie správcu dane a žalovaného vo výrokovej časti neobsahuje právnu

kvalifikáciu veci s tým, že žalovaný iba v odôvodnení rozhodnutia všeobecne odkazuje na ust. § 17
ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. bez toho, aby konkretizoval, ktoré ust. § 17 ods. 5 tohto zákona bolo
porušené. Túto námietku považoval správny súd za nedôvodnú a je toho názoru, že výroková časť
rozhodnutia správcu dane zo dňa 22. 08. 2016 (v znení jeho opravy zo dňa 14. 09. 2016) ako i výroková
časť rozhodnutia žalovaného zo dňa 16. 03. 2017 (v znení jeho opravy zo dňa 03. 12. 2021) obsahujú

zákonom stanovené náležitosti. Vo výrokovej časti rozhodnutia správcu dane zo dňa 22. 08. 2016 je
výslovne uvedené, že správca dane rozhodol podľa ust. § 68 ods. 5 zákona č. 563/2009 Z.z. a vyrubil
žalobcovi rozdiel dane z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie roku 2012 v sume 195.035,41
eur. Zároveň určil lehotu plnenia, teda lehotu na zaplatenie uvedenej sumy a číslo účtu, na ktorý má
byť zaplatená. Taktiež výroková časť rozhodnutia žalovaného (ako odvolacieho daňového orgánu) zo

dňa 16. 03. 2017 obsahuje zákonom stanovené náležitosti a je z nej zrejmé, že žalovaný rozhodol
podľa ust. § 74 ods. 4 zákona č. 563/2009 Z.z. tak, že potvrdil rozhodnutie správcu dane. Zo žiadneho
ustanovenia zákona č. 563/2009 Z.z. nevyplýva povinnosť správcu dane, resp. žalovaného uvádzať
vo výrokovej časti svojich rozhodnutí právnu kvalifikáciu veci, ale je potrebné uvádzať ustanovenieprávneho predpisu, podľa ktorého sa rozhodlo. Uvedené znamená, že v prípade rozhodnutia správcu
dane bolo potrebné uviesť ust. § 68 ods. 5 (vyrubenie rozdielu dane) zákona č. 563/2009 Z.z. a v prípade
rozhodnutia žalovaného bolo potrebné uviesť ust. § 74 ods. 4 zákona č. 563/2009 Z.z., nakoľko

žalovaný rozhodnutie správcu dane potvrdil. V tomto smere výroková časť rozhodnutia správcu dane
ako i rozhodnutia žalovaného obsahujú zákonom požadované náležitosti a pochybenia, ktoré sa vyskytli
v procese ich vypracovania (nesprávnosť uvedených dátumov) boli zákonným spôsobom napravené.
Námietku žalobcu v bode 16 žaloby súd posúdil ako nedôvodnú.

36. Ďalej sa súd zaoberal námietkou žalobcu týkajúcou sa predĺženia zákonnej lehoty na vykonanie
daňovej kontroly (bod 69 až 81 žaloby), súčasťou ktorej bolo jeho tvrdenie, že predĺženie lehoty na
vykonanie daňovej kontroly správca dane získal nezákonným spôsobom na základe žiadosti, ktorá
obsahovala nepravdivé a zavádzajúce informácie, a teda bola v rozpore so skutočnosťou.
V prípade, ak by nebola dodržaná zákonom stanovená, resp. nadriadeným orgánom predĺžená lehota na
vykonanie daňovej kontroly, protokol z takejto daňovej kontroly by bol nezákonne získaným dôkazným

prostriedkom, ktorý by nebolo možné použiť a následne by boli nezákonné i rozhodnutia daňových
orgánov. K takejto situácii však podľa názoru súdu v predmetnej veci nedošlo. V zmysle ust. § 46
ods. 10 zákona č. 563/2009 Z.z. je lehota na vykonanie daňovej kontroly najviac jeden rok odo dňa
jej začatia a ak ide o daňovú kontrolu zahraničných závislých osôb, ktoré určujú základ dane podľa
osobitného predpisu, druhostupňový orgán môže lehotu podľa prvej vety pred jej uplynutím na základe

písomného odôvodnenia predĺžiť najviac o 12 mesiacov. Osobitným predpisom sa tu rozumie ust.
§ 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. v znení zákona č. 534/2005 Z.z.. Z administratívneho spisu
súd zistil, že daňová kontrola sa u žalobcu začala dňa 20. 06. 2014, a to na základe oznámenia o
daňovej kontrole zo dňa 12. 05. 2014 (ktoré bolo doručené žalobcovi dňa 15. 05. 2014) a po dohode so
žalobcom. Z predmetného oznámenia o daňovej kontrole zo dňa 12. 05. 2014 vyplýva, že žalobcovi bol

oznámený výkon daňovej kontroly dane z príjmu právnickej osoby za zdaňovacie obdobie roku 2012 a
jej zameranie na transferové oceňovanie a uplatnenie zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia. Správca
dane okrem iného žiadal žalobcu o predloženie dokumentácie o transferovom oceňovaní, popis skupiny
zahraničných závislých osôb, ktorej členom je žalobca, identifikáciu členov skupiny, zoznam transakcií
so zahraničnými závislými osobami a pod. (príloha k oznámeniu zo dňa 12. 05. 2014 o daňovej kontrole).

V zápisnici o ústnom pojednávaní zo dňa 20. 06. 2014 je uvedené, že predmetom daňovej kontroly bude
aj transferové oceňovanie a uplatnenie zmlúv o zamedzení dvojitého zdanenia a zástupca žalobcu na
tomto pojednávaní okrem iného uviedol, že časť dodávateľov žalobcu sú zahraničné spriaznené osoby.
Následne žalobca predložil zmluvu o poskytovaní služieb uzavretú medzi Danfoss A/S (poskytovateľ
služieb) a žalobcom (zákazník) zo dňa 28. 03. 2012 v znení dodatkov č. 1 až 5, zmluvu o poskytovaní

služieb uzavretú medzi žalobcom a A. S. K.O. de C.V zo dňa 01. 04. 2008, dokumentáciu transferového
oceňovania za poskytovanie IT služieb (Danfoss IT) 2012 (v ktorej je spoločnosť Danfoss A/S označená
ako DKAD), prílohou ktorej sú i náklady účtované zo strany DKAD lokálnym subjektom (príloha B) a
dokumentáciu transferového oceňovania 2012, máj 2014, ktorá sa týkala žalobcu, označeného ako
SKCO a v ktorej je výslovne uvedené, že žalobca je dcérskou spoločnosťou Danfoss International A/

S, ktorá má sídlo v Dánsku a tvorí časť skupiny Danfoss Group (Danfoss skupiny). Súčasťou tejto
dokumentácie je i právna štruktúra (3.5.), podľa ktorej žalobca je členom Danfoss skupiny a Danfoss
International A/S (DKADH) vlastní 100 % akcií žalobcu (SKCO), pričom Danfoss International A/S je
dcérskou spoločnosťou Danfoss A/S. Žalobca predložil správcovi dane i zoznam subjektov v Danfoss
skupine, medzi ktorými je uvedená spoločnosť Danfoss A/S, Nordborg (materská spoločnosť) so sídlom

v Dánsku, spoločnosť Danfoss International A/S, Nordborg so sídlom v Dánsku a ďalšie subjekty
tejto skupiny so sídlom v niektorých štátoch Európy (Česká republika, P., F., G., R., K.), K. O., E. O.
(Brazília), Afriky, Ázie a Austrálie. Podľa výpisu z obchodného registra žalobcu bola (a stále je) jeho
spoločníkom spoločnosť DANFOSS International A/S. Z administratívneho spisu vyplýva, že správca
dane požiadal žiadosťou zo dňa 19. 03. 2015 žalovaného o predĺženie lehoty na výkon daňovej kontroly,

s poukazom na to, že žalobca uskutočňuje obchodné transakcie hlavne so zahraničnou závislou osobou
a daňová kontrola teda súvisí s rozsiahlym dokazovaním týkajúcim sa hlavne preverenia transferového
oceňovania a určovania základu dane podľa ust. § 17 ods. 5 a § 18 zákona č. 595/2003 Z.z.. Žalovaný
v podaní zo dňa 08. 04. 2015 oznámil správcovi dane, že žiadosti o predĺženie lehoty na výkon daňovej
kontroly vyhovel a lehotu na jej vykonanie predĺžil o 12 kalendárnych mesiacov. O predĺžení lehoty na

vykonanie daňovej kontroly správca dane upovedomil žalobcu v podaní zo dňa 22. 04. 2015, ktoré bolo
doručené žalobcovi dňa 27. 04. 2015.
Správny súd na základe vyššie uvedeného nezistil dôvodnosť žalobnej námietky týkajúcej sa predĺženia
jednoročnej zákonnej lehoty na vykonanie daňovej kontroly (bod 69 až 81 žaloby), keďže k predĺženiulehoty na jej vykonanie u žalobcu došlo v súlade s ust. § 46 ods. 10 zákona č. 563/2009 Z.z.. Za
podstatnú považoval skutočnosť uvedenú v ust. § 46 ods. 10 tohto zákona, ktorá bola zákonným
dôvodom na predĺženie lehoty na vykonanie daňovej kontroly, a to, že u žalobcu (ktorý je dcérskou

spoločnosťou spoločnosti Danfoss International A/S a tvorí súčasť Danfoss skupiny, čo vyplýva z tvrdení
žalobcu, z výpisu z obchodného registra žalobcu, ako i z údajov uvedených v žalobcom predloženom
dokumente – dokumentácia transferového oceňovania 2012 v časti „Zhrnutie“ a v časti „3.5 Právna
štruktúra“) sa jednalo o daňovú kontrolu zahraničnej závislej osoby, ktorá určovala základ dane podľa
osobitného predpisu, t.j. ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. a správca dane pred uplynutím lehoty

na jej vykonanie požiadal odôvodnenou písomnou žiadosťou o jej predĺženie, čo nebolo v konaní sporné.
Žalovaný využil svoju zákonom danú kompetenciu a lehotu na vykonanie daňovej kontroly u žalobcu
ešte pred jej uplynutím predĺžil na základe písomnej a odôvodnenej žiadosti správcu dane o maximálne
možnú lehotu 12 mesiacov a v tejto predĺženej lehote správca dane daňovú kontrolu u žalobcu ukončil,
čo nebolo sporné a nenamietal to ani žalobca.

37. Za nedôvodnú považoval súd námietku žalobcu týkajúcu sa požadovania neznámeho dôkazného
bremena (bod 15, bod 26 až 38 žaloby). K tejto námietke je potrebné uviesť, že zákon č. 563/2009
Z.z. nerozlišuje medzi štandardnými a nadštandardnými dôkazmi, a teda takéto dôkazy nepozná.
Povinnosťoužalobcuakokontrolovanéhodaňovéhosubjektuvšakbolopredložiťtakédôkazy,ktorýmiby
vedel preukázať dôvodnosť vyrubenia dane z príjmov právnickej osoby za rok 2012 v daňovom priznaní

k tejto dani a pravdivosť údajov v ňom. Ak správca dane pri preverovaní tvrdení uvedených vo faktúrach,
resp. iných dokladoch vystavených dodávateľom narazí na skutočnosti a dôkazy spochybňujúce (resp.
priamo popierajúce) tvrdenia z predložených dokladov, je na mieste a v súlade so zákonom, keď
považuje tieto tvrdenia za nepreukázané a vyzýva daňový subjekt na predloženie ďalších dôkazov. Takto
postupoval správca dane i v predmetnej veci, ktorému boli prvotne predložené iba faktúry v cudzom

jazyku vystavené pre žalobcu ako odberateľa deklarovanými dodávateľmi so sídlom v inom štáte, a preto
vyzýval žalobcu v oznámení o daňovej kontrole zo dňa 12. 05. 2014 (opakovane na pojednávaní dňa
14. 07. 2014 a vo výzve zo dňa 21. 01. 2015) na predloženie dôkazov a konkrétnej dokumentácie
týkajúcej sa transferového oceňovania, ktorá bola podkladom pre podanie daňového priznania k dani
z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie roku 2012. Takým dôkazom môže byť všetko, čo

môže prispieť k zisteniu a objasneniu skutočností rozhodujúcich pre správne určenie dane a čo nie je
získané v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi (ust. § 24 ods. 4 veta prvá zákona
č. 563/2009 Z.z.). Nie je presne predpísané, aké dôkazy je potrebné predložiť, vždy to závisí od
konkrétnej dôkaznej situácie a charakteru dokazovaných skutočností. Podľa názoru správneho súdu
daňový subjekt si má zaobstarať dostatok dôkazných prostriedkov preukazujúcich uskutočnenie plnenia

deklarovaného predloženou faktúrou, ako aj to, že plnenie poskytol dodávateľ uvedený na faktúre. Nie
je však v kompetencii správcu dane, aby v priebehu daňovej kontroly inštruoval daňový subjekt, resp.
mu priamo predpísal, aké konkrétne dôkazy a dôkazné prostriedky treba predložiť, aby sa preukázala
správnosť vyrubenej dane z príjmov právnickej osoby v daňovom priznaní, resp. správnosť údajov
v daňovom priznaní k dani z príjmov právnickej osoby. S touto námietkou žalobcu, ktorá bola i obsahom

jeho odvolania proti rozhodnutiu správcu dane sa žalovaný vysporiadal vo svojom rozhodnutí stručne,
ale zákonu zodpovedajúcim spôsobom.

38. Žalobca ďalej v žalobe (bod 82 až 90) všeobecne namietal nepreukázanie závislosti osôb (ich
ekonomického, personálneho alebo iného prepojenia), zároveň ale výslovne uviedol, že jeho závislým

dodávateľom je spoločnosť Danfoss A/S. Z obchodného registra žalobcu je zrejmé a nepochybné,
že jeho jediným spoločníkom je spoločnosť DANFOSS International A/S so sídlom v Dánsku a tento
stav je nezmenený odo dňa zápisu žalobcu do obchodného registra, teda pretrvával i v roku 2012,
pričom vklad tohto spoločníka je 18.600.000,- eur od 03. 02. 2009. Žalobca výslovne v žalobe potvrdil
existenciu závislého vzťahu medzi ním a dodávateľom DANFOSS A/S so sídlom v Dánsku, ktorú označil

za materskú spoločnosť i v zozname subjektov Danfoss skupiny, ktorý predložil. Nenamietal ani zistenie
vyplývajúce z dánskeho obchodného registra (ktoré uviedol žalovaný v odôvodnení svojho rozhodnutia),
žespoločnosťDANFOSSA/SjejedinýmspoločníkomamaterskouspoločnosťouspoločnostiDANFOSS
International A/S, ktorá je jediným spoločníkom žalobcu, čo vyplýva z výpisu z obchodného registra
žalobcu. Nemožno teda mať žiadne pochybnosti o tom, že žalobca je podľa ust. § 2 písm. n/ a r/

zákonač.595/2003Z.z.zahraničnouzávislouosobouvzájomneekonomickyprepojenousozahraničnou
spoločnosťou DANFOSS A/S (materská spoločnosť, ktorú žalobca v žalobe označil za závislého
dodávateľa), a to cez spoločnosť DANFOSS International A/S, čo vyplýva i z výpisu z obchodnéhoregistra žalobcu, z jeho tvrdení v žalobe, ako i z dokumentácie, ktorú predložil a ktorá je súčasťou
administratívneho spisu.
Žalobca si do daňových výdavkov v roku 2012 zahrnul i náklady na úhradu faktúr, ktoré mu vystavili ďalší

jeho zahraniční dodávatelia, čo v žalobe ani nenamietal. Jednalo sa o faktúry vystavené dodávateľmi
– spoločnosťou Danfoss s.r.o. so sídlom v Českej republike, spoločnosťou Danfoss d.o.o. so sídlom
v Chorvátsku, Danfoss Kft. so sídlom v Maďarsku, spoločnosťou Danfoss Poland Sp. z o.o. so sídlom
v Poľsku, spoločnosťou Danfoss SRL so sídlom v Rumunsku, spoločnosťou Danfoss d.o.o. so sídlom
v Srbsku a spoločnosťou Danfoss do Brasil Ind. e Com. Ltda so sídlom v Brazílii.

Námietka žalobcu o nepreukázanej závislosti osôb sa teda mohla týkať len vyššie uvedených ďalších
zahraničných dodávateľov žalobcu, ktorých v žalobe označil ako A. Q., A. P., A. F., A. G., A. R., A.
K., A. D., pričom tvrdil, že daňové orgány sa nezaoberali otázkou, či ide o závislé osoby v zmysle
ust. § 2 písm. n/ a r/ zákona č. 595/2003 Z.z.. V súvislosti s touto námietkou je potrebné uviesť, že
správca dane v prílohe svojho oznámenia zo dňa 12. 05. 2014 o daňovej kontrole uviedol doklady,
ktoré požadoval predložiť a medzi ktorými bola i dokumentácia o transferovom oceňovaní, popis

vlastníckej a organizačnej štruktúry žalobcu a zahraničných závislých osôb, ktorej je/bol žalobca členom,
identifikácia a právna forma členov skupiny spoločností, zoznam transakcií žalobcu so zahraničnými
závislými osobami (2. bod prílohy k oznámeniu). Následne žalobca predložil faktúry vystavené jeho
vyššie uvedenými zahraničnými dodávateľmi a taktiež ním vypracovaný „zoznam subjektov v Danfoss
skupine“, pričom medzi týmito subjektami je Danfoss s.r.o., Praha (Česká republika), Danfoss d.o.o.,

Záhreb (Chorvátsko), Danfoss Kft., Budapešť (Maďarsko), Danfoss Poland Sp. z o.o., Grodzisk
Mazowiecki (Poľsko), Danfoss SRL, Bukurešť (Rumunsko), Danfoss d.o.o., Belehrad (Srbsko) a A.
do Brasil Indústria e Coméracio Ltda, Sao Paulo (Brazília). Žalobca teda sám identifikoval subjekty,
ktoré sú, resp. v roku 2012 boli členmi skupiny Danfoss a ktoré boli v tomto roku jeho dodávateľmi.
Nemožno opomenúť ani tú relevantnú skutočnosť, že žalobca predložil správcovi dane dňa 02. 09.

2014 zmluvy uzavreté medzi členmi skupiny Danfoss (spoločnosť poskytujúca služby: Danfoss s.r.o. –
Česká republika, Danfoss d.o.o. – Chorvátsko, A. I.. – Maďarsko, Danfoss Poland Sp. z o.o. – Poľsko,
Danfoss SRL – Rumunsko a Danfoss d.o.o. – Srbsko) označené ako „Services agreement“ (v preklade
zmluva o poskytovaní služieb – zväzok č. 4 a 5 administratívneho spisu), ktoré podľa názoru súdu možno
považovať za dôkaz o existencii skupiny Danfoss a o tom, že vyššie označené subjekty, vrátane žalobcu

sú členmi tejto skupiny, čo korešponduje s listinou predloženou žalobcom označenou ako „zoznam
subjektov v Danfoss skupine“. V priebehu celej daňovej kontroly a vyrubovacieho konania žalobca
nenamietal neexistenciu jeho prepojenosti na uvedené subjekty, naopak predložil vyššie uvedené listiny.
Až v odvolaní zo dňa 09. 09. 2016 (6. bod odvolania) proti rozhodnutiu správcu dane tvrdil, že nie je
preukázaná závislosť osôb v zmysle definície v ust. § 2 písm. n/ a r/ zákona č. 595/2003 Z.z..

Žalovaný sa s touto námietkou vysporiadal vo svojom rozhodnutí len pokiaľ ide o spoločnosť DANFOSS
A/S, ale nezaoberal sa s ďalšími (vyššie uvedenými) zahraničnými subjektami, ktoré podľa predložených
faktúr mali byť dodávateľmi žalobcu v kontrolovanom zdaňovacom období a ktoré podľa zoznamu
predloženého žalobcom boli členmi skupiny Danfoss. Členstvo v skupine však ani podľa názoru súdu
nemožno bez ďalšieho považovať za preukázanie závislého vzťahu v zmysle ust. § 2 písm. n/ zákona

č. 595/2003 Z.z., ktorý vyžaduje existenciu ekonomického, personálneho alebo iného prepojenia a toto
vo vzťahu k vyššie označeným zahraničným dodávateľom nebolo preukázané.
Ekonomickým a personálnym prepojením je:
1/ účasť osoby na majetku, kontrole alebo vedení druhej osoby - ide o podiel (priamy, nepriamy) na
základnom imaní alebo hlasovacích právach, ktorý môže byť:

2/ vzťah medzi dvoma osobami, ktoré sú pod vzájomnou kontrolou alebo vedením tretej tej istej osoby
(materskej spoločnosti) alebo blízkej osoby, alebo v ktorých má táto osoba alebo jej blízka osoba priamy
alebo nepriamy majetkový podiel,
3/ účasť na vedení - vzťah členov štatutárnych orgánov dozorných orgánov alebo ďalších obdobných
orgánov právnickej osoby k tejto právnickej osobe.

Iným prepojením právny vzťah alebo transakcia vytvorená predovšetkým na účel zníženia základu
dane alebo zvýšenia daňovej straty. Je to taký obchodný vzťah, ktorý vznikol nielen z dôvodu úpravy
základudane(zníženiazákladudanealebozvýšeniadaňovejstraty),aleajobchodnývzťah,ktorývznikol
predovšetkým s týmto cieľom.
Zadefinovanie závislej osoby v ust. § 2 písm. n/ zákona č. 595/2003 má súvislosť s ust. § 17 ods. 5 tohto

zákona, podľa ktorého súčasťou základu dane je aj rozdiel, o ktorý sa ceny pri vzájomných obchodných
vzťahoch závislých osôb líšia od cien používaných medzi nezávislými osobami v porovnateľných
vzťahoch, pričom tento rozdiel znížil základ dane. Ustanovenie § 2 písm. n/ zákona č. 595/2003 Z.z.
všeobecne za závislú osobu považuje osobu blízku alebo osobu ekonomicky, personálne alebo inakprepojenú. V ust. § 2 písm. n/ až p/ uvedeného zákona je zadefinované, ktoré osoby sa považujú
za závislé osoby, pričom ust. § 2 písm. r/ tohto zákona ďalej dopĺňa, kedy ide o zahraničnú závislú
osobu. To znamená, že ust. § 2 písm. r/ zákona č. 595/2003 Z.z. nemožno vykladať izolovane, ale

len v spojitosti s ust. § 2 písm. n/, resp. písm. n/ až p/ tohto zákona. Úprava základu dane v zmysle
§ 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z. sa týka len zahraničnej závislej osoby, za ktorú je považovaná
tuzemskáosoba(fyzickáosobaaleboprávnickáosoba),akideoobchodnývzťahsprepojenou(závislou)
zahraničnou osobou, pričom toto prepojenie napĺňa znaky zadefinované v ust. § 2 písm. n/ zákona č.
595/2003 Z.z.. Obsah pojmu závislá osoba je dôležitý v súvislosti s aplikáciou transferového oceňovania,

na ktoré bola zameraná daňová kontrola u žalobcu. Napriek tomu správca dane a ani žalovaný ako
odvolací daňový orgán žiadnym spôsobom nevysvetlili, o aký druh závislosti (ekonomické, personálne
alebo iné prepojenie) medzi žalobcom a jeho vyššie uvedenými zahraničnými dodávateľmi so sídlom
v Českej republike, Chorvátsku, Maďarsku, Poľsku, Rumunsku, Srbsku a Brazílii sa jedná a na základe
akých skutočností dospeli k záveru o závislosti medzi žalobcom a týmito subjektami. Z tohto pohľadu
je podľa názoru súdu dôvodná námietka žalobcu o nepreukázaní závislého vzťahu medzi žalobcom

a jeho zahraničnými dodávateľmi v skupine Danfoss a rozhodnutie žalovaného je v tomto smere
nepreskúmateľné pre nedostatok dôvodov, nakoľko žalovaný sa s touto odvolacou námietkou žalobcu
nevysporiadal (urobil tak len vo vzťahu žalobcu k spoločnosti DANFOSS A/S, kde zistil ekonomickú
prepojenosť).

39. K námietke nepreskúmateľnosti rozhodnutia z dôvodu nejasného právneho hodnotenia (bod 17
až 25 žaloby) je potrebné uviesť, že žalobca v odvolaní ako i v žalobe namietal, že splnil podmienky
uvedené v ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona č. 595/2003 Z.z., teda podmienky na to, aby si
pri určení základu dane zahraničnej závislej osoby mohol zahrnúť do daňových výdavkov aj pomernú
časť výdavkov (nákladov) na služby vynaložené inou osobou, voči ktorej je závislou osobou. Tvrdil, že

daňové orgány neustálili, ktoré konkrétne podmienky uvedené v ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona
č. 595/2003 Z.z. porušil a na základe akých skutočností a že pri určení dane nepoužili postup podľa
ust. § 18 tohto zákona.
S touto námietkou sa žalovaný vysporiadal len všeobecne tak, že už správca dane uviedol, ktoré právne
predpisy žalobca porušil (ust. § 2 písm. i/, § 17 ods. 5 písm. a/ až d/, § 21 ods. 1 zákona č. 595/2003

Z.z.) a z toho dôvodu mu správca dane neuznal za daňové výdavky časť nákladov na služby poskytnuté
závislými osobami v rámci skupiny Danfoss.
V súvislosti s uvádzanou námietkou žalobcu je potrebné konštatovať, že predmetom transferového
oceňovania je stanovenie cien v rámci kontrolovaných transakcií medzi závislými osobami (ust. § 2 písm.
n/ar/zákonač.595/2003Z.z.)tak,abyzodpovedaliprincípunezávisléhovzťahu.Ustanovenie§18tohto

zákona nadväzuje predovšetkým na úpravu základu dane, ktorá je vymedzená v jeho ust. § 17 ods. 5 až
7. Zásady a princípy transferového oceňovania sú v zákone č. 595/2003 Z.z. vymedzené v základných
rámcoch. Právny rámec tejto problematiky je ďalej upravený v zmluvách o zamedzení dvojitého
zdanenia, ktoré majú v zmysle ust. § 1 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z.z. prednosť pred vnútroštátnym
predpisom, t.j. pred týmto zákonom. V predmetnej veci súd poukazuje na existenciu vyhlášky ministra

zahraničných vecí č. 53/1983 Zb. zo dňa 15. 02. 1983 o Zmluve medzi vládou Československej
socialistickej republiky a vládou Dánskeho kráľovstva o zamedzení dvojakého zdanenia v odbore daní
z príjmu a z majetku, ktorá je súčasťou nášho právneho poriadku, pričom na túto skutočnosť žalovaný
žiadnymspôsobomnereagoval.SmernicaOECDotransferovomoceňovaníprenadnárodnéspoločnosti
a daňové správy, ktorej slovenský preklad bol uverejnený vo Finančnom spravodajcovi č. 14/1997, č.

20/1999 a č. 3/2002 a na ktorú poukazovali daňové orgány vo svojich rozhodnutiach, je len metodickým
materiálom k problematike stanovenia transferových cien.
Priúpravezákladudanepodľaust.§17ods.5zákonač.595/2003Z.z.sapoužijeniektorázmetódpodľa
ust. § 18 ods. 2 alebo 3 tohto zákona alebo ich vzájomná kombinácia. Pri výbere metódy sa nepostupuje
na základe ich pevného poradia, ale podľa okolností každého jednotlivého prípadu sa vyberá najlepšia

metóda. Pri výbere metódy a hodnotení každého jednotlivého prípadu sa berú do úvahy všetky okolnosti
a podmienky transakcií (rozsah podnikateľských rizík, vlastnosti porovnávaného majetku alebo služby,
dohodnuté zmluvné podmienky a pod.). Podmienky sú porovnateľné, ak medzi nimi nie je zásadný
rozdiel (podľa stavu platného do 31. decembra 2013 nemohol byť medzi nimi žiadny rozdiel). Pri
výbere metódy je predovšetkým dôležité dodržať princíp nezávislého vzťahu (podmienky, ktoré by

medzi sebou dohodli nezávislé osoby v porovnateľných obchodných alebo finančných vzťahoch za
porovnateľných okolností). O použitej metóde je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Dokumentácia
je súborom informácií, ktoré preukazujú a ozrejmujú spôsob tvorby cien kontrolovaných transakcií medzi
daňovníkom a jeho závislými osobami (zahraničnými i tuzemskými), pričom sa zvyčajne vypracovávaza každú kontrolovanú transakciu samostatne alebo spoločne za skupinu kontrolovaných transakcií (ak
ide o viac transakcií rovnakého druhu s tou istou závislou osobou) a vedie sa za každé zdaňovacie
obdobie. Žalobca (SKCO) predložil v rámci daňovej kontroly dane z príjmov za obdobie roku 2012

svoju dokumentáciu označenú ako „dokumentácia transferového oceňovania 2012“, v ktorej je v záhlaví
každej strany uvedené „máj 2014“ a v ktorej si zvolil metódu transferového oceňovania (časť 7.3 politika
transferového oceňovania“) takým spôsobom, že „Ak budú splnené podmienky pre náležité zlúčenie
transakcií pre účely TNMM, uplatní sa TNMM pre vnútro-skupinové posudzované transakcie. Konkrétne
sa aplikuje TNMM za účelom testovania prevádzkovej výnosnosti celkových obchodných činnosti SKCO

(a tým aj rôzne kontrolované transakcie, v ktorých je zainteresovaná testovaná strana) so ziskom
získaným porovnateľnými tretími stranami“, pričom „TNMM“ znamená „transakčná metóda čistého
rozpätia“. Označenie predloženej dokumentácie „máj 2014“ v záhlaví každej strany tejto dokumentácie
podľa názoru súdu vyvoláva pochybnosti o tom, kedy bola dokumentácia vypracovaná a či existovala
už v kontrolovanom zdaňovacom období. Žalovaný sa s týmto žiadnym spôsobom nevysporiadal.
V prípade, ak bola táto dokumentácia žalobcu vypracovaná v máji 2014, jej aplikácia pri transferovom

oceňovaní v roku 2012, teda v kontrolovanom zdaňovacom období by zrejme nebola možná a nie je
potom zrejmé, na základe čoho postupoval žalobca pri transferovom oceňovaní v roku 2012, účtovaní
faktúr od jeho zahraničných dodávateľov v tomto roku a pri vypracovaní daňového priznania. Ani s týmto
sa žalovaný vo svojom rozhodnutí žiadnym spôsobom nevysporiadal.
Od predloženej dokumentácie transferového oceňovania 2012 žalobcu (SKCO), ktorá bola podľa

záhlavia uvedeného na každej jej strane vypracovaná zrejme v máji 2014, je potrebné rozlišovať
dokumentáciu transferového oceňovania za poskytovanie IT služieb (Danfoss IT) 2012, ktorá sa týkala
spoločnosti Danfoss A/S (DKAD), ktorú taktiež predložil žalobca a ktorá bola vypracovaná v súlade
s požiadavkami dánskej dokumentácie transferového oceňovania. Z ust. § 18 ods. 1 zákona č.
595/2003 Z.z. vyplýva, že o použitej metóde transferového oceňovania je daňovník povinný viesť

dokumentáciu, ktorej obsah určí ministerstvo. Uvedené nasvedčuje tomu, že relevantnou v predmetnej
veci mala byť dokumentácia transferového oceňovania žalobcu (časti ktorej žalovaný citoval vo svojom
rozhodnutí, ktorá však zrejme v čase kontrolovaného zdaňovacieho obdobia nebola vypracovaná)
a nie dokumentácia transferového oceňovania spoločnosti Danfoss A/S. S existenciou týchto dvoch
dokumentácií a ich právnou relevanciou sa žalovaný vo svojom rozhodnutí nevysporiadal.

Pochybnosti vyvoláva i určenie metódy transferového oceňovania (transakčná metóda čistého rozpätia),
ktorá sa uplatní pre vnútro-skupinové posudzované transakcie v prípade, ak budú splnené podmienky
pre náležité zlúčenie transakcií pre účely tejto metódy. Žalovaný sa týmto vo svojom rozhodnutí
dostatočným spôsobom nezaoberal, a to napriek námietke žalobcu v odvolaní spočívajúcej v tom, že
správca dane nepoužil určenie dane postupom podľa ust. § 18 zákona č. 595/2003 Z.z., teda metódami

porovnávania ceny alebo porovnávania zisku alebo ich kombináciou. Na túto odvolaciu námietku
žalovaný reagoval citáciou ust. § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z.z., čo podľa názoru súdu nemožno
považovať za dostačujúce. Pri určení základu dane zahraničnej závislej osoby sa povoľuje zahrnúť aj
pomernú časť nákladov vynaložených inou závislou osobou, ale len ak sú splnené zákonom ustanovené
podmienky (ust. § 17 ods. 5 písm. a/ až d/ zákona č. 595/2003 Z.z.) a žalobca sa domáhal toho, aby

daňové orgány konkrétne uviedli, ktoré podmienky nesplnil.

40. K námietke týkajúcej sa odmietnutia vykonania relevantných dôkazov (bod 39 až 51 žaloby) súd
uvádza, že žalovaný sa s ňou taktiež nevysporiadal dostatočne a preskúmateľným spôsobom. V
zmysle ust. § 24 ods. 2 zákona č. 563/2009 Z.z. správca dane vedie dokazovanie, pričom dbá, aby

skutočnosti nevyhnutné na účely správy daní boli zistené čo najúplnejšie a nie je pritom viazaný iba
návrhmi daňových subjektov. Správca dane teda určuje, ako bude viesť dokazovanie. Je však pritom
povinný postupovať tak, aby bol skutkový stav zistený úplne a spoľahlivo a za tým účelom vykoná
potrebné dôkazy. V prípade, ak žalobca (ako kontrolovaný daňový subjekt) navrhne vykonať dôkaz
(pričom je potrebné, aby zároveň uviedol, na aké tvrdenie tento dôkaz navrhuje vykonať, resp. ktorá

skutočnosť má byť navrhnutým dôkazom preukázaná), správca dane buď tento dôkaz vykoná, alebo
v prípade jeho nevykonania je povinný v odôvodnení svojho rozhodnutia uviesť dôvody, pre ktoré
dôkaz nevykonal. Uvedený záver vyplýva aj z konštantnej judikatúry Najvyššieho súdu SR. Žalovaný
vo svojom rozhodnutí k tejto námietke nevykonania navrhovaných konkrétnych dôkazov len všeobecne
konštatoval, že rozsah dokazovania a spôsob vykonania jednotlivých dôkazov určuje správca dane

a na jeho zvážení bola potreba vykonať výsluchy svedkov, alebo zaslať žiadosť o medzinárodnú
výmenu informácií do zahraničia. S týmto sa možno stotožniť, ale pokiaľ v rámci daňovej kontroly, resp.
vyrubovacieho konania správca dane nevykonal žalobcom navrhované dôkazy a žalobca toto v odvolaní
namietal, bolo potrebné, aby žalovaný v odôvodnení svojho rozhodnutia jednoznačne uviedol dôvodyich nevykonania. Toto v rozhodnutí žalovaného jednoznačne absentuje, a preto túto námietku žalobcu
považoval správny súd za dôvodnú.

41. Za dôvodnú podľa názoru súdu treba považovať i námietku žalobcu v časti žaloby „absencia
riadneho vyhodnotenia dôkazov“ (body 52 až 68 žaloby) spočívajúcu v tom, že žalovaný sa iba formálne
vysporiadal s jeho odvolacími námietkami.
Úlohou žalovaného bolo v zmysle ust. § 74 ods. 2 zákona č. 563/2009 Z.z. preskúmať odvolaním
napadnuté rozhodnutie správcu dane zo dňa 22. 08. 2016 v rozsahu požadovanom v odvolaní, teda

v rozsahu, ktorý zodpovedá požiadavkám vyplývajúcim z odvolania. Aj na rozhodnutie žalovaného
ako odvolacieho daňového orgánu sa vzťahuje ust. § 63 ods. 5 zákona č. 563/2009 Z.z., teda v
odôvodnení rozhodnutia treba uviesť, ktoré skutočnosti boli podkladom jeho rozhodnutia, ako sa
vysporiadal s odvolacími návrhmi a námietkami žalobcu ako daňového subjektu, aké úvahy ovplyvnili
jeho hodnotenie dôkazov a za použitia ktorých právnych predpisov vo veci rozhodoval. Žalobou
napadnuté rozhodnutie žalovaného zo dňa 16. 03. 2017 (v rozsahu 74 strán) podľa názoru súdu

nezodpovedá vyššie uvedeným zákonným požiadavkám na rozhodnutie odvolacieho daňového orgánu.
Jeho najpodstatnejšou obsahovou časťou je doslovný prepis rozhodnutia správcu dane zo dňa 22. 08.
2016, ďalej doslovný predpis dôvodov odvolania žalobcu zo dňa 09. 09. 2016 proti rozhodnutiu správcu
dane a v závere svojho rozhodnutia (str. 68 až 74) žalovaný reagoval na osem odvolacích námietok
žalobcu v rozsahu, ktorý podľa názoru súdu nezodpovedá požiadavkám vyplývajúcim z odvolania. Táto

skutočnosť spôsobila nepreskúmateľnosť rozhodnutia žalovaného pre nedostatok dôvodov, pretože
žalovaný len opisným spôsobom, povrchne a citujúc právne predpisy reagoval na námietky žalobcu v
odvolaní, ktoré sú v podstate totožné so žalobnými dôvodmi.
V súvislosti s touto námietkou súd poukazuje na bol 37 odôvodnenia tohto rozsudku a opätovne
uvádza, že zákon č. 563/2009 Z.z. nerozlišuje medzi štandardnými a nadštandardnými dôkazmi,

a teda takéto dôkazy nepozná, preto daňové orgány nemohli ani pristúpiť k ich vyhodnoteniu pokiaľ
ide o ich štandardnosť. Povinnosťou žalobcu ako kontrolovaného daňového subjektu však bolo
predložiť také dôkazy, aby nimi vedel preukázať dôvodnosť vyrubenia dane z príjmov právnickej osoby
za rok 2012 v daňovom priznaní k tejto dani a pravdivosť údajov v ňom. Povinnosťou daňových
orgánov bolo predložené dôkazy riadne vyhodnotiť, a to jednotlivo i vo vzájomnej súvislosti. S touto

námietkou sa žalovaný podľa názoru súdu nevysporiadal v zmysle zákona, keď na konkrétne tvrdenia
žalobcu o predložených dôkazoch reagoval len všeobecným konštatovaním, že predložené dôkazy boli
vymenované v protokole ako i v rozhodnutí správcu dane a boli i v súlade s ust. § 3 ods. 3 zákona č.
563/2009 Z.z. vyhodnotené. Takýto postup žalovaného podľa názoru súdu bol jedným z dôvodov, ktoré
spôsobili nepreskúmateľnosť jeho rozhodnutia.

V rámci tejto námietky žalobca v žalobe uviedol, že v rozhodnutí nie je odkaz na príslušnú
medzinárodnú zmluvu, ale iba odkaz na modelovú zmluvu o zamedzení dvojitého zdanenia a na
Smernicu OECD o transferovom oceňovaní na nadnárodné spoločnosti a správu daní, ktoré nie sú
súčasťou právneho poriadku SR a majú len nezáväzný odporúčací charakter. I keď žalobca žiadnu
konkrétnu zmluvu v žalobe neoznačil, súd je toho názoru, že v predmetnej veci sa žalovaný mal

vysporiadať s existenciou vyhlášky ministra zahraničných vecí č. 53/1983 Zb. zo dňa 15. 02. 1983
o Zmluve medzi vládou Československej socialistickej republiky a vládou Dánskeho kráľovstva o
zamedzení dvojakého zdanenia v odbore daní z príjmu a z majetku, ktorá je súčasťou nášho právneho
poriadku. Podľa ust. § 1 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z.z. medzinárodná zmluva, ktorá bola schválená,
ratifikovaná a vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, alebo dohoda, ktorá bola uzatvorená alebo

schválená vládou Slovenskej republiky a ktorá upravuje zdanenie a s tým súvisiace právne vzťahy vo
vzťahu k nesamosprávnym územiam, ktoré v medzinárodných vzťahoch vystupujú samostatne (ďalej
len „medzinárodná zmluva“), má prednosť pred týmto zákonom. Ak je teda medzinárodná zmluva
schválená, ratifikovaná a vyhlásená v zbierke zákonov, má prednosť pred zákonom č. 595/2003 Z.z.,
čo znamená, že ak takáto medzinárodná zmluva ustanovuje inak, ako zákon o dani z príjmov, pri

zdanení príjmov sa postupuje prednostne podľa takejto zmluvy. Prehľad platných a účinných zmlúv
Slovenskej republiky o zamedzení dvojitého zdanenia sa nachádza na stránke L., pričom je medzi
nimi i vyššie označená zmluva s Dánskym kráľovstvom. Súd je toho názoru, že povinnosťou daňových
orgánov v predmetnej veci bolo vysporiadať sa s existenciou tejto zmluvy, s tým, či sa vzťahuje alebo
nevzťahuje na kontrolovanú daň a prečo, či sa vzťahuje alebo nevzťahuje na žalobcu a jeho dodávateľa

(závislé osoby s ekonomickým prepojením) so sídlom v Dánsku a prečo, resp. či sa vzťahuje alebo
nevzťahuje na žalobcu a jeho dodávateľov so sídlom v iných štátoch (po predchádzajúcom vymedzení
závislého vzťahu medzi nimi) a prečo. V prípade, ak predmetnú zmluvu nebolo možné aplikovať na
danú vec, žalovaný mal jednoznačne vysvetliť dôvod (bez ohľadu na skutočnosť, že žalobca existenciuzmluvy v rámci daňového konania nenamietal), nakoľko schválená, ratifikovaná a zákonným spôsobom
vyhlásená zmluva, ktorá upravuje zdanenie a s tým súvisiace právne vzťahy má prednosť pred zákonom
č. 595/2003 Z.z.. Žalovaný vo veci použil smernicu OECD o transferovom oceňovaní, ktorá však nebola

publikovaná v Zbierke zákonov, a teda nejde o záväzný prameň práva v zmysle slovenského právneho
poriadku; touto smernicou nie sú viazaní adresáti práva ani štátne orgány. V tomto prípade nejde o
medzinárodnú zmluvu, ktorou je Slovenská republika viazaná, publikovanú v Zbierke zákonov. Rovnaké
závery platia aj pre komentár k modelovej zmluve OECD o zamedzení dvojitého zdanenia, ktorý nikdy
nebol publikovaný v Zbierke zákonov, má nezáväzný odporúčací charakter a môže mať efekt len pri

výklade medzinárodných zmlúv.

42. Presvedčivá argumentácia žalovaného v súvislosti s odvolacími námietkami žalobcu (spočívajúcimi
okrem iného v nejasnom právnom posúdení, resp. v tom, že správca dane neustálil, konkrétne ktoré
podmienkyust.§17ods.5písm.a/ažd/zákonač.595/2003Z.z.žalobcanesplnil,ženebolapreukázaná
závislosť žalobcu a jeho dodávateľov v iných štátoch, okrem dodávateľa so sídlom v Dánsku, že

správca dane nepoužil postup podľa ust. § 18 zákona č. 595/2003 Z.z., že nevykonal navrhované
dôkazy) v jeho odvolaní zo dňa 09. 09. 2016 proti rozhodnutiu správcu dane zo dňa 22. 08. 2016
musí byť uvedená v odôvodnení rozhodnutia žalovaného a súd má túto argumentáciu v konaní
o správnej žalobe preskúmať, nie ju vytvárať. Odôvodnenie rozhodnutia žalovaného ako odvolacieho
daňového orgánu, v ktorom opísal dôvody rozhodnutia správcu dane, obsah vyjadrení žalobcu, obsah

odvolania žalobcu proti rozhodnutiu správcu dane a v ktorom sa len povrchne a nedostatočne zaoberal
odvolacími námietkami žalobcu, bez jasnej právnej a logickej argumentácie, nemožno považovať za
presvedčivé a zákonné. Rozhodnutie žalovaného v predmetnej veci malo obsahovať, vzhľadom na
potrebu vysporiadania sa s odvolacími námietkami žalobcu, širšie skutkové a právne zdôvodnenie. Z
ustálenej judikatúry v oblasti správneho súdnictva jednoznačne vyplýva, že rozhodnutia v daňových

veciach musia byť náležite odôvodnené, lebo inak sú nepreskúmateľné. Podľa názoru súdu žalovaný
náležitým spôsobom nereagoval na odvolacie námietky žalobcu a jeho rozhodnutie zo dňa 16. 03.
2017 v znení oznámenia o oprave chýb zo dňa 03. 12. 2021 neobsahuje presvedčivú skutkovú, ani
právnuargumentáciuvovzťahuktýmtonámietkam,vdôsledkučohojenepreskúmateľnéprenedostatok
dôvodov, a preto ho bolo potrebné zrušiť podľa ust. 191 ods. 1 písm. d/ SSP a vec vrátiť žalovanému

na ďalšie konanie.
Žalobca v podanej žalobe navrhol, aby súd podľa ust. § 191 ods. 3 SSP zrušil i rozhodnutie správcu
dane zo dňa 22. 08. 2016. Súd však k jeho zrušeniu nepristúpil, nakoľko vzhľadom na vyššie uvedený
dôvod zrušenia rozhodnutia žalovaného, v tomto štádiu súdneho konania nevzhliadol okolnosti a dôvod
na to, aby zrušil i rozhodnutie správcu dane.

43. Úlohou žalovaného preto bude, aby v ďalšom konaní opätovne rozhodol o odvolaní žalobcu zo
dňa 09. 09. 2016 proti rozhodnutiu správcu dane zo dňa 22. 08. 2016 (v znení oznámenia o oprave
chýb zo dňa 14. 09. 2016). Žalovaný je zmysle ust. § 191 ods. 6 SSP viazaný právnym názorom
súdu. Viazanosť právnym názorom je právnou povinnosťou správneho (daňového) orgánu, ale nie je

absolútna a v zásade platí do nezmenenia sa rozhodnej skutkovej a právnej situácie, preto žalovaný
pri novom rozhodovaní zohľadní aj eventuálne nové skutočnosti, ktoré zistí. Uvedené znamená, že
po zrušení rozhodnutia žalovaného sa vec opätovne dostane do štádia odvolacieho konania a bude
povinnosťou žalovaného, aby sa pri opätovnom rozhodovaní o odvolaní žalobcu riadne vysporiadal
s jeho námietkami vznesenými v odvolaní a vo svojom rozhodnutí poskytol náležitú, zrozumiteľnú

skutkovú a právnu argumentáciu týkajúcu sa predmetnej veci a adekvátne reagoval na námietky žalobcu
vznesené v odvolaní. Taktiež správny súd považuje za potrebné dať do pozornosti žalovaného, že jeho
rozhodnutie (rovnako ako i rozhodnutie správcu dane), ktoré obsahuje odôvodnenie, musí mať určitú
vnútornú štruktúru. Pokiaľ táto štruktúra nie je dodržaná, rozhodnutie sa stáva neprehľadným až do tej
miery, že nie je jednoznačné, čo je opis skutkového stavu a podklad rozhodnutia a čo je hodnotenie

žalovaného, resp. správcu dane.
Do pozornosti žalovaného súd dáva i tú skutočnosť, ktorú zistil z administratívneho spisu, a to že správca
dane v odôvodnení svojho rozhodnutia (napr. str. 18) uvádza prílohy (č. 1 až 7, č. 8 až 10, č. 11 až 13,
č. 14 až 16, č. 17 až 18c, č. 18d až 19) k jednotlivým mailovým podaniam žalobcu, ktoré boli doručené
správcovi dane dňa 30. 03. 2015. Toto číslovanie príloh však nezodpovedá obsahu administratívneho

spisu (zväzok 1 č.l. 24 až 28), v ktorom nie sú prílohy takto označené, čo spôsobuje neprehľadnosť
spisu, sťažuje orientáciu v ňom (napr. na str. 18 svojho rozhodnutia správca dane uviedol ako prílohu
mailového podania č. 6/05954709/2015 prílohy č. 8 až 10, pričom toto mailové podanie je uvedené
vobsahuadministratívnehospisu–zväzok1podč.l.24amá9príloharovnakásituáciajeivoznačovaníďalších príloh mailových podaní žalobcu, ktoré sú v tomto zväzku administratívneho spisu pod č.l. 25 až
28) a v konečnom dôsledku robí problematickou i argumentáciu s týmito prílohami.

44. O trovách konania správny súd rozhodol tak, že žalobcovi, ktorý mal v konaní úspech (súd žalobe
vyhovel), priznal právo na plnú náhradu trov konania, a to s poukazom na ust. § 167 ods. 1 SSP. O výške
náhrady trov konania, rozhodne správny súd po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (ust. § 175 ods. 2 SSP).

45. Súd takto rozhodol v pomere hlasov 3 : 0, a to s poukazom na ust. § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004
Z.z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov

Poučenie:

Proti rozhodnutiu správneho súdu nie je prípustný opravný prostriedok, ak tento zákon neustanovuje
inak. (ust. § 133 ods. 2 SSP).

Proti každému právoplatnému rozhodnutiu krajského súdu je prípustná kasačná sťažnosť, ak zákon
neustanovuje inak (ust. § 439 ods. 1, 2, 3 SSP).
Kasačnú sťažnosť možno odôvodniť len dôvodmi uvedenými v ust. § 440 ods.1, 2 SSP.
Kasačnúsťažnosťmôžepodaťúčastníkkonania,akbolorozhodnutévjehoneprospechvlehotejedného
mesiaca od doručenia rozhodnutia krajského súdu subjektu oprávnenému na jej podanie, ak nie je

ustanovené inak. Lehota na podanie kasačnej sťažnosti je 30 dní od doručenia rozhodnutia krajského
súdu v prípadoch uvedených v § 145 ods. 2 SSP. Zmeškanie lehoty nemožno odpustiť.
Kasačná sťažnosť sa podáva na krajskom súde, ktorý napadnuté rozhodnutie vydal. V kasačnej
sťažnosti sa musí okrem všeobecných náležitostí podania podľa § 57 uviesť označenie napadnutého
rozhodnutia, údaj, kedy napadnuté rozhodnutie bolo sťažovateľovi doručené, opísanie rozhodujúcich

skutočností, aby bolo zrejmé, v akom rozsahu a z akých dôvodov podľa § 440 sa podáva (ďalej len
"sťažnostné body"), návrh výroku rozhodnutia (sťažnostný návrh), pričom sťažnostné body možno meniť
len do uplynutia lehoty na podanie kasačnej sťažnosti.
Sťažovateľ musí byť v konaní o kasačnej sťažnosti zastúpený advokátom. Kasačná sťažnosť a iné
podania sťažovateľa musia byť spísané advokátom. Tieto povinnosti neplatia, ak má sťažovateľ, jeho

zamestnanec alebo člen, ktorý za neho na kasačnom súde koná alebo ho zastupuje, vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa, ak ide o konania o správnej žalobe podľa § 6 ods. 2 písm. c) a d)
a v prípade, ak je žalovaným Centrum právnej pomoci.