Rozsudok Judgement was issued on Wednesday, June 21, 2012

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 25Cb/1/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210200175
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 06. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Hupka

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2012:1210200175.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II., v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v právnej veci navrhovateľa:

I.. I. I., T.. X.X.XXXX, Z. XXX/XX, C., zast.: Advokátska kancelária JUDr. Ivan Žilík PhD. spol.
s r.o., Košovská cesta 1, Prievidza 971 01, proti odporcovi: T.E. - TEPELNÁ ENERGIA, s.r.o. v
reštrukturalizácii, Klincová 37/B, Bratislava 821 08, IČO: 31 718 761, o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e, že uznesenie č. 2 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu konanom
dňa 18.10.2009, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo predložené zmluvy o prevode
obchodných podielov, na základe ktorých sa spoločnosť viaG. SE, Koněvova 2660/141, Praha 3, Žižkov

stala spoločníkom spoločnosti s celkovým podielom vo výške 527.683,728342 EUR, čo predstavuje
88,057 % základného imania spoločnosti, je neplatné.

Vo zvyšku súd konanie z a s t a v u j e.

Navrhovateľovi súd náhradu trov konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu dňa 7.1.2010 domáhal určenia neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia, a to uznesenia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa

13.10.2009, ktorým bolo zmenené sídlo spoločnosti z adresy Košovská cesta 11B, 971 01 Prievidza na
adresu Klincová 37/B, 821 08 Bratislava a uznesenia č. 2 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení
konanom dňa 18.10.2009, ktorým bol daný súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka C. S.
na spoločnosť D. SE, resp. ktorým boli schválené predložené zmluvy o prevode obchodných podielov,
na základe ktorých sa spoločnosť viaG. SE Koněvova 2660/141 Praha 3 Žižkov stala spoločníkom
spoločnosti T.E. - TEPELNÁ ENERGIA, s.r.o. s celkovým podielom vo výške 527.683,728342, čo
predstavuje 88,057 % základného imania spoločnosti.

Návrh odôvodnil tým, že ako vyplýva z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I., je
riadnym spoločníkom spoločnosti T.E.-TEPELNÁ ENERGIA, s.r.o., so sídlom Klincová 37/B, Bratislava
so splateným peňažným vkladom 39.168,82427 EUR. Druhým spoločníkom je spoločnosť viaG. SE,
Koněvova 2660/141 Praha 3, ˇižkov 130 83 Česká republika. K prevodu obchodného podielu na túto
spoločnosť z pôvodného spoločníka C. S. došlo po mimoriadnom valnom zhromaždení konaného dňa

10.10.2009. Pôvodný spoločník C. S. od svojho vstupu do spoločnosti T.E. - TEPELNÁ ENERGIA, s.r.o.
absolútne nerešpektoval jeho práva ako spoločníka, vôbec ho na valné zhromaždenia nepozýval, resp.
mu ich konanie neoznamoval. Dňa 13.10.2009 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti
na adrese Košovská cesta 11B, Prievidza, na ktorom bolo rozhodnuté o zmene sídla spoločnosti naadresu Klincová 37/B, Bratislava. Podľa článku X. bod 9 platnej spoločenskej zmluvy spoločnosti, termín
a program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený písomnou pozvánkou, ktorá musí
byťspoločníkomdoručenáaspoň15dnívopred.Zvolávateľtohtomimoriadnehovalnéhozhromaždenia-

C. S. ho nijako neinformoval o konaní tohto mimoriadneho valného zhromaždenia, nezaslal mu písomnú
pozvánku tak ako mu to ukladá čl. X. bod 9 platnej spoločenskej zmluvy, čím mu znemožnil vykonávať
jeho práva ako spoločníka na tomto valnom zhromaždení. On ako spoločník doteraz nevie, aký bol
dôvod na zmenu sídla spoločnosti z Prievidze do Bratislavy. Dňa 18.10.2009 sa konalo mimoriadne
valné zhromaždenie v sídle spoločnosti v Bratislave, na ktorom bol schválený prevod obchodného

podielu spoločníka C. S. na spoločnosť viaSky SE. Na toto mimoriadne valné zhromaždenie taktiež ako
spoločník nebol zavolaný, čím bolo zjavne porušené ustanovenie čl. X. bod 9 spoločenskej zmluvy. Ďalej
bolo prevodom obchodného podielu C. S. na spoločnosť viaSky hrubo porušené ustanovenie článku
VII. bod 5, 6 platnej spoločenskej zmluvy. Mimoriadne valné zhromaždenie nielenže nebolo zvolané
spôsobom upraveným v článku X. bod 9, ale došlo na ňom k porušeniu jeho predkupného práva ako
spoločníka na obchodný podiel C. S.. Taktiež ho C. S. ako konateľ úmyselne neinformoval o svojom

zámere predať obchodný podiel, čo je tiež porušenie čl. VII. bod 6 spoločenskej zmluvy. Podľa jeho
názoru boli nespochybniteľne porušené ustanovenia platnej spoločenskej zmluvy ako je to uvedené v
§ 131 ods. 1 Obch. zák., a taktiež boli obmedzené aj jeho práva ako spoločníka, čím bola splnená aj
podmienka určenia neplatnosti uvedená v § 131 ods. 2 Obch. zák.

Pred otvorením pojednávania dňa 21.6.2012 navrhovateľ vzal späť návrh v časti vyslovenia neplatnosti
uznesenia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení zo dňa 13.10.2009 týkajúceho sa zmeny
sídla spoločnosti odporcu.

Vzhľadom na uvedenú skutočnosť súd konanie v zmysle ustanovenia § 96 O.s.p. v späťvzatej časti

zastavil.

Súd vo veci vykonal dokazovanie vypočutím právneho zástupcu navrhovateľa, oboznámil sa s listinnými
dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, ktorý tvoril aj pripojený spis registrového súdu Okresného súdu
Bratislava I. sp. zn. Sro 61448/B, a po takto vykonanom dokazovaní zistil nasledovný skutkový stav veci.

Dňa 18.10.2009 o 9:00 hod. sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie odporcu v jeho sídle na
Klincovej 37/B v Bratislave s programom rokovania: 1. otvorenie a overenie uznášaniaschopnosti
valného zhromaždenia, 2. schválenie prevodu obchodného podielu, 3.

záver. O priebehu tohto mimoriadneho valného zhromaždenia bola spísaná zápisnica z ktorej vyplýva,
že v rámci bodu 1. C. S. konštatoval, že na základe vykonanej prezentácie bola prítomná nadpolovičná
väčšina spoločníkov spoločnosti, valné zhromaždenie bolo zvolané v zmysle príslušných ustanovení
Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy a súhlasí s programom rokovania. Uznesením č. 1 bolo

konštatované, že valné zhromaždenie je uznášaniaschopné. V rámci bodu 2. programu rokovania bol
predložený návrh na schválenie zmluvy o prevode obchodného podielu medzi spoločníkom C. S. a
spoločnosťou viaSky SE, Praha vo výške jeho podielu 88,057 % základného imania, čo predstavuje
sumu 527.683,728342 EUR, pričom za návrh hlasovalo 100 % prítomných spoločníkov. Na základe
toho bolo prijaté uznesenie č. 2, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo predložené zmluvy

o prevode obchodných podielov, na základe ktorých sa spoločnosť viaSky SE, Koněvova 2660/141,
Praha 3, Žiškov stala spoločníkom spoločnosti s celkovým podielom vo výške 527.683,728342 EUR, čo
predstavuje 88,057 % základného imania spoločnosti.

Právny zástupca navrhovateľa k veci uviedol, že práva navrhovateľa boli porušené v návrhu

citovaných ustanoveniach spoločenskej zmluvy, a to najmä predkupné právo navrhovateľa na obchodný
podiel druhého spoločníka. Navrhovateľ rovnako nebol žiadnym spôsobom oboznámený o konaní
mimoriadneho valného zhromaždenia, na ktorom mal byť vyslovený súhlas s prevodom obchodného
podielu spoločníka C. S. na spoločnosť viaSky SE. Z uvedených dôvodov preto navrhuje, aby súd
určil neplatnosť uznesenia č, 2 mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 18.10.2009, ktorým bol

schválený prevod obchodného podielu.Podľa § 122 ods. 1 Obch. zák., spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a
kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
prípadne v stanovách.

Podľa § 125 ods. 1 Obch. zák., valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do
jeho pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a

rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141) ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo

stanovy spoločnosti.

Podľa § 126 Obch. zák., Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo

v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť
konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 128 ods. 1 Obch. zák., ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu
lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

Podľa § 129 ods. 1 Obch. zák., termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné
zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 131 ods. 1 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obch. zák., súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva

spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa čl. X. ods. 1. Spoločenskej zmluvy, valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.

Podľačl.X.ods.9.Spoločenskejzmluvy,termínaprogramvalnéhozhromaždeniamusíbyťspoločníkom

oznámený písomnou pozvánkou, ktorá musí byť spoločníkom doručená aspoň 15 dní vopred.

Predmetom konania je návrh navrhovateľa, ktorý je jedným z dvoch spoločníkov odporcu, na vyslovenie
neplatnosti uznesenia č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia z dôvodu nedodržania formálneho
postupu jeho zvolávania ako aj z dôvodu porušenia stanov spoločnosti upravujúce predkupné právo

na obchodný podiel iného spoločníka. Obsahom predmetného uznesenia bolo schválenie zmluvy o
prevode obchodného podielu. Mimoriadne valné zhromaždenie, na ktorom bolo toto uznesenia prijaté
sa konalo dňa 18.10.2009. Navrhovateľ návrh na začatie konania podal dňa 7.1.2010, teda v zákonom
stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote (jej uplynutím by toto právo zaniklo). Zo zápisnice zrokovania mimoriadneho valného zhromaždenia ďalej vyplýva, že navrhovateľ sa na ňom nezúčastnil.
Podľa jeho tvrdenia bola dôvodom jeho neúčasti tá skutočnosť, že na uvedené valné zhromaždenie
nebol vôbec pozvaný.

Valnézhromaždeniespoločnostisručenímobmedzenýmjenajvyššímorgánomspoločnostiapozostáva
zo spoločníkov spoločnosti, ktorí sa zúčastňujú na rokovaní valného zhromaždenia. Na rokovaní
valného zhromaždenia majú právo zúčastniť sa všetci spoločníci (dokonca aj ten spoločník, ktorý nie je
oprávnený vykonávať hlasovacie práva ani pri jednom

z bodov rokovania). Zvolávanie valného zhromaždenia musí zodpovedať pevným formálnym pravidlám
aby sa zamedzilo manipulovaniu s účasťou spoločníkov v snahe ovplyvniť hlasovanie. Valné
zhromaždenie zásadne zvolávajú konatelia spoločnosti, a to na základe pravidiel upravených v
spoločenskej zmluve. V zmysle jej ustanovenia (cit. čl. X. ods. 9) musel byť termín a program valného
zhromaždenia spoločníkom oznámený písomnou pozvánkou, pričom táto musela byť spoločníkom

doručená minimálne 15 dní vopred. Vykonaným dokazovaním nebolo preukázané, že by bol dodržaný
postup pre zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 18.10.2009. Tvrdenie
navrhovateľa, že nebol vôbec pozvaný, odporca nevyvrátil. Aj z pripojeného spisu registrového súdu
vyplýva (časť 2Re/2663/2009), že neobsahuje dôkaz o doručení pozvánky navrhovateľovi (doručenka v
prípade doručovania zásielky poštou, kuriérom a pod., resp. potvrdenie prevzatia priamo na pozvánke).

Napokon v uvedenom spise sa nenachádza ani samotná pozvánka. Uvedené formálnoprávne vady
tak závažným spôsobom obmedzili práva navrhovateľa ako spoločníka, najmä zúčastniť sa valného
zhromaždenia, rozhodovať hlasovaním, navyše ak sa na ňom udeľoval súhlas s prevodom obchodného
podielu, na ktorý mal navrhovateľ ako spoločník predkupné právo (čl. VII. ods. 5. spoločenskej zmluvy).
Z uvedených dôvodov súd návrhu vyhovel a určil neplatnosť napadnutého uznesenia č. 2 prijatého na

mimoriadnom valnom zhromaždení 18.10.2009.

Záverom súd poukazuje aj na niektoré rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, ktoré sú primerane použiteľné
aj na prejednávanú vec.
„Dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom

môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia, určeného zákonom alebo
spoločenskou zmluvou (stanovami)." (rozsudok NS SR sp. zn. 3 Obo 339/98; ZSP 31/1999)
„Dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzený môže byť aj
nedodržanie predpísaného postupu pre zvolanie valného zhromaždenia. Prejavom vôle spoločníka, vo
vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup, o tom, že na jeho dodržaní netrvá, je však prípadná

formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojená." (rozsudok NS SR sp. zn. Obdo V 30/2001;
ZSP 52/2004)
„Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná oznámiť spoločníkom oznámiť spoločníkom termín
a program valného zhromaždenia písomnou pozvánkou najmenej 15 dní pred dňom jeho konania,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Nedodržanie tohto postupu môže mať za následok, že na

návrh vysloví neplatnosť uznesení prijatých valným zhromaždením. Ak dôvodom neplatnosti má
byť skutočnosť, že spoločník pozvánku neprevzal, súd musí skúmať, či spoločník svojím konaním
nespôsobil, že spoločnosť nemohla splniť povinnosť vyplývajúcu z ustanovenia § 129 ods. 1
Obchodného zákonníka." (rozsudok NS SR sp. zn. Obdo V 70/2003; ZSP 61/2005)
„Súd určí na návrh akcionára neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ak bol

uznesením porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy a ak toto porušenie mohlo obmedziť
jeho práva akcionára. Ak spoločnosť znemožní akcionárovi účasť na valnom zhromaždení, sú obe tieto
zákonné podmienky splnené." (rozsudok NS SR sp. zn. Obdo V 24/2003; ZSP 48/2005)

Navrhovateľovi ako úspešnému účastníkovi síce vzniklo právo na náhradu trov konania podľa § 142

ods. 1 O.s.p., keďže si však trovy neuplatňoval, súd mu ich náhradu nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenie na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; ak ide o rozhodnutie o exekúcie podľa osobitného
zákona; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia.