Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, May 31, 2021

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 26CbR/56/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5120204731
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 05. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Bargelová
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2021:5120204731.3

Uznesenie

Okresný súd Žilina v právnej veci zrušenia obchodnej spoločnosti ZC Company, s.r.o., so sídlom M. R.
Štefánika 7, 010 01 Žilina, IČO: 51 403 757, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina v
oddieli Sro, vo vložke číslo 70538/L takto

r o z h o d o l :

I. Obchodnú spoločnosť ZC Company, s.r.o., so sídlom M. R. Štefánika 7, 010 01 Žilina, IČO: 51 403 757,
zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Žilina v oddieli Sro, vo vložke číslo 70538/L z r u š u j e .

II. Žiaden z účastníkov n e m á nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Z podnetu V., spolumajiteľa nehnuteľnosti, ktorá je ako sídlo spoločnosti zapísaná v obchodnom
registri, doručeného Okresnému súdu Žilina (ďalej „súd“) dňa 20.04.2020 registrový súd zistil, že
obchodná spoločnosť ZC Company, s.r.o., so sídlom M. R. Štefánika 7, 010 01 Žilina, IČO: 51 403

757, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina v oddieli Sro, vo vložke číslo 70538/L, spĺňa
predpoklady pre zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka účinného v
čase začatia konania. Uznesením tunajšieho súdu č. k. 26CbR/56/2020 - 15 zo dňa 13. mája 2020
súd začal konanie bez návrhu o zrušenie obchodnej spoločnosti a určil spoločnosti lehotu 30 dní od
doručenia uznesenia na odstránenie dôvodu, pre ktorý môže byť spoločnosť zrušená súdom.

2. Z výpisu z obchodného registra a z obsahu registrového spisu spoločnosti zapísanej v oddieli Sro,
vložka číslo 70538/L vyplýva, že obchodná spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra dňa
14.02.2018, ktorým dňom sa stala samostatným právnym subjektom. Obchodná spoločnosť nespĺňa
podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka a nesplnila povinnosť uložiť účtovnú závierku do
zbierky listín.

3. V priebehu konania došlo s účinnosťou od 01.10.2020 k zmene Obchodného zákonníka, pričom
zmena uvedeného hmotno-právneho predpisu neobsahuje prechodné ustanovenia k novej právnej
úprave účinnej od 01.10.2020. Právna úprava týkajúca sa zrušenia obchodných spoločností obsiahnutá
vObchodnomzákonníkusatakvpriebehukonaniaozrušenieobchodnejspoločnostipodstatnezmenila,
pričom súd v tomto konaní (vzhľadom na chýbajúcu právnu úpravu prechodných ustanovení) pokračuje
na základe zákonných ustanovení Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020, t.j. podľa

nového hmotno-právneho predpisu.

4. Súčasne v priebehu konania došlo s účinnosťou od 01.10.2020 k zmene zákona č. 160/2015 Z. z.
Civilného mimosporového poriadku (CMP).

5. Podľa § 396a ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. CMP konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení

jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako ajrozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do
30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020.

6. Vzhľadom na skutočnosť, že v tomto prípade sa konanie začalo a právoplatne neskončilo do 30.
septembra 2020, dokončí sa podľa zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku v znení
účinnom do 30. septembra 2020 (ďalej len CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020), t.j. podľa
pôvodného procesno-právneho predpisu.

7. Podľa § 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020 spoločnosť sa zrušuje
bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený
preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len "preddavok na likvidáciu") vo výške
ustanovenej osobitným predpisom.

8. Z novej úpravy Obchodného zákonníka (účinnej od 01.10.2020) „vypadlo“ ustanovenie § 68 ods.

8, teda súd s účinnosťou od 01.10.2020 už nemá povinnosť pred vydaním rozhodnutia o zrušení
spoločnosti zisťovať, či má spoločnosť obchodný majetok a v prípade zistenia, že spoločnosť má
obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie
likvidátora, nariadiť jej likvidáciu. Z uvedeného vyplýva, že súd v súlade s právnou úpravou účinnou od
01.10.2020 obchodný majetok spoločnosti nezisťuje a o nariadení likvidácie nerozhoduje.

9. S poukazom na ustanovenie § 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020,
súd však po uzavretí procesu zrušenia spoločnosti, t. j. po právoplatnosti rozhodnutia súdu o zrušení
obchodnej spoločnosti podľa procesných ustanovení CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020,
bude ďalej, v časti týkajúcej sa prípadnej likvidácie spoločnosti (ku ktorej môže dôjsť jedine po zložení

preddavku na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora) pokračovať podľa procesných ustanovení CMP
účinného od 01.10.2020 (ustanovenia § 309e až § 309i).

10. Podľa § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, súd aj bez návrhu
rozhodne o zrušení spoločnosti, ak a) zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,

b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou,
zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace, c) spoločnosť nespĺňa
podmienky podľa § 2 ods. 3, d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa
tohto zákona, e) je spoločnosť v omeškaní so splnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť
mesiacov, alebo, f) tak ustanoví tento alebo osobitný zákon.

11. Podľa § 68b ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 ak ide o dôvody na
zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z
obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín.

12. Podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 sídlom právnickej osoby
a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v
obchodnomregistrialeboživnostenskomregistri,alebovinejevidenciiustanovenejosobitnýmzákonom.
Právnickáosobaalebofyzickáosobamusípreukázať,žemáknehnuteľnostialebojejčasti,ktorejadresa
je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri,

alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré
užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný
súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas
väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo
k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi

so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra,
živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na
užívanienehnuteľnostialebojejčastiakosídlaalebomiestapodnikaniavyplývazkatastranehnuteľností.

13. Podľa § 40 ods. 1 Obchodného zákonníka akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie,

spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu
účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu tak,
aby ju tento orgán schválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierkaa mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má tieto povinnosti, len ak
jej to ukladá osobitný predpis.

14. Podľa§40ods.2Obchodnéhozákonníkaosobapodľaodseku1jepovinnáuložiťriadnuindividuálnu
účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov
odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného predpisu.

15. Podľa § 40 ods. 3 Obchodného zákonníka Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť

overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom
spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a
identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname
audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka, postupuje účtovná jednotka podľa
osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb,
ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú

správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže
byť uložená ako súčasť výročnej správy.

16. Podľa § 40 ods. 4 Obchodného zákonníka Povinnosť podľa odsekov 1 až 3 sa považuje za splnenú
uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.

17. Podľa § 304 písm. a) CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020 konaním v niektorých veciach
právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie.

18. Podľa § 305 ods. 1, 2 CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020 na konanie v niektorých veciach

právnických osôb je kauzálne príslušný registrový súd. Na konanie je miestne príslušný registrový súd
podľa adresy sídla právnickej osoby.

19. Podľa § 308 CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020 súd rozhoduje uznesením.

20. Podľa § 309e zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení účinnom od 1. 10.
2020 (ďalej ako CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020 ), ak rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti
nadobudlo právoplatnosť, súd zverejní oznámenie o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku.

21. Podľa § 309f CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak spoločnosť do 90 dní od zverejnenia

oznámenia o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku nevstúpi do likvidácie, predpokladá sa, že je
v úpadku.

22. Podľa § 309g CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak sa predpokladá úpadok spoločnosti,
súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie o predpoklade úpadku spoločnosti. V

oznámení poučí veriteľov spoločnosti, osoby, ktoré majú právo na likvidačný zostatok, a iné orgány a
osoby dotknuté zrušením spoločnosti, že ak do šiestich mesiacov od zverejnenia tohto oznámenia v
Obchodnom vestníku nebude podaný návrh na ustanovenie likvidátora spolu s osvedčením o zložení
preddavku na jeho odmenu a náhradu výdavkov alebo nebude podaný návrh na vyhlásenie konkurzu
na majetok spoločnosti, spoločnosť bude vymazaná z obchodného registra.

23.Podľa§309hods.1CMPvzneníúčinnomod01.10.2020,akodseky2a3neustanovujúinak,súdpo
uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku spoločnosti v Obchodnom
vestníku rozhodne o výmaze spoločnosti z obchodného registra bez likvidácie.

24. Podľa § 309h ods. 2 CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak veriteľ spoločnosti, osoba, ktorá má
právo na likvidačný zostatok, orgán štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva podľa osobitného
zákona, alebo ten, kto je dotknutý zrušením spoločnosti do výmazu spoločnosti z obchodného registra,
navrhne ustanovenie likvidátora, súd ustanoví likvidátora. Na návrh na ustanovenie likvidátora sa
neprihliada, ak nie je zložený preddavok na úhrady odmeny a výdavkov likvidátora. Proti rozhodnutiu o

ustanovení likvidátora nie je prípustné odvolanie.25. Podľa § 309h ods. 3 CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak voči spoločnosti prebieha konkurzné
konanie, súd pred rozhodnutím o výmaze spoločnosti postupuje v závislosti od jeho výsledku. Ak sa na
majetok spoločnosti vyhlási konkurz, konanie o zrušení spoločnosti sa zastavuje.

26. Podľa § 70 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, spoločnosť vstupuje
do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

27. Podľa § 75 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, ak likvidátora ustanovia

spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra je
spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu.

28. Splnenie materiálnych podmienok pre zrušenie spoločnosti súdom, ktoré je súd povinný skúmať
k momentu vydania rozhodnutia vo veci, súd skúmal vzhľadom na absenciu prechodných ustanovení
podľa ustanovení § 68b Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01. 10. 2020, pričom nerozhodoval

o tom, či sa spoločnosť zrušuje s likvidáciou alebo bez likvidácie. S účinnosťou od 01. 10. 2020 už súd na
rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy nemá zákonný podklad na to, aby pred vydaním rozhodnutia
o zrušení spoločnosti skúmal, či má spoločnosť obchodný majetok a nemá ani možnosť rozhodnúť o
tom, či sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie alebo aby spoločnosť zrušil a nariadil likvidáciu. Skutočnosť,
či sa bude spoločnosť považovať za zrušenú s likvidáciou alebo bez likvidácie, bude závisieť od toho,

či spoločnosť po nadobudnutí právoplatnosti uznesenia súdu o zrušení spoločnosti, ktoré je potrebné
považovať za rozhodnutie vo veci samej, vstúpi do likvidácie alebo nie, pričom v tejto fáze konania
(konanie nasledujúce po rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti) bude súd postupovať podľa ustanovení
CMPvzneníúčinnomod01.10.2020,atopodľaustanovení§309eaž§309iCMP(inýpostupakopodľa
aktuálne platnej a účinnej právnej úpravy civilného procesu sa nejaví ako rozumný, nakoľko po vydaní

meritórneho rozhodnutia o zrušení spoločnosti je úprava obsiahnutá v CMP v znení účinnom do 30.
9. 2020 vzhľadom na zásadnú zmenu hmotnoprávnych ustanovení o zrušení spoločnosti rozhodnutím
súdu a hmotnoprávnych ustanovení o likvidácii nedostatočná a súčasne absentuje zákonný podklad
na vykonanie výmazu spoločnosti z obchodného registra, keďže ustanovenie § 68 ods. 9 Obchodného
zákonníka v znení účinnom do 30. 9. 2020 nemožno za daného právneho stavu bez ďalšieho aplikovať).

Preto pokiaľ spoločnosť nevstúpi do likvidácie, súd postupom podľa ustanovenia § 309h ods. 1 CMP v
znení účinnom od 01. 10. 2020 rozhodne o výmaze spoločnosti z obchodného registra bez likvidácie a
následne dôjde k výmazu spoločnosti z obchodného registra na základe § 8a ods. 2 zákona č. 350/2003
Z. z. o obchodnom registri v znení účinnom od 01. 10. 2020. Pokiaľ by spoločnosť vstúpila do likvidácie
alebo by nastal dôvod na zastavenie konania o zrušení spoločnosti podľa § 309h ods. 3 CMP, súd bude

postupovať podľa § 309h ods. 2 alebo podľa § 309h ods. 3 CMP v znení účinnom od 01. 10. 2020.

29. Súd v konaní skúmal, či sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti. Na základe zisteného
skutkového stavu, vykonaného dokazovania a s poukazom na ustanovenie § 68b ods. 2 Obchodného
zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 dospel k záveru, že zapísaná osoba - obchodná spoločnosť

spĺňa podmienky pre zrušenie spoločnosti podľa § 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka v znení
účinnom od 01.10.2020. Spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka.
Spoločnosť nepreukázala právny vzťah k nehnuteľnosti, v ktorej má zapísané svoje sídlo, pričom
k zmene sídla nedošlo. Obchodná spoločnosť v každom okamihu svojej existencie nesie dôkazné
bremeno ohľadom preukázania splnenia podmienok podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka, t.

j. preukázania právneho vzťahu k nehnuteľnosti, v ktorej má zapísané svoje sídlo. V prípade, že
spoločnosť toto dôkazné bremeno neunesie, je tu dôvod na jej zrušenie.

30. Zo zbierky listín a z verejnej časti registra účtovných závierok súd zistil, že obchodná spoločnosť
naposledy uložila do zbierky listín (do registra účtovných závierok) účtovnú závierku za rok 2018.

Účtovné závierky za nasledujúce účtovné obdobia do registra účtovných závierok uložené neboli, preto
súd mohol skonštatovať, že je zrejmé, že je daný dôvod na zrušenie spoločnosti súdom súčasne aj podľa
§ 68b ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1. 10. 2020.

31. Súd preskúmaním registrového spisu spoločnosti zapísanej v oddieli Sro, vložka číslo 70538/L,
preverením na registrovom oddelení a v zbierke listín zistil, že spoločnosť neodstránila dôvody, pre ktoré
môže byť zrušená súdom, neuložila do zbierky listín žiadnu účtovnú závierku, nepodala žiadny návrh na
zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra (zmena sídla), ani návrh na výmaz spoločnostiz obchodného registra. Vzhľadom na vyššie uvedené sú splnené podmienky pre to, aby spoločnosť bola
súdom zrušená.

32. Podľa § 52 CMP, žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon
neustanovuje inak.

33. O trovách konania rozhodol súd podľa § 52 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na
náhradu trov konania, nakoľko žiaden z účastníkov si nárok na náhradu trov konania neuplatnil.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom
Okresného súdu Žilina v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
vecisatýka,čosanímsledujeapodpisaakideopodanieurobenévprebiehajúcomkonaní,náležitosťou

podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania) uviesť proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom
rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a
čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). (§ 127 ods. 1 a 2, § 363 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného
sporového poriadku ďalej ako CSP). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
- neboli splnené procesné podmienky,

- súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
- rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
- súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

- súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
- zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
- rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci
(§ 365 ods. 1 CSP).