Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, January 17, 2019

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/103/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109221542
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 01. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1109221542.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek

senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci žalobcu: GPW s. r. o., so
sídlom Vysoká 16, 811 06 Bratislava IČO: 35 951 796, zastúpeného JUDr. Pavol Kollár, LL.M., advokát
so sídlom: Sad A. Kmeťa 24, 921 01 Piešťany, proti žalovanému: UniCredit Bank Czech Republic and
Slovakia, a.s., so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle, Česká republika IČO: 64 948 242,
zastúpenému: Patakyová, Bartová, Kovácsová, s.r.o., so sídlom Majzonovo námestie 2, 940 02 Nové
Zámky IČO: 36 855 197, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu
proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č.k.: 35Cb/70/2009-861 zo dňa 16.11.2016 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 35Cb/70/2009-861 zo dňa
16.11.2016 p o t v r d z u j e .

Žalovanému sa priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi vo výške 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava I č.k. 35Cb/70/2009-861 zo dňa 16.11.2016, ktorý bol
napadnutý odvolaním žalobcu, súd prvej inštancie rozhodol tak, že žalobu zamietol v celom rozsahu a
priznal žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100%.

2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou
súdu dňa 12.6.2009 domáhal, aby súd určil neplatnosť uznesení č. 1 až 7 valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 26.3.2009. Ako dôvod uviedol, že žalovaný nedodržal postup na zvolanie
riadneho valného zhromaždenia (ďalej len „RVZ“), ktorý určuje jednak Obchodný zákonník a jednak
stanovy žalovaného, nakoľko RVZ zvolalo predstavenstvo žalovaného v počte členov, ktorý nevyplýva
zo stanov žalovaného, písomná pozvánka na RVZ nebola žalobcovi zaslaná včas, oznámenie o konaní
RVZ nebolo zverejnené včas, predstavenstvo žalovaného zaradilo do programu RVZ aj schvaľovanie

správy o podnikateľskej činnosti žalovaného a o stave jeho majetku za rok 2008 a zvolalo ho tak s
programom obsahujúcim aj záležitosť, ktorá nespadá do pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného,
bod 2. programu RVZ nebol vymedzený dostatočne určite, keďže z neho nebolo zrejmé, či sa na RVZ
bude správa o podnikateľskej činnosti a o stave jeho majetku za rok 2008 len prejednávať alebo sa
bude aj schvaľovať. Uvedeným malo dôjsť k porušeniu práva žalobcu na riadne zvolanie valného
zhromaždenia (ďalej len „VZ“). Ako ďalší dôvod neplatnosti žalobca uviedol, že určenie hlasov spojených
s akciami prítomnými na RVZ a tým aj samotné hlasovania o všetkých návrhoch uznesení RVZ prebehli

v rozpore so stanovami žalovaného v znení účinnom pred prijatím uznesenia č. 7 RVZ, resp. v rozpore
s OBZ, čím došlo k zásahu do hlasovacích práv žalobcu ako akcionára žalovaného spojených s jeho
akciami emitovanými žalovaným. Ďalší dôvod neplatnosti spočíval v tom, že k schváleniu správy o
podnikateľskej činnosti žalovaného a o stave majetku za rok 2008 došlo zo strany RVZ bez toho, abysa predtým RVZ oboznámilo s výsledkami kontrolnej činnosti dozornej rady týkajúcimi sa tejto správy.
Žalovaný nezaslal žalobcovi kópiu účtovnej závierky za rok 2008 aspoň 30 dní pred konaním RVZ
a ani mu neumožnil nahliadnuť do účtovnej závierky za rok 2008 v lehote určenej na zvolanie RVZ

v sídle žalovaného. Predstavenstvo žalovaného predložilo RVZ na prerokovanie a schválenie a RVZ
schválilo výročnú správu za rok 2008, ktorá nespĺňa náležitosti vyžadované zákonom o účtovníctve, čo
má za následok, že účtovníctvo žalovaného nemožno považovať za úplné. Predstavenstvo žalovaného
predložilo RVZ na prerokovanie a schválenie a RVZ schválilo návrh na schválenie audítora žalovaného
na rok 2009 bez odporúčania výboru pre audit, čím došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára na

informácie a vysvetlenia týkajúce sa žalovaného. Ďalším dôvodom neplatnosti má byť podľa žalobcu, že
predstavenstvožalovanéhopredložiloRVZnaprerokovanieaschválenieaRVZschválilonávrhnavoľbu
dvoch členov dozornej rady bez toho, aby návrh uznesenia č. 6, resp. samotné uznesenie obsahovalo
údaje o rodných číslach osôb volených za členov dozornej rady, čím došlo k porušeniu práva žalobcu
ako akcionára voliť prostredníctvom valného zhromaždenia členov dozornej rady. Uvedeným konaním
žalovaný zasiahol do majetkových práv žalobcu.

3. V otázke žalovaným namietaného šikanózneho výkonu práva minoritného akcionára žalobca uviedol,
že tým, že jeho podiel na základnom imaní žalovaného nedosahuje 5% (nemá možnosť požiadať
o zvolanie mimoriadneho VZ a navrhnúť zmenu stanov) a preto je podanie žaloby o neplatnosť
uznesení VZ jeho jediným zákonným prostriedkom na poukázanie nezákonnosti prijímania uznesení

VZ žalovaného na základe neplatných stanov a v rozpore so zákonmi a na zamedzenie konštantného
porušovania akcionárskych práv žalobcu a ostatných akcionárov žalovaného. Na základe toho žiadal
žalobca žalobe v celom rozsahu vyhovieť a priznať náhradu trov konania.

4. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť. Dôvodil tým, že Obchodný zákonník, (ďalej len „OBZ“) nestanovuje

pri určení počtu členov predstavenstva žiadne obmedzenia týkajúce sa počtu členov predstavenstva,
ktoré by spočívali napr. v ustanovení minimálneho alebo maximálneho počtu členov predstavenstva.
Rozhodnutie o počte tak necháva výlučne na vôli spoločnosti. Určenie počtu členov stanovením
najvyššieho a najnižšieho počtu je platným určením počtu členov a neodporuje žiadnemu ustanoveniu
OBZ. Žalobca sa žalobou o určenie neplatností uznesení RVZ nemôže domáhať určenia neplatnosti

stanov alebo ich časti, nakoľko sudca v tomto konaní nie je oprávnený prihliadať na splnenie procesných
podmienok pri určení takejto neplatnosti. Predmetom uznesenia RVZ nebola i zmena stanov, preto sa
žalobca jej neplatnosti môže domáhať iba osobitným postupom a splniť podmienky v zmysle vtedy
účinného § 80 písm. c) O. s. p. a preukázať naliehavý právny záujem na takomto určení. Stanovy
sú právnym úkonom „sui generis“, ktorého platnosť môže byť preskúmaná súdom. Žalobca zároveň v

žalobe neuvádza bližšie dôvody, v ktorých spočíva neplatnosť stanov ohľadom určenia počtu členov
predstavenstva rozmedzím a to s poukazom na plynutie jeho 3 mesačnej prekluzívnej lehoty. Pokiaľ
medzi obsahom napadnutého uznesenia VZ a zákonom, resp. stanovami neexistuje priamy rozpor, je
v konaní potrebné dokazovať naliehavý právny záujem na tom, aby súd (i keď prejudiciálne) určil, že
stanovy sú neplatné, čo má byť dôsledkom neplatnosti uznesenia VZ.

5. Žalovaný v súvislosti s námietkou nezákonného počtu členov predstavenstva uviedol, že zvolanie VZ
treba považovať za osobitný úkon zverený štatutárnemu orgánu spoločnosti zákonom, nakoľko nejde o
úkon, ktorý by spadal do oblasti obchodného vedenia spoločnosti, alebo sféry jej vedenia. V prípade,
ak o zvolaní predstavenstva rozhodlo predstavenstvo na svojom zasadnutí v súlade s čl. 8.12 Stanov,

nie je daný dôvod na namietanie tohto postupu, keďže nedošlo k porušeniu ani zákona (§ 184 ods.
2 OBZ, § 66 ods. 4 OBZ) ani stanov. I v prípade keby k takémuto defektu došlo, nemohlo by tým
dôjsť k reálnemu obmedzeniu práv akcionára, ktorý sa domáha určenia neplatnosti. S účinnosťou od
1.1.2002 zákonná úprava neupravuje ani minimálny počet členov predstavenstva. Určenie počtu členov
rozmedzím umožňuje spoločnosti reagovať na aktuálny stav vývoja svojej podnikateľskej činnosti a v

prípade potreby ustanoviť nového člena predstavenstva, ktorý je pre určitú oblasť odborným garantom.
Pri tomto úkone možno spoľahlivo a presne zistiť jeho obsah, pri každom úkone spoločnosti je možné
zistiť, kto je oprávnený konať v konkrétnom čase v mene spoločnosti. Nie je možné konštatovať, ani
že by kreovanie predstavenstva bolo ponechané na vôľu dozornej rady, nakoľko stanovy bez ďalšieho
neurčujú, že by predstavenstvo bolo zložené z členov, ktorých počet určí dozorná rada. Dozorná rada

len v rámci vymedzeného počtu 3-6 členov určí konkrétne zloženie predstavenstva z jej členov. V tomto
smere vplyv valného zhromaždenia ako orgánu prezentujúceho vôľu všetkých akcionárov, ktorí si zvolili
uvedený počet členov predstavenstva, je zachovaný.6. K dôvodom, že VZ nebolo zvolané v súlade so stanovami žalovaný uviedol, že keďže spoločnosť
je emitentom akcií na meno, zákonnú prioritu pri posudzovaní splnenia podmienok riadneho zvolania
VZ má odoslanie pozvánky, ktoré sa musí realizovať v lehote 30 dní pred konaním VZ na adresu,

ktorá je uvedená v zozname akcionárov. Pozvánky na VZ boli zaslané v lehote určenej stanovami
a to dňa 24.2.2009, čo vyplýva zo Záznamovej knihy žalovaného. V tento deň z dôvodu zasielania
pozvánok bol odoslaný výrazne vyšší počet poštových zásielok ako v iné dni. Oznámenie o konaní
VZ bolo v Hospodárskych novinách zverejnené mesiac pred konaním VZ, čo je potrebné vnímať v
kontexte celej právnej úpravy ako podporný spôsob plnenia oznamovacej povinnosti spoločnosti pri

zvolávaní VZ. Zároveň tým, že sa žalobca ako akcionár zúčastnil VZ jednoznačne akceptoval spôsob
jeho zvolania, preto je namietanie neskorého zvolania VZ potrebné interpretovať ako výkon práva
šikanóznym spôsobom.

7. Žalovaný mal za to, že hlasovanie o návrhoch prebehlo v súlade so stanovami - čl. 7 ods. 7.2 Stanov,
keďže ku dňu konania VZ, sa hlasovacie právo každého akcionára riadilo menovitou hodnotou jeho

akcií, pričom na každú 1 Sk menovitej hodnoty pripadol jeden hlas.

8. K neplatnosti Uznesenia č. 3 a 4 žalovaný uviedol, že akcionárom bola spolu s pozvánkou doručená
aj neúplná riadna individuálna účtovná závierka. Absencia zaslania poznámok má praktické dôvody,
keďže je veľmi obsiahla. Hlavné údaje boli akcionárom sprístupnené v lehote na zvolanie VZ. Žalobca

mal možnosť dopytovať sa na všetky skutočnosti na VZ, ale svoje právo v zmysle § 180 OBZ nevyužil.
Skutočnosť, že riadna ÚZ nebola fyzicky zviazaná s výročnou správou je neprijateľné zdôvodnenie
žalobcu, ktorý ich mal k dispozícii na VZ. Žalovaný neuviedol vo Výročnej správe za rok 2008 len tie
údaje, ktoré sú vzhľadom na jeho pôsobenie a podnikanie neaktuálne. Neuvedením namietaných údajov
vo výročnej správe nemohlo byť žiadnym spôsobom obmedzené právo žalobcu ako akcionára.

9. K neplatnosti Uznesenia č. 5 žalovaný uviedol, že zvoleného audítora - KPMG Slovensko spol. s r. o.
navrhla predstavenstvu Audit Comittee. Členmi výboru pre audit nemusia byť všetci členovia dozornej
rady. Z ustanovení § 19a ods. 2 ZoÚ vyplýva, že výbor pre audit sa skladá z členov dozornej rady
alebo z členov menovaných VZ. Zároveň účtovná jednotka ani nemusí mať ustanovený výbor pre audit,

ak jej dozorná rada vykonáva činnosti výboru pre audit (za predpokladu že ju nevykonáva predseda
dozornej rady). Z uvedeného mal žalovaný za to, že ostatní členovia (okrem predsedu dozornej rady)
alebo niektorí z nich môžu byť členmi výboru pre audit, pričom zákon nelimituje v ustanovení počtu
členov výboru pre audit.

10. K neplatnosti Uznesenia č. 6 žalovaný uviedol, že navrhovaní dvaja členovia dozornej rady boli
identifikovaní uvedením mena, priezviska, dátumu narodenia, bydliska a krátkeho životopisu, čo možno
považovať v intenciách prijatia rozhodnutia o ich voľbe za dostatočné. Rodné číslo je len jedným
z viacerých osobných identifikačných údajov fyzickej osoby, ktorá nie je vo vzťahu k akcionárom
relevantná. Ide o údaj, ktorý sa zapisuje do obchodného registra. Táto formálna vada nemohla obmedziť

v zmysle § 131 ods. 2 OBZ žalobcu v jeho práve rozhodovať na VZ. Vo vzťahu k registrovému súdu
bol tento údaj doplnený opravnou doložkou. Na pojednávaní dňa 2.5.2011 žalobca zobral svoju žalobu
v časti určenia neplatnosti uznesení VZ č. 1 a 2 späť. Súd v rozsudku č.k. 35Cb/70/2009-445 zo dňa
18.10.2011 konanie v často výrokov týkajúcich sa neplatností uznesení č.1 a 2 VZ žalovaného zo dňa
26.3.2009 zastavil. V tejto výrokovej časti rozsudok súdu nadobudol právoplatnosť s poukazom na

skutočnosť, že strany sporu nepodali v tejto výrokovej časti odvolanie.

11. Rozsudkom č.k. 35Cb/70/2009-445 zo dňa 18.10.2011 Okresný súd Bratislava I žalobu v celom
rozsahu zamietol a zaviazal žalobcu k zaplateniu trov právneho zastúpenia vo výške 943,85 eur. Voči
rozsudku podal odvolanie žalobca v časti výroku o zamietnutí žaloby a súvisiacim výrokom o náhrade

trov konania. Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 1Cob/63/2012-576 zo dňa 21.3.2013 zrušil
rozsudok Okresného súdu Bratislava I v napadnutej zamietajúcej časti a v časti náhrady trov konania.
V odôvodnení uviedol, že zo zápisníc z pojednávania pred súdom prvej inštancie vyplýva, že nebolo
vykonané dokazovanie ani jedným z listinných dôkazov v zmysle § 129 O.s.p. V dôsledku uvedeného
došlo k procesnej vade, v zmysle ktorej súd nemal pre posúdenie veci dostatočné skutkové podklady.

V ďalšom konaní preto odvolací súd uložil tunajšiemu súdu vykonať dokazovanie dôkazmi, ktoré sú
založené v spise, prípadne inými navrhnutými dôkazmi, o ktorých súd rozhodne či ich vykoná alebo nie,
vykonať dokazovanie v súlade s ust. O. s. p. pre konkrétny druh dôkazu a vo veci rozhodnúť.12. V nadväznosti na rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave, súd vo veci vykonal dokazovanie a po
vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalobu žalobcu je potrebné zamietnuť v celom rozsahu z
týchto dôvodov.

13. Súd prvej inštancie mal za preukázané, že žalobca podal žalobca v zákonom stanovenej
trojmesačnej prekluzívnej lehote dňa 12.6.2009 osobne na tunajšom súde. Nakoľko je pre súd v zmysle
§ 217 C. s. p. rozhodujúci stav v čase vyhlásenia rozsudku, súd v zmysle § 131 ods. 1 OBZ skúmal, či
žalobca je i ku dňu vyhlásenia rozsudku akcionárom žalovaného. Ako vyplynulo z výpisov z obchodného

registražalovaného,tentomákudňu20.9.2016ibajedinéhoakcionára,ktorýmjeUniCreditBankAustria
AG, Schottengasse 6-8, Viedeň, Rakúska republika, ktorý vlastní 100% akcií žalovaného. Uvedené
nastalo v dôsledku rozhodnutia žalovaného o nútenom prechode vlastníckeho práva k všetkým akciám
banky vo vlastníctve akcionárov odlišných od hlavného akcionára, t.j. spoločnosti UniCredit Bank Austria
AG, v súlade s § 385 zákona o obchodných korporacích v lehote 1 mesiaca od zápisu uznesenia
o nútenom prechode vlastníckeho práva do obchodného registra (t.j. od 12.6.2016). Žalobca tak ku

dňu vyhlásenia rozhodnutia nebol akcionárom spoločnosti žalovaného, ale len bývalým akcionárom
právneho predchodcu žalovaného, resp. žalovaného. Súd preto v zmysle § 131 ods. 1 OBZ skúmal, či
bola splnená ďalšia podmienka zachovania si aktívnej vecnej legitimácie a to či žalobca preukázal, že
sa ho uznesenia č. 3-7 týkajú.

V konaní žalobca vo väčšine nielen nepreukázal, že by napadnuté uznesenia boli prijaté v rozpore
so zákonom, resp. stanovami, ale v prípade keď i k porušeniu zákona, prípadne stanov došlo (napr.
nedoručenie účtovnej závierky spolu s pozvánkou na VZ), nepreukázal, či už aké právo mohlo byť
konaním žalovaného obmedzené alebo akým spôsobom sa ho uznesenie VZ týka ako bývalého
minoritného akcionára. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s výkladom jednotlivých práv žalobcu,

ktoré si žalobca odvodzoval od jednotlivých povinností, prípadne domnelých povinností žalovaného.
Ako relevantné mohol súd považovať okrem práva na riadne zvolanie VZ (za predpokladu splnenia
ďalších podmienok), len právo na kvalifikovanú účasť na VZ spočívajúcu v informovanosti žalobcu o
obsahu dokumentov schvaľovaných na VZ. V tejto otázke súd vzhľadom na vystupovanie žalobcu na
predmetnom VZ a obsah zaznamenaných protestov žalobcu konštatoval, že žalobca svojim konaním

preukázal, že bol riadne a dôsledne informovaný o obsahu dokumentov prostredníctvom kvalifikovanosti
argumentov vznášaných v rámci protestov. Žalobca nemôže neuplatnenie a nevyužitie svojich práv
(napr. právo na správny výpočet podielu, resp. podiel na zisku, na likvidačnom zostatku, právo zúčastniť
sa riadení spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia, právo hlasovať na valnom zhromaždení,
právo požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, uplatňovať návrhy na valnom

zhromaždení, právo voliť a byť volený do orgánov spoločnosti, právo požadovať zvolanie mimoriadneho
valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí, právo nahliadať do listín a vyžiadať
si z nich kópie na svoje náklady,...) nahrádzať podanou žalobou o určenie neplatnosti uznesení VZ.

14. Súd prvej inštancie v rozhodnutí poukázal na ust. § 131 ods. 1, 2, § 173 ods. 1 písm. f), § 183, 184

ods. 2, 3, 6, 7, 8, § 187 ods. 1 písm. c), § 192 ods. 1, 3, § 194, § 198, § 201 ods. 1 OBZ, § 19 ods. 1
písm. b), ods. 2, § 19a ods. 1, 2, 3, 4, § 20 ods. 1 zák.č. 431/2002 Z.z. v znení účinnom v čase konania
VZ (zákon o účtovníctve - ZoÚ), poukázal aj na ust. § 2 ods. 1 písm. h), § 5 ods. 1 písm. a), § 8 ods. 1
písm. a), ods. 3 zák. č. 530/2003 Z.z. v znení účinnom do 4. 5. 2009 (zákon o OR).

15. Z notárskej zápisnice N 26/2009 zo dňa 22.4.2009 súd prvej inštancie zistil, že notárka P.. L. O.
osvedčila priebeh riadneho VZ žalovaného, ktoré sa konalo dňa 26.3.2009. V rámci programu 1 -
Otvorenie a voľba orgánov RVZ, v časti A, VZ skonštatovalo riadne zvolanie VZ v súlade s ust. § 184,
ods. 2 OBZ a odsekom 5 stanov spoločnosti a že písomná pozvánka na riadne VZ bola akcionárom
odoslaná v termíne určenom OBZ a stanovami spoločnosti za súčasnej prítomnosti 24 akcionárov

reprezentujúcich 99,06254% hlasov akcionárov.

16. Zo stanov žalovaného vyplýva, že tieto v čl. 8 obsahujú komplexnú úpravu voľby a odvolávania
členov predstavenstva dozornou radou, ktorá je určitá a zrozumiteľná, keďže obsahuje spôsob
nominácie kandidátov do funkcie členov predstavenstva, spôsob hlasovania o jednotlivých kandidátoch

ako i počet členov predstavenstva. Zo stanov jasne a zreteľne vyplýva počet členov predstavenstva,
ktorý je buď 3, 4, 5, alebo 6, v tomto smere neexistuje pochybnosť o počte členov. Určenie počtu
členov predstavenstva spôsobom stanovenia rozsahu minimálneho a maximálneho počtu členov
predstavenstva (3 až 6) s uvedením, že o presnom počte členov predstavenstva v rozhodnom časerozhodne dozorná rada uznesením, neodporuje žiadnemu ustanoveniu Obchodného zákonníka a
nezakladá nejasnosť pri jeho určení. V ustanovení nie je uvedené, že konať bude viacero členov bez
identifikácie ich počtu ako to má na mysli uznesenie Vrchného súdu v Prahe sp.zn. 7Cmo 530/2008,

na ktoré sa odvolával žalobca. Z ustanovení stanov je jednoznačne určiteľné, aký má byť konkrétny
počet členov predstavenstva a aký počet členov predstavenstva má žalovaný v konkrétnom období. Na
úspešné uplatnenie námietky neplatnosti stanov žalovaného v tejto časti by musel žalobca preukázať,
že sa jedná o prejav vôle, ktorý nemožno spoľahlivo identifikovať, t.j. zistiť jeho obsah a túto neurčitosť
prejavu vôle nemožno odstrániť ani výkladom prejavu vôle ani aplikáciou dispozitívnych ustanovení

zákona. Súd bol toho názoru, že zo stanov žalovaného je možné jednoznačne a bez akýchkoľvek
pochybností zistiť aký počet členov predstavenstva má žalovaný v ktoromkoľvek čase, nakoľko je z
ich dikcie nesporné, že o počte členov predstavenstva rozhodla dozorná rada žalovaného a tento stav
je aktuálny až do budúceho zvýšenia alebo zníženia v rámci stanoveného limitu určeného stanovami.
Právnu neistotu akcionárov by mohla vyvolať len situácia, kedy by o počte členov predstavenstva
rozhodoval iný orgán spoločnosti ako o voľbe členov. Nakoľko zo stanov žalovaného vyplýva, že aj o

počte členov v rámci rozsahu ako aj o voľbe členov rozhoduje dozorná rada, nie je možné aby nastala
napr. situácia, že jeden orgán spoločnosti menoval viac členov predstavenstva ako stanovil iný orgán.
Pokiaľ akcionár/i neboli spokojní s úpravou kreovania predstavenstva a určovania počtu jeho členov,
mohli hlasovaním na valnom zhromaždení rozhodnúť o zmene stanov. Nemôže byť pripísané na ťarchu
žalovaného,žežalobcaakominoritnýakcionárnedisponuje,resp.nedisponovalpotrebnýmpočtomakcií

tak, aby sám mohol iniciovať zvolanie valného zhromaždenia za účelom rozhodovania o zmene stanov.

17.VpriebehukonaniasaužalovanéhokonalomimoriadneVZdňa4.7.2013,naktorombolorozhodnuté
o zrušení pôvodného žalovaného - UniCredit Bank Slovakia a.s. bez likvidácie a prechode jej imania
na UniCredit Bank Czech Republik, a.s. ako právneho nástupcu a o cezhraničnom zlúčení UniCredit

Bank Czech Republik, a.s. a UniCredit Bank Slovakia a.s. Na uvedenom MVZ žalobca vyslovil svoj
nesúhlassozlúčenímauplatnilsisvojeprávonaodkúpeniejehoakciízaprimeranépeňažnéprotiplnenie
v zmysle § 218jb Obchodného zákonníka. V konaní nebolo sporné a zároveň žalobcom ani tvrdené,
resp. preukázané, že by žalobca podal návrh na začatie konania o preskúmanie návrhu zmluvy, ktorý
zaslal žalovaný žalobcovi v zmysle § 218j ods. 2 OBZ v lehote 14 dní, resp. v lehote určenej na prijatie

návrhu zmluvy. Preto sa takýto návrh žalovaného na odkúpenie akcií žalobcu považuje v zmysle § 218j
ods. 5 OBZ za prijatý žalobcom. V dôsledku uvedeného žalobca prestal byť akcionárom pôvodného
žalovaného.

18. K námietke žalobcu, že uznesenia boli prijaté na RVZ, ktoré nebolo zvolané v zákonom a stanovami

určenej lehote, pretože žalobcovi nebola zaslaná pozvánka na RVZ aspoň 30 dní pred konaním RVZ
ani oznámenie o konaní RVZ nebolo zverejnené v Hospodárskych novinách aspoň 30 dní pred konaním
RVZ súd prvej inštancie uviedol, že v zákone je uvedená podmienka zvolania VZ iba zaslaním
pozvánky v lehote 30 dní pred konaním VZ. V stanovách žalovaného je v prvej vete uvedené, že VZ sa
zvoláva písomnou pozvánkou. Nie je uvedené že VZ sa zvoláva pozvánkou a zároveň zverejnením v

periodickej tlači. Už z uvedeného je zrejmé, ktorý spôsob zvolávania VZ má prednosť. Žalobca v konaní
nepreukázal, že by mu pozvánka na RVZ bola zaslaná (nie doručená), v lehote kratšej ako 30 dní pred
konaním RVZ. Žalovaný predložením výpisu zo záznamovej knihy za február 2009 preukázal odoslanie
zásielok vo veľkom rozsahu dňa 24.2.2009 (t.j. včas), ktoré identifikoval ako pozvánky akcionárom
žalovaného na meno. Žalobca v konaní uviedol, že prevzal pozvánku na RVZ dňa 2.3.2009 (o čom

žiaden dôkaz nepredložil), čo je však podľa názoru súdu irelevantné nakoľko na dodržanie lehoty na
strane žalovaného v zmysle ust. § 184 ods. 3 OBZ, ako aj bodu 5, 7 Stanov stačilo pozvánky v lehote
odoslať (nie doručiť), preto skutočnosť kedy žalobca pozvánku reálne prevzal je z hľadiska platnosti
zvolania RVZ právne bezvýznamná. Námietku nedodržania lehoty na zverejnenie pozvánky v tlači súd
považoval za účelovú, nakoľko žalobca na RVZ pri jeho otvorení a konštatovaní, že RVZ bolo zvolané v

súlade s ust. § 184, ods. 2, 3 OBZ a článku 5 stanov a že písomná pozvánka na RVZ bola akcionárom
odoslaná v termíne určenom OBZ a stanov nevzniesol námietku, protest, čím konkludentne potvrdil
riadnosť zvolania VZ žalovaného. O konaní VZ mal žalobca vedomosť z doručenej pozvánky, svoju
účasť na VZ nezmeškal, resp. uvedeným konaním žalovaného mu nebolo obmedzené právo zúčastniť
sa VZ a hlasovať na ňom. Je pravdou, že Stanovách žalovaného je stanovená i podmienka zverejnenia

VZ v lehote najmenej 30 dní pred konaním VZ, avšak porušenie uvedeného ustanovenia samo o sebe
ešte nezakladá neplatnosť uznesení VZ. Súd uvedenú námietku s poukazom na uvedené považoval za
šikanóznu, nakoľko žalobca bol zjavne včas upovedomený o konaní VZ a žiaden z akcionárov uvedenú
skutočnosť na VZ nenamietal.19. K ďalšej námietke žalobcu, že mu nebola ako akcionárovi vlastniacemu akcie na meno zaslaná
účtovná závierka aspoň 30 dní pred konaním RVZ a zároveň mu ju žalovaný následne neposkytol

na nahliadnutie, nakoľko účtovnou závierkou v tom čase nedisponoval (schválená bola až 2.3.2009),
a že uznesením č. 3 bola schválená výročná správa, v ktorej v rozpore s ust. § 20 ZoÚ absentovali
mnohé obligatórne obsahové náležitosti súd uviedol, že žalobca v konaní nepreukázal, že by bol v sídle
spoločnosti nahliadať do účtovnej závierky žalovaného za rok 2008. Z listu žalobcu zo dňa 27.2.2009
doručenému právnemu predchodcovi žalovaného dňa 27.2.2009 je zrejmé, že žalobca žiadal o zaslanie

účtovnej závierky spolu s poznámkami za rok 2008, výročnej správy ako aj iných dokumentov, resp.
informácií. Z listu žalovaného zo dňa 4.3.2009 doručeného žalobcovi dňa 13.3.2009 je zrejmé, že mu
bola doručená účtovná závierka v lehote pred konaním VZ. Žalovaný nemal v zmysle § 192 ods. 1
OBZ ani v zmysle pokynov uvedených na pozvánke povinnosť doručovať účtovnú závierku, iba ju dať
k dispozícii k nahliadnutiu v sídle spoločnosti. Napriek uvedenému, žalovaný zaslal žalobcovi účtovnú
závierku dňa 4.3.2009. Z priebehu VZ je zrejmé, že žalovaný, ktorý v čase VZ mal podiel na základnom

imaní žalovaného 0,0203% nehlasoval proti prijatiu uznesenia č. 3, preto súd nevidel spojitosť medzi
porušením povinnosti doručiť účtovnú závierku žalobcovi a prijatým Uznesením č. 3. Žalobca na VZ
ani dodatočne v konaní nenamietal nesprávny výpočet napr. rozdelenia zisku, kedy by sa ho zjavne
Uznesenie č. 3 dotýkalo. Prípadným vyhovením žaloby v tejto časti by sa postavenie žalobcu nijakým
spôsobom nezmenilo.

20. Námietku žalobcu, že výročná správa za rok 2008 nemá náležitosti vyžadované zákonom o
účtovníctve súd považoval za nedôvodnú s poukazom na skutočnosť, že absentujúce údaje nemohli
žiadnym spôsobom obmedziť práva spoločníka, ktorým v čase konania valného zhromaždenia bol.
Zároveň v prípade, ak žalobca považoval absentujúce údaje vo výročnej správe za nevyhnutné pre

posúdenie jeho zotrvania v spoločnosti, mal možnosť dopytovať sa na všetky chýbajúce údaje na valnom
zhromaždení, kde sa obsah výročnej správy prerokovával. Svoje právo žalobca však v zmysle §180 OBZ
nevyužil. Taktiež nemožno opomenúť ani fakt, že žalobca nehlasoval proti prijatiu takéhoto uznesenia.

21. K námietke žalobcu, že riadne valné zhromaždenie prijalo uzneseniu, ktorým bol v rozpore s §19

ods. 2 ZoÚ v spojení s §19a ZoÚ schválený audítor bez odporúčania riadne zriadeného a riadne
zloženého výboru pre audit žalovaného a prijatím uznesenia č. 5 mali byť porušené práva žalobcu
na riadne vedené účtovníctva, na riadne schválenie osoby do funkcie audítora, na možnosti nepriamo
sa podieľať na sledovaní a kontrole zostavovania a overovania finančných dokumentov žalovaného,
súd prvej inštancie uviedol, že právo žalobcu na riadne vedenie účtovníctva a na riadne schválenie

osoby do funkcie audítora nevyplýva zo žiadneho ustanovenia zákona. Akcionár, ktorým bol i žalobca a
ktoréhoprávasaspájajúsvlastníctvomakcií,malprávozúčastniťsavalnéhozhromaždeniaahlasovaťo
schválení audítorskej spoločnosti. Ako vyplýva z notárskej zápisnice o priebehu VZ, žalobca nehlasoval
proti schváleniu audítorskej spoločnosti KPMG Slovensko spol. s r o. Súdu sa javil výkon takýchto
práv žalobcom ako šikanózny, idúci na úkor všetkých ostatných akcionárov, kedy absolútna väčšina

prítomných akcionárov hlasovala za prijatie Uznesenia č. 5 (99,99097%). Prijatie uznesenia o schválení
audítorskej spoločnosti sa žalobcu nedotýka. Zo zápisnice VZ nevyplýva, či predstavenstvo žalovaného
predložilo audítorskú spoločnosť na schválenie VZ bez odporúčania alebo s odporúčaním výboru pre
audit, resp. dozornej rady. Avšak i v prípade nedodržania tejto povinnosti, prijatím Uznesenia č. 5 neboli
dotknutéprávažalobcu.Zároveňžalobcanepreukázalakosahoprijatéuznesenietýka-jehopostavenia

ako bývalého akcionára (§ 131 ods. 1 OBZ).

22. Vo vzťahu k prijatému Uzneseniu č. 6 žalobca okrem všeobecných dôvodov namietal, že v uznesení
chýbali údaje o novozvolených členoch dozornej rady žalovaného (rodné čísla), ktoré sa povinne
zapisujú do obchodného registra. K námietke súd uviedol, že ustanovenia zákona o OR ukladajú

osobám, ktoré žiadajú o zápis zmien v obchodnom registri uviesť v návrhu na zápis také údaje, ktoré
sú nevyhnutné pre vykonanie zápisu a to je rozdiel. Prijaté uznesenie č. 6 nemožno považovať za v
rozpore so žiadnym ustanovením zákona, nakoľko z jeho obsahu je zrejmé a bez pochýb určiteľné,
ktoré osoby boli zvolené za členov dozornej rady. Ku dňu vyhlásenia rozhodnutia dokonca takýto
údaj ani neabsentuje v prijatom Uznesení č. 6, nakoľko z opravnej doložky notárskej zápisnice je

zrejmé, že žalovaný doplnil uznesenie o voľbe nových členov DR o rodné čísla. Ku dňu rozhodnutia
tak neexistuje nielen porušenie povinnosti žalovaného, ale ani porušenie práva žalobcu. Žalobca ako
akcionár žalovaného nie je oprávnený podať návrh na zápis zmien údajov v obchodnom registri, preto
nemôže byť dotknuté ani jeho právo na rýchly zápis členov dozornej rady. Takéto právo nevyplýva nielenžalobcovi, ale ani samotnej spoločnosti žalovaného, ktorá podáva návrh na zápis zmien. V prípade
keď je porušená povinnosť obchodného registra zapísať údaj v určitej lehote, zakladá to nanajvýš
právo spoločnosti domáhať sa náhrady škody voči nesprávnemu úradnému postupu štátu. Zároveň z

ustanovení zákona o OR vyplýva, že údaj o rodnom čísle môže vyplývať z akýchkoľvek doložených listín
preukazujúcich zapisované skutočnosti, t.j. aj z rodného listu napríklad (nielen z uznesenia VZ).

Žalobca nenamietal platnosť voľby členov dozornej rady na to oprávneným orgánom, ktorý má
konštitutívne účinky. Žalobca v konaní namietal iba absenciu rodných čísel. Ako bolo uvedené už

vyššie, účinnosť vyhlásenia uznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. To
znamená, že všetky rozhodnutia valného zhromaždenia v prípade voľby členov dozornej rady sú
platnými rozhodnutiami, na základe ktorých vykonal obchodný register len deklaratórny zápis údajov
týkajúcich sa žalovaného a z uvedeného dôvodu platí stav zapísaný v Obchodnom registri.

23. Vo vzťahu k prijatému uzneseniu č. 7 žalobca namietal ,že je formulované neurčito a nezrozumiteľne

čoho následkom je, že z neho nie je možné zistiť ku akej zmene stanov žalovaného došlo. Uvedeným
konaním žalovaného malo byť porušené právo žalobcu byť oboznámený s obsahom stanov. K tejto
námietke súd uviedol, že pozvánka na VZ obsahovala podstatný obsah navrhovaných zmien stanov v
zmysle § 184 ods. 6 OBZ, pričom bolo uvedené, že návrh zmien stanov ako i mená osôb navrhovaných
za členov dozornej rady budú akcionárom k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote na

zvolanie VZ. Žalobcovi bol na VZ predložený podrobný návrh zmien Stanov spolu s úplným znením
stanov po zapracovaní navrhovaných zmien. K zmenám stanov neboli vznesené žiadne pripomienky,
ani pozmeňujúce návrhy. Zároveň návrh zmien stanov bol žalobcovi doručený zo strany žalovaného i
dňa 13.3.2009 na základe jeho písomnej žiadosti. V zákone nie je zakotvená povinnosť doručiť návrh
zmien stanov v určitom, resp. inom termíne. S poukazom na uvedené neobstojí námietka žalobcu, že

bolo porušené jeho právo na oboznámenie sa s obsahom stanov.

Zároveň i v prípade keby sa tak stalo, zákon v § 184 ods. 8 OBZ výslovne vylučuje vyslovenie neplatnosti
uznesenia VZ z uvedených dôvodov. Vzhľadom na rozsah schválenej zmeny vo forme úplného znenia
nebolo možné presne v uznesení uviesť rozsah zmien, pričom nemožno opomenúť, že úplné znenie

Stanov tvorilo neoddeliteľnú súčasť notárskej zápisnice, ako vyplýva z jej zápisu. Pri formulácii právneho
úkonu nie je vylúčený odkaz na určitú listinu, ktorá je v uznesení definovaná, tak ako to bolo i v tomto
prípade. S poukazom na uvedené žalobca nielen neuviedol, ale ani nepreukázal ako sa ho prijaté
Uznesenie č. 7 týka, keďže jeho tvrdené právo na oboznámenie sa s obsahom stanov nebolo ohrozené
a pre tento prípad zákon nepripúšťa vyslovenie neplatnosti uznesenia VZ.

24. Súd prvej inštancie pri rozhodovaní vzal do úvahy aj zásadu upravenú v ust. § 176b ods. 1 OBZ,
ktorú možno subsumovať aj na toto konanie, keďže žalobca v čase podanej žaloby bol akcionárom
žalovaného - podľa ktorej akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených
záujmov ostatných akcionárov, ktorá je relevantná tak pre majoritných ako aj minoritných akcionárov. V

prejednávanej veci by rozhodnutie súdu na základe žaloby podanej bývalým minoritným akcionárom,
ktorého podiel na základnom imaní žalovaného predstavoval 0,0203%, resp. ku dňu vyhlásenia
rozhodnutia 0% a ktorého rozhodovanie na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného nemohlo
zásadným spôsobom ovplyvniť hlasovanie väčšiny vlastníkov akcií, resp. k dnešnému dňu nemôže
absolútne ovplyvniť, znamenalo vážny zásah do vnútorných pomerov spoločnosti žalovaného, čo by

mohlo viesť k vážnym škodám tak vo vzťahu k akcionárom spoločnosti ako aj vo vzťahu k tretím osobám.
Všetci ostatní akcionári súhlasili s uzneseniami VZ a nepodali či už protest do zápisnice alebo žaloby
na určenie neplatnosti uznesení VZ. Taktiež nemožno opomenúť fakt, že žalobca ani v jednom prípade
nehlasoval proti prijatiu uznesení č. 3-7 a z praxe je súdu známe, že žalobca opakovane a účelovo ako
minoritný vlastník akcií podáva žaloby o určenie neplatností uznesení VZ v akciových spoločnostiach a

to z obdobných dôvodov, kedy nie je úspešný. S poukazom na uvedené, súd žalobu v celom rozsahu
zamietol.

25. Žalobca podal v zákonnej lehote voči rozsudku súdu prvej inštancie odvolanie. Žalobca v odvolaní
ako odvolacie dôvody uvádza dôvod, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k

nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f) C. s. p. a dôvod, že rozhodnutie súdu prvej
inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h) C. s. p.). Žalobca
odvolacie dôvody odôvodnil nasledovne:26. Vo vzťahu k odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 1, písm. f) C. s. p. žalobca uviedol, že nesúhlasí
so skutkovým zistením súdu prvej inštancie, že pozvánky na RVZ boli akcionárom právneho predchodcu
žalovaného vlastniacim akcie na meno zaslané včas, teda aspoň 30 dní pred konaním RVZ, ku ktorému

súd prvej inštancie dospel na základe vykonania listinného dôkazu - záznamovej knihy, predloženej
žalovaným. Súd prvej inštancie sa absolútne nezaoberal hodnovernosťou a dôkaznou hodnotou tohto
listinného dôkazu a vôbec sa nevysporiadal s námietkami žalobcu týkajúcimi sa tohto listinného dôkazu,
ktoré žalobca uvádzal v tomto súdnom konaní. Žalobcu namietal voči tomuto dôkazu to, že záznamová
knihanemôžebyťhodnovernýmdôkazompreukazujúcimvčasnézaslaniepozvánoknaRVZakcionárom

právneho predchodcu žalovaného vlastniacim akcie na meno, keďže neobsahuje údaje o tom, že slúži
na evidovanie písomností odovzdaných na poštovú prepravu (ale len na evidovanie stavu počítadla
ohľadne výplatného stroja č. 6919991). Žalobca zároveň namietal, že ak by aj záznamová kniha slúžila
na evidovanie písomností odoslaných právnym predchodcom žalovaného, nemožno ju považovať za
vierohodný dôkaz o odoslaní písomností právnym predchodcom žalovaného, lebo neobsahuje údaj o
adresátovi zásielok, o odosielateľovi zásielok, ani údaj o označení doručovaných zásielok, ale len údaje

o „začiatočnom stave počítadla“, údaj o „konečnom stave počítadla“ a údaj o „sume spotrebovaného
výplatného“. Žalobca taktiež nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že žalobca nepreukázal, že by
mu pozvánka na RVZ bola zaslaná v lehote kratšej ako 30 dní pred konaním RVZ. Súd prvej inštancie
opätovne úplne odignoroval argumentáciu žalobcu ohľadom skutočnosti, že to bol sám žalovaný, ktorý
vo svojom vyjadrení zo dňa 13.4.2011 uviedol, že spolu s pozvánkou na RVZ bola akcionárom právneho

predchodcu žalovaného zasielaná aj účtovná závierka. Tu je potom podstatnou skutočnosť, že účtovná
závierka bola vyhotovená až dňa 2.3.2009, čo je jednoznačne vyplýva z jej titulnej strany, zo správy
nezávislého audítora, ako aj zo súvahy, ktoré sú súčasťou účtovnej závierky. Nie je preto možné, aby
pozvánky na RVZ spolu s účtovnou závierkou boli odovzdané na poštovú prepravu dňa 24.2.2009,
keďže účtovná závierka bola vyhotovená až dňa 2.3.2009. Súd prvej inštancie na uvedenú skutočnosť

potvrdzujúcu nemožnosť včasného zaslania pozvánok na RVZ akcionárom právneho predchodcu
žalovaného vlastniacim akcie na meno vôbec neprihliadol a ani sa s ňou nevysporiadal. Na základe
vyššie uvedeného žalobca tvrdí, že súd prvej inštancie na základe vykonaného listinného dôkazu -
záznamovej knihy, ako aj z dôvodu neodôvodneného neprihliadania na podstatné skutkové tvrdenia
žalobcu uvedené v písomných vyjadreniach žalobcu zo dňa 18.7.2011 a zo dňa 10.10.2011 dospel k

nesprávnym skutkový zisteniam týkajúcim sa včasného zaslania pozvánok na RVZ.

27. Vo vzťahu k odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 1, písm. h) C. s. p. žalobca uviedol, že RVZ nebolo
riadne zvolané, lebo bolo zvolané predstavenstvom právneho predchodcu žalovaného v počte členov
predstavenstva, ktorý nevyplýva zo stanov právneho predchodcu žalovaného, keďže stanovy právneho

predchodcu žalovaného sú v časti upravujúcej počet členov predstavenstva rozmedzím (t.j. určením
najvyššieho a najnižšieho možného počtu členov predstavenstva) pre neurčitosť absolútne neplatné
podľa ustanovenia § 37 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom znení.

Žalobca svoj právny názor podoprel rozhodnutím Vrchného súdu v Prahe zo dňa 20.2.2009, sp. zn.

7Cmo 530/2008. Žalobca v tejto súvislosti poukázal na komentár k Obchodnému zákonníku, ktorého
autorom je prof. F. X., ktorá vykonáva advokáciu ako konateľka v spoločnosti Patakyová, Bartová,
Kovácsová, s.r.o., ktorá je právnym zástupcom žalovaného v tomto súdnom konaní. Žalobca tvrdí, že
súd prvej inštancie nesprávne interpretoval ustanovenie § 173 ods. 1 písm. f) OBZ, keď zaujal názor,
že počet členov predstavenstva akciovej spoločnosti môže byť určený rozmedzím určujúcim minimálny

a maximálny počet členov predstavenstva. Súd prvej inštancie sa bez podrobnejšieho vysvetlenia
alebo odôvodnenia odklonil od žalobcom citovaných názorov právnych teoretikov (vrátane právneho
názoru prof. F. X.) a zaujal právny názor, že v prípadoch, keď je kompetencia voliť a odvolávať členov
predstavenstva delegovaná na dozornú radu akciovej spoločnosti, je prípustné aby bol počet členov
predstavenstva určený rozmedzím, s tým, že presný počet členov predstavenstva určí dozorná rada.

Žalobca tvrdí, že Rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci aj z dôvodu, že súd prvej
inštancie sa nesprávne vysporiadal s otázkou konkludentného potvrdenia riadneho zvolania RVZ tým,
že žalobca sa RVZ zúčastnil a pri jeho otvorení a konštatovaní, že RVZ bolo riadne zvolané, žalobca
nevzniesol „námietku“, resp. protest. Účasť žalobcu na RZV nemožno v žiadnom prípade posudzovať

ako konkludentný prejav akceptácie vád zvolania RVZ, ktorý by mohol mať za následok zhojenie týchto
vád.28. Žalobca v odvolaní tvrdil, že nesprávne bola právne posúdená aj otázka neplatnosti uznesenia č.
7, ktorým RVZ schválilo zmenu stanov právneho predchodcu žalovaného a z dôvodu jeho neurčitosti a
nezrozumiteľnosti. Z textu uznesenia č. 7 vôbec nevyplýva: (i) deň, kedy došlo k prijatiu uznesenia č. 7, a

(ii) ani to, že malo byť prijaté nové úplné znenie stanov právneho predchodcu žalovaného. Žalobcovi nie
je zrejmé, na základ akých dôkazov a právnych úvah dospel súd prvej inštancie k záveru, že uznesením
č. 7 bolo schválené úplné znenie stanov právneho predchodcu žalovaného. Žalobca taktiež nesúhlasí
s argumentáciou súdu prvej inštancie, že vzhľadom na rozsah schválenej zmeny stanov, nebolo možné
presne v texte uznesenia č. 7 uviesť rozsah zmien. Týmto argumentom sa súd prvej inštancie vôbec

nevysporiadal s právnym názorom žalobcu, že z hľadiska identifikácie uskutočnených zmien stanov
právneho predchodcu žalovaného je obsah uznesenia č. 7 nejasný a neurčitý. Súd prvej inštancie sa
taktiež nevysporiadal s právnym názorom Najvyššieho súdu Českej republiky uvedeným v rozhodnutí
zo dňa 8.5.2003, sp. zn. 29Odo 1013/2002, podľa ktorého musí byť uznesenie valného zhromaždenia
formulované jasne, zrozumiteľne a jednoznačne tak, aby bol z neho vždy vyvoditeľný jeho obsah a
určiteľné práva a povinnosti jednotlivých subjektov.

29. K šikanóznemu výkonu práva žalobca uviedol, že súd prvej inštancie sa nedostatočným spôsobom
zaoberal znakmi šikanózneho konania a otázkou, či konanie žalobcu spočívajúce v podaní žaloby a
uplatňovaní práv v tomto súdnom konaní, spĺňa znaky šikany alebo nie. Z ustálenej judikatúry (napr.
rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 7.9.2004, sp. zn. 22Cdo 1567/2004) pritom

vyplýva, že za šikanu sa považuje taký výkon práva, ktorého jediným cieľom je poškodiť iného, pričom
tento znak v konaní žalobcu úplne absentuje. Žalobca tvrdí, že podanie žaloby a uplatňovanie práv
žalobcu v tomto súdnom konaní nemožno v žiadnom prípade považovať za šikanózny výkon práva,
a to predovšetkým s prihliadnutím na skutočnosť, že podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení
RVZ bolo jediným dostupným prostriedkom ochrany a bránenia práv žalobcu ako minoritného akcionára

právneho predchodcu žalovaného.

30. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril podaním zo dňa 6.2.2017. Žalovaný uvádza vo svojom
vyjadrení, že dôvody, ktoré žalobca uvádza v odvolaní nie sú dané. Súd prvej inštancie podrobne
vyhodnotil obsah predložených dôkazov a na ich základe dospel k správnym skutkovým zisteniam a

zároveň vec správne právne posúdil v súlade s platnou právnou úpravou a ustálenou súdnou praxou.
Súd pri rozhodovaní posudzoval aj aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu v čase vyhlásenia rozsudku a
dospel k záveru, že v čase vyhlásenia rozsudku žalobca akcionárom žalovaného nie je, keďže jediným
akcionárom žalovaného je ku dňu vyhlásenia rozsudku UniCredit Bank Austria AG.

V zmysle ustálenej súdnej praxe, ktorá je použiteľná aj pri súčasnej hmotnoprávnej úprave konania o
určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia platí, že stratou postavenia, oprávňujúceho určitú
osobu na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa ust. §
131 ods. 1 OBZ, stráca oprávnená osoba v zásade aj aktívnu vecnú legitimáciu v konaní podľa § 131
OBZ. To neplatí, ak preukáže, že v dobe rozhodovania trvá jej právny záujem na vydaní požadovaného

rozhodnutia, pretože môže mať dopad na jej pomery založené jej vzťahom k spoločnosti (Uznesenie
Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 29Odo 11/2002 zo dňa 1.8.2002). Rovnaký záver vyplýva aj z rozhodnutí
slovenských súdov (napr. Rozsudok 30bo 181/1998 zo dňa 1.11.1998). Žalobca po strate postavenia
akcionára nepreukázal naliehavý právny záujem na konaní.

Súd prvej inštancie posudzoval aj splnenie podmienky, či sa ho napadnuté uznesenia napriek strate
postavenia akcionára naďalej týkajú a po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalobca
nepreukázal, aké právo mohlo byť konaním žalovaného obmedzené alebo akým spôsobom sa ho
uznesenie valného zhromaždenia týka ako bývalého minoritného akcionára.

31. K jednotlivým námietkam žalobcu uvedeným v odvolaní žalovaný uviedol, že vo vzťahu k zasielaniu
pozvánok na VZ má žalovaný za to, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadom údajného
oneskoreného zaslania pozvánok na valné zhromaždenie, platnosť uznesení ktorého napadol žalobou.
Žalobca,ktoréhovkonanízaťažujedôkaznébremenonepreukázal,žepozvánkanavalnézhromaždenie
mu bola zaslaná oneskorene.

Žalovaný nad rozsah svojej povinnosti tvrdenia predložil súdu ako dôkaz o včasnom zaslaní pozvánok
výpis zo Záznamovej knihy zo dňa 24.2.2009, z ktorej vyplývalo, že dňa 24.2.2009 bolo žalovanou
odoslaných väčšie množstvo listových zásielok - týmito zásielkami boli pozvánky na zasadnutie riadnehovalného zhromaždenia. Ak v žalobca v odvolaní uvádza, že žalovaný pozvánky mohol zaslať až
2.3.2009, vylučuje tým zároveň možnosť, aby v tento deň žalobca pozvánku zároveň obdržal. Tento
postup žalobcu považuje žalovaný za účelový s cieľom zavádzať súd. Skutočnosť, že na účtovnej

závierke, ktorá bola prerokúvaná na valnom zhromaždení bol uvedený dátum 2.3.2009 nemá žiadny
vplyv na splnenie povinnosti žalovanou zaslať pozvánku včas.

32. K právnemu posúdeniu obsahu stanov v časti určenia počtu členov predstavenstva žalovaný uviedol,
že obsah stanov posudzoval už Okresný súd Bratislava III, v konaní rovnakých účastníkov konania

vedenom pod sp. zn. 25Cb 92/2010 a 25Cb 44/2011, ktoré boli právoplatne ukončené a v ktorých
súd žaloby žalobcu GPW, s.r.o. zamietol a dospel k záveru, že stanový žalovanej sú v časti určenia
počtu členov predstavenstva a delegácie voľby a odvolania členov predstavenstva dozornou radou
určité a platné. Zároveň upozornil, že stanový žalovaného zanikli zánikom spoločnosti UniCredit Bank
Slovakia, a.s., a to k 1.12.2013. K vecnej stránke uviedol, že OBZ neustanovuje pri určení počtu
členov predstavenstva žiadne obmedzenia týkajúce sa počtu členov predstavenstva, ktoré by spočívali

napríklad v ustanovení minimálneho alebo maximálneho počtu členov predstavenstva. Rozhodnutie
o počte členov predstavenstva tak ponecháva výlučne na vôli spoločnosti. Žalovaný má za to, že
určenie počtu členov predstavenstva v Stanovách najvyšším a najnižším počtom je platným určením
počtu členov predstavenstva a neodporuje žiadnemu z ustanovení OBZ. Žalobca tvrdil, že spôsob
úpravy počtu členov predstavenstva v Stanovách bol neurčitý, nakoľko tento bol určený rozmedzím

od 3 do 6 členov. Žalobca nešpecifikoval dôvody neurčitosti uvedeného ustanovenia stanov. Aspekt
neurčitosti by sa musel prejavovať najmä v kontexte s nemožnosťou predstavenstva rozhodovať o
záležitostiach patriacich do jeho pôsobnosti. Žalobca v podaniach k veci a opakovane i v odvolaní v
tomto kontexte dezinterpretoval komentár X.. X. v komentári k ust. § 194 OBZ, konkrétne právny záver,
v zmysle ktorého v prípade, že voľba členov predstavenstva patrí do pôsobnosti dozornej rady, mal

by byť počet členov Stanovami vymedzený presne. Stanovy žalovanej spĺňali uvedený predpoklad,
keďže v čl. 8.3 jednoznačne upravovali, že „predstavenstvo je zložené z (3-6) troch až šiestich členov“
a dozorná rada v rámci vymedzenia tohto počtu určí konkrétne zloženie predstavenstva a konkrétny -
presný počet jeho členov. Ak je Stanovami určený limit (max. a min. počet členov predstavenstva) potom
dozorná rada môže v tomto limite - v rámci mandátu udeleného zákonom a Stanovami určiť počet členov

predstavenstva, nie je to prípad, kedy jeden orgán určuje na základe vlastnej autonómie počet členov
iného orgánu, t.j. ingerencia valného zhromaždenia ako orgánu reprezentujúceho všetkých akcionárov
je zachovaná.

Výhrady žalobcu k posúdeniu neurčitosti Uznesenia č. 7, ktorým boli schválené zmeny stanov uvedené

v odvolaní sú účelové. Skutočnosť, kedy došlo k prijatiu zmeny stanov vyplýva jednoznačne z dátumu
prijatia rozhodnutia valným zhromaždením, ktoré bolo spísané vo forme notárskej zápisnice, ktorej
prílohou bolo prijaté úplné znenie stanov.

33. Žalovaný súhlasil aj správnym záverom súdu prvej inštancie ohľadom šikanózneho výkonu práva

žalobcu. Žalobca vo všetkých podaniach k veci uvádzal všeobecné tvrdenia o právach minoritných
akcionárov,alenepreukázal,žedošlokohrozeniukonkrétnychprávžalobcuakoakcionáravtomzmysle,
že by sa jeho právne postavenie a status akcionára mohol potenciálne zmeniť, ak by postup žalovaného
pri zvolaní a organizovaní valného zhromaždenia (platnosť uznesení ktorého bola žalobou napadnutá)
spĺňal subjektívne predstavy žalobcu .

Preto žiadal, aby Krajský súd Bratislava ako odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava I sp. zn.
35Cb 70/2009-861 zo dňa 16.11.2016 ako vecne správny potvrdil.

34. Z výpisu z obchodného registra žalovaného odvolací súd zistil, že spoločnosť UniCredit Bank Czech

Republic and Slovakia, a.s. IČ: 649 48 242 so sídlom Praha 4 - Michle Želetavská 1525/1, PSČ 140
92, sa ako nástupnícka spoločnosť zlúčila so zanikajúcou spoločnosťou UniCredit Bank Slovakia a.s.,
IČO: 00 681 709, so sídlom Bratislava, Šancová 1/A, 813 33, Slovenská republika (pôvodný žalovaný).
Na spoločnosť UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. ako nástupnícku spoločnosť
prešlo imanie spoločnosti UniCredit Bank Slovakia a.s., ako zanikajúcej spoločnosti, nástupnícka

spoločnosť vstúpila do právneho postavenia zanikajúcej spoločnosti UniCredit Bank Slovakia, a.s.
Zánikom pôvodného žalovaného (cezhraničným zlúčením) došlo aj k zániku jeho organizačnej zložky
a organizačná zložka jeho nástupcu UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia , a.s. pobočkazahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, Bratislava 813 33, IČO: 47 251 336 bola zapísaná v
obchodnom registri až následne ku dňu 1.12.2013.

35. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C. s. p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods. 3 C. s. p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 11.1.2019. Po oboznámení
sasobsahomspisusúduprvejinštancie,sdôvodmiodvolaniažalobcu,vyjadrenímžalovaného,odvolací

súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

Podľa § 387 ods. 1, C. s. p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

Podľa § 387 ods. 2, C. s. p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého

rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

36. Odvolací súd konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a reflektujúc dôvody odvolania
uvádza na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku, že súd prvej inštancie správne vyhodnotil

skutkový stav a vec správne právne posúdil. Je potrebné zdôrazniť, že žalobca v čase podania žaloby
bol akcionárom žalovaného, spĺňal podmienku podľa § 131 ods. 1 OBZ a preukázal v konaní aktívnu
legitimáciu na podanie žaloby. Z vykonaného dokazovania však vyplýva, že ku dňu vyhlásenia
rozhodnutia žalobca nebol akcionárom spoločnosti žalovaného, ale len bývalým akcionárom právneho
predchodcu žalovaného, preto súd prvej inštancie správne skúmal v zmysle § 131 ods. 1 OBZ ďalšie

podmienky zachovania si aktívnej legitimácie a to, či žalobca preukázal, že sa ho uznesenia č. 3
- 7 týkajú. Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní dospel k správnemu záveru, že žalobca
nepreukázal, aké právo mohlo byť konaním žalovaného obmedzené alebo akým spôsobom sa ho
napadnuté uznesenia valného zhromaždenia týkajú ako bývalého minoritného akcionára.

37. K odvolaciemu dôvodu žalobcu, že pozvánka na valné zhromaždenie nebola žalobcovi zaslaná včas
odvolací súd uvádza a vyplýva to aj zo stanov žalovaného (článok 5 bod 5.7), že valné zhromaždenie sa
zvoláva písomnou pozvánkou, ktorá sa zasiela všetkým akcionárom vlastniaci akcie na meno najmenej
30 dní pred konaním VZ na adresu uvedenú v zozname akcionárov vedenom Centrálnym depozitárom.
Podľa Stanov spoločnosti žalovaného stačilo pozvánky v lehote odoslať (nie doručiť), čo bolo v konaní

preukázané výpisom zozáznamovejknihy žalovanéhozafebruár2009,pretojebezprávnehovýznamu
z hľadiska platnosti zvolania VZ, kedy žalobca pozvánku reálne prevzal. Odvolací súd ďalej uvádza, že
žalobca v konaní nepreukázal, že pozvánka na VZ mu bola zaslaná oneskorene, k doručeniu pozvánok
žalobca nedoložil žiadny doklad, nenavrhol vykonať žiadne dôkazy, nepreukázal teda porušenie tejto
povinnosti žalovaným, naopak žalobca sa VZ zúčastnil, uvedeným konaním žalovaného mu nebolo

obmedzené právo zúčastniť sa VZ a hlasovať na ňom. Preto súd prvej inštancie správne vyhodnotil, že
pozvánky boli žalovaným odoslané včas. Odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie konštatuje, že
ajkeďvStanováchžalovanéhojestanovenáajpodmienka zverejneniaVZvlehotenajmenej30dnípred
konaním VZ, avšak porušenie uvedeného ustanovenia samo o sebe nezakladá neplatnosť uznesení VZ.

38.Ďalšouodvolacounámietkoubolotvrdeniežalobcu,žeRVZneboloriadnezvolané,lebobolozvolané
predstavenstvom právneho predchodcu žalovaného v počte členov predstavenstva, ktorý nevyplýva zo
stanov právneho predchodcu žalovaného, ktoré sú v časti upravujúcej počet členov predstavenstva
rozmedzím pre neurčitosť absolútne neplatné. K odvolacej námietke súd uvádza, že súd prvej inštancie
správne prišiel k záveru, že stanovy žalovaného sú v časti určenia počtu členov predstavenstva a

delegácie voľby a odvolania členov predstavenstva dozornou radou určité a platné, stanovy v čl. 8
obsahujú komplexnú úpravu voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou, ktorá je určitá
a zrozumiteľná, keďže obsahuje spôsob nominácie kandidátov do funkcie členov predstavenstva,
spôsob hlasovania o jednotlivých kandidátoch ako i počet členov predstavenstva. Z kogentného
ustanovenia § 194 ods. 1 OBZ vyplýva, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú volení VZ

na dobu určenú v stanovách, (ktoré majú právnu povahu „zmluvy sui generis“, sú záväzné tak pre
všetkých akcionárov ako aj pre akciovú spoločnosť, ich zmena je možné len na základe rozhodnutia VZ,
schváleného zákonom požadovanou kvalifikovanou väčšinou akcionárov pričom všetky zmeny stanov
sa zapisujú do obchodného registra), ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Teda konkrétnu právnu úpravufunkčného obdobia členov predstavenstva OBZ ponecháva na stanovy akciovej spoločnosti. Preto súd
prvej inštancie správne konštatoval, že určenie počtu predstavenstva spôsobom stanovenia rozsahu
minimálneho a maximálneho počtu členov predstavenstva (3 až 6) s uvedeným, že o presnom počte

členov predstavenstva v rozhodnom čase rozhodne dozorná rada uznesením, neodporuje žiadnemu
ustanoveniu OBZ a nezakladá nejasnosť pri jeho určení. Z ustanovení stanov je jednoznačne určiteľné,
aký má byť konkrétny počet členov predstavenstva a aký počet členov predstavenstva má žalovaný v
konkrétnom období. Nie bez právneho významu je aj skutočnosť, že stanovy žalovaného zanikli zánikom
právneho predchodcu žalovaného - spoločnosti UniCredit Bank Slovakia, a.s. k 1.12.2013.

39. Odvolací súd nesúhlasí s tvrdením žalobcu, že nesprávne bola právne posúdená aj otázka
neplatnosti uznesenia č. 7, ktorým RVZ schválilo zmenu stanov právneho predchodcu žalovaného a to
z dôvodu jeho neurčitosti a nezrozumiteľnosti, čo následkom je, že z neho nie je možné zistiť ku akej
zmene stanov žalovaného došlo. Uvedeným konaním žalovaného malo byť porušené právo žalobcu byť
oboznámený s obsahom stanov.

40. Podľa § 184 ods. 6 OBZ ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov,
pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu
navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov
orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia

byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného
zhromaždenia.

41. Podľa § 184 ods. 7 OBZ akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré
sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich

zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto
odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní
valného zhromaždenia.

42. Podľa § 184 ods. 8 OBZ stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné

poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že
predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení,
ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy
predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov,
ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného

zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na
vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo,
prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.

43. Odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie konštatuje, že pozvánka na VZ obsahovala podstatný

obsah navrhovaných zmien stanov v zmysle § 184 ods. 6 OBZ, pričom bolo uvedené, že návrh zmien
stanov ako i mená osôb navrhovaných za členov dozornej rady budú akcionárom k dispozícii na
nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote na zvolanie VZ. Žalobcovi bol na VZ predložený podrobný
návrh zmien Stanov spolu s úplným znením stanov po zapracovaní navrhovaných zmien. Zároveň návrh
zmien stanov bol žalobcovi doručený zo strany žalovaného aj dňa 13.3.2009 na základe jeho písomnej

žiadosti. Preto neobstojí námietka žalobcu, že bolo porušené jeho právo na oboznámenie sa s obsahom
stanov. Zároveň i v prípade keby sa tak stalo, zákon v § 184 ods. 8 OBZ výslovne vylučuje vyslovenie
neplatnosti uznesenia VZ z uvedených dôvodov. Skutočnosť, kedy došlo k prijatiu zmeny stanov vyplýva
jednoznačnezdátumuprijatiarozhodnutiavalnýmzhromaždením,ktorébolospísanévoformenotárskej
zápisnice, ktorej prílohou bolo prijaté úplne znenie stanov žalovaného.

44. Odvolací súd sa stotožňuje s postupom súdu prvej inštancie, ktorý vzal do úvahy aj zásadu
upravenú v ust. § 176b ods. 1 OBZ, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára
na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. V prejednávanej veci by rozhodnutie
súdu na základe žaloby podanej bývalým minoritným akcionárom, ktorého podiel na základnom imaní

žalovaného predstavoval 0,0203%, resp. ku dňu vyhlásenia rozhodnutia 0% a ktorého rozhodovanie
na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného nemohlo zásadným spôsobom ovplyvniť hlasovanie
väčšiny vlastníkov akcií, resp. k dnešnému dňu nemôže absolútne ovplyvniť, znamenalo vážny zásahdo vnútorných pomerov spoločnosti žalovaného, čo by mohlo viesť k vážnym škodám tak vo vzťahu k
akcionárom spoločnosti ako aj vo vzťahu k tretím osobám.

45. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie sa správne vysporiadal aj s otázkou konkludentného
potvrdenia riadneho zvolania VZ tým, že žalobca sa VZ zúčastnil a pri jeho otvorení a konštatovaní, že
VZ bolo riadne zvolané, nevzniesol „námietku“, resp. protest. Účasť žalobcu na VZ súd prvej inštancie
správne posúdil ako konkludentný prejav akceptácie vád zvolania VZ, ako aj následné zhojenie týchto
vád.

46. Odvolací súd zdôrazňuje, že žalobca v čase vydania rozhodnutia súdu prvej inštancie nebol
akcionárom žalovaného. Z tohto dôvodu rozhodnutie súdu prvej inštancie nemôže mať žiadny dopad na
práva žalobcu a preto neexistuje naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesení VZ.

47. Na záver odvolací súd uvádza, že nie je povinnosťou súdu dať odpovede na všetky otázky, ktoré

nastolia sporové strany, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam. Ústavný súd podľa
konštantnej judikatúry (pozri IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04) vyslovil, že súčasťou obsahu základného
práva na spravodlivé súdne konanie (čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 dohovoru) je aj právo účastníka
konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne, zrozumiteľne dáva odpovede na všetky
právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov

a ochranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené
účastníkomkonania,alelennatie,ktorémajúprevecpodstatnývýznam,prípadnedostatočneobjasňujú
skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných
účastníkmi konania (I. ÚS 241/07).

48. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie zodpovedá
požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutí a jeho závery nie sú arbitrárne. Súd prvej inštancie
v odôvodnení uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania,
stanoviská strán k veci, výsledky vykonaného dokazovania, a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na
zistený skutkový stav, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného

súdu SR, do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd
stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/2004), ani právo na
to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho
požiadavkami (I. ÚS 50/2004).

49. Odvolací súd preto rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v celom rozsahu podľa § 387
ods. 1, 2 C. s. p. potvrdil.

50. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ust. § 396 ods. 1 v
spojení s ust. § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešnému žalovanému priznal nárok na

náhradu trov odvolacieho konania vo výške 100%, keďže bol v odvolacom konaní plne úspešný. O výške
náhrady trov odvolacieho konania bude rozhodnuté v konečnom rozhodnutí samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods. 2 C.s.p.).

51. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.

757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sarozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).