Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, December 3, 2020

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 30Cb/2/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1220200082
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 12. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Adamečková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2020:1220200082.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudkyňou JUDr. Máriou Adamečkovou v právnej veci žalobcu:

E. U., nar. XX.XX.XXXX, bytom S. XXX, XXX XX S., zastúpený: Advokátska kancelária Mandzák a spol.,
s.r.o., so sídlom Zámocká 5, 811 01 Bratislava, IČO: 35 943 882 proti žalovanému: SLOVNAFT, a.s.,
so sídlom Vlčie hrdlo 1, 824 12 Bratislava, IČO: 31 322 832, zastúpený: RUŽIČKA & PARTNERS s.r.o.
advokátska kancelária, so sídlom Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, IČO: 36 863 360 o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu žalobcu z a m i e t a.

II. Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov konania v rozsahu 100 % s tým, že o výške
náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 09.01.2020 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd
určil, že rozhodnutie č. 3 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konaného dňa
10.10.2019, je neplatné.

2. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že predstavenstvo žalovaného, ktorý je akciovou spoločnosťou,
zvolalo mimoriadne valné zhromaždenie na deň 10.10.2019 o 11:00 hod. O priebehu valného

zhromaždeniabolaspísanánotáromD..E.H.,sosídlomF.Ú.G.K.Č..X-X,T.,notárskazápisnica F.
XXX/XXXX, F. XXXXX/XXXX, F. XXXXX/XXXX zo dňa 15.10.2019. Súčasťou zápisnice je aj rozhodnutie
(uznesenie) č. 3, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo prevod akcií všetkých
zostávajúcich akcionárov žalovaného na spoločnosť MOL Nyrt., verejná akciová spoločnosť so sídlom
Október huszonharmadika utca 18, H - 1117 Budapest, Maďarská republika, IČO: 01-10-041683 (ďalej
tiež ako „MOL Nyrt.") v rámci uplatnenia práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. ako navrhovateľom
za protiplnenie za akcie žalovaného ako cieľovej spoločnosti vo výške XX,- EUR za každú akciu

žalovaného, a to v súlade s Podmienkami uplatnenia práva výkupu schválenými spoločnosťou MOL
Nyrt. zo dňa 13.08.2019 (ďalej tiež ako „Podmienky uplatnenia práva výkupu") ako navrhovateľom a v
zmysle Rozhodnutia Národnej banky Slovenska č. z XXX-XXX-XXX-XXX k č.sp. F.-XXX-XXX-XXX zo
dňa 03.09.2019 o udelení predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva
výkupu (ďalej tiež ako „Rozhodnutie NBS o udelení súhlasu"). Prechod akcií všetkých zostávajúcich
akcionárov žalovaného na spoločnosť MOL Nyrt. sa vzťahuje na XXX XXX kusov akcií registrovaných
pod číslami O. B., SK XXXXXXXXXX a J.. Žalobca ako menšinový akcionár podal proti predmetnému

uzneseniu protest, ktorý je zaprotokolovaný do zápisnice. Žalobca ako jeden z minoritných akcionárov
na valnom zhromaždení žalovaného v rámci rokovania o bode 3 programu mimoriadneho valného
zhromaždenia požadoval od predstaviteľov žalovaného k nahliadnutiu znalecký posudok vypracovaný
Slovenskou univerzitou zo dňa 06.08.2019 (ďalej tiež ako „Znalecký posudok") a vysvetlenie jednotlivýchvýpočtov koeficientov určujúcich výpočet ceny odkupu akcií. Žiadosti žalobcu nebolo vyhovené.
Zástupcovia žalovaného len zotrvali na Spoločnom stanovisku predstavenstva a dozornej rady
žalovaného zo dňa 16.08.2019 (ďalej tiež ako „Spoločné stanovisko predstavenstva a dozornej rady

žalovaného").Vpredmetnomstanoviskupredstavenstvoadozornáradažalovanéhouviedli,žepovažujú
cenu protiplnenia za akcie žalovaného vo výške XX,- EUR za primeranú. Nepredložením Znaleckého
posudku minoritným akcionárom k nahliadnutiu má žalobca za preukázané i to, že výpočet protihodnoty
podľa Znaleckého posudku za vykupované akcie žalovaného nie je správny a je neprimeraný s cieľom
poškodiť menšinových akcionárov. Žalovaný neposkytnutím požadovaných informácii a nepredložením

Znaleckého posudku k nahliadnutiu žalobcovi porušil ustanovenie § 176b ods. 1 a ods. 2 a ustanovenie
§ 180 ods. 3 Obchodného zákonníka. Výška protiplnenia je stručne odôvodnená v tabuľkovej forme
v Podmienkach uplatnenia práva výkupu. Avšak hodnota protiplnenia nie je určená ako primeraná v
zmysle Zákona o cenných papieroch a investičných službách s poukazom na ustanovenia § 118i tohto
zákona. Preto žalobca namieta neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia žalovaného tak, že toto
považuje za v rozpore so Zákonom o cenných papieroch s tým, že takýmto konaním bolo obmedzené

právo žalobcu na poskytnutie primeranej protihodnoty za vykúpené akcie, čím bol žalobca poškodený
na svojich právach ako akcionár žalovaného. Žalobca uvádza, že uplatneniu práva výkupu podľa § 118i
Zákona o cenných papieroch a investičných službách predchádzala dobrovoľná ponuka na prevzatie
zo strany spoločnosti MOL Nyrt., ktorá bola vyhlásená dňa 10.05.2019 a lehota platnosti ponuky na
prevzatie uplynula dňa 18.07.2019. Dôkazom o neprimeranosti protiplnenia je aj tá skutočnosť, že táto

dobrovoľná ponuka bola neúspešná, pretože v nej svoje akcie predala iba nepatrná časť minoritných
akcionárov žalovaného. Menšinový akcionári vrátane žalobcu nesúhlasili so stanovenou cenou XX,-
EUR za každú akciu, pretože ju považovali za prinízku. Žalobca namietal výšku a neprimeranosť
protiplnenia a požadoval dorovnanie výšky protiplnenia. Žalobca tiež namieta, že priemerný kurz akcií
mal byť stanovený po dni 18.07.2019 (deň ukončenia dobrovoľnej ponuky), avšak priemerný kurz akcií

poskytnutý Burzou cenných papierov v Bratislave bol v danom prípade kurzom zo dňa 08.04.2019, t.j.
takmer5mesiacovpredvydanímRozhodnutiaNBS.Priemernýkurzakciípo18.07.2019malvšakvyššiu
hodnotu ako kurz spred 08.04.2019.

3. Žalovaný má za to, že rozhodnutie č. 3 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného

dňa 10.10.2019 (ďalej tiež ako „Rozhodnutie MVZ") je v súlade s právnymi predpismi, spoločenskou
zmluvou a stanovami žalovaného, ako aj v súlade s dobrými mravmi a preto nie je daný žiadny dôvod na
jeho vyhlásenie za neplatné. Predmetom Rozhodnutia MVZ bolo rozhodnutie o prechode akcií všetkých
zostávajúcich akcionárov žalovaného na verejnú akciovú spoločnosť MOL Nyrt. v rámci uplatnenia
práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. v zmysle Zákona o cenných papieroch. Žalovaný bol v procese

uskutočnenia ponuky na prevzatie a uplatnenia práva výkupu ako cieľová spoločnosť iba objektom
daného procesu. Vzhľadom k tomu, že tento proces bol iniciovaný len zo strany akcionára žalovaného,
žalovaný nijako nerozhodoval a tom, či daný proces bude alebo nebude zo strany akcionárov
uskutočnený a do procesu a plnenia jeho podmienok nezasahoval inak ako v prípadoch, kedy mu taká
povinnosť zo zákona vyplýva (napr. zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia). Žalovaný riadne,

s odbornou starostlivosťou, v súlade so zásadou rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi
ako aj v súlade s princípmi ochrany menšinových akcionárov v priebehu celého procesu skúmal
plnenie jednotlivých zákonných podmienok v takom rozsahu, v akom mu to právna úprava dovoľovala a
neidentifikoval žiadne porušenie, pre ktoré by mohol samotný proces uplatnenia práva výkupu akcií zo
strany spoločnosti MOL Nyrt. alebo Rozhodnutie MVZ trpieť akoukoľvek vadou. K tvrdenému porušeniu

zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi spoločnosti žalovaný poukázal na to, že žalobca vo
svojej žalobe neuviedol žiadny dôvod ani iné vysvetlenie, akým konaním žalovaného v súvislosti s
konaním MVZ a prijatím Rozhodnutia MVZ malo nastať porušenie zásady rovnakého zaobchádzania
s akcionármi žalovaného, ani medzi ktorými akcionármi malo nastať takéto nerovnaké zaobchádzanie.
Žalovaný pri zvolávaní MVZ a prijímaní Rozhodnutia MVZ postupoval v súlade s platnými ustanoveniami

Obchodného zákonníka a Zákona o cenných papieroch voči všetkým akcionárom rovnako. Z povahy
procesu uplatnenia práva výkupu vyplýva, že väčšinový akcionár žalovaného, spoločnosť MOL Nyrt.
ako navrhovateľ uplatnenia práva výkupu má v tomto procese iné postavenie, práva a povinnosti
ako zostávajúci menšinoví akcionári, čo vyplýva z ustanovenia § 118i Zákona o cenných papieroch.
Vo vzťahu k MVZ mala spoločnosť MOL Nyrt. právo požiadať žalovaného o zvolanie mimoriadneho

valného zhromaždenia a povinnosť predložiť požadované dokumenty podľa § 118i ods. 5 Zákona o
cennýchpapieroch,pričomžalovanýbolpovinnýzvolaťMVZ.Pokiaľsajednáoneposkytnutieinformácii,
žalobca vo svojej žalobe neuvádza, aké informácie mu predstavitelia žalovaného neposkytli a preto
nie je možné posúdiť presne na aké ceny a na aké koeficienty sa žalovaný dopytoval a ani to, či natakéto informácie mal žalobca právo v mysle § 180 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Z hľadiska
zákonnejpovahyinformácii,ktorébolipredmetomzasadnutiaMVZvovecischváleniaRozhodnutiaMVZ,
tá vyplýva predovšetkým z ustanovenia § 118i ods. 5 Zákona o cenných papieroch. Tieto informácie

a dokumenty, v ktorých sú uvedené sú dokumentami spoločnosti MOL Nyrt., nie žalovaného a jedná
sa o informácie a dokumenty, ktoré spoločnosť MOL Nyrt. vypracúvala primárne pre účely konania
pred Národnou bankou Slovenska podľa § 118i ods. 4 Zákona o cenných papieroch. Žalovaný sa na
ich príprave nepodieľal a nemá k nim bližšie informácie alebo vysvetlenia. Správnosť a úplnosť týchto
informáciiskúmalaNárodnábankaSlovenska,pričomudelilapredchádzajúcisúhlasnauplatneniepráva

výkupu. V súvislosti so Spoločným stanoviskom predstavenstva a dozornej rady žalovaného žalovaný
uviedol, že to predstavuje osobitný prípad plnenia informačnej povinnosti, a teda lex specialis voči
všeobecnej úprave v § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka, na ktorý žalobca poukazuje. V predmetnom
stanovisku, ktoré bolo tiež predmetom prieskumu zo strany Národnej banky Slovenska, zástupcovia
žalovaného vyjadrili svoj názor na stanovenú výšku protiplnenia za akcie žalovaného a spôsob jeho
určenia. Určenie výšky protiplnenia je zákonom predpísaným postupom podľa § 118i ods. 10 Zákona

o cenných papieroch s odkazom na § 118g ods. 5 až 7 Zákona o cenných papieroch, ku ktorému
žiadne ďalšie informácie žalovaný a jeho predstavitelia poskytnúť nevedia. Podrobnosti o určení výšky
protiplnenia obsahujú Podmienky uplatnenia práva výkupu, ktoré boli žalobcovi predložené zo strany
spoločnosti MOL Nyrt. v rámci procesu zvolania MVZ. Navyše, žalobca neuplatnil voči žalovanému
postup spočívajúci v požiadaní dozornej rady o poskytnutie informácii tak, ako je tento určený v

ustanovení § 180 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka a preto podľa § 180 ods. 5 Obchodného zákonníka
jevýslovnevylúčenévyhlásenieuzneseniavalnéhozhromaždeniazaneplatnévsúvislostispredmetom,
ktorého sa požadovaná informácia týkala. Pokiaľ ide o nepredloženie znaleckého posudku, žalovaný
nebol povinný a ani oprávnený tento Znalecký posudok žalobcovi predložiť z viacerých dôvodov, a to
predovšetkým: (a) jedná sa o dokument spoločnosti MOL Nyrt., ktorý bol vypracovaný na účely konania

podľa § 118i ods. 4 Zákona o cenných papieroch, nie dokument žalovaného, (ii) Znalecký posudok nie
je dokumentom, ktorý by spoločnosť MOL Nyrt. predložila žalovanému na účely zvolania MVZ a prijatia
rozhodnutia, čo vyplýva z § 118i ods. 5 Zákona o cenných papieroch, (iii) Znalecký posudok je len jedným
z dokumentov a informácii, ktoré slúžia na určenie výšky protiplnenia pri uplatnení práva odkupu. Pre
stanovenie primeranej hodnoty protiplnenia sa vyžaduje posúdenie odborných dokumentov a informácii

z oblasti finančníctva a účtovníctva, cenných papierov a kapitálových trhov a určovania hodnoty majetku,
a aj z tohto dôvodu je posúdenie primeranosti výlučne v kompetencii Národnej banky Slovenska, ktorá
tým chráni záujmy menšinových akcionárov, (iv) Znalecký posudok obsahuje aj informácie, ktoré sú
predmetom obchodného tajomstva alebo sú chránené inou povinnosťou mlčanlivosti. Aj z tohto dôvodu
neexistuje právna povinnosť, aby bol takýto znalecký posudok verejne prístupný. Zo znenia žaloby

vyplýva, že žalobca namieta neprimeranosť protiplnenia, pričom v tejto súvislosti žalovaný uvádza, že
žalovaný nie je pasívne vecne legitimovaný.

4. Žalobca považuje tvrdenie žalovaného, že v procese squeeze out-u hrá len úlohu nestranného diváka
za účelové tvrdenia s cieľom vyhnúť sa svojej zodpovednosti. Je potrebné si uvedomiť, že menšinoví

akcionári nemali zákonné prostriedky, ako sa brániť proti squeeze out-u. Žalovaný je plne zodpovedný za
celýprocesvýkupuakciístým,žejepovinnýdodržiavaťokreminéhoizásadurovnakéhozaobchádzania
s akcionármi. Žalovaný porušil túto zásadu tým, že nepredložil minoritným akcionárom Znalecký
posudok,nevysvetlilkoeficientyvýpočtuvýškyprotiplneniaza1akciu,výpočetjenesprávnyanesprávne
bol aj stanovený deň určenia priemerného kurzu akcií atď. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka

platí, že postačuje čo i len možnosť protiprávneho obmedzenia práva akcionára a nevyžaduje sa reálne
obmedzenie jeho práva na to, aby bola žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
úspešná. Žalovaný resp. predstavenstvo žalovaného náležite nepreveril podmienky výkupu akcií,
neoboznámil sa a neoboznámil ani minoritných akcionárov s obsahom relevantnej dokumentácie, a to
na ujmu práv minoritných akcionárov, nakoľko obsah dokumentov bol známy väčšinovému akcionárovi.

Z uvedených dôvodov považuje žalobca napadnuté uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného za v rozpore so zákonom. Žalobca namieta, že mu neboli poskytnuté a predložené
informácie o výpočte koeficientov určujúcich cenu výkupu akcií, t.j. na základe akých premenných sa
dospelo k výslednej sume XX,- EUR za akciu a aké skutočnosti boli pri tomto výpočte zohľadňované
a to tak, aby žalobca mohol posúdiť relevantnosť znaleckého posudku a samotnej sumy protiplnenia.

Žalobcovi nie je zrejmé, ako mohol žalovaný relevantne, riadne a najmä s odbornou starostlivosťou
posúdiť splnenie podmienok a predpokladov na uplatnenie práva výkupu bez dostatočných informácii,
keďže podľa tvrdení samotného žalovaného mal k dispozícii iba dokument - Podmienky uplatnenia práva
výkupu, t.j. dokument vypracovaný spoločnosťou MOL Nyrt., ktorý obsahoval len stručné informáciebez hlbšej analýzy alebo vysvetlenia v podstate iba s výslednou sumou určeného protiplnenia. Ak
žalovaný uvádza, že správnosť týchto informácii posudzovala NBS, tak v rozhodnutí NBS nie je
možné identifikovať ako NBS posudzovala a zhodnotila jednotlivé metódy a výpočty protiplnenia za

vykúpené akcie na základe Znaleckého posudku. Predchádzajúci súhlas NBS nenahrádza právo
akcionárov na samostatné oboznámenie sa so Znaleckým posudkom ako i právo domáhať sa jeho
predloženia a vysvetlenia záverov žalovaným a nesupluje ani povinnosť žalovaného konať s odbornou
starostlivosťou. Žalovaný nemohol súhlasiť (na základe Spoločného stanoviska predstavenstva a
dozornej rady žalovaného) s uplatnením práva výkupu a s výškou protiplnenia, pokiaľ nedisponoval

relevantnými dokumentami. Žalovaný sa však spoliehal výlučne na preskúmanie NBS a v zásade na
ňu preniesol povinnosť svojich orgánov konať s odbornou starostlivosťou. Preto nemožno súhlasiť
s tvrdením žalovaného, že nemohol podmieňovať zvolanie MVZ predložením Znaleckého posudku.
Žalobca sa touto žalobou nedomáha dorovnania protiplnenia za vykúpené akcie. Žalobca však nemá inú
možnosť ako sa voči napádanému uzneseniu mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného brániť
ako v tomto konaní.

5. Žalovaný poukázal na to, že právo výkupu akcií bol do slovenského právneho poriadku zavedený
transpozíciou smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES zo dňa 21.04.2004 o ponukách na
prevzatie. Pokiaľ ide o nemožnosť zvrátiť výkup akcií menšinovými akcionármi, platná právna úprava v
Zákona o cenných papieroch neumožňuje, aby menšinoví akcionári takéto právo mali, pretože by to bolo

v rozpore s podstatou inštitútu práva výkupu. Právo výkupu v súčasnom znení bolo do Zákona o cenných
papieroch implementované zákonom č. 371/2014 Z.z. o riešení krízových situácii na finančnom trhu a
o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú
niektoré zákony. Jedným zo základných cieľov tejto novely bolo zjednodušiť proces výkupu zmenou z
režimu prevodu akcií na prechod akcií. V dôvodovej správe k tomuto zákonu sa uvádza, že rozhodnutie

valného zhromaždenia o prechode vlastníckeho práva akcií je zákonný spôsob umožňujúci dosiahnutie
všetkých vyššie uvedených cieľov, pričom právo akcionárov požiadať súd o preskúmanie primeranosti
protiplnenia ostáva naďalej zachované, nemá však ako doteraz vplyv na priebeh a ukončenie sqeeuze
outu.

6. Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov tvoriacich obsah
spisu, pričom súd z vykonaného dokazovania a prednesu právnych zástupcov sporových strán ustálil
skutkový stav nasledovne:

Medzi sporovými stranami nebolo sporné, že dňa 10.10.2019 sa v sídle žalovaného uskutočnilo

mimoriadnevalnézhromaždenie,naktoromvrámcibodu3programuboloprijatérozhodnutie/uznesenie
č. 3, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo prechod akcií všetkých zostávajúcich
akcionárov žalovaného na spoločnosť MOL Nyrt. v rámci uplatnenia práva výkupu spoločnosťou
MOL Nyrt. ako navrhovateľom za protiplnenie za akcie cieľovej spoločnosti žalovaného poskytnuté v
peniazoch vo výške XX,- EUR za každú akciu cieľovej spoločnosti žalovaného v súlade s Podmienkami

uplatnenia práva výkupu schválenými spoločnosťou MOL Nyrt. zo dňa 13.08.2019 ako navrhovateľom
a v zmysle Rozhodnutia Národnej banky Slovenska č. z XXX - XXX - XXX - XXX k č.p. F. - XXX - XXX -
XXX zo dňa 03.09.2019 o udelení predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením
práva výkupu, pričom prechod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov žalovaného na spoločnosť MOL
Nyrt. sa vzťahuje na XXX.XXX kusov akcií registrovaných pod číslami O. B., J. a J. (ďalej tiež ako

„Rozhodnutie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného").

O priebehu vyššie uvedeného mimoriadneho valného zhromaždenia bola dňa 15.10.2019 notárom D..
E. H., so sídlom F. Ú. na G. K.. Č.. X-X R. T. spísaná Notárska zápisnica F. XXX/XXXX, F. XXXXX/
XXXX, F. XXXXX/XXXX.

Z tvrdení žalobcu, ktoré žalovaný nerozporoval mal súd za preukázané, že žalobca podal proti
Rozhodnutiu č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného protest.

V konaní tiež nebolo sporné, že na uvedenom mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného žalobca

požadoval od zástupcov žalovaného predloženie Znaleckého posudku vypracovaného Slovenskou
univerzitou zo dňa 06.08.2019, a tiež vysvetlenie jednotlivých výpočtov koeficientov určujúcich výpočet
ceny odkupu akcií, pričom znalecký posudok resp. požadované vysvetlenia žalobcovi neboli predložené.Z predloženého listinného dôkazu - Podmienky uplatnenia práva výkupu, ktoré boli schválené dňa
13.08.2019 - súd zistil, že protiplnenie za akcie cieľovej spoločnosti sa navrhuje ako peňažné plnenie vo
výške XX,- EUR za každú akciu a bolo stanovené ako primeraná hodnota, ktorá nie je nižšia ako žiadna

z ďalej uvedených referenčných hodnôt. Zo znenia predmetnej listiny vyplýva, že spoločnosť MOL Nyrt.
s cieľom stanoviť primeranú výšku protiplnenia zohľadnila: (i) najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ
alebo osoba konajúca s ním v zhode poskytla za akcie žalovaného za posledných 12 mesiacov pred
rozhodným dňom 08.04.2019 (neuskutočnili sa žiadne takéto obchody a nebolo zaplatené žiadne
takéto protiplnenia), (ii) sumu uvedenú v Znaleckom posudku, pričom hodnota stanovená majetkovou

metódou bola vo výške XX,XX EUR a podnikateľskou metódou vo výške XX,XX EUR, (iii) hodnotu
čistého obchodného imania žalovaného vrátane hodnoty nehmotného majetku (ku dňu 31.12.2018 vo
výške X.XXX.XXX.XXX,- EUR) podniku pripadajúceho na jednu akciu (vo výške XX,XX EUR) podľa
poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred rozhodným dňom 08.04.2019, (iv) priemerný kurz
akcií žalovaného dosiahnutý na Burze cenných papierov v Bratislave za posledných 12 mesiacov pred
rozhodným dňom 08.04.2019 (vo výške XX,XX EUR pre akcie pod číslom O. B., vo výške XX,- EUR pre

akcie pod číslom O. J. a vo výške 0,- EUR pre akcie pod číslom O. J.).

Z predloženého listinného dôkazu - Spoločné stanovisko predstavenstva a dozornej rady žalovaného
k navrhovanému uplatneniu práva výkupu a podmienkam navrhovaným spoločnosťou MOL Plc.
pre zostávajúce akcie žalovaného vo voľnom obehu zo dňa 16.08.2019 - súd zistil, že členovia

predstavenstva a dozornej rady žalovaného dospeli k záveru, že vnímajú Podmienky uplatnenia
práva výkupu, ktoré boli schválené dňa 13.08.2019 ako v súlade s celkovými záujmami žalovaného,
zamestnancov, akcionárov alebo veriteľov. Členovia predstavenstva a dozornej rady žalovaného dospeli
k záveru, že priemerné obchodovanie so zostávajúcimi akciami žalovaného vo voľnom obehu počas
uplynulých rokov tak, ako bolo realizované na Burze cenných papierov v Bratislave, nedosiahlo prahové

hodnoty likvidity definované na základe legislatívy EÚ a štandardov ESMA v takom meradle, aby mohol
byťtrhsakciamižalovanéhopovažovanýzadostatočnelikvidnýatakbolazabezpečenápotrebnátvorba
hodnôt, preto by mohlo byť rozhodnutie spoločnosti MOL Nyrt. vnímané ako príležitosť pre menšinových
akcionárov, z ktorých väčšina sú akcionármi žalovaného z dôvodov historickej privatizácie, na získanie
primeranej odplaty za svoje akcie. Členovia predstavenstva a dozornej rady žalovaného vidia stanovenú

hodnotu protiplnenia ako férové, pričom sú rešpektované právne požiadavky stanovené v § 188i Zákona
o cenných papieroch, navrhovaná odmena je úmerná aj k dlhodobej hodnote akcií žalovaného.

Z predloženého listinného dôkazu - Rozhodnutie Národnej banky Slovenska zo dňa 03.09.2019, č.sp.
F. - XXX - XXX - XXX, č.z. XXX - XXX - XXX - XXX- súd zistil, že Národná banka Slovenska udelila

predchádzajúci súhlas spoločnosti MOL Nyrt. na uplatnenie práva výkupu akcií emisií O. B., J., SK
XXXXXXXXXX cieľovej spoločnosti žalovaného. Spoločnosti MOL Nyrt. vzniklo právo výkupu akcií
emitenta - žalovaného - dňa 19.07.2019 a je oprávnená uplatniť právo výkupu akcií podľa ustanovenia
§ 118i ods. 5 Zákona o cenných papieroch najneskôr do 19.10.2019, kedy toto právo na uplatnenie
výkupu akcií zanikne.

Žalobca navrhoval vykonanie dokazovania výsluchom žalobcu, výsluchom žalovaného, a zároveň
žiadal, aby súd uložil žalovanému povinnosť predložiť Notársku zápisnicu F. XXX/XXXX, F. XXXXX/
XXXX, F. XXXXX/XXXX o priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia alebo aby súd túto notársku
zápisnicu získal od príslušného notárskeho úradu. Výsluch žalobcu navrhoval právny zástupca

vykonať v rámci bezprostrednosti konania, aby sa žalobca vyjadril k priebehu mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného. Súd tento dôkaz nevykonal vzhľadom na to, že priebeh mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného dňa 10.10.2019 nebol medzi sporovými stranami sporný. Čo sa týka
návrhunavýsluchžalovaného,tenprávnyzástupcažalobcuponechalnaúvahesúdu.Súdnevykonalani
tento dôkaz, nakoľko žalobca neuviedol, ku ktorým tvrdeným skutočnostiam, ktoré nemožnno preukázať

inak (§ 195 C.s.p.) mal byť tento výsluch nariadený. Pokiaľ ide o notársku zápisnicu, žalobca požadoval
predloženie jej celého znenia, nakoľko v spise je založená notárska zápisnica s „vybielenými" menami,
a to za účelom oboznámenia sa s menami osôb, aby bolo zrejmé, kto podal na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného protest. V tejto súvislosti súd uvádza, že pre rozhodnutie vo veci samej je
relevantná výlučne tá skutočnosť, že bol protest podaný zo strany žalobcu, pričom táto skutočnosť

nebola medzi sporovými stranami sporná. Preto súd nepovažoval za potrebné vykonanie ani tohto
dôkazu. Navyše, tento návrh na vykonanie dokazovania nebol zo strany žalobcu podaný včas, nakoľko
bol navrhnutý až na pojednávaní konanom dňa 03.12.2020, pričom súd má za to, že zo strany žalobcumohol byť uplatnený už v samotnej žalobe. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd uvedené návrhy na
vykonanie dokazovania zo strany žalobcu zamietol.

7. Po právnej stránku súd vec posúdil:

Podľa § 118i ods. 15 Zákona o cenných papieroch (zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a
investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch), ďalej
tiež ako „Zákon o cenných papieroch"), ak bol podaný návrh na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia

valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6, nie je navrhovateľ oprávnený scudziť akcie ani
použiť ako zábezpeku akcie, ktoré nadobudol uplatnením práva výkupu; takýto úkon je neplatný. Návrh
na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode akcií
tejto akciovej spoločnosti zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového
akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, pre jeho rozpor s právnym predpisom, spoločenskou
zmluvou, stanovami alebo s dobrými mravmi, môže podať každý akcionár, člen predstavenstva alebo

člen dozornej rady cieľovej spoločnosti alebo ten, kto na tom má záujem hodný právnej ochrany; právo
podať takýto návrh na súd však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov odo dňa,
keď sa o rozhodnutí valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6 dozvedela alebo mohla
dozvedieť, najneskôr však do jedného roka od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode
akcií podľa odseku 6, pričom týmto zánikom nie je dotknuté právo akcionára, ktorého akcie prešli na

navrhovateľa cieľovej spoločnosti, na výplatu dorovnania na základe rozhodnutia súdu podľa odseku
17. Na tento návrh sa vzťahuje § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento odsek neustanovuje inak.

Podľa § 131 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník"),

každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý
spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak

valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 176b ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok
so všetkými akcionármi rovnako.

Podľa § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka, predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť
na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s
predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi
na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je
predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného

zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju
poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo
v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na webové sídlo spoločnosti, ak ho má
zriadené, a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte otázka - odpoveď.
Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu,

rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.

Podľa § 180 ods. 4 Obchodného zákonníka, poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by
sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva,
že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno

odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O
odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia.
Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti
predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná
rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia

na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že
nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť
povinná požadovanú informáciu poskytnúť.Podľa § 180 ods. 5 Obchodného zákonníka, ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o
poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie,
nemožnozdôvoduneposkytnutiatejtoinformácievyhlásiťuznesenievalnéhozhromaždeniazaneplatné

v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.

Podľa § 180 ods. 6 Obchodného zákonníka, právo akcionára podľa odseku 3 poslednej vety a podľa
odseku 4 poslednej vety zanikne, ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného
zhromaždenia, na ktorom požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti o

poskytnutie informácie.

Podľa § 118i ods. 1 Zákona o cenných papieroch, navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie,
ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h) , má právo požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých
zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu"),

ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania
cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95
% podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti; za rovnakých podmienok má navrhovateľ právo
výkupu aj voči právnym nástupcom zostávajúcich akcionárov cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže
navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie

vymedzenej v prvej vete, inak toto právo zaniká.

Podľa § 188i ods. 3 Zákona o cenných papieroch, navrhovateľ, ktorý sa rozhodol, že uplatní právo
výkupu, je povinný toto rozhodnutie vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo,
bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska, cieľovej spoločnosti a zverejniť spôsobom podľa §

115 ods. 1 .

Podľa § 118i ods. 4 Zákona o cenných papieroch, právo výkupu je voči zostávajúcim akcionárom
cieľovej spoločnosti účinné len po udelení predchádzajúceho súhlasu Národnou bankou Slovenska;
rovnako je právo výkupu účinné aj voči právnym nástupcom zostávajúcich akcionárov cieľovej

spoločnosti. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi predchádzajúci súhlas, len ak sú splnené
podmienky na uplatnenie práva výkupu. Na konanie o žiadosti o predchádzajúci súhlas na uplatnenie
práva výkupu sa primerane použije ustanovenie § 117 . K žiadosti navrhovateľ priloží podmienky, v ktorých uvedie spôsob uplatnenia
práva výkupu voči akcionárom cieľovej spoločnosti (ďalej len „podmienky práva výkupu"), stanovisko

predstavenstva a dozornej rady cieľovej spoločnosti k navrhnutému uplatneniu práva výkupu a k
navrhnutým podmienkam práva výkupu, potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov podľa odseku
12 spolu s ďalšími dokladmi, ktoré Národná banka Slovenska požaduje na udelenie predchádzajúceho
súhlasu,aznaleckýmposudkom,akjevyžadovanýpodľaodseku10.Podmienkyprávavýkupupriložené
k žiadosti obsahujú najmä informácie podľa odseku 7 písm. b) až d).

Podľa § 118i ods. 5 Zákona o cenných papieroch, navrhovateľ je oprávnený požadovať, aby
predstavenstvo cieľovej spoločnosti zvolalo valné zhromaždenie za účelom prijatia rozhodnutia o
prechode akcií všetkých zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa. Navrhovateľ priloží k žiadosti o
zvolanie valného zhromaždenia rozhodnutie Národnej banky Slovenska o udelení predchádzajúceho

súhlasu podľa odseku 4, navrhne výšku protiplnenia, ktoré nesmie byť nižšie ako protiplnenie určené
podľa odseku 10, a priloží potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov určených na poskytnutie
protiplnenia zostávajúcim akcionárom podľa odseku 12. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti zvolá valné
zhromaždenie do 30 dní odo dňa doručenia žiadosti navrhovateľa. Pozvánka na valné zhromaždenie
obsahuje okrem náležitostí podľa Obchodného zákonníka aj

a) údaje o výške protiplnenia v rozsahu podľa § 116 ods. 2 písm. i) vrátane odôvodnenia tejto výšky protiplnenia;
b) vyjadrenie predstavenstva k primeranosti navrhovanej výšky protiplnenia;
c) informáciu o udelení predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska na uplatnenie práva
výkupu podľa odseku 4.

Podľa § 118i ods. 14 Zákona o cenných papieroch, na účely uplatnenia práva výkupu akcií
cieľovej spoločnosti je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné poskytnúť navrhovateľovi primeranú
súčinnosť.Podľa § 118i ods. 16 Zákona o cenných papieroch, akcionári, ktorých akcie prešli na navrhovateľa, môžu
u tohto navrhovateľa namietať neprimeranosť protiplnenia a tiež sa môžu voči navrhovateľovi domáhať,

aby navrhovateľ dorovnal výšku protiplnenia. Toto právo domáhať sa dorovnania zaniká, ak námietka o
neprimeranosti protiplnenia nie je žiadnou z oprávnených osôb uplatnená voči navrhovateľovi najneskôr
vlehotetrochmesiacovoddátumusplatnostiprotiplneniazverejnenéhovoznámenípodľaodseku12;ak
sa navrhovateľ nevyjadrí k námietke o neprimeranosti protiplnenia do jedného mesiaca od jej doručenia
navrhovateľovi alebo ak navrhovateľ nesúhlasí s požadovanou výškou dorovnania, akcionár, ktorého

akcie prešli na navrhovateľa, požadujúci dorovnanie, je oprávnený v premlčacej lehote plynúcej od
zverejneného dňa splatnosti protiplnenia domáhať sa na súde, aby súd rozhodol o výške dorovnania.
Návrh akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa, na súdne preskúmanie primeranosti ponúkaného
protiplnenia nemá vplyv na platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o uplatnení
práva výkupu. Primeranosť protiplnenia v súdnom konaní preukazuje ten, kto si uplatnil právo výkupu
podľa odseku 6.

8. Súd na základe vykonaného dokazovania, zhodnotením dôkazov jednotlivo, ako aj v ich vzájomnej
súvislosti dospel k záveru, že žaloba žalobcu nie je dôvodná. Žalobca sa podanou žalobou domáhal
určenia, že rozhodnutie/uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým
mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo prevod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov

žalovaného na spoločnosť MOL Nyrt. v rámci uplatnenia práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. ako
navrhovateľomzaprotiplneniezaakciežalovanéhoakocieľovejspoločnostivovýškeXX,-EURzakaždú
akciu žalovaného, a to v súlade s Podmienkami uplatnenia práva výkupu schválenými spoločnosťou
MOL Nyrt. zo dňa 13.08.2019 ako navrhovateľom a v zmysle Rozhodnutia Národnej banky Slovenska č.
z XXX-XXX-XXX-XXX k č.sp. F.-XXX-XXX-XXX zo dňa 03.09.2019 o udelení predchádzajúceho súhlasu

spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva výkupu, je neplatné.

9. Pre posúdenie prejednávanej veci súd považoval za rozhodujúce ustanovenie § 118i ods. 15 Zákona
o cenných papieroch v spojení s ustanovením § 131 Obchodného zákonníka. Žalobca ako minoritný
akcionár žalovaného je oprávnený domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,

ktorým sa rozhodlo o prechode akcií žalovaného zo zostávajúcich menšinových akcionárov na
spoločnosť MOL Nyrt. ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, a to pre jeho
rozpor s právnym predpisom, spoločenskou zmluvou, stanovami alebo s dobrými mravmi. Žalobca
videl porušenie zákona v tom, že na jeho žiadosť mu nebol na predmetnom mimoriadnom valnom
zhromaždení zo strany žalobcu predložený Znalecký posudok, a tiež neboli zo strany žalovaného

žalobcovi vysvetlené jednotlivé výpočty koeficientov na cenu odkupu akcií. Týmto mal žalovaný porušiť
ustanovenie § 176b ods. 2 Obchodného zákonníka (porušenie zásady rovnakého zaobchádzania) a
ustanovenie § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka (porušenie informačnej povinnosti). V tejto súvislosti
súd poukazuje na to, že Znalecký posudok zo dňa 06.08.2019 bol vypracovaný Slovenskou technickou
univerzitou v Bratislave a bola ním stanovená suma protiplnenia ako jedna z viacerých súm, ktoré

zohľadnila spoločnosť MOL Nyrt. pri stanovení primeranej výšky protiplnenia. Čo sa týka jednotlivých
výpočtovkoeficientovnacenuodkupuakcií,ktomutožalobcavreplikeuviedol,žemunebolovysvetlené,
na základe akých premenných sa dospelo k výslednej sume XX,- EUR za akciu a aké skutočnosti boli pri
tomto výpočte zohľadňované a to tak, aby žalobca mohol posúdiť relevantnosť znaleckého posudku a
samotnej sumy. Žalobca zároveň upresnil, že hodnota protiplnenia nie je určená ako primeraná v zmysle

Zákona o cenných papieroch, a preto napádané uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia
považuje za v rozpore s týmto zákonom, nakoľko týmto bolo obmedzené právo akcionára na poskytnutie
primeranej protihodnoty za vykúpené akcie väčšinovým akcionárom.

10.Podľa§176bods.2Obchodnéhozákonníkamusíspoločnosťzaobchádzaťzarovnakýchpodmienok

so všetkými akcionármi rovnako. Účelom úpravy všeobecnej zásady rovnakého zaobchádzania s
akcionármi,ktorísúvrovnakompostavení,jeochranamajetkovýchzáujmovakcionárovakospoločníkov
spoločnosti pred zásahmi orgánov spoločnosti bez toho, aby to bolo odôvodnené takým záujmom
akciovej spoločnosti, ktorý by bol hodný ochrany. Z obsahového hľadiska však neznamená zákaz
akejkoľvek diferenciácie, ale zákaz ľubovoľnej diferenciácie. V rámci uvedenej zásady je potrebné a

žiaduce, aby boli rešpektované všetky tie práva a povinnosti jednotlivých akcionárov, ktoré im zákon
priznáva. Ak platná právna úprava priznáva väčšinovému akcionárovi právo na uplatnenie výkupu akcií
zvyšných minoritných akcionárov, nie je porušením zásady rovnakého zaobchádzania so všetkými
akcionármi žalovaného, ak žalovaný toto právo väčšinového akcionára rešpektuje. V tejto súvislostisúd konštatuje, že žalobca nepreukázal také konanie žalovaného, ktorým by došlo k porušeniu zásady
rovnakého zaobchádzania s akcionármi žalovaného. Pokiaľ žalobca namieta, že mu ako minoritnému
akcionárovi nebol zo strany žalovaného predložený Znalecký posudok, pričom väčšinový akcionár

tento Znalecký posudok mal k dispozícii, súd uvádza, že práve väčšinový akcionár (nie žalovaný) bol
subjektom, ktorý si dal predmetný Znalecký posudok vypracovať pre svoje potreby (stanovenie sumy
protiplnenia ako jednej z viacerých zohľadňovaných súm), a práve z tohto dôvodu ho mal aj k dispozícii.
Preto nie je možné túto skutočnosť považovať za porušenie zásady rovnakého zaobchádzania. Aby bolo
možné nepredloženie znaleckého posudku alebo nevysvetlenie koeficientov výpočtu výšky protiplnenia

za 1 akciu žalobcovi považovať za konanie v rozpore so zásadou rovnakého zaobchádzania so všetkými
akcionármi žalovaného, bolo potrebné preukázať, že ostatným akcionárom žalovaného, s výnimkou
žalobcu (prípadne ďalšej skupiny akcionárov) tieto dokumenty resp. informácie boli poskytnuté, a teda,
že výlučne so žalobcom (resp. ďalšou skupinou akcionárov žalovaného) bolo zaobchádzané odlišne.
Takáto skutočnosť však zo strany žalobcu nebola vôbec uvádzaná. Čo sa týka tvrdenia žalobcu, že
zásada rovnakého zaobchádzania mala byť porušená nesprávnosťou výpočtu výšky protiplnenia a

nesprávne stanoveným dňom určenia priemerného kurzu, tak súd poukazuje na tú skutočnosť, že sa
nejedná o údaje, ktoré určil alebo stanovil žalovaný. Tieto hodnoty boli stanovené výlučne zo strany
spoločnosti MOL Nyrt. ako väčšinového akcionára uplatňujúceho právo výkupu akcií a z tohto dôvodu
určením uvádzaných hodnôt nemohlo dôjsť k porušeniu zásady rovnakého zaobchádzania zo strany
žalovaného.

11. Podľa § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka platí, že predstavenstvo spoločnosti je povinné každému
akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia,
ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. V predmetnom odseku je ustanovený
rozsah a kvalita informácii a vysvetlení, na ktorých poskytnutie má akcionár právo. Akcionár totiž nemá

právo na akékoľvek informácie a vysvetlenia, ale iba také, ktoré majú alebo môžu mať určitý vzťah
k predmetu rokovania valného zhromaždenia, súvisia s ním a akcionár ich potrebuje na to, aby mal
dostatok informácii, ktoré potrebuje na prijímanie rozhodnutí na tomto valnom zhromaždení. Logicky
sa však môže jednať iba o informácie a vysvetlenia, ktoré má predstavenstvo k dispozícii. V súvislosti
s uvedeným súd konštatuje, že žalobca nepreukázal ani porušenie tohto ustanovenia Obchodného

zákonníka. Žalovaný síce namieta, že mu na predmetnom rokovaní valného zhromaždenia nebol zo
strany žalovaného predložený Znalecký posudok a vysvetlené jednotlivé výpočty koeficientov na cenu
odkupu akcií, avšak ako už bolo uvedené vyššie, tak Znalecký posudok ako aj jednotlivé výpočty ceny
odkupu akcií sú dokumentom resp. informáciami spoločnosti MOL Nyrt., a nie žalovaného. V danom
prípade je nesporné, že sa jedná o dokument spoločnosti MOL Nyrt., z ktorého (okrem iného) táto

spoločnosť ako väčšinový akcionár vychádzala pri stanovení výšky protiplnenia za výkup akcií resp. sa
jedná o údaje stanovené/určené zo strany spoločnosti MOL Nyrt. V rámci procesu výkupu akcií bola
práve spoločnosť MOL Nyrt. ako väčšinový akcionár subjektom, ktorý si jednak dal vypracovať Znalecký
posudok a ktorý stanovil/vypočítal cenu odkupu akcií. Jedná sa teda o dokument a výpočty spoločnosti
MOL Nyrt., a nie žalovaného. Preto nie je možné dospieť k záveru, že tieto informácie sú predmetom

informačnejpovinnostižalovanéhopodľa§180ods.3Obchodnéhozákonníka.Žalovanýpodľazákonnej
úpravy výkupu akcií väčšinovým akcionárom neurčuje výšku ceny odkupu akcií, žiadnym spôsobom
nezasahuje do stanovenia výšky protiplnenia a stanovenie výšky protiplnenia je v plnom rozsahu
na strane väčšinového akcionára, ktorý uplatňuje právo výkupu akcií. Tento proces je predmetom
kontroly zo strany Národnej banky Slovenska a v prípade, že menšinoví akcionári nesúhlasia s výškou

poskytnutého protiplnenia, majú možnosť domáhať sa jeho dorovnania v konaní podľa § 118i os. 16
Zákona o cenných papieroch. Vzhľadom na uvedené skutočnosti má súd za to, že nepredložením
Znaleckého posudku resp. nevysvetlením jednotlivý výpočtov koeficientov na cenu odkupu akcií, ktoré
boli použité zo strany spoločnosti MOL Nyrt., nie žalovaného, nemohlo dôjsť a ani nedošlo k porušeniu
povinnosti poskytnúť úplné a pravdivé vysvetlenia a informácie, ktoré súvisia s predmetom rokovania

valného zhromaždenia. Je totiž nesporné, že žalovaný je povinný takéto informácie poskytnúť, avšak
iba tie, ktoré má v tejto súvislosti k dispozícii, pričom súd má za to, že znalecký posudok a požadované
vysvetlenia nie sú v danom prípade predmetom informačnej povinnosti podľa § 180 ods. 3 Obchodného
zákonníka.

12. Súd navyše poukazuje na tú skutočnosť, že všetkým akcionárom boli spolu s pozvánkou na
rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného na deň 10.10.2019 v súlade s ustanovením
§ 118i ods. 5 Zákona o cenných papieroch v spojení s ustanovením § 116 ods. 2 poskytnuté (okrem
iného) aj informácie (i) o výške protiplnenia ponúkaného za akcie cieľovej spoločnosti a (ii) o metódachpoužitých na určenie kúpnej ceny vrátane uvedenia údajov o tom, či použitá metóda zohľadňuje výnosy
cieľovej spoločnosti a hodnotu obchodného majetku vrátane nehmotného majetku cieľovej spoločnosti
a či hodnota tohto majetku a výnosy cieľovej spoločnosti boli pomerne rozrátané na jednotlivé akcie

cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní cieľovej spoločnosti. Nebolo
sporné, že žalobcovi bol predložený dokument - Podmienky uplatnenia práva výkupu, ktorý obsahoval
podrobnosti o určení výšky protiplnenia. Z uvedeného je zrejmé, že žalobca mal k dispozícii informácie,
z ktorých spoločnosť MOL Nyrt. vychádzala pri stanovení výšky protiplnenia za výkup akcií.

13. Súd poukazuje tiež na ustanovenie § 180 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého platí, že
ak predstavenstvo odmietne poskytnúť požadovanú informáciu, akcionár spoločnosti môže požiadať
dozornú radu, aby rozhodla o povinnosti predstavenstva túto informáciu poskytnúť. V prípade,
že akcionár nepožiada dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie, nemožno z dôvodu
neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti
s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala. V konaní žalobca netvrdil, že požiadal

dozornú radu žalovaného, aby rozhodla o povinnosti predstavenstva žalovaného poskytnúť požadované
vysvetlenia resp. Znalecký posudok. Z uvedeného dôvodu má súd za to, že aj v prípade, ak by
predstavenstvo žalovaného bolo povinné predložiť žalobcovi Znalecký posudok a poskytnúť vysvetlenie
jednotlivých výpočtov koeficientov na cenu odkupu akcií, nakoľko žalobca nepožiadal dozornú radu
o rozhodnutie o povinnosti tieto informácie poskytnúť, nie je možné vyhlásiť uznesenie č. 3 valného

zhromaždenia žalovaného z uvedeného dôvodu za neplatné.

14. Pokiaľ žalobca namieta výšku a neprimeranosť protiplnenia a z tohto dôvodu rozpor uznesenia č. 3
valného zhromaždenia žalovaného so Zákonom o cenných papieroch, súd poukazuje na ustanovenie
§ 118i ods.16 Zákona o cenných papieroch. Podľa predmetného ustanovenia môžu akcionári, ktorých

akcie prešli na navrhovateľa, u tohto navrhovateľa namietať neprimeranosť protiplnenia a tiež sa môžu
voči navrhovateľovi domáhať, aby navrhovateľ dorovnal výšku protiplnenia. V prípade, že žalobca bol
nespokojný s výškou protiplnenia, mohol túto výšku protiplnenia namietať v konaní voči spoločnosti MOL
Nyrt. a domáhať sa dorovnania výšky protiplnenia. Vzhľadom na existenciu právnej úpravy konania,
v ktorom sa môže minoritný akcionár domáhať dorovnania výšky protiplnenia, v ktorom sa nesporne

rieši aj otázka primeranosti protiplnenia, nie je možné v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia namietať neprimeranosť protiplnenia a z uvedeného dôvodu požadovať vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol schválený prechod akcií.

15. Súd na záver dodáva, že z ustálenej judikatúry Najvyššieho súdu SR aj Ústavného súdu SR vyplýva,

že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na
tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ
rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto
odôvodnenie rozhodnutia všeobecného teda tak prvostupňového ako aj odvolacieho, ktoré stručne a
jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne

realizované základné právo účastníka konania na spravodlivý proces.

16. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s ustanovením § 255 ods. 1 C.s.p. Nakoľko
mal žalovaný v konaní plný úspech, súd priznal žalovanému náhradu trov konania proti neúspešnému
žalobcovi vo výške 100 %. O výške náhrady trov konania rozhodne súd samostatným uznesením v

súlade s § 262 ods. 2 C.s.p. po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

odvolania.Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej

inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,

c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Exekúciumožnovykonaťnanávrhtoho,ktojeoprávnenýpožadovaťsplnenienárokuzexekučnéhotitulu

preto, že povinný dobrovoľne nesplnil to, čo mu exekučný titul ukladá (§ 48 ods. 2 zákona č. 233/1995
Z.z.). Exekúciu vykoná exekútor, ktorého na vykonanie exekúcie poverí súd (§ 55 ods. 1 zákona č.
233/1995 Z.z.).