Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, September 28, 2022

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/43/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1220200082
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 09. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2022:1220200082.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu

JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu E. U., F.. XX.X.XXXX, T. S. XXX,
XXX XX S., práv. zast. Advokátska kancelária Mandzák a spol., s.r.o., Zámocká 5, 811 01 Bratislava,
IČO: 35 943 882 proti žalovanému SLOVNAFT, a.s., Vlčie hrdlo 1, 824 12 Bratislava, IČO: 31 322 832,
práv. zast. RUŽIČKA & PARTNERS s.r.o. advokátska kancelária, Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, IČO:
36 863 360, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava II č.k. 30Cb/2/2020-173 zo dňa 3.12.2020 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 30Cb/2/2020-173 zo dňa 3.12.2020

p o t v r d z u j e .

Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal voči žalobcovi
nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 9.1.2020
domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že rozhodnutie č. 3 prijaté na mimoriadnom valnom

zhromaždení žalovaného konaného dňa 10.10.2019, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo
prevodakciívšetkýchzostávajúcichakcionárovžalovanéhonaspoločnosťMOLNyrt.,vrámciuplatnenia
práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. ako navrhovateľom, za protiplnenie za akcie žalovaného ako
cieľovej spoločnosti vo výške 85,- EUR za každú akciu žalovaného, a to v súlade s Podmienkami
uplatnenia práva výkupu schválenými spoločnosťou MOL Nyrt. zo dňa 13.8.2019 ako navrhovateľom
a v zmysle Rozhodnutia Národnej banky Slovenska č. z 100-000-187-997 k č.sp. NBS1-000-040-885
zo dňa 3.9.2019 o udelení predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva

výkupu, je neplatné.
3. Súd prvej inštancie pre posúdenie prejednávanej veci považoval za rozhodujúce ustanovenie §
118i ods. 15 zákona o cenných papieroch v spojení s ustanovením § 131 Obchodného zákonníka.
Žalobca ako minoritný akcionár žalovaného je oprávnený domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode akcií žalovaného zo zostávajúcich menšinových
akcionárov na spoločnosť MOL Nyrt. ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu,
a to pre jeho rozpor s právnym predpisom, spoločenskou zmluvou, stanovami alebo s dobrými mravmi.

Žalobca videl porušenie zákona v tom, že na jeho žiadosť mu nebol na predmetnom mimoriadnom
valnom zhromaždení zo strany žalovaného predložený znalecký posudok, a tiež neboli zo strany
žalovaného žalobcovi vysvetlené jednotlivé výpočty koeficientov na cenu odkupu akcií. Týmto mal
žalovaný porušiť ustanovenie § 176b ods. 2 Obchodného zákonníka (porušenie zásady rovnakéhozaobchádzania) a ustanovenie § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka (porušenie informačnej povinnosti).
V tejto súvislosti súd poukázal na to, že znalecký posudok zo dňa 6.8.2019 bol vypracovaný Slovenskou
technickou univerzitou v Bratislave a bola ním stanovená suma protiplnenia ako jedna z viacerých

súm, ktoré zohľadnila spoločnosť MOL Nyrt. pri stanovení primeranej výšky protiplnenia. Čo sa týkalo
jednotlivých výpočtov koeficientov na cenu odkupu akcií, k tomuto žalobca v replike uviedol, že mu
nebolo vysvetlené, na základe akých premenných sa dospelo k výslednej sume 85,- EUR za akciu a
aké skutočnosti boli pri tomto výpočte zohľadňované, a to tak, aby žalobca mohol posúdiť relevantnosť
znaleckého posudku a samotnej sumy. Žalobca zároveň upresnil, že hodnota protiplnenia nie je určená

ako primeraná v zmysle zákona o cenných papieroch, a preto napádané uznesenie č. 3 mimoriadneho
valného zhromaždenia považuje za v rozpore s týmto zákonom, nakoľko týmto bolo obmedzené
právo akcionára na poskytnutie primeranej protihodnoty za vykúpené akcie väčšinovým akcionárom.
V tejto súvislosti súd konštatoval, že žalobca nepreukázal také konanie žalovaného, ktorým by došlo
k porušeniu zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi žalovaného. Pokiaľ žalobca namietal, že
mu ako minoritnému akcionárovi nebol zo strany žalovaného predložený znalecký posudok, pričom

väčšinový akcionár tento znalecký posudok mal k dispozícii, súd uviedol, že práve väčšinový akcionár
(nie žalovaný) bol subjektom, ktorý si dal predmetný znalecký posudok vypracovať pre svoje potreby
(stanovenie sumy protiplnenia ako jednej z viacerých zohľadňovaných súm), a práve z tohto dôvodu
ho mal aj k dispozícii. Preto nie je možné túto skutočnosť považovať za porušenie zásady rovnakého
zaobchádzania. Aby bolo možné nepredloženie znaleckého posudku alebo nevysvetlenie koeficientov

výpočtu výšky protiplnenia za 1 akciu žalobcovi považovať za konanie v rozpore so zásadou rovnakého
zaobchádzania so všetkými akcionármi žalovaného, bolo potrebné preukázať, že ostatným akcionárom
žalovaného, s výnimkou žalobcu (prípadne ďalšej skupiny akcionárov) tieto dokumenty, resp. informácie
boli poskytnuté, a teda, že výlučne so žalobcom (resp. ďalšou skupinou akcionárov žalovaného) bolo
zaobchádzané odlišne. Takáto skutočnosť však zo strany žalobcu nebola vôbec uvádzaná. Čo sa týkalo

tvrdenia žalobcu, že zásada rovnakého zaobchádzania mala byť porušená nesprávnosťou výpočtu
výšky protiplnenia a nesprávne stanoveným dňom určenia priemerného kurzu, tak súd poukázal na tú
skutočnosť, že sa nejedná o údaje, ktoré určil alebo stanovil žalovaný. Tieto hodnoty boli stanovené
výlučne zo strany spoločnosti MOL Nyrt. ako väčšinového akcionára uplatňujúceho právo výkupu
akcií a z tohto dôvodu určením uvádzaných hodnôt nemohlo dôjsť k porušeniu zásady rovnakého

zaobchádzania zo strany žalovaného.
4. Súd v odôvodnení konštatoval, že žalobca nepreukázal ani porušenie ustanovenia § 180 ods. 3
Obchodnéhozákonníka.Žalovanýsícenamietal,žemunapredmetnomrokovanívalnéhozhromaždenia
nebol zo strany žalovaného predložený znalecký posudok a vysvetlené jednotlivé výpočty koeficientov
na cenu odkupu akcií, avšak ako už bolo uvedené, tak znalecký posudok ako aj jednotlivé výpočty ceny

odkupu akcií sú dokumentom, resp. informáciami spoločnosti MOL Nyrt., a nie žalovaného. V danom
prípade bolo nesporné, že sa jedná o dokument spoločnosti MOL Nyrt., z ktorého (okrem iného) táto
spoločnosť ako väčšinový akcionár vychádzala pri stanovení výšky protiplnenia za výkup akcií, resp.
sa jedná o údaje stanovené/určené zo strany spoločnosti MOL Nyrt. V rámci procesu výkupu akcií bola
práve spoločnosť MOL Nyrt. ako väčšinový akcionár subjektom, ktorý si jednak dal vypracovať znalecký

posudok a ktorý stanovil/vypočítal cenu odkupu akcií. Jedná sa teda o dokument a výpočty spoločnosti
MOL Nyrt., a nie žalovaného. Preto nebolo možné dospieť k záveru, že tieto informácie sú predmetom
informačnejpovinnostižalovanéhopodľa§180ods.3Obchodnéhozákonníka.Žalovanýpodľazákonnej
úpravy výkupu akcií väčšinovým akcionárom neurčuje výšku ceny odkupu akcií, žiadnym spôsobom
nezasahuje do stanovenia výšky protiplnenia a stanovenie výšky protiplnenia je v plnom rozsahu

na strane väčšinového akcionára, ktorý uplatňuje právo výkupu akcií. Tento proces je predmetom
kontroly zo strany Národnej banky Slovenska a v prípade, že menšinoví akcionári nesúhlasia s výškou
poskytnutého protiplnenia, majú možnosť domáhať sa jeho dorovnania v konaní podľa zákona o
cenných papieroch. Vzhľadom na uvedené skutočnosti mal súd za to, že nepredložením znaleckého
posudku, resp. nevysvetlením jednotlivý výpočtov koeficientov na cenu odkupu akcií, ktoré boli použité

zo strany spoločnosti MOL Nyrt., nie žalovaného, nemohlo dôjsť a ani nedošlo k porušeniu povinnosti
poskytnúť úplné a pravdivé vysvetlenia a informácie, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného
zhromaždenia. Bolo totiž nesporné, že žalovaný je povinný takéto informácie poskytnúť, avšak iba
tie, ktoré má v tejto súvislosti k dispozícii, pričom súd mal za to, že znalecký posudok a požadované
vysvetlenia nie sú v danom prípade predmetom informačnej povinnosti podľa § 180 ods. 3 Obchodného

zákonníka.
5. Súd prvej inštancie navyše poukázal na tú skutočnosť, že všetkým akcionárom boli spolu s
pozvánkou na rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného na deň 10.10.2019 v súlade
s ustanovením § 118i ods. 5 zákona o cenných papieroch v spojení s ustanovením § 116 ods. 2poskytnuté (okrem iného) aj informácie (i) o výške protiplnenia ponúkaného za akcie cieľovej spoločnosti
a (ii) o metódach použitých na určenie kúpnej ceny vrátane uvedenia údajov o tom, či použitá metóda
zohľadňuje výnosy cieľovej spoločnosti a hodnotu obchodného majetku vrátane nehmotného majetku

cieľovej spoločnosti a či hodnota tohto majetku a výnosy cieľovej spoločnosti boli pomerne rozrátané
na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní cieľovej
spoločnosti. Nebolo sporné, že žalobcovi bol predložený dokument - Podmienky uplatnenia práva
výkupu, ktorý obsahoval podrobnosti o určení výšky protiplnenia. Z uvedeného bolo zrejmé, že žalobca
mal k dispozícii informácie, z ktorých spoločnosť MOL Nyrt. vychádzala pri stanovení výšky protiplnenia

za výkup akcií. Súd poukázal tiež na ustanovenie § 180 ods. 4 Obchodného zákonníka, pričom v
konanížalobcanetvrdil,žepožiadaldozornúradužalovaného,abyrozhodlaopovinnostipredstavenstva
žalovaného poskytnúť požadované vysvetlenia, resp. znalecký posudok. Z uvedeného dôvodu mal súd
za to, že aj v prípade, ak by predstavenstvo žalovaného bolo povinné predložiť žalobcovi znalecký
posudok a poskytnúť vysvetlenie jednotlivých výpočtov koeficientov na cenu odkúpu akcií, nakoľko
žalobca nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o povinnosti tieto informácie poskytnúť, nie je možné

vyhlásiť uznesenie č. 3 valného zhromaždenia žalovaného z uvedeného dôvodu za neplatné. Pokiaľ
žalobca namietal výšku a neprimeranosť protiplnenia a z tohto dôvodu rozpor uznesenia č. 3 valného
zhromaždenia žalovaného so zákonom o cenných papieroch, súd poukázal na ustanovenie § 118i
ods.16 zákona o cenných papieroch. V prípade, že žalobca bol nespokojný s výškou protiplnenia, mohol
túto výšku protiplnenia namietať v konaní voči spoločnosti MOL Nyrt. a domáhať sa dorovnania výšky

protiplnenia. Vzhľadom na existenciu právnej úpravy konania, v ktorom sa môže minoritný akcionár
domáhať dorovnania výšky protiplnenia, v ktorom sa nesporne rieši aj otázka primeranosti protiplnenia,
nie je možné v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia namietať neprimeranosť
protiplnenia a z uvedeného dôvodu požadovať vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
ktorým bol schválený prechod akcií.

6. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca, podľa ktorého súd neuviedol, z ktorých
konkrétnych dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil. Súd podľa žalobcu nevykonal dôkazy nevyhnutné
na zistenie rozhodujúcich skutočností, a to najmä výsluchom žalobcu. Žalobca je presvedčený, že
všetky znalecké posudky, návrhy, zmluvy a iné relevantné listiny mali byť akcionárom predložené v
dostatočnom časovom predstihu pred konaním valného zhromaždenia tak, aby mali možnosť sa s

týmito dokumentmi riadne oboznámiť. Nie je preto pochopiteľná ani právna úvaha súdu prvej inštancie
v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, že bol to práve väčšinový akcionár, ktorý si znalecký posudok
dal vyhotoviť pre svoje potreby, a preto nemôže ísť o porušenie zásady rovnakého zaobchádzania. Či
ide o väčšinového alebo menšinového akcionára, všetci majú rovnaké práva v tomto smere, pričom je
nevyhnutné poznamenať, že znalecký posudok sa priamo dotýkal aj menšinových akcionárov, a nešlo

teda len o “vec” majoritného akcionára, ako to prezentuje súd prvej inštancie. Práve na základe tohto
znaleckého posudku, s ktorým sa minoritní akcionári nemali možnosť oboznámiť, im bola poskytnutá
určitá výška protiplnenia za akcie žalovaného. V tejto súvislosti s § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka
platí, že postačuje čo i len možnosť protiprávneho obmedzenia práva akcionára a nevyžaduje sa reálne
obmedzenie jeho práva na to, aby bola žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

úspešná. Rovnako sa nemožno stotožniť s názorom súdu prvej inštancie, že aby šlo o porušenie
zásady rovnakého zaobchádzania, ostatní menšinoví akcionári by mali mať tento znalecký posudok k
dispozícií. Na tomto mieste žalobca uvádza, že Obchodný zákonník ustanovuje, že všetci akcionári majú
v spoločnosti rovnaké postavenie. Je preto na mieste otázka, ako môže menšinový akcionár vykonávať
svoje práva na valnom zhromaždení a hlasovať tak na ňom, ak nie je predložený dokument (znalecký

posudok), ktorý toto hlasovanie podmieňuje, resp. ako môže menšinový akcionár posúdiť správnosť
tohto znaleckého posudku, resp. podkladov, výpočtov a metód v ňom obsiahnutých. Jednoznačne preto
došlo k porušeniu zásady rovnakého zaobchádza ako i zneužitiu práva väčšinového akcionára voči
menšinovým akcionárom.
7. Žalobca v odvolaní uviedol, že nemožno súhlasiť s právnym názorom súdu, že požadované

informácie neboli súčasťou informačnej povinnosti žalovaného. Žalovaný ako cieľová spoločnosť je
plne zodpovedný za celý proces výkupu akcií. Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska
nenahrádza právo akcionárov sa samostatné oboznámenie sa so znaleckým posudkom ako i právo
domáhať sa jeho predloženia a vysvetlenia jeho záverov žalovaným v súlade so zásadou rovnakého
zaobchádzania a ochrany menšinových akcionárov a nesupluje ani povinnosť žalovaného konať s

odbornou starostlivosťou. Žalobca uvádza, že z listiny s označením Podmienky práva na uplatnenie
výkupu nevyplývajú relevantné informácie. Žalobca zdôrazňuje, že zástupcovia žalovaného len
zotrvali na Spoločnom stanovisku predstavenstva a dozornej rady žalovaného zo dňa 16.8.2019, kde
predstavenstvo a dozorná rada žalovaného považuje cenu protiplnenia za akcie žalovaného vo výške85,- EUR za primeranú. Žalobca uviedol, že predmetnou žalobou sa nedomáha dorovnania protiplnenia
za akcie. Vzhľadom na uvedené navrhol napadnutý rozsudok v celom rozsahu zrušiť a vec vrátiť.
8. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný a navrhol rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Uviedol,

že žalobcom požadovaný výsluch nie je takým dôkazom, ktorým by bolo možné v tomto súdnom
konaní preukázať rozhodnú a medzi stranami spornú skutočnosť. Žalovaný uviedol, že právo výkupu
akcií si riadne uplatnil jeden z akcionárom žalovaného, a to akcionár MOL Nyrt. Išlo teda o právom
aprobovaný postup a k žiadnemu násilnému či protizákonnému vytlačeniu akcionárov nedošlo. Okrem
toho, existencia či neexistencia právnej úpravy ochrany akcionárov v procese práva výkupu v právnom

poriadku SR nie je dôvodom neplatnosti Rozhodnutia MVZ. Skutočným účelom práva výkupu podľa
§118i zákona o CP je reálne umožniť väčšinovým akcionárom vykúpiť akcie ostatných akcionárov aj bez
ich súhlasu a vykonávať svoje oprávnené záujmy a očakávania z hospodárenia a podnikania obchodnej
spoločnosti. Menšinoví akcionári môžu v zmysle §118i ods. 15 zákona o CP z presne vymedzených
dôvodov napadnúť neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode akcií
na väčšinového akcionára a v zmysle §118i ods. 16 zákona o CP domáhať sa úpravy výšky protiplnenia

poskytnutého za vykúpené akcie. Žalobca v odvolaní neuvádza, akú inú reálnu ochranu jeho práv
by požadoval a nebola mu poskytnutá. Ide teda o neurčité a neodôvodnené tvrdenie, ktoré vyjadruje
subjektívny názor žalobcu na platnú právnu úpravu a nemôže byť dôvodom pre neplatnosť Rozhodnutia
MVZ a zákonným dôvodom pre odvolanie. Žalobca ďalej dôvodí porušenie rovnakého zaobchádzania
aj tým, že jeden z akcionárov (MOL Nyrt.) mal k dispozícii znalecký posudok a žalobca nie. Avšak

ako súd prvej inštancie správne vyhodnotil, tento znalecký posudok si dal vyhotoviť akcionár MOL
Nyrt. Bol vyhotovený primárne na účely konania pred Národnou bankou Slovenska podľa §118i ods.
4 zákona o CP, pričom neexistuje právo ani povinnosť žalovaného tento dokument žalobcovi od iného
akcionára zabezpečovať. Ak je žalobca „nespokojný“ s výškou protiplnenia ponúknutou a poskytnutou
akcionárom MOL Nyrt. žalobcovi za jeho akcie, žalobca má možnosť domáhať sa dorovnania, nie však

voči žalovanému, keďže žalovaný žiadne protiplnenie za akcie patriace pôvodne žalobcovi neponúkal a
žiadne akcie od žalobcu nevykupoval. Žalovaný poukázal na to, že právo výkupu patrí akcionárovi (nie
žalovanému), ktoré si uplatňuje voči ostatným (menšinovým) akcionárom vo vzťahu k akciám cieľovej
spoločnosti. Cieľová spoločnosť, t.j. žalovaný, je predmetom výkupu akcií a nie subjektom zodpovedným
za konanie iného akcionára, ktorý si uplatnil právo výkupu. Žalovaný nijako nerozhodol a ani nemohol

rozhodnúť o tom, či si akcionár MOL Nyrt. uplatní jeho právo výkupu alebo nie.
9. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 20.9.2022.

Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením
žalovaného, dospel súd k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.
10. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

11. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.
12. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako celého obsahu spisového materiálu a

odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav
na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne
posúdil, svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Z konania pred súdom prvej inštancie
i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní
uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Odvolací súd preto

konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a stotožňuje sa s dôvodmi v ňom uvedenými a v
celom rozsahu na ne poukazuje.
13. Podľa § 118 i ods. 16 zákona č.566/2001 Z. z. o o cenných papieroch a investičných službách
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch): Akcionári, ktorých akcie
prešli na navrhovateľa, môžu u tohto navrhovateľa namietať neprimeranosť protiplnenia a tiež sa môžu

voči navrhovateľovi domáhať, aby navrhovateľ dorovnal výšku protiplnenia. Toto právo domáhať sa
dorovnania zaniká, ak námietka o neprimeranosti protiplnenia nie je žiadnou z oprávnených osôb
uplatnená voči navrhovateľovi najneskôr v lehote troch mesiacov od dátumu splatnosti protiplnenia
zverejneného v oznámení podľa odseku 12; ak sa navrhovateľ nevyjadrí k námietke o neprimeranostiprotiplnenia do jedného mesiaca od jej doručenia navrhovateľovi alebo ak navrhovateľ nesúhlasí
s požadovanou výškou dorovnania, akcionár, ktorého akcie prešli na navrhovateľa, požadujúci
dorovnanie, je oprávnený v premlčacej lehote plynúcej od zverejneného dňa splatnosti protiplnenia

domáhať sa na súde, aby súd rozhodol o výške dorovnania. Návrh akcionára, ktorého akcie prešli na
navrhovateľa, na súdne preskúmanie primeranosti ponúkaného protiplnenia nemá vplyv na platnosť
rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o uplatnení práva výkupu. Primeranosť
protiplnenia v súdnom konaní preukazuje ten, kto si uplatnil právo výkupu podľa odseku 6.
14. Podľa § 118 i ods. 3 zákona o cenných papieroch: Navrhovateľ, ktorý sa rozhodol, že uplatní právo

výkupu, je povinný toto rozhodnutie vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo,
bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska, cieľovej spoločnosti a zverejniť spôsobom podľa §
115 ods. 1 .
15.Podľa§176bObchodnéhozákonníka:(1)Akcionárnesmievykonávaťprávaakcionáranaujmupráva
oprávnených záujmov ostatných akcionárov. (2)Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok
so všetkými akcionármi rovnako.

16. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka: Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
17. Podľa § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka: Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi
poskytnúťnapožiadanienavalnomzhromaždeníúplnéapravdivéinformácieavysvetlenia,ktorésúvisia

spredmetomrokovaniavalnéhozhromaždenia.Akpredstavenstvoniejeschopnéposkytnúťakcionárovi
na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je
predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného
zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju
poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo

v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na webové sídlo spoločnosti, ak ho má
zriadené, a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte otázka - odpoveď.
Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu,
rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.
18. Podľa § 180 ods. 4 Obchodného zákonníka: Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak

by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva,
že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno
odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O
odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia.
Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti

predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná
rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia
na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že
nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť
povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

19. Preskúmaním obsahu spisu v rozsahu podaného odvolania odvolací súd konštatuje, že nezistil
pochybenia súdu prvej inštancie, ktoré by mohli mať za následok zrušenie alebo zmenu rozsudku.
20.Žalobcasapodanoužaloboudomáhalneplatnostirozhodnutiač.3prijatéhonamimoriadnomvalnom
zhromaždení konanom dňa 10.10.2019, z dôvodu porušenia zásady rovnakého zaobchádzania a
porušenia informačnej povinnosti. Odvolací súd dospel najmä k nižšie uvedeným záverom:

21. Právny vzťah medzi akcionárom a akciovou spoločnosťou je obchodným záväzkovým vzťahom.
Podľa § 176 b) Obchodného zákonníka práva úprava zakotvuje zákaz zneužitia práv akcionárom ako
všeobecnú zásadu pre výkon práv akcionára a zásadu rovnosti akcionárov.

22. Cieľom zásady rovnakého postavenia akcionárov je ochrana majetkových záujmov akcionárov pred

zásahmi orgánov spoločnosti. Jedná sa o zákaz ľubovoľnej diferenciácie. Pri aplikácii zásady rovnosti
akcionárov sa berie do úvahy ich majetkový vklad do spoločnosti. Základné práva akcionári uplatňujú v
závislosti od menovitej hodnoty ich akcií. Prípustná je aj diferenciácia v závislosti od druhu akcií, jedná
sa teda o uplatňovanie zásady rovnosti vo vzťahu k akciám rovnakého druhu a rovnakej hodnoty.

23. Právo akcionára na informácie od orgánov spoločností na valnom zhromaždení sa týka informácii
ohľadom predmetu rokovania valného zhromaždenia a teda informácií, ktoré sú potrebné na prijímanie
rozhodnutia na valnom zhromaždení. Členovia predstavenstva, ktorí porušenia povinnosť poskytnúť
pravdivé a úplné informácie, zodpovedajú za škodu, ktorý tým spôsobia.24. Ochrana menšinových akcionárov má zabrániť zneužívaniu práv väčšiny na úkor menšiny v tom
zmysle, aby na jedno euro vloženého kapitálu mal každý akcionár rovnaké práva. Z pohľadu zásady

rovnakého zaobchádzania s akcionármi to znamená, že je potrebné, aby za každého eura vloženého
kapitálu mal každý akcionár rovnaký prospech.

25. Pri zákaze zneužitia práv akcionárom je potrebné pri výkone práv akcionára dodržať medze,
ktoré vyplývajú zo všeobecného zákazu ľubovoľného alebo nepomerného výkonu práva. Na záujmy

akcionárov je potrebné brať primeraný zreteľ.

26. Súd prvej inštancie správne ustálil, že žalobcom tvrdené porušenie zásady rovnakého
zaobchádzania s akcionármi nebolo preukázané. Výkup akcií väčšinovým akcionárom je dovolený
zákonom a teda je potrebné rozlišovať medzi zneužívaním práv akcionárom a uplatňovaním práv
akcionárom.

27. Žalobcovi žalovaným nepredložený znalecký posudok a výpočty koeficientov na cenu odkupu akcií,
boli dokumentmi spoločnosti MOL Nyrt. ako väčšinového akcionára žalovaného, ktorý si dal znalecký
posudok vypracovať. Odvolací súd sa stotožňuje s argumentom žalovaného, že znalecký posudok nebol
dokumentom, ktorý sa na mimoriadnom valnom zhromaždení schvaľoval. Ak by sa schvaľoval, potom
by požiadavka na jeho predloženie bola dôvodná, pričom znalecký posudok bol vypracovaný pre účely

Národnej banky Slovenska z podnetu väčšinového akcionára.
28. S poukazom na § 180 ods. 3 Obch. zák., kedy valné zhromaždenie povinne poskytne každému
akcionárovi úplne a pravdivé informácie, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia,
súd prvej inštancie správne vyhodnotil, že nebolo porušené žalobcove právo na informácie, nakoľko
predmetom rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia bolo schválenie prechodu akcií na

akcionára MOL Nyrt. Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že informácia o výške protiplnenia
ponúkaného za akcie bola žalobcovi poskytnutá spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie žalovaného
a odkazuje na odsek 12 odôvodnenia napadnutého rozsudku súdom prvej inštancie. K neposkytnutiu
znaleckého posudku odvolací súd dodáva, že bol vypracovaný väčšinovým akcionárom žalovaného
MOL Nyrt. pre jeho potreby - stanovenie sumy protiplnenia ako jednej z viacerých zohľadňovaných

súm a nepredložením tohto znaleckého posudku nemohlo dôjsť k porušeniu povinnosti poskytnúť
úplné a pravdivé vysvetlenia a informácie, ktorú súvisia s predmetom rokovania mimoriadneho valného
zhromaždenia.
29. V konaní tak žalobca nepreukázal porušenie povinností žalovaného, ktoré by malo za následok
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, dokonca ani nepreukázal, aká iná výška protiplnenia by

mala byť primeraná.
30. Podľa názoru odvolacieho súdu je potrebné poukázať na možnosť uplatniť si nárok na dorovnanie
výšky protiplnenia podľa § 118 i ods. 16 zákona č.566/2001 Z. z., za podmienok ustanovených zákonom
a dospieť k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia nie je neplatným zo žalobcom uvádzaných
dôvodov, nakoľko taký výklad práva na podklade preukázaného skutkového stavu by bol zneužitím práv

menšinového akcionára na úkor výkonu práv väčšinového akcionára.
31. Pokiaľ ide o rozsah vykonaného dokazovania, súd prvej inštancie v potrebnom rozsudku v súlade s
návrhmi strán sporu vykonal dokazovanie v súlade so zásadou hospodárnosti podľa čl. 17 CSP, vykonal
dokazovanie v súlade s § 185 a nasl. CSP a dôkazy vyhodnotil v súlade s čl. 15 CSP. Súd teda v zmysle
§ 187 ods. 1 CSP vykonal všetky navrhované dôkazy, ktoré mohli prispieť k náležitému objasneniu veci.

32. Na záver považuje odvolací súd za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na
všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam,
prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali
do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v
opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom konaní, ale iba na

tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa
16.11.2011, sp. zn. 6 Cdo 145/2011).
33. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v celom
rozsahu podľa § 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil.
34. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení

s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok
na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške náhrady
trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.35. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané

advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).