Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Friday, July 16, 2021

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 28Cb/218/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111217928
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 07. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Jana Brídziková

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2021:1111217928.16

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I v konaní pred sudkyňou Mgr. Janou Brídzikovou v spore žalobcu: FORUM

INVEST, a.s., so sídlom Paulínyho 166/1, 811 02 Bratislava, IČO: 35 817 062, právne zastúpený: Mgr.
Petronela Zavacká, LL.M., advokátka, so sídlom Nám. Ľ. Štúra 2, 811 02 Bratislava, proti žalovanému:
Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom Ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31
338 976, právne zastúpený: Valko Marián & Partners, s.r.o., so sídlom Porubského 2, 811 06 Bratislava,
IČO: 35 916 192, o zaplatenie 9.300.000,- EUR

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a .

II. Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súd dňa 03.06.2011 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým súd uloží
žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 9.300.000,- EUR.

2. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že Zmluvou o prevode akcií uzatvorenou dňa 26.05.2004 medzi
spoločnosťou ASDEZ Invest Management, a.s., so sídlom Obchodná 2, 811 06 Bratislava, IČO: 35
822 074 a žalobcom, žalobca nadobudol 5.690 ks listinných akcií na meno, vydaných dňa 20.11.2000
emitentom SKI PARK Ružomberok, akciová spoločnosť, so sídlom Hrabovská cesta 1679/31, 034 01

Ružomberok, IČO: 36 012 475 (ďalej tiež len ako „SKI PARK Ružomberok“ alebo „emitent“), číslom
emisie ISIN: LP00000102201, každá v nominálnej hodnote 10.000,- Sk, predstavujúcich podiel 55,915
% na základnom imaní emitenta za kúpnu cenu vo výške 52.500.000,- Sk. Žalobca uviedol, že bol riadne
zapísaný v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok vedenom žalovaným, disponoval
akciami a právami s nimi spojenými, zúčastňoval sa na riadení a zisku spoločnosti. Žalobca uviedol,
že následne bez toho, aby žalovaný obdržal pokyn emitenta, vykonal zmenu akcionára v zozname
akcionárov, v dôsledku čoho bola do zoznamu akcionárov namiesto žalobcu zapísaná iná osoba, čím

žalobcovi vznikla škoda spojená s nemožnosťou disponovať akciami a oprávneniami s nimi spojenými.
Žalobca poukázal na to, že porušenie povinností podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch
a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) (ďalej
tiež len ako „ZCP“) vyslovila po vykonaní dohľadu nad činnosťou žalovaného v dňoch 11.12.2008 a
04.03.2009 aj Národná banka Slovenska (ďalej tiež len ako „NBS“) v rozhodnutí č. OPK-12872/2009 zo
dňa 27.04.2010, právoplatnom dňa 20.05.2010. Žalobca uviedol, že mu nie je umožnené disponovať
s akciami a právami s nimi spojenými, nakoľko nie je ako akcionár zapísaný v zozname akcionárov, z

ktorého ho neoprávnene vymazal žalovaný. V dôsledku vyššie uvedeného žalobcovi vznikla škoda vo
forme skutočnej škody, ako aj vo forme ušlého zisku, v celkovej výške 9.300.000,- EUR.3. Žalovaný sa k žalobe vyjadril podaním doručeným súdu dňa 23.03.2012. Žalovaný poukázal na
to, že v obchodnoprávnych vzťahoch je zodpovednosť za škodu vybudovaná na princípe objektívnej
zodpovednosti, a preto musia byť na naplnenie predpokladov zodpovednosti za škodu splnené tri

podmienky, a to (1) porušenie právnej povinnosti, (2) vznik škody a (3) príčinná súvislosť medzi
porušením právnej povinnosti a vznikom škody, a to súčasne, pričom dôkazné bremeno na ich
preukázanípatrížalobcovi.Žalovanýmalzato,žežalobcavžalobežiadnymspôsobomnešpecifikoval,k
akému konkrétnemu porušeniu právnej povinnosti malo dôjsť zo strany žalovaného, pričom žalobca bol
povinný označiť konkrétne ustanovenie právneho predpisu, ktorého porušenia sa mal žalovaný dopustiť

aoznačiťkonkrétnekonaniežalovaného,ktorémalobyťvrozporestýmtoprávnympredpisom.Žalovaný
mal ďalej za to, že žalobca nijako nešpecifikoval, v akom rozsahu mu vznikla skutočná škoda a v akom
ušlý zisk a nepreukázal, na základe akých konkrétnych skutkových okolností mu mala škoda vzniknúť.
Žalovaný tiež poukázal na to, že žalobca je v konaní povinný preukázať aj bezprostrednú príčinnú
súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody, ktorá musí mať charakter bezprostrednej,
priamej a vecnej súvislosti medzi porušením právnej povinnosti a škodnej udalosti.

4. V podaní doručenom súdu dňa 23.08.2012 žalobca uviedol, že konanie žalovaného, ktorým mu bola
spôsobená škoda, opísal zrozumiteľne a odkázal aj na rozhodnutie orgánu, ktoré podrobne popisuje
konaniežalovaného,ktoréviedlokuškode.Žalobcaďalejuviedol,žeskutočnúvýškuškodyakoajušlého
zisku môže žalobca len predpokladať a pri jej exaktnom určení sa spolieha na znalecké dokazovanie.

Žalobca mal za to, že príčinná súvislosť je zjavná, ak by žalovaný nevykonal protiprávnu zmenu v
zozname akcionárov, žalobca by nestratil možnosť disponovať s akciami a právami s nimi spojenými.

5. Žalovaný sa vo veci samej vyjadril aj v podaní doručenom súdu dňa 08.10.2018. Žalovaný vzniesol
námietku premlčania žalobou uplatneného nároku, a to z dôvodu, že žalobca nedostatočne identifikoval

rozhodujúce skutkové okolnosti, od ktorých odvodzuje ním uplatnený nárok, a teda premlčacia doba
neprestala plynúť a nárok žalobcu je premlčaný. Žalovaný zdôraznil, že prezentácia konkrétnych
skutkových okolností má vplyv na plynutie premlčacej doby. Rozhodujúce je nielen to, v akom momente
si strana svoj nárok uplatní, ale aj to, kedy uvedie konkrétne skutkové okolnosti, od ktorých svoj nárok
odvodzuje. Žalovaný mal za to, že keďže od rozhodnutia NBS, na ktoré sa žalobca odvoláva, uplynulo

viac ako osem rokov, považoval za nevyhnutný záver, že premlčacia doba už uplynula. Žalovaný ďalej
namietal nedostatok pasívnej vecnej legitimácie na strane žalovaného. Poukázal na to, že žalovaný
nevstupuje do záväzkového vzťahu s akcionármi jednotlivých akciových spoločností, ale vstupuje do
záväzkového vzťahu s emitentom listinných akcií na meno, ktorým bola v danej veci spoločnosť SKI
PARK Ružomberok. Zároveň platí, že zabezpečiť vedenie zoznamu akcionárov, ako aj vykonanie

príslušných zmien v danom zozname je vo vzťahu k akcionárom v kompetencii nie žalovaného, ale
samotných emitentov listinných akcií na meno. Žalovaný mal za to, že žalobca, pokiaľ bol názoru,
že nesprávne od určitého času nie je vedený v zozname akcionárov, mal žiadať o nápravu emitenta,
nakoľko je to práve emitent, ktorý bol povinný zabezpečiť príslušnú zmenu v zozname akcionárov a
pokiaľ bol emitent nečinný, hoci je jeho zodpovednosťou zabezpečovať vedenie zoznamu akcionárov,

mal sa žalobca domáhať náhrady škody voči jeho osobe. Žalovaný poukázal na § 108 ods. 8 ZCP s tým,
že žalovaný je zodpovedný za prípadnú škodu voči emitentovi a voči žalovanému ako akcionárovi je
podľa § 156 ods. 6 a 7 Obchodného zákonníka zodpovedný samotný emitent. Z uvedeného dôvodu nie
je na strane žalovaného v konaní daná pasívna vecná legitimácia. Žalovaný ďalej poukázal na to, že pri
registrácii prevodu akcií, ku ktorej došlo dňa 30.05.2007 (ďalej tiež len ako „Registrácia 1“) zo žalobcu na

spoločnosť Mergila Holdings LTD, so sídlom Sofouli 40, CHANTEKLAIR BUILDING, 3rd floor, Flat/Office
309, P. C. 1096, Nicosia, Cyprus, reg. č. 190952 (ďalej tiež len ako „spoločnosť MH“) konal žalovaný
na základe pokynu samotného emitenta, ktorý konajúci (toho času) členom predstavenstva pánom
Anatolijom Zubovským, podpísal v súvislosti s Registráciou 1 tlačivo „Zápis o zmene majiteľa listinnej
akcie na meno - zmena akcionára“, t. j. tlačivo, na podklade ktorého emitent jednoznačne vyslovil súhlas

sRegistráciou1,vdôsledkuktorejžalobcaprestalbyťvedenývzoznameakcionárov.Žalovanýpoukázal
na to, že za emitenta pritom v rozhodnom čase mohol konať každý z členov predstavenstva samostatne.
Súhlas emitenta so zaregistrovaním prevodu podľa žalovaného potvrdzovala aj skutočnosť, že podpis
pána Anatolija Zubovského na uvedenom tlačive bol dňa 29.05.2007 aj notársky osvedčený. Žalovaný
uviedol, že nemal dôvod mať pochybnosť o prevode akcií zo žalobcu aj s poukazom na skutočnosť, že

na jeho požiadavku mu bola predložená aj zmluva o prevode akcií zo dňa 29.05.2007, ktorú uzatvoril
žalobca so spoločnosťou MH. Žalovaný mal za to, že v súvislosti s uskutočnením Registrácie 1 nemohlo
ísť o svojvoľné konanie žalovaného, resp. o porušenie povinnosti na strane žalovaného, na podklade
ktorého by bolo možné odvodzovať akékoľvek právo žalobcu na náhradu ním uplatňovanej škody,nakoľko konanie žalovaného bolo plne v súlade s vôľou a pokynom samotného emitenta, ako aj s
vôľou prejavenou účastníkmi zmluvy o prevode akcií zo dňa 29.05.2007, jedným z ktorých bol samotný
žalobca. V tej súvislosti žalovaný namietol absentujúcu príčinnú súvislosť ako podmienku vzniku nároku

na náhradu škody. Žalovaný mal za to, že skutočným dôvodom, prečo sa žalobca domáha nároku
na náhradu škody je iná skutočnosť spočívajúca na strane emitenta. Žalovaný poukázal na návrh
žalobcu na umorenie listiny, ktorý podal dňa 04.09.2007 na Okresný súd Bratislava I s tým, že z nej
vyplýva záver, že žalobca preukázateľne chcel uskutočniť prevod akcií na inú osobu, a to spoločnosť
MH, na základe čoho aj ako prevodca uzatvoril zmluvu o prevode akcií a na podklade uvedeného

samotný emitent podpísal zápis o zmene majiteľa listinnej akcie na meno, predkladaný žalovanému
v súvislosti s Registráciou 1. Žalovaný mal za to, že zdrojom problému bolo to, že akcie, ktoré mali
byť odovzdané (rubopisované) spoločnosti MH ako nadobúdateľovi sa už v priestoroch emitenta z
neznámych dôvodov nenachádzali a práve táto okolnosť bola skutočným dôvodom tvrdenej škody
na strane žalobcu. Žalovaný zdôraznil, že je problémom na strane samotného žalobcu, že pristúpil
k podpisu zmluvy o prevode akcií a predložil ju emitentovi ešte pred tým, ako si overil, kde sa jeho

akcie, ktoré mali byť rubopisované, skutočne nachádzajú. Žalovaný mal teda za to, že akékoľvek
konanie na strane žalovaného v žiadnom prípade nemohlo byť dôvodom pre vznik škody na strane
žalobcu, a preto nie je daný ďalší znak nevyhnutný pri uplatňovaní si nároku na náhradu škody, teda
príčinná súvislosť medzi žalobcom tvrdeným porušením povinnosti žalovaného a žalobcom tvrdenej
škody. Žalovaný ďalej namietol, že nebol naplnený ani ďalší znak nevyhnutný pri uplatňovaní nároku

na náhradu škody, a to vznik samotnej škody. Žalovaný poukázal na to, že podmienkou toho, aby
príslušná osoba mohla vykonávať práva spojené s akciou na meno, je jej zápis v zozname akcionárov
vedenom žalovaným. Žalovaný uviedol, že oprava zápisu vedeného žalovaným, uskutočnená nebola,
teda žiadna z osôb uvedená v § 108 ods. 1 ZCP (ani emitent) o takú opravu nepožiadala a ani žiadny
príslušný orgán (súd) nevyslovil, že by takáto oprava mala byť uskutočnená. Žalovaný mal za to, že

z dôvodu konštitutívneho charakteru zápisu do zoznamu akcionárov, nie je možné posúdiť otázku
zápisu žalobcu do zoznamu akcionárov po 30.05.2007 len ako otázku prejudiciálnu a o možnosti škody
z dôvodu nemožnosti vykonávať akcionárske práva, by bolo možné uvažovať len vtedy, ak by bola
uskutočnená oprava v zozname akcionárov, na podklade ktorej by bol žalobca do zoznamu akcionárov
opäť zapísaný. Žalovaný ďalej zdôraznil, že akákoľvek škoda nemohla na strane žalobcu vzniknúť ani z

toho dôvodu, že jediným subjektom, ktorý mohol profitovať na škode, ktorá mala žalobcovi vzniknúť, bol
subjekt zapísaný do zoznamu akcionárov namiesto žalobcu, nakoľko tento získal oprávnenie vykonávať
príslušné akcionárske práva voči emitentovi, teda spoločnosť MH, ktorá žalobcu v zozname akcionárov
nahradila. Žalovaný poukázal na to, že z výpisu z obchodného registra vyplýva, že spoločnosť MH bola
viac ako deväť rokov jediným akcionárom žalobcu, to znamená, že subjekt, ktorý by bol v konečnom

dôsledku poškodený, bol tou istou osobou, ktorá ako jediná mohla z danej škody tvrdenej žalobcom
profitovať. Žalovaný zároveň podporne uviedol, že za spoločnosť MH podpísal zmluvu o prevode akcií
uzatvorenú so žalobcom Ing. D. D., teda osoba, ktorá je podľa výpisu z obchodného registra predsedom
predstavenstva samotného žalobcu. Žalovaný ďalej uviedol, že tiež nie je zrejmé, z akých konkrétnych
okolností má žalobcom uvádzaná škoda vo výške 9.300.000,- EUR spočívať. Žalovaný konštatoval, že

žalobcanedefinuje,akýmkonkrétnymspôsobommalavzniknúťujmanajehostranestým,ževšeobecné
konštatovanie, že nemohol vykonávať akcionárske práva, bez akejkoľvek ďalšej špecifikácie vo vzťahu
k prejednávanej veci, žalovaný považoval za nedostatočné. Žalovaný tiež namietol rozpor žalobcom
uplatnenéhonárokuspoctivýmobchodnýmstykom.Poukázalnato,žežalovanýkonalpriuskutočňovaní
Registrácie 1 na základe pokynu emitenta podpísaného členom predstavenstva, pánom Anatolijom X. a

bol to pán X., kto podpísal v súvislosti s Registráciou 1 aj tlačivo „Zápis o zmene majiteľa listinnej akcie
na meno - zmena akcionára“. Žalovaný považoval za absurdné, pokiaľ by bol žalobcovi priznaný nárok
voči žalovanému na základe konania, za ktoré priamo zodpovedala osoba, ktorá bola v danom čase
predsedom predstavenstva samotného žalobcu. Žalovaný mal za to, že fakt, že rozhodujúce skutkové
okolnosti, od ktorých žalobca svoj nárok odvodzuje, boli priamo spôsobené jeho vlastným predsedom

predstavenstva, predstavuje jednoznačný dôvod na zamietnutie žaloby.

6. K vyjadreniu žalovaného sa žalobca vyjadril v podaní doručenom súdu dňa 14.10.2020. Žalobca
ustálil žalobný nárok tak, že sa domáha voči žalovanému náhrady škody vo výške 9.300.000,- EUR.
Uvedené podanie tak súd posúdil podľa obsahu s poukazom na ustanovenie § 124 ods. 1 CSP

aj ako upresnenie petitu žaloby, keď uvedeným podaním bola odstránená nezrozumiteľnosť žaloby,
kedy v texte žaloby žalobca uvádzal, že si uplatňuje sumu 9.300.000,- bez príslušenstva a v petite si
uplatnil aj „príslušenstvo“ avšak bez akejkoľvek ďalšej špecifikácie. Súd tak mal ustálené, že žalobca
si žalobou uplatnil sumu 9.300.000,- EUR. Žalobca uviedol, že si náhradu škody uplatňuje na tomskutkovom základe, že žalovaný vykonal zmenu akcionára v zozname akcionárov spoločnosti SKI
PARK Ružomberok bez jej pokynu, ako emitenta, v dôsledku čoho bola do zoznamu akcionárov
spoločnosti SKI PARK Ružomberok namiesto žalobcu, ako akcionára zapísaná iná osoba. Uvedené

malo za následok, že žalobca nemohol disponovať s akciami spoločnosti SKI PARK Ružomberok, a
teda ani s oprávneniami s akciami spojenými. Žalobca mal za to, že protiprávne konanie žalovaného
bolo preukázané rozhodnutím NBS, ako útvaru, ktorý je príslušný na konanie a rozhodovanie na prvom
stupni, č. OPL-12872/2009 zo dňa 27.04.2010 (ďalej tiež len ako „rozhodnutie NBS“), z ktorého vyplýva,
že žalovaný porušil svoje zákonné povinnosti, v dôsledku čoho došlo nezákonným spôsobom k zmene

akcionára spoločnosti SKI PARK Ružomberok. Poukázal na to, že rozhodnutie NBS identifikovalo
pochybenia v súvislosti s dvoma zápismi do zoznamu akcionárov emitenta. Uviedol, že kúpnou zmluvou
zo dňa 29.05.2007 uzatvorenou medzi žalobcom a spoločnosťou MH malo dôjsť k prevodu 5690
listinných akcií na meno spoločnosti SKI PARK Ružomberok zo strany žalobcu na spoločnosť MH.
Dňa 30.05.2007 bol zadaný pokyn k zmene akcionára spoločnosti SKI PARK Ružomberok v zozname
akcionárov zo žalobcu na spoločnosť MH, a to na základe dokladov, ktoré na pracovisku žalovaného

predložila v mene emitenta pani Patrícia K. Okrem iných dokladov bolo žalovanému predložené aj
plnomocenstvo na dobu neurčitú a na všetky právne úkony vo vzťahu k žalovanému v mene emitenta pre
G. K., ktoré bolo podpísané pánom S. X., ktorý sa označil za predsedu predstavenstva emitenta. Pokyn
zo dňa 30.05.2007 na zápis zmeny akcionára zo žalobcu na spoločnosť MH bol podpísaný Patríciou K.
v mene spoločnosti SKI PARK Ružomberok ako emitenta. Žalobca uviedol, že z výpisu z obchodného

registra emitenta zo dňa 25.05.2007 bolo pritom zrejmé, že zamestnanci spoločnosti SKI PARK
Ružomberok a iné osoby, môžu konať a podpisovať za túto spoločnosť podľa plnej moci podpísanej
predsedom alebo podpredsedom predstavenstva. Anatolij X., ktorého podpis bol na plnomocenstve
pre G. K., pritom v danom čase nebol predsedom ani podpredsedom predstavenstva spoločnosti SKI
PARK Ružomberok. Vzhľadom na uvedené NBS konštatovala porušenie ustanovenia § 107 ods. 10

ZCP v znení účinnom k 30.05.2007. Žalobca ďalej uviedol, že zmluvou o prevode cenných papierov
zo dňa 22.09.2005 údajne uzatvorenou medzi žalobcom a spoločnosťou K.S.I., spol. s.r.o., so sídlom
Učiteľská 30, 821 06 Bratislava, IČO: 31 329 357 (ďalej tiež len ako „spoločnosť K.S.I.“) malo dôjsť
k vzniku záväzku žalobcu previesť do vlastníctva spoločnosti K.S.I. 5690 akcií spoločnosti SKI PARK
Ružomberok.Dňa05.06.2007došlopokynomkzmeneakcionáraspoločnostiSKIPARKRužomberokzo

spoločnostiMHnaspoločnosťK.S.I.(ďalejtiežako„Registrácia2“),nazákladepodkladov,ktorépredložil
v mene emitenta pán Martin J.. Súčasťou podkladov bolo aj plnomocenstvo spoločnosti SKI PARK
Ružomberok ako emitenta zo dňa 11.10.2005 pre pána C. J., ktoré bolo podpísané vtedajším predsedom
predstavenstva spoločnosti SKI PARK Ružomberok, pánom S. X.. Žalobca uviedol, že v dôsledku
účinkov vyhlásenia konkurzu na spoločnosť SKI PARK Ružomberok dňa 24.11.2005 toto plnomocenstvo

zaniklo. Žalobca poukázal na to, že vzhľadom na uvedené bolo v rozhodnutí NBS konštatované,
že „pokyn k zmene akcionára (...) nebol pokynom emitenta...“. Žalobca zdôraznil, že pochybenie
pri Registrácii 2 sa priamo dotýka postavenia žalobcu. Poukázal na to, že Krajský súd v Bratislave
rozsudkom zo dňa 09.10.2018, č.k. 2Cob/245/2017 - 866 (ďalej tiež len ako „rozsudok KS“) potvrdil
rozsudok Okresného súdu Bratislava V zo dňa 24.05.2016, č.k. 23Cb/137/2007 - 784 (ďalej tiež len ako

„rozsudokOSBAV“),ktorýmtentorozhodol,žežalobcajevlastníkom5690kusovhromadnýchlistinných
akcií na meno vydaných dňa 20.11.2000 spoločnosťou SKI PARK Ružomberok. Žalovaným v uvedenom
spore bola spoločnosť K.S.I. Žalobca poukázal na to, že Krajský súd v Bratislave v rozsudku KS uviedol,
že samotným uzatvorením kúpnej zmluvy sa spoločnosť MH nestala novým majiteľom akcií, keďže táto
má výlučne obligačný účinok. Ak teda Registráciou 2 došlo k nezákonnému zápisu spoločnosti K.S.I. za

akcionára spoločnosti SKI PARK Ružomberok, išlo o zápis na úkor skutočného akcionára, a to žalobcu.
Keďže akcionárom bol v skutočnosti v danom čase žalobca, pochybenie žalovaného spôsobilo škodu
žalobcovi, keďže viedlo k ďalšiemu nezákonnému stavu, kedy bol v zozname akcionárov zapísaný
niekto iný ako skutočný akcionár. Z uvedeného dôvodu žalobca považoval za irelevantné, že zmena v
zozname bola formálne zo spoločnosti MH na spoločnosť K.S.I., a to preto, že skutočným majiteľom

akcií bol v tej dobe žalobca. K námietke premlčania žalobou uplatneného nároku žalobca uviedol, že
sa domáha náhrady škody v dôsledku pochybenia žalovaného, ktorý bez relevantného pokynu emitenta
vykonal zmenu zápisu v zozname akcionárov tak, že žalobca nebol vedený ako akcionár, a to napriek
tomu, že mu vlastníctvom akcií spoločnosti SKI PARK Ružomberok svedčalo, a preto považoval predmet
sporu, vrátane rozhodujúcich skutočností, za jednoznačne vymedzený. K námietke pasívnej vecnej

legitimácie žalovaného žalobca uviedol, že ustanovenie § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka sa na daný
prípad nevzťahuje, nakoľko nejde o situáciu, kedy emitent nezabezpečil zápis zmeny osoby akcionára v
zozname akcionárov po tom, čo došlo k prevodu vlastníctva akcií. Poukázal na to, že v predmetnej veci k
zmene vlastníctva akcií nedošlo, čo implicitne predpokladá hypotéza tohto ustanovenia, preto nemohloani dôjsť k porušeniu povinnosti zabezpečiť vykonanie zápisu zmeny naviazanej na takúto hypotézu.
Žalobca ďalej uviedol, že ani ustanovenie § 108 ods. 6 ZCP sa na daný prípad nemôže vzťahovať,
nakoľko neoprávnené podanie príkazu podľa uvedeného ustanovenia predpokladá situáciu, kedy z

hľadiska hmotného práva nedošlo k účinnému prevodu vlastníctva k cenným papierom, no napriek tomu
bol takýto príkaz podaný. Žalobca mal za to, že podmienka neoprávnenosti sa nemôže vzťahovať na
absenciu relevantnej plnej moci na zastupovanie, keďže ak príkaz podáva subjekt, ktorý nemá platnú
plnú moc, nekoná na pokyn emitenta. Žalobca mal za to, že ak by sa podmienka oprávnenosti uvedená
v § 108 ods. 6 ZCP interpretovala tak široko, že zahŕňa aj prípady, kedy osoba podala pokyn bez

platnej plnej moci, znenie § 107 ods. 10 ZCP by bolo nadbytočným. Ustanovenie § 108 ods. 6 ZCP tak
nemožno podľa žalobcu chápať tak, že vylučuje zodpovednosť žalovaného vo vzťahu k poškodenému
akcionárovi, ale skôr vymedzuje prípady, kedy za určité pochybenia poškodenému zodpovedá emitent,
pričom prejednávaný prípad sem nepatrí. Žalobca uviedol, že je pravdou, že v oboch prípadoch zápisov
absentoval hmotnoprávny základ nároku za zmenu v zozname akcionárov, avšak nedošlo ani k právne
relevantnému prejavu vôle emitenta, aby došlo k zmene v tomto zozname. Ak žalovaný nedostal právne

relevantný pokyn na zápis zmeny v zozname akcionárov, čo vyplýva z rozhodnutia NBS, je skúmanie
hmotnoprávneho základu pre zmenu akcionára zo strany žalovaného irelevantné, pretože k tomu môže
dôjsť až po tom, čo obdrží právne perfektný pokyn. Žalobca uviedol, že príčinou porušenia povinnosti
zo strany žalovaného je to, že konal bez pokynu (príkazu) emitenta v rozpore s § 107 ods. 10 ZCP a
toto porušenie nespadá pod hypotézy uvedených ustanovení zákona, ktoré by odôvodňovali záver, že

žalobca mal správne žalovať emitenta a nie žalovaného. K existencii škody žalobca uviedol, že žalobcovi
vznikla škoda na tom základe, že napriek tomu, že bol vlastníkom akcií, pochybenie žalovaného mu
znemožnilo vykonávať práva, ktoré mu z titulu vlastníctva akcií patrili. Poukázal na to, že vlastníctvo akcií
spoločnosti SKI PARK Ružomberok žalobcom bolo jasne určené rozsudkom KS v spojení s rozsudkom
OS BA V. Práve preto, že žalovaný nezákonne realizoval zmenu v zozname akcionárov, bolo žalobcovi

znemožnenérealizovaťjehoprávaspojenésakciou,atonajmäprávaakcionáraakospoločníkapodieľať
sa na riadení spoločnosti a jej zisku. Žalobca mal za to, že už len samotný fakt, že určité porušenie
povinnosti niekomu znemožní podieľať sa na zisku určitej spoločnosti, jasne zakladá jeho nárok na
náhradu ušlého zisku. Žalobca mal ďalej za to, že pravidlá poctivého obchodného styku v danom prípade
žiadnym spôsobom nemôžu spochybniť nárok žalobcu na náhradu škody. Uviedol, že je pravdou,

že zo strany pána Zubovského došlo k pochybeniam, avšak tieto pochybenia by v žiadnom prípade
nezasiahli do postavenia žalobcu, ak by si žalovaný vykonával svoje povinnosti v súlade so zákonom.
Žalobca tiež považoval za potrebné zdôrazniť povahu a kontext pochybenia žalovaného, nakoľko ak by
skutočne konal tak ako mal a ako od neho požaduje právny poriadok, zabránil by realizácii podvodu.
Poukázal na to, že v rozsudku KS je uvedené, že zápis spoločnosti K.S.I. do evidencie bol vykonaný

podvodným spôsobom. Zároveň žalobca poukázal aj na uznesenie vyšetrovateľa Prezídia Policajného
zboru Slovenskej republiky, úradu boja proti organizovanej kriminalite ČVS: PPZ-29/BOK-B-2008 zo dňa
12.12.2008 (ďalej tiež len ako „Uznesenie PZ“). Žalobca uviedol, že v Uznesení PZ sa síce uvádza, že
pracovníčka žalovaného mala byť uvedená do omylu, toto konštatovanie však podľa žalobcu treba dať
do súvisu s rozhodnutím NBS, v ktorom bolo konštatované, že pokyn k zmene akcionára nebol pokynom

emitenta, resp. právnou analýzou by žalovaný mal minimálne dospieť k pochybnosti, či sa jedná o pokyn
emitenta. Žalobca uviedol, že podvodné konanie jasne naznačuje aj výsluch Ing. Ľubomíra Kudličku,
toho času konateľa K.S.I., ktorý uviedol, že zmluvu o prevode videl prvýkrát až po smrti M. J. tvrdiac, že
túto zmluvu nepodpísal on, ale M. J.. Žalobca mal za to, že ak by žalovaný nebol rezignoval na svoje
povinnosti a neporušil mu zákonom uložené povinnosti, čo konštatovalo rozhodnutie NBS, žalobcovi by

nebol odňatý jeho majetok - vlastníctvo akcií a s ním spojené práva akcionára.

7. K vyjadreniu žalobcu sa žalovaný vyjadril v podaní doručenom súdu dňa 20.11.2020. Žalovaný
uviedol, že nanajvýš výpovedným argumentom pre zamietnutie žaloby je rozhodnutie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky („NS SR“) sp. zn. 5Cdo/126/2009 zo dňa 30.06.2010. Poukázal na to, že vo vzťahu

k existencii príčinnej súvislosti ako podmienky nároku na náhradu škody je rozhodujúce, či skutočnosť,
od ktorej sa odvodzuje nárok na náhradu škody, je skutočne priamou a bezprostrednou príčinou určitého
následku alebo nie. V zmysle uvedeného žalovaný zdôraznil, že v danej veci žalobca preukázateľne
mal záujem uskutočniť prevod akcií ako aj registráciu prevodu, na základe ktorej prestal byť vedený
v zozname akcionárov, podpísal zmluvu o prevode akcií so spoločnosťou MH, doručil ju emitentovi.

Následne emitent konajúci pánom S. X., ktorý bol oprávnený na daný úkon aj samostatne, a ktorý bol v
danom čase aj predsedom predstavenstva žalobcu, za ktorého mohol konať samostatne, pred notárom
podpísal príslušný pokyn - tlačivo „Zápis o zmene majiteľa listinnej akcie na meno - zmena akcionára“.
Na základe uvedeného prestal byť žalobca evidovaný v zozname akcionárov. Žalovaný poukázal nanespochybniteľnú vôľu žalobcu ale aj osoby za neho konajúcej, aby uvedený následok nastal, pričom
nežiaduce účinky nastali z pohľadu žalobcu nie z dôvodu konania žalovaného, ale z dôvodu odcudzenia
akcií. Žalovaný uviedol, že samotný žalobca mal preukázateľne a nespochybniteľne vôľu uskutočniť

registráciu prevodu a s jej vykonaním bol nepochybne uzrozumený. Žalovaný uviedol, že len uskutočnil
registráciu prevodu, o ktorú požiadal podpisom príslušného tlačiva samotný emitent, a o ktorú mal
nespochybniteľný záujem aj samotný žalobca. Žalovaný ďalej poukázal na rozhodnutie NS SR sp. zn.
3Cdo/130/2010 zo dňa 28.10.2010. Mal za to, že ak by aj žalovaný skutočne akúkoľvek povinnosť
porušil, nemohlo byť jeho konanie bezprostrednou príčinou akejkoľvek škody tvrdenej žalobcom. Ak by

aj žalobcovi vznikla škoda, jej príčinou by mohlo v prvom rade byť len odcudzenie akcií, či podvodné
konanie tretích osôb odlišných od žalovaného. Žalovaný ďalej v podaní poukázal na to, že vlastníctvo
listinných akcií na meno nie je nijak podmienené žiadnym zápisom v zozname akcionárov listinných
akcií na meno a žalovaný teda neskúma a neeviduje vlastníctvo daných (konkrétnych) akcií. Žalovaný
teda nevedie evidenciu, z ktorej by malo vyplývať, že určité konkrétne akcie vlastní určitá konkrétna
osoba. Žalovaný zdôraznil, že žalobca sa počas celého obdobia mohol dožadovať nápravy u emitenta,

ktorý následne mohol požiadať žalovaného o opätovný zápis žalobcu do zoznamu akcionárov. Žalovaný
mal za to, že žalobca sa mal orientovať voči emitentovi, keďže práve ten je zodpovedný voči svojim
akcionárom za správnosť zoznamu akcionárov. Emitent sa však s požiadavkou na zmenu v zozname
akcionárov tak, aby bol do zoznamu akcionárov opätovne zapísaný žalobca, na žalovaného neobrátil.
Žalovaný mal za to, že to bol emitent, na ktorého mal prípadne žalobca smerovať žalobu, pokiaľ bol

emitentvovzťahukžalovanémunapriekžiadostiamžalobcunečinný.Žalovanýpoukázalnaustanovenie
§ 107 ods. 8 a ods. 12 ZCP v znení účinnom v rozhodnom období a uviedol, že ak vykonáva
žalovaný svoju činnosť na základe zmluvy s emitentom, bol osobou oprávnenou domáhať sa nápravy
samotný emitent. Žalovaný zdôraznil, že od emitenta akýkoľvek pokyn, na základe ktorého mal byť do
zoznamu akcionárov zapísaný opätovne žalobca neobdržal. Žalovaný ďalej uviedol, že sú dané aj ďalšie

skutočnosti, ktoré preukazujú nedôvodnosť žaloby. Žalovaný mal za to, že v konaní nebola preukázaná
škoda. Žalovaný mal za to, že nie je zrejmé, v čom spočívalo porušenie povinností žalovaného, ktoré
by skutočne malo spôsobiť škodu na strane žalobcu, pričom považoval za evidentné, že zápis zmeny
(na spoločnosť MH) chcel uskutočniť samotný žalobca. Zmenu v zozname akcionárov, na základe ktorej
bola namiesto spoločnosti MH zapísaná spoločnosť K.S.I. považoval žalovaný na účely predmetného

konaniazabezvýznamnú.Žalovanýmalzato,žeináosobabolanamiestožalobcuzapísanádozoznamu
akcionárov len v súvislosti so zmenou žalobcu za spoločnosť MH. Skutočnosti týkajúce sa nahradenia
spoločnosti HM spoločnosťou K.S.I., preto podľa žalovaného nemali na postavenie žalobcu žiaden
dopad. Žalovaný uviedol, že ak by aj k zápisu spoločnosti K.S.I. vôbec nedošlo, na postavení žalobcu,
ktorý by tak či tak v zozname akcionárov zapísaný nebol, by to nič nezmenilo. Žalovaný poukázal, že

aj v danom prípade platí absencia príčinnej súvislosti a žalobca mal aj v tomto prípade postupovať voči
emitentovi. Žalovaný tiež poukázal na to, že podľa výroku rozhodnutia NBS sa toto vzťahovalo v prvom
rade na okolnosti zápisu spoločnosti K.S.I. a okolnosti týkajúce sa žalobcu, resp. zápisu spoločnosti MH
nie sú v predmetnom rozhodnutí NBS riešené v takej šírke, ako boli prezentované žalobcom.

8. Súd vo veci určil termín pojednávania na 18.06.2021, na ktorom spor prejednal za účasti strán sporu,
resp. ich právnych zástupcov.

9. Súd na pojednávaní vykonal dokazovanie výsluchom strany sporu - žalobcu, a to prostredníctvom
štatutárneho zástupcu žalobcu - predsedu predstavenstva žalobcu W.. D. D.. W.. D. pri svojom výsluchu

uviedol, že s pánom X., vtedy ako zástupcom žalobcu, uzatvoril ako zástupca spoločnosti MH zmluvu
o prevode cenných papierov. W.. D. osobne išiel na centrálny depozitár so zástupkyňou, ktorá konala
v mene p. X.. Na CDCD predložili všetky zmluvy a doklady, ktoré boli potrebné k registrácii cenných
papierov na spoločnosť MH, na čo CDCP vydal potvrdenie, že akcie právoplatne prešli na spoločnosť
MH. Následne W.. D. požiadal p. X. o vydanie akcií a zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti SKI

PARK Ružomberok za účelom zmeny štatutárnych orgánov. V krátkom čase zistil, že akcie spoločnosti
MH boli prevedené na spoločnosť, ktorá patrila pánovi T. ako jedinému konateľovi a spoločníkovi
tejto spoločnosti K.S.I.. Ing. Salmanov uviedol, že išiel osobne zistiť na CDCP, čo sa stalo. Uviedol,
že podal trestné oznámenie. V rámci trestného konania bolo zistené, že pán J. previedol akcie zo
žalobcu na spoločnosť K.S.I. V rámci trestného konania bolo zistené, že pán J. predložil na CDCP plnú

moc so sfalšovaným podpisom. W.. D. požiadal NBS o vykonanie previerky a kontroly a bolo vydané
rozhodnutie, že CDCP pochybil. Následne W.. D. žiadal CDCP o nápravu, na základe rozhodnutia NBS
a rozhodnutia vydaného v trestnom konaní, avšak k náprave nedošlo. W.. D. uviedol, že pán X. nevedel
vydať akcie spoločnosti SKI PARK Ružomberok. Uviedol, že pán X. preinvestoval zo spoločnosti SKIPARK Ružomberok 9.000.000,- EUR. Keďže CDCP namietal, že žalobca nie je vlastníkom akcií, bolo
iniciované konanie na Okresnom súde Bratislava V, kde bolo rozhodnuté, že vlastníkom akcií je žalobca.
Následne W. D. išiel opäť na CDCP a žiadal o zmenu zápisu, kde s ním odmietli rokovať a uviedli, aby

oslovil emitenta. W.. D. uviedol, že problém spočíva v tom, že zo žalobcu prešli akcie na spoločnosť MH,
avšak nevedel ako sa mohli dostať akcie zo spoločnosti MH na spoločnosť K.S.I., keďže prevod akcií
by musel podpísať on, čo však neurobil ale konali tak p. J. s falošnou plnou mocou s pánom T.. Uviedol,
že CDCP pochybil pri zmene zápisu akcií zo spoločnosti MH na spoločnosť K.S.I.. Uviedol, že akcie
prešli právoplatným zápisom zo žalobcu na spoločnosť MH, avšak za dva týždne prešli akcie zase zo

žalobcu na spoločnosť K.S.I. a bola vynechaná spoločnosť MH, ktorá mala právoplatne akcie zapísané,
pričom jeho ako štatutára spoločnosti MH nikto nevyzval, aby predložil doklady na CDCP. Po zápise
akcií na spoločnosť K.S.I. zvolal pán T. valné zhromaždenie spoločnosti SKI PARK Ružomberok, vymenil
predstavenstvo a začal v tejto spoločnosti hospodáriť. Spoločnosť SKI PARK Ružomberok mala tržby
okolo 3.000.000,- EUR v čase prevodu akcií. Boli tiež realizované investície do spoločnosti SKI PARK.
Išlo o rezort, do ktorého boli investované obrovské peniaze zahraničným investorom. Ušlý zisk spočíval

v tom, že žalobca ako akcionár sa mal podieľať na zisku spoločnosti SKI PARK Ružomberok celý čas,
čo CDCP urobil chybu a túto počas celého času ani nenapravil. Uviedol, že počas výkonu akcionárskych
práv spoločnosti K.S.I. v spoločnosti SKI PARK Ružomberok bola spoločnosť SKI PARK Ružomberok
dovedená do bankrotu. Škoda, ktorá vznikla Ing. Salmanovi ako fyzickej osobe alebo spoločnosti MH
spočívala v tom, že spoločnosť MH zaplatila pánovi X. za prevod akcií sumu 56.000.000 Sk a tiež

investovali obrovské peniaze a tieto škody vie preukázať. Na otázky žalovaného W.. D. doplnil, že
aktuálna vlastnícka štruktúra spoločnosti MH prešla celá na neho osobne a táto spoločnosť momentálne
nefunguje. Keď boli prepisované akcie spoločnosti SKI PARK Ružomberok zo žalobcu na spoločnosť
MH, vtedy ešte pán X. vlastnil akcie spoločnosti MH s tým, že on potom mal zo spoločnosti vystúpiť. W..
D. uviedol, že robili aj úkony smerom k emitentovi, podali návrh na umorenie akcií. Zároveň iniciovali

konanie o určenie vlastníckeho práva k akciám spoločnosti SKI PARK Ružomberok. W.. D. uviedol, že v
roku 2009 vstúpil do spoločnosti žalobcu preto, lebo pán X. už spoločnosť nepotreboval, v danom čase
mala spoločnosť dobré výsledky a tiež preto, že do spoločnosti žalobcu dával W.. D. svoje peniaze a
chcel ochrániť svoje investície.

10. Žalobca na pojednávaní zotrval na žalobe a svojich písomných vyjadreniach. Zdôraznil, že náhrady
škody sa voči žalovanému domáha z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného podľa § 107 ods. 10 ZCP.
Žalobca mal za to, že žalovaný porušil svoju povinnosť, keď vykonal zmenu v zozname akcionárov bez
pokynu emitenta, čo bolo konštatované aj rozhodnutím NBS. Žalobca uviedol, že celý princíp zápisu
do zoznamu žalovaného by nemal žiadny význam, keby žalovaný za nič nezodpovedal. Poukázal na

to, že aj Okresný súd Bratislava V právoplatne deklaroval, že vlastníkom akcií spoločnosti SKI PARK
Ružomberok je žalobca, avšak bol zbavený týchto akcií, v dôsledku čoho mu vznikla škoda. Žalobca
navrhol, aby súd vydal medzitýmny rozsudok o základe nároku a doplnenie dokazovania znaleckým
dokazovaním za účelom vyčíslenia výšky škody. Žalobca tiež poukázal, že žalobca do dnešného dňa
nie je zapísaný v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok, hoci existuje právoplatné

rozhodnutie súdu, že je majiteľom daných akcií.

11. Žalovaný na pojednávaní zotrval na svoje procesnej obrane uvedenej v písomných vyjadreniach.
Nad rámec už uvádzaných tvrdení žalovaný uviedol, že personálne prepojenie medzi žalobcom,
spoločnosťou MH a osobou p. W.. D. je dôvodom, že nemohlo dôjsť k vzniku škody na strane žalobcu,

keďže spoločnosť MH bola v danom čase jediným akcionárom žalobcu a pán D. podpísal za spoločnosť
MH zmluvu o prevode akcií. Žalovaný mal za to, že nie je zrejmé, na základe ktorých skutočností mala
vzniknúť škoda a čo je vlastne uplatnenou škodou. Žalovaný mal za to, že žalobca mal žalovať emitenta,
nakoľko žalovaný koná na základe záväzkového vzťahu s emitentom a vedie zoznam akcionárov na
základe záväzkového vzťahu s emitentom. Emitent je teda ten, ktorý musí dať pokyn na vykonanie

zmeny v zozname akcionárov. Žalovaný uviedol, že rozhodnutie NBS neposudzovalo meritum tohto
sporu. Primárne rozhodnutie NBS sa zaoberalo Registráciou 2 z 05.07.2007, kedy sa udiali okolnosti,
ktoré nijako nesúvisia so žalobcom ale týkajú sa spoločnosti MH a spoločnosti K.S.I.. Žalovaný tiež
poukázal na ustanovenie § 194 CSP. Žalovaný poukázal na to, že aj z výsluchu strany sporu vyplynulo,
že sám W.. D. išiel k žalovanému s úmyslom vykonať zmenu v zozname akcionárov na spoločnosť MH.

Žalovaný uviedol, že sa javí, že v konaní nie je daná ani aktívna vecná legitimácia žalobcu, nakoľko
ak nejakému subjektu vznikla škoda nebol to žalobca a za túto škodu v žiadnom prípade nezodpovedá
žalovaný.12. Súd sa oboznámil so žalobou a vyjadreniami strán sporu a vykonal vo veci dokazovanie výsluchom
strany sporu - štatutárneho zástupcu žalobcu W.. D. D. a dokazovanie listinnými dôkazmi založenými
do súdneho spisu, a to: rozhodnutím NBS zo dňa 27.04.2010 č. OPK-12872/2009, Zmluvou o prevode

akcií zo dňa 26.05.2004, Prílohou č. 1 k Zmluve o prevode akcií zo dňa 26.05.2004, Prílohou č. 2
k Zmluve o prevode akcií zo dňa 26.05.2004, Námietkou žalobcu podľa § 108 Zákona o cenných
papieroch zo dňa 16.12.2008, Námietkou žalobcu v zmysle § 108 ods. 1 Zákona č. 566/2001 Z. z. zo
dňa 22.10.2010, listom žalobcu zo dňa 18.03.2013 adresovaný žalovanému - Výzva na odstránenie
nezákonného stavu, listom žalovaného adresovaný žalobcovi zo dňa 06.02.2009 - Námietka - odpoveď,

listom žalovaného adresovaný žalobcovi zo dňa 31.01.2011 - Námietka - odpoveď, Tlačivom - „Zápis o
zmene majiteľa listinnej akcie na meno - zmena akcionára“ zo dňa 28.05.2007, informatívnym výpisom
z obchodného registra spoločnosti SKI PARK Ružomberok, akciová spoločnosť, Námietkou spoločnosti
Mergila Holdings LTD podľa § 108 Zákona o cenných papieroch zo dňa 23.02.2009, poslednou stranou
zmluvyzodňa29.05.2007uzavretejmedzižalobcomakopredávajúcimaspol.MergilaHoldingsLTDako
kupujúcim, Návrhom žalobcu na umorenie listiny - listinných akcií na meno zo dňa 04.09.2007, žalobou

o určenie, že prevod a registrácia cenných papierov bola vykonaná v rozpore so zákonom č. 566/2001
Z. z. podaná žalobcom voči žalovanému dňa 10.03.2008, uznesením Okresného súdu Bratislava V
č.k. 29Cb/36/2008 - 25 zo dňa 06.05.2009, informatívnym výpisom z obchodného registra žalobcu,
plnomocenstvom zo dňa 18.01.2006 udeleným p. G. T., rozsudkom Okresného súdu Bratislava V č.k.
23Cb/137/2007 - 784 zo dňa 24.05.2016, rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k. 2Cob/245/2017

- 866 zo dňa 09.10.2018, uznesením Prezídia policajného zboru zo dňa 12.12.2008 č. ČVS:PPZ-29/
BOK-B-2008, zápisnicou o výsluchu svedka v konaní č. ČVS:PPZ-29/BOK-B-2008 zo dňa 07.07.2008,
zápisnicou o výsluchu svedka v konaní č. ČVS:PPZ-29/BOK-B-2008 zo dňa 08.07.2008, listom žalobcu
zo dňa 04.03.2019 - Výzva žalovanému na odstránenie nezákonného stavu, listom žalovaného zo dňa
27.03.2019 adresovaným žalobcovi - Výzva na odstránenie nezákonného stavu v evidencii CDCP -

odpoveď, uznesením Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 3Cob/220/2011 zo dňa 24.05.2012, ako aj
ostatnými listinnými dôkazmi založenými do súdneho spisu.

13. Na pojednávaní dňa 18.06.2021 po poučení podľa § 154 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný
sporový poriadok v znení neskorších predpisov („CSP“) žalobca zotrval na svojom návrhu na doplnenie

dokazovania vo veci znaleckým dokazovaním za účelom určenia výšky škody. Ďalšie návrhy na
doplnenie dokazovania strany sporu v konaní nemali.

14. Súd spor právne posúdil nasledovne:

15. Podľa § 99 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene
a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) („ZCP“) Centrálny depozitár je právnickou
osobou so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorej bolo udelené povolenie na činnosť centrálneho
depozitára podľa osobitného predpisu (ďalej len "povolenie na činnosť").

16. Podľa § 99 ods. 3 písm. i) ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 Centrálny depozitár vedie zoznamy
akcionárov pri listinných akciách na meno.

17. Podľa § 103 ods. 1 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 prevádzkový poriadok upravuje postup a
spôsob pri vykonávaní činností podľa § 99 ods. 3 a 4 a obsahuje zoznam poskytovaných služieb, ktoré

má centrálny depozitár uvedené v povolení na vznik a činnosť centrálneho depozitára.

18. Podľa § 103 ods. 3 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 predstavenstvo centrálneho depozitára
je povinné predložiť Národnej banke Slovenska na schválenie návrh prevádzkového poriadku a jeho
zmien.

19. Podľa § 103 ods. 6 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 prevádzkový poriadok je záväzný pre
centrálneho depozitára, členov, emitentov, ktorých cenné papiere sú evidované v centrálnom depozitári,
emitentov, ktorým vedie centrálny depozitár zoznam akcionárov, burzu cenných papierov, právnické
osoby a fyzické osoby podávajúce príkaz na registráciu vzniku, zmeny a zániku záložného práva,

právnické osoby a fyzické osoby požadujúce vyznačenie záložného práva na listinnom cennom papieri
a pre právnické osoby a fyzické osoby požadujúce výpis z registra záložných práv.20. Podľa § 107 ods. 10 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 Centrálny depozitár pri vedení zoznamu
akcionárov listinných akcií na meno vykoná zápis týkajúci sa zmeny akcionára v zozname akcionárov na
základe pokynu emitenta. Centrálny depozitár pri vedení zoznamu akcionárov listinných akcií na meno

nezapisuje do ním vedeného zoznamu číselné označenie akcie.

21. Podľa § 107 ods. 12 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 Centrálny depozitár vykonáva činnosti
súvisiace s vedením zoznamu akcionárov na základe zmluvy s emitentom akcií na meno. Emitent
listinných akcií na meno je povinný uzavrieť s centrálnym depozitárom zmluvu o vedení zoznamu

akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní listinných akcií na meno.

22. Podľa § 108 ods. 1 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 Centrálny depozitár je povinný na
základe námietky majiteľa účtu majiteľa, člena, burzy cenných papierov alebo emitenta, ktorú uzná ako
oprávnenú, ako aj na základe právoplatného rozhodnutia súdu vykonať opravu alebo doplnenie vo svojej
evidencii. Centrálny depozitár je povinný na základe námietky emitenta, ktorú uzná ako oprávnenú,

vykonať opravu alebo doplnenie aj v evidencii člena a o tejto skutočnosti člena bez zbytočného odkladu
informovať. Opravu vykoná ku dňu, keď sa chybný zápis vykonal, doplnenie ku dňu, keď neúplnosť
vznikla.

23. Podľa § 108 ods. 6 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 kto podal neoprávnene príkaz alebo ho dal

nesprávne, neúplne alebo oneskorene, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil.

24. Podľa § 108 ods. 7 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 Centrálny depozitár alebo člen, ktorý
nesprávnealebooneskorenezaevidujezadanýpríkaz,zodpovedázaškodu,ktorútýmspôsobilosobám,
ktorých účty majiteľa vedie.

25. Podľa § 108 ods. 8 ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 Centrálny depozitár, ktorý nesprávne
alebo oneskorene zaeviduje zadaný príkaz, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil emitentom, ktorých
registre vedie.

26. Podľa § 159 ods. 1 ZCP zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností podľa tohto
zákona sa spravuje úpravou náhrady škody podľa Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje
inak.

27. Podľa § 757 zákona č. 513/1991 Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov („Obchodný

zákonník“) pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom
platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.

28. Podľa § 373 Obchodného zákonníka kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný
nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené

okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

29. Podľa § 374 ods. 1 Obchodného zákonníka a okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje
prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno
rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala,

a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.

30. Podľa § 376 Občianskeho zákonníka poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak
nesplnenie povinností povinnej strany bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom
súčinnosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.

31. Podľa § 378 Obchodného zákonníka škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana
požiada a ak to je možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

32. Podľa § 379 Obchodného zákonníka ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná

škoda a ušlý zisk. Nenahrádza sa škoda, ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku
záväzkovéhovzťahuakomožnýdôsledokporušeniasvojejpovinnostipredvídalaaleboktorúbolomožné
predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala alebo mala
poznať pri obvyklej starostlivosti.33. Podľa § 381 Obchodného zákonníka namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodená strana
požadovať náhradu zisku dosahovaného spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok

obdobných podmienkam porušenej zmluvy v okruhu podnikania, v ktorom podniká.

34.Podľa§387Ods.1Obchodnéhozákonníkaprávosapremlčíuplynutímpremlčacejdobyustanovenej
zákonom.

35. Podľa § 388 ods. 1 Obchodného zákonníka premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany
nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí
premlčacej doby.

36. Podľa § 397 Obchodného zákonníka ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia
doba štyri roky.

37. Podľa § 398 Obchodného zákonníka pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa,
keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí
sa však najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.

38. Podľa § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007 akcia predstavuje
práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a
na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným
papierom, ak zákon neustanovuje inak.

39. Podľa § 155 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007 akcia môže byť vydaná
v podobe listinného cenného papiera (ďalej len "listinná akcia") alebo v podobe zaknihovaného cenného
papiera (ďalej len "zaknihovaná akcia"), ak zákon neustanovuje inak.

40. Podľa § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007 prevod listinných akcií

na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo
názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo
fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň
prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak
rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona

upravujúce zmenky.

41. Podľa § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007 pri akciách na meno
zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do
zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné

meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a
rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa
dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti
oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný.
Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho

týka.

42. Podľa § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007 na účinnosť prevodu
akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov.
Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom,

čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne
akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

43. Na základe vykonaného dokazovania a po posúdení vykonaných dôkazov jednotlivo, ako aj vo
vzájomných súvislostiach, súd zistil nasledovné skutkové a právne závery.

44. V konaní nebolo medzi stranami sporné, že zmluvou o prevode akcií zo dňa 26.05.2004 uzatvorenou
medzi spoločnosťou ASDEZ Invest Management, a.s. ako predávajúcim a žalobcom ako kupujúcim
došlo k prevodu 5690 listinných akcií na meno, ktorých emitentom bola spoločnosť SKI PARKRužomberok. Nebolo sporné, že dňa 29.05.2007 uzavreli žalobca ako predávajúci a spoločnosť MH
ako kupujúci zmluvu o prevode akcií, na základe ktorej malo dôjsť k prevodu 5690 listinných akcií
na meno spoločnosti SKI PARK Ružomberok zo žalobcu na spoločnosť MH. Nebolo sporné že dňa

30.05.2007 bol zadaný pokyn žalovanému k zmene akcionára spoločnosti SKI PARK Ružomberok v
zozname akcionárov zo žalobcu na spoločnosť MH. Nebolo sporné, že dňa 05.06.2007 došlo pokynom
k ďalšej zmene akcionára spoločnosti SKI PARK Ružomberok v zozname akcionárov zo spoločnosti MH
na spoločnosť K.S.I.. V konaní tiež nebolo sporné a uvedené vyplynulo aj z vykonaného dokazovania,
že rozhodnutím NBS zo dňa 27.04.2010, č. OPK-12872/2009, boli žalovanému uložené podľa § 144

ods. 2 písm. a) ZCP za porušenia § 107 ods. 10 ZCP v znení platnom ku dňu 30.05.2007 a k 05.06.2007
tým, že pri zmene akcionára v zozname akcionárov listinných cenných papierov emitenta SKI PARK
Ružomberok dňa 30.05.2007 a 05.06.2007 nepostupoval na základe pokynu emitenta, opatrenia na
odstránenie a nápravu zistených nedostatkov v rozsahu určenom vo výrokovej časti rozhodnutia NBS.

45. Žalobca sa žalobou domáhal voči žalovanému nároku na náhradu škody vo výške 9.300.000,-

EUR, ktorú odôvodňoval na tom skutkovom základe, že žalovaný vykonal zmenu akcionára v zozname
akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok bez relevantného pokynu emitenta, v dôsledku čoho
bola do zoznamu akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok namiesto žalobcu zapísaná iná osoba,
čo malo za následok, že žalobca nemohol disponovať akciami spoločnosti SKI PARK Ružomberok, a
teda ani oprávneniami, ktoré sú s vlastníctvom akcií spojené. Žalobca sa teda od žalovaného domáhal

náhrady škody na tom právnom základe, že žalovaný porušil svoje povinnosti v zmysle § 107 ods. 10
ZCP v znení účinnom do 31.10.2007 a vykonal zmenu v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK
Ružomberok zo žalobcu na inú osobu, a to bez relevantného pokynu emitenta.

46. Žalovaný v konaní v rámci svojej procesnej obrany namietal aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu.

Žalovaný tiež namietol nedostatok pasívnej vecnej legitimácie na svojej strane. Žalovaný namietal,
že neboli naplnené predpoklady na vznik zodpovednosti za škodu, keď mal za to, že z jeho strany
nedošlo k porušeniu žiadnej povinnosti, nakoľko pri zápise zmeny v zozname akcionárov konal na
základe pokynu samotného emitenta. Zároveň žalovaný sporoval, že v danom prípade absentuje
príčinná súvislosť medzi žalobcom tvrdeným porušením povinnosti žalovaného a vznikom škody na

strane žalobcu, namietal tiež existenciu škody a jej výšku uplatnenú žalobou. Žalovaný ďalej namietol,
že nárok uplatnený žalobou je premlčaný a že bol uplatnený v rozpore s poctivým obchodným stykom.

47. Súd sa primárne zaoberal otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a pasívnej vecnej legitimácie
žalovaného v konaní. V zmysle uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29. novembra 2018,

sp. zn. 8Cdo/100/2017, vecne legitimovaný je ten, o právach alebo povinnostiach ktorého v spore ide.
Je to stav vyplývajúci z hmotného práva, podľa ktorého strana je subjektom práva (povinnosti), ktoré je
predmetom sporu. V dvojstranných právnych vzťahoch, v ktorých sporové strany stoja svojimi návrhmi
proti sebe, ide o vecnú aktívnu legitimáciu na strane žalobcu alebo vecnú pasívnu legitimáciu na strane
žalovaného. Vecná legitimácia vyjadruje postavenie strany sporu v hmotnoprávnom vzťahu, ktoré v

konečnom dôsledku vedie k úspechu alebo k neúspechu v konaní.

48. Žalovaný sporoval aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu v spore s argumentáciou, že ak by aj na
základe žalobcom uvádzaných skutkových tvrdení došlo k škode, táto by vznikla na strane iného
subjektu než žalobcu. Z uvedenou námietkou sa súd nestotožnil. Súd mal z rozsudku Okresného súdu

Bratislava V č.k. 23Cb/137/2007 - 784 zo dňa 24.05.2016 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v
Bratislave č.k. 2Cob/245/2017 - 866 zo dňa 09.10.2018 preukázané, že žalobca je vlastníkom 5690
kusov hromadných listinných akcií na meno vydaných dňa 20.11.2000 obchodnou spoločnosťou SKI
PARK Ružomberok. V situácii, kedy bolo právoplatným rozhodnutím súdu deklarované, že žalobca
je vlastníkom predmetných listinných akcií na meno vydaných spoločnosťou SKI PARK Ružomberok,

pričom tento nie je ako akcionár zapísaný v zozname akcionárov, ktorý pre spoločnosť SKI PARK
Ružomberok ako emitenta vedie žalovaný, a teda nemôže uplatňovať svoje práva akcionára, ktoré sú
s vlastníctvom akcií spojené, a na tomto skutkovom základe sa žalobou domáha náhrady škody, mal
súd za to, že žalobcovi svedčí aktívna vecná legitimácia v konaní. Z uvedených rozhodnutí vyplýva
záver, že k nadobudnutiu vlastníckeho práva k prevádzaným akciám zo žalobcu na spoločnosť MH nikdy

nedošlo, pretože k uzatvoreniu zmluvy nepristúpila ďalšia právna skutočnosť, ktorá má za následok
prevod vlastníckeho práva a rubopisovaniu prevádzaných listinných akcií a ich odovzdaniu a prevzatiu
týchto akcií a zároveň nedošlo ani k platnému prevodu daných listinných akcií na meno zo žalobcu na
spoločnosťK.S.I..ŽalobcajetedamajiteľomuvedenýchlistinnýchakciínamenovydanýchspoločnosťouSKI PARK Ružomberok a majiteľom týchto akcií byť neprestal a ak si uplatňuje nárok na náhradu škody
natompodklade,ženemôževykonávaťsvojeakcionárskeoprávnenia,nakoľkoniejevedenývzozname
akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok, je teda subjektom aktívne vecne legitimovaným v tomto

konaní.

49. Strana konania, ktorá je nositeľom hmotnoprávnej povinnosti (záväzku), má pasívnu legitimáciu.
Vecná legitimácia sa na začiatku konania tvrdí. Súd žalobe vyhovie len vtedy, ak žalobca žaluje osobu,
ktorá je nositeľom hmotnoprávnej povinnosti. Ak sa uvedené v konaní nepreukáže, súd žalobu zamietne

so záverom o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného, a to bez ohľadu na prípadné zistenie,
ženositeľompasívnejvecnejlegitimáciejeinýsubjekt,ktoréhožalobcavžalobeneoznačil.Súdvďalšom
pristúpil k posúdeniu skutočnosti, či žalobcom v žalobe označený žalovaný je v konaní pasívne vecne
legitimovaným subjektom, teda či žalovaný je nositeľom hmotnoprávnej povinnosti a teda subjektom
povinnosti, ktorá je predmetom tohto konania. Žalovaný v rámci svojej procesnej obrany namietal, že
nie je v súvislosti s žalobcom uplatneným nárokom pasívne vecne legitimovaný. V zmysle § 99 ods. 3

písm. i) ZCP v znení účinnom ku dňu vykonania zmeny zápisu v zozname akcionárov dňa 30.05.2007
a 05.06.2007, žalovaný vedie zoznamy akcionárov pri listinných akciách na meno. V zmysle § 107 ods.
12 ZCP v znení účinnom ku dňu vykonania zmeny zápisu v zozname akcionárov dňa 30.05.2007 a
05.06.2007, žalovaný vykonáva činnosti súvisiace s vedením zoznamu akcionárov na základe zmluvy s
emitentom akcií na meno a emitent listinných akcií na meno je povinný uzavrieť so žalovaným zmluvu o

vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní listinných akcií na meno. V zmysle § 107
ods. 10 ZCP v znení účinnom ku dňu vykonania zmeny zápisu v zozname akcionárov dňa 30.05.2007
a 05.06.2007, žalovaný pri vedení zoznamu akcionárov listinných akcií na meno vykoná zápis týkajúci
sa zmeny akcionára v zozname akcionárov na základe pokynu emitenta. Žalovaný pri vedení zoznamu
akcionárov listinných akcií na meno nezapisuje do ním vedeného zoznamu číselné označenie akcie.

V konaní nebolo sporné, že spoločnosť SKI PARK Ružomberok ako emitent listinných akcií na meno
mala so žalovaným uzatvorenú zmluvu o vedení zoznamu akcionárov. Zároveň nebolo sporné, že dňa
30.05.2007 a dňa 05.06.2007 došlo k zmene zápisu v zozname akcionárov, a to dňa 30.05.2007 k
zmene zo žalobcu na spoločnosť MH a dňa 05.06.2007 k zmene zo spoločnosti MH na spoločnosť K.S.I.,
pričom z predloženého rozsudku OS BA V v spojení s rozsudkom KS vyplýva, že majiteľom daných

listinných akcií na meno je žalobca. Zápis v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok
tak nie je správny. V zmysle § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka pri akciách na meno zabezpečuje
spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Práva spojené s
akciou je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa
osobitných predpisov. V zmysle § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka na účinnosť prevodu akcie na

meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa
osobitnýchpredpisov.Spoločnosťjepovinnázabezpečiťvykonaniezápisuzmenyvzoznameakcionárov
bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za
škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením
tejto povinnosti. V zmysle uvedeného súd dospel k záveru, že námietka žalovaného, že nie je v súvislosti

so žalobou uplatneným nárokom na náhradu škody pasívne vecne legitimovaný, je dôvodná. Žalovaný
vedie pre emitenta zoznam akcionárov na základe zmluvy, pričom vedenie zoznamu akcionárov je
v prípade listinných akcií na meno obligatórne. Zápis konkrétnej osoby do zoznamu akcionárov je
rozhodujúci, pokiaľ ide o uplatňovanie práv akcionára vo vzťahu k emitentovi, a teda osobou oprávnenou
uplatňovaťprávaakcionáravovzťahukemitentovijeprilistinnýchakciáchnamenovždyosobazapísaná

v zozname akcionárov. Pokiaľ nie je vlastník akcií na meno zapísaný v zozname akcionárov, nemôže
sa domáhať výkonu akcionárskych práv. V konaní bolo preukázané a nebolo sporné, že žalobca ako
vlastník daných listinných akcií na meno, nie je zapísaný v zozname akcionárov emitenta, a teda sa
nemôže domáhať výkonu svojich práv spojených s vlastníctvom akcií vo vzťahu k spoločnosti SKI PARK
Ružomberok. Žalobca si žalobou uplatnil nárok na náhradu škody voči žalovanému, s tým, že škoda

mala žalovanému vzniknúť v príčinnej súvislosti s konaním žalovaného v rozpore s § 107 ods. 10
ZCP v znení účinnom ku dňu vykonania zápisov, teda vykonaním zápisu zmeny v zozname akcionárov
bez pokynu emitenta. S poukazom na vyššie uvádzané zákonné ustanovenia dospel súd k záveru,
že žalovaný, ktorý má s emitentom uzatvorenú zmluvu o vedení zoznamu akcionárov, zodpovedá za
prípadnú škodu, ktorá vznikla pri vedení zoznamu akcionárov priamo emitentovi. Žalovaný pri vedení

zoznamu akcionárov nie je v žiadnom vzťahu priamo s akcionármi emitenta a za prípadné porušenia
povinnostíprivedenízoznamuakcionárovtaknezodpovedáakcionáromaleemitentovi.Zároveňemitent
je subjektom oprávneným dať pokyn žalovanému na vykonanie zmeny v zozname akcionárov, resp.
podať námietku v zmysle 108 ods. 1 ZCP na vykonanie opravy alebo doplnenie vo svojej evidencii. Vprípade, že je zápis v zozname akcionárov nesprávny a emitent, napriek upovedomeniu dotknutého
akcionára nevykonal kroky v zmysle § 108 ods. 1, resp. § 107 ods. 10 v znení účinnom ku dňu vykonania
zápisov, zodpovedá za škodu svojmu akcionárovi a v prípade, že k takej situácii došlo v dôsledku

porušenia povinnosti žalovaného, ten zas zodpovedá emitentovi, ako osobe, s ktorou má uzatvorenú
zmluvu o vedení zoznamu akcionárov. Na základe uvedeného súd dospel k záveru, že žalovaný nie je v
danom prípade nositeľom hmotnoprávnej povinnosti uplatnenej žalobcom v predmetnom konaní, a teda
nie je v súvislosti so žalobou uplatneným nárokom pasívne vecne legitimovaný.

50. Súd zároveň nad rámec uvedeného konštatuje, že v zmysle § 159 ods. 1 ZCP zodpovednosť
za škodu spôsobenú porušením povinností podľa tohto zákona sa spravuje úpravou náhrady škody
podľa Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje inak. Súd tak pri posudzovaní žalobou
uplatneného nároku žalobcu na náhradu škody voči žalovanému vychádzal z právnej úpravy § 757
a § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Právna úprava zodpovednosti za škodu sa nachádza tak v
Občianskom zákonníku ako aj v Obchodnom zákonníku. Zodpovednosť za škodu v zmysle Obchodného

zákonníka je objektívnou zodpovednosťou, kde pre vznik zodpovednosti sa nevyžaduje zavinenie.
Predpokladom pre vznik zodpovednosti za škodu je porušenie zo záväzku (alebo inej právne povinnosti
ustanovenej Obchodným zákonníkom, resp. v danom prípade zákonom o cenných papieroch), vznik
škody a príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti. Existenciu týchto predpokladov
musí preukázať poškodený, pričom predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu musia byť naplnené

kumulatívne.

51. Po vykonanom dokazovaní a zhodnotení výsledkov dokazovania jednotlivo, ako aj vo vzájomných
súvislostiach, súd zároveň dospel k záveru, že nebol preukázaný vznik nároku žalobcu na náhradu
škody voči žalovanému aj z dôvodu, že neboli kumulatívne naplnené všetky predpoklady podmieňujúce

vznik nároku na náhradu škody, keď v konaní nebolo žalobcom preukázané, že by v príčinnej súvislosti
s konaním žalovaného (vykonaním zmeny zápisu v zozname akcionárov zo dňa 30.05.2007) žalobcovi
vznikla škoda tak, ako si túto uplatnil žalobou. Nebolo sporné, že dňa 29.05.2007 uzatvorili žalobca
v právnom postavení predávajúceho a spoločnosť MH v právnom postavení kupujúceho zmluvu o
prevode akcií, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho práva k 5690 kusom listinných akcií na meno

vydaných spoločnosťou SKI PARK Ružomberok. Z rozsudku OS BA V v spojení s rozsudkom KS mal
súd preukázané, že k nadobudnutiu vlastníckeho práva k prevádzaným listinným akciám zo žalobcu
na spoločnosť MH nikdy nedošlo, pretože k uzatvoreniu zmluvy nepristúpila ďalšia právna skutočnosť,
ktorá má za následok prevod vlastníckeho práva a rubopisovaniu prevádzaných listinných akcií a ich
odovzdaniu a prevzatiu týchto akcií. Zároveň mal súd z listinných dôkazov, a to najmä z listín „Zápis

o zmene majiteľa listinnej akcie na meno - zmena akcionára“ (č.l. 297-299), z listu spoločnosti MH
adresovaného žalovanému zo dňa 23.02.2009 (č.l. 306-307), ako aj z výsluchu žalobcu na pojednávaní
dňa 18.06.2021 preukázané, že žalobca a žalovaný mali v danom čase reálnu vôľu previesť vlastnícke
právo k daným akciám zo žalobcu na spoločnosť MH a vykonať zmenu zápisu v zozname akcionárov
zo žalobcu na spoločnosť MH, vtedajší štatutárny zástupca emitenta pán S. X. podpísal tlačivo „Zápis

o zmene majiteľa listinnej akcie na meno - zmena akcionára“ a W.. D. ako vtedajší štatutárny zástupca
spoločnosti MH bol tiež súčinný pri realizovaní úkonov pri zmene zápisu v zozname akcionárov zo
žalobcu na spoločnosť MH vo vzťahu k žalovanému. Ako vyplynulo z vykonaného dokazovania (list
spoločnosti MH zo dňa 23.02.2009, návrh žalobcu na umorenie listiny zo dňa 04.09.2007 - č.l. 311-313),
k platnému prevodu akcií zo žalobcu na spoločnosť MH nedošlo v dôsledku tej skutočnosti, že nedošlo

k rubopisovaniu daných akcií a ich odovzdaniu zo strany žalobcu a prevzatiu zo strany spoločnosti MH,
a to z dôvodu, že tieto akcie sa nenachádzali v trezore emitenta. V zmysle uvedeného mal súd za to, že
nemohlo dôjsť ku škode na strane žalobcu vykonaním zmeny zápisu v zozname akcionárov emitenta zo
dňa 30.05.2007 zo žalobcu na spoločnosť MH. Súd mal v konaní preukázanú vôľu samotného emitenta
na základe tlačiva „Zápis o zmene majiteľa listinnej akcie na meno - zmena akcionára“, ako aj samotného

žalobcu, čo vyplynulo aj z výsluchu žalobcu na pojednávaní na tom, aby boli prevedené akcie zo
žalobcu na spoločnosť MH a aby bola vykonaná zmena v zozname akcionárov zo žalobcu na spoločnosť
MH, teda vôľu, aby v zozname akcionárov nebol vedený žalobca ale spoločnosť MH. Na základe
uvedeného dospel súd k záveru, že vykonanie zmeny v zozname akcionárov žalovaným nie je príčinou
vzniku škody, ktorá mala žalobcovi vzniknúť. Súd poukazuje na to, že nevyhnutným predpokladom

vzniku zodpovednosti za škodu je existencia príčinnej súvislosti medzi škodovou udalosťou a vzniknutou
škodou. O vzťah príčinnej súvislosti ide vtedy, ak škoda vznikla následkom protiprávneho konania
škodcu, teda ak je jeho konanie a škoda vo vzájomnom pomere príčiny a následku, pričom ak bola
príčinou vzniku škody iná skutočnosť, zodpovednosť za škodu nevznikne. Vzťah príčiny a následku musíbyť priamy, bezprostredný a neprerušený; nestačí, ak je iba sprostredkovaný. V danom prípade mal
súd za to, že z vykonaného dokazovania nevyplynulo, že k vzniku škody na strane žalobcu by došlo v
dôsledku konania žalovaného, z predložených listinných dôkazov ako aj z výsluchu žalobcu vyplynulo,

že ku škode na strane žalobcu došlo v dôsledku iných okolností, ktoré vyplývajú najmä z trestného
konania vedeného Prezídiom Policajného zboru, Úradom boja proti organizovanej kriminalite pod č.
ČVS:PPZ-29/BOK-B-2008.

52. Vo vzťahu k otázke realizácie zápisu zmeny v zozname akcionárov zo dňa 05.06.2007 zo spoločnosti

MH na spoločnosť K.S.I. mal súd za to, že v danom prípade, hoci je žalobca vlastníkom daných listinných
akcií na meno, aj keby nedošlo k uvedenej zmene zápisu v zozname akcionárov, právne postavenie
žalobcu by sa nezmenilo, nakoľko v zozname akcionárov bola v danom čase zapísaná spoločnosť MH
a nie žalobca. Uvedená okolnosť, teda nemohla predstavovať príčinu vzniku škody na strane žalobcu z
dôvodu, že ako akcionár emitenta nemohol vykonávať svoje akcionárske oprávnenia, keďže v danom
čase už v zozname akcionárov zapísaný nebol.

53. K žalobcom namietanému porušeniu povinnosti žalovaného v zmysle § 107 ods. 10 ZCP v znení
účinnom ku dňu vykonania zmeny zápisu v zozname akcionárov, teda že žalovaný pri zmene zápisu
v zozname akcionárov dňa 30.05.2007 a 05.06.2007 konal bez pokynu emitenta, čo vyplýva aj z
rozhodnutia NBS zo dňa 27.04.2010 súd uvádza, že nepovažoval za účelné sa touto argumentáciou

meritórne zaoberať, a to ani vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu, ani vo vzťahu k procesnej obrane
žalovaného, nakoľko mal súd za to, že predmetnými zmenami zápisu v zozname akcionárov spoločnosti
SKI PARK Ružomberok nedošlo k vzniku škody na strane žalobcu voči žalovanému z dôvodu nedostatku
pasívnej vecnej legitimácie žalovaného. Zároveň súd nemal ani preukázanú príčinnú súvislosť medzi
vykonanými zmenami v zozname akcionárov a žalobcom uplatnenou škodou voči žalovanému.

54. Sumarizujúc uvedené dospel súd k záveru, že žaloba žalobcu nie je v celom rozsahu dôvodná
a žalobcom uplatnený nárok nebol v konaní preukázaný. Súd mal za to, že žalovaný nie je v
predmetnom konaní pasívne vecne legitimovaný, keď za vedenie zoznamu akcionárov žalovaný
zodpovedá emitentovi a priamo voči akcionárom emitenta nemá žiadny právny vzťah. Žalobca si tak svoj

prípadný nárok na náhradu škody nemal podľa názoru súdu uplatňovať voči žalovanému, ktorý vedie
zoznamy akcionárov, lebo subjektom oprávneným a povinným iniciovať zmeny v zozname akcionárov,
a to v zmysle § 108 ods. 1 alebo 107 ods. 10 ZCP, bol emitent. Zároveň podľa názoru súdu nemožno
ani konštatovať naplnenie predpokladov na vznik zodpovednosti za škodu, lebo súd nemal preukázanú
príčinnú súvislosť medzi konaním žalovaného a prípadným vznikom škody na strane žalobcu, keď súd

dospel k záveru, že k prípadnej škode na strane žalobcu došlo v dôsledku iných okolností, než boli
zmeny zápisu v zozname akcionárov.

55. S poukazom na konštatované, súd na pojednávaní dňa 18.06.2021 zamietol návrh žalobcu na
vykonanie znaleckého dokazovania za účelom určenia výšky škody žalobcu z dôvodu, že takéto

dokazovanie považoval za nehospodárne a nadbytočné, a to vzhľadom na nedostatok pasívnej vecnej
legitimácie žalovaného a nepreukázanú príčinnú súvislosť medzi konaním žalovaného a tvrdeným
vznikom škody žalobcu ako jednu z podmienok, ktoré musia byť na vznik zodpovednosti za škodu
naplnené kumulatívne, pričom uvedené predstavovalo podľa názoru súdu dôvod na zamietnutie žaloby
a vykonanie dokazovania za účelom určenia výšky škody je v takom prípade neúčelné.

56. Z dôvodu, že súd dospel k záveru, že žaloba nie je dôvodná, nakoľko nárok žalobcu na náhradu
škody uplatnený voči žalovanému nie je daný, a teda nevznikol, súd meritórne neposudzoval ani
námietku žalovaného, že žalobcom uplatnený nárok na náhradu škody je premlčaný.

57. Podľa § 214 ods. 1 CSP ak je to účelné, súd môže rozhodnúť najskôr len o základe alebo dôvode
uplatneného procesného nároku medzitýmnym rozsudkom.

58. Základom predmetu konania sú všetky okolnosti determinujúce výšku predmetu konania, teda
všetky tie skutkové a právne otázky, od ktorých posúdenia závisí výška uplatneného nároku. Vydanie

medzitýmneho rozsudku o základe nároku podlieha len kritériu účelnosti, a ak strana sporu takýto
návrh uplatní musí sa ním súd vysporiadať v odôvodnení konečného rozhodnutia. Záporný medzitýmny
rozsudok nie je možné vydať. Súd po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že základ nároku
na náhradu škody uplatnenej žalobcom v konaní nie je daný a opodstatnený, a to s poukazom nanedostatok pasívnej vecnej legitimácie na strane žalobcu a nepreukázanie vzniku predpokladov na
vznik zodpovednosti za škodu žalovaného voči žalobcovi. V zmysle uvedeného súd vo veci nerozhodol
medzitýmnym rozsudkom o základe uplatneného nároku ale žalobu v celom rozsahu zamietol.

59. Podľa § 255 ods. CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

60. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

61. Podľa § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

62. Žalovaný bol v predmetnom konaní úspešný v celom rozsahu, keďže súd žalobu zamietol. S
poukazom na uvedené a s odkazom na citované ustanovenia CSP dospel súd k záveru, že žalovaný má

voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov konania rozhodne
súd v zmysle § 262 ods. 2 CSP samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník po právoplatnosti
tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie (§ 355 ods. 1 CSP) do 15 dní odo dňa jeho doručenia na

súde, proti ktorého rozhodnutiu smeruje.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania podľa § 127 ods. 1 CSP ( t.j. ktorému súdu je
určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, musí byť podpísané) uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v
akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s
prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami.

Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto
podanie urobil.

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba
oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na vykonanie exekúcie podľa

osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z. z. v platnom znení).