Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, September 8, 2021

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 21Cb/45/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8118207807
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 09. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jaroslav Kanderka

ECLI: ECLI:SK:OSPO:2021:8118207807.10

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prešov sudcom JUDr. Jaroslavom Kanderkom v právnej veci žalobcov: 1./ P. a 2./ G.

I. C. quateffoil s.r.o., so sídlom Dedinky 127, 049 73 Dedinky, IČO: 46 645 772, zastúpený JUDr.
HelenouKnopovou,advokátkou,Štúrova20,04001Košice,protižalovanému:TAVINIAINVESTMENTS
LIMITED, so sídlom Karaiskaki 13, 3032 Limassol, Cyperská republika, Company reg. number: HE
326157, zastúpenému advokátskou kanceláriou TOMÁŠ KOHÚT advokátska kancelária, s.r.o., so
sídlom Námestie SNP 74/28, 960 01 Zvolen, IČO: 47 235 888, o vrátenie plnenia z dôvodu odstúpenia
od zmluvy podľa Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka, takto

r o z h o d o l :

I. Žalobu z a m i e t a .

II. Priznáva žalovanému voči žalobcom v 1. a 2. rade nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100
%, pričom ukladá žalobcom v 1. a 2. rade povinnosť spoločne a nerozdielne zaplatiť ich náhradu
žalovanému s tým, že o výške tejto náhrady rozhodne podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po
právoplatnosti tohto rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia v 1. a 2. rade žalobou zo dňa 16.12.2017, ktorá bola doručená tunajšiemu súdu dňa
3.7.2018, žiadali, aby súd uložil žalovanému povinnosť vrátiť cenné papiere poskytnuté na základe
Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2016 tak, že žalobca v 1. rade bude majiteľom cenných

papierov Druh: akcie, forma: na meno, podoba: zaknihované, emitent: (doterajší: POĽANA, a.s., IČO:
31 717 446) SCIORONTO a.s., (predtým POĽANA, a.s.), počet kusov: 1 kus, menovitá hodnota jednej
akcie: 34 EUR, menovitá hodnota akcií spolu: 34 EUR, identifikačné číslo emisie (IČE): 880960009459
séria 01 a žalobca v 2. rade žalobca v 1. rade bude majiteľom cenných papierov Druh: akcie, forma:
na meno, podoba: zaknihované, emitent: (doterajší: POĽANA, a.s., IČO: 31 717 446) SCIORONTO
a.s. (predtým POĽANA a.s.), počet kusov: 225 544 kusov, menovitá hodnota jednej akcie: 34 EUR,
menovitá hodnota akcií spolu: 7.668.496 EUR, identifikačné číslo emisie (IČE): 880960009459 séria 01.

Žalobcovia sa zároveň domáhali, aby súd rozhodol, že žalobcovia v 1. a 2.rade majú nárok na náhradu
trov konania voči žalovanému v plnom rozsahu.

2. Žalobcovia svoju žalobu odôvodnili tak, že dňa 13.4.2015 uzavreli strany sporu, t. j. žalobcovia v
1. a 2. rade ako predávajúci na jednej strane a žalovaný ako kupujúci na strane druhej Zmluvu o
prevode cenných papierov, uzatvorenú v zmysle § 30 Zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch
a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (Zákon o cenných papieroch) a §

409 a nasl. Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Zmluva“), predmetom ktorej bol
záväzok žalobcov v 1. a 2. rade (predávajúcich) previesť na žalovaného (kupujúceho) akcie a záväzok
žalovaného (kupujúceho) akcie kúpiť a zaplatiť za akcie dohodnutú kúpnu cenu. Žalobca v 1. rade bol v
čase vyhotovenia Zmluvy výlučným majiteľom nasledovných cenných papierov: Druh: akcie, Forma: nameno, Podoba: zaknihované, Emitent: POĽANA, a.s., IČO: 31 717 446, Počet kusov: 1 kus, Menovitá
hodnota jednej akcie: 34 EUR, Menovitá hodnota akcií spolu: 34 EUR, Identifikačné číslo emisie (IČE):
880960009459 séria 01. Žalobca v 2. rade bol v čase vyhotovenia Zmluvy majiteľom nasledovných

cenných papierov: Druh: akcie, Forma: na meno, Podoba: zaknihované, Emitent: POĽANA, a.s., IČO:
31 717 446, Počet kusov: 225 544 kusov, Menovitá hodnota jednej akcie: 34 EUR, Menovitá hodnota
akcií spolu: 7.668.496 EUR, Identifikačné číslo emisie (IČE): 880960009459 séria 01. Akcie žalobcov
neboli zaťažené žiadnymi ťarchami, predstavovali 100 % základného imania emitenta, pričom bolo s
nimi v zmysle stanov emitenta spojené hlasovacie právo bez akéhokoľvek obmedzenia. Podľa bodu IV.

Zmluvy sa žalobcovia v 1. a 2. rade zaviazali previesť na kupujúceho akcie a žalovaný sa zaviazal akcie
kúpiť. Tento záväzok mal byť splnený registráciou prevodu akcií vykonanou Centrálnym depozitárom
cennýchpapierovSR,a.s.nazákladepríkazunaregistráciuprevodu.PodľaboduV.Zmluvysa zmluvné
strany dohodli, že prevod akcií je odplatný a kúpna cena za akcie sa určí ako rozdiel sumy 3.500.000
EUR a súčtu záväzkov emitenta, pričom rozpis záväzkov zmluvné strany doplnili podľa bodu V. 2.
Zmluvytak,žerozpisaprehľadzáväzkovemitentatvorilineoddeliteľnúsúčasťZmluvy.Splneniezáväzku

žalovaného (kupujúceho) zaplatiť kúpnu cenu za akcie bolo do sumy najviac 500.000 EUR zabezpečené
bankovou zárukou vystavenou v prospech žalovaného v 1. rade (predávajúceho 1/) na sumu 500.000
EUR vystavenou bankou J&T BANKA, a.s. Splnenie tej časti záväzku žalovaného (kupujúceho) zaplatiť
kúpnu cenu za akcie, ktorá prevyšovala sumu 500.000 EUR bolo zabezpečené záložným právom k
akciám, ktorá sa zriadili na základe osobitnej záložnej zmluvy, uzatvorenej medzi žalobcami v 1. a 2.

rade (predávajúcimi) v postavení záložného veriteľa a žalovaným (kupujúcim) v postavení záložcu. Za
účelom zachovania hodnoty zálohu - akcií - podľa záložnej zmluvy sa žalovaný zaviazal, že nevykoná
úkon smerujúci k tomu, aby spoločnosť v období medzi dňom registrácie prevodu akcií na žalovaného
(kupujúceho) a okamihom úplného zaplatenia kúpnej ceny, vykonala akýkoľvek úkon alebo záležitosti
uvedené v Čl. VI. bode 3. písm. a) až p) bez predchádzajúceho písomného súhlasu žalobcov v 1. a

2. rade (predávajúcich). Záväzok previesť akcie na žalovaného (kupujúceho) bol splnený registráciou
prevodu akcií vykonanou Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., t. j. vykonaním zápisu v
zákonom ustanovenej evidencií majiteľov zaknihovaných cenných papierov. Zo strany žalovaného však
plnenie vyplývajúce zo Zmluvy neprebiehalo v súlade s dohodnutými podmienkami Zmluvy. Boli hrubo
porušenéustanoveniaZmluvyuvedenévbodeVI.,atotým,žedošlokzlúčeniuspoločnostiPOĽANAa.s.

so spoločnosťou SCIORONTO a.s. bez zmluvne zakotveného písomného súhlasu žalobcov, k čomu ich
výslovne zaväzovala Zmluva v článku VI., pričom žalovaný, už ako vlastník akcií spoločnosti POĽANA a.
s. (keďže žalobcovia si splnili svoju zmluvnú povinnosť registráciou prevodu cenných papierov) vedome
porušil zmluvnú povinnosť uvedenú v bode VI. Zmluvy. Výzvou zo dňa 20.4.2016 vyzvali predstavenstvo
spoločnosti SCIORONTO, a. s., členov dozornej rady spoločnosti SCIORONTO, a. s., ako aj samotného

žalovaného o zdržanie sa výmeny akcií spoločnosti POĽANA a. s. so spoločnosťou SCIORONTO, a.s.
Na základe týchto skutočností sa dňa 6.12.2017 konalo Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti
G. I. C. a. s. (žalobcu v 2. rade), na ktorom sa Valné zhromaždenie riadne uznieslo uznesením č. 4
na odstúpení od Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2015. Dňa 13.12.2017 žalobca v
1. rade a žalobca v 2. rade zaslali žalovanému Odstúpenie od zmluvy o prevode cenných papierov

zo dňa 13.4.2014 z dôvodu porušenia zmluvných povinností, pričom žalobcovia žalovaného upozornili
na zrušenie Zmluvy ex nunc. Žalobcovia vo svojej žalobe poukázali na ust. § 409 ods. 1 Obchodného
zákonníka, ust. § 411 ObZ, ust. § 447 ObZ, ust. § 344 ObZ, ust. § 345 ods. 2 ObZ, ust. § 349 ods. 1 ObZ,
ust. § 351 ods. 1 ObZ, ust. § 351 ods. 2 ObZ a v tejto súvislosti ďalej uviedli, že odstúpenie žalobcov
od Zmluvy spĺňa všetky zákonom požadované náležitosti podľa § 344 a nasl. Obchodného zákonníka,

je presne označený, špecifikovaný, z obsahu tohto právneho úkonu sa dá presne určiť z akého dôvodu
došlo k odstúpeniu od zmluvy a v čom vidia žalobcovia porušenia Zmluvy žalovaným. Žalobcovia ako
predávajúci si svoje povinnosti zo Zmluvy riadne splnili, odovzdali žalovaného predmet kúpy a umožnili
mu nadobudnúť vlastnícke právo k akciám. Žalovaný ako kupujúci hrubo porušil povinnosti vyplývajúce
zo Zmluvy, k zlúčeniu spoločnosti POĽANA, a.s. a spoločnosti SCIORONTO, a.s. došlo bez súhlasu a

vedomia žalobcov, keďže žalovaný žalobcov o tejto skutočnosti neinformoval, pričom následkom tohto
je zjavné porušenie povinností vyplývajúcich z bodu VI. ods. 3 písm. a) Zmluvy. Zlúčenie spoločnosti
POĽANA, a. s. so spoločnosťou SCIORONTO, a. s. je aj porušením Čl. III., bod 3.3 Záložnej zmluvy,
v zmysle ktorého sa kupujúci ako záložca zaviazal zabezpečovať „...dodržiavanie Zmluvy hlavne podľa
Čl. VI. bod 3 ods. a, b, c, d, e, f, g, h, i, j, k, l, m, n, o, p tak, aby bola zachovaná hodnota zálohu. Navyše

predmet kúpy prevzal, ale nesplnil si svoju povinnosť zaplatiť žalobcom dohodnutú kúpnu cenu napriek
tomu, že kúpna cena sa stala splatnou, pričom akcie boli žalovanému odovzdané a Centrálny depozitár
cenných papierov SR, a. s. vykonal zápis v zákonom ustanovenej evidencii majiteľov zaknihovaných
cenných papierov. Je nepochybné a zrejmé, že žalovaný bol povinný dodržiavať povinnosti vyplývajúcezo Zmluvy, ako aj bol povinný zaplatiť kúpnu cenu a vzhľadom na to, že žalovaný hrubo porušil povinnosti
vyplývajúcezoZmluvy,mohližalobcoviaodZmluvyodstúpiť,pričomktomutoodstúpeniuajplatnedošlo.
Zlúčenie spoločností POĽANA, a.s. a SCIORONTO, a.s. bez písomného súhlasu žalobcov, k čomu ich

zaväzovala Zmluva podľa článku VI. jednoznačne preukazuje porušenie Zmluvy zo strany žalovaného,
a preto niet pochýb o právom garantovanej možnosti žalobcov jednostranne odstúpiť od Zmluvy. Iný
postup by bol nelogický, nespravodlivý a v rozpore s poctivým obchodným stykom (§ 265 ObZ).

3. Spolu so žalobou podali žalobcovia aj návrh na vydanie neodkladného opatrenia, ktorým žiadali,

aby súd zakázal žalovanému s výnimkou prevodu cenných papierov na žalobcov v 1. a 2. rade urobiť
akýkoľvek právny úkon s cieľom odplatne alebo bezodplatne previesť na inú osobu, alebo inak nakladať
s cennými papiermi, bližšie špecifikovanými v petite návrhu na vydanie neodkladného opatrenia.

4. Okresný súd Prešov uznesením zo dňa 20.7.2018, č. k. 21Cb/45/2018-48 návrh žalobcov v 1. a 2.
rade na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol. Voči tomu vydanému uzneseniu Okresného súdu

Prešov podali žalobcovia včas odvolanie. Krajský súd v Prešove uznesením zo dňa 20.11.2018, č. k.
1Cob/68/2018-86 však potvrdil uznesenie súdu prvej inštancie.

5. Právny zástupca žalovaného vo svojom vyjadrení k žalobe, okrem iného uviedol, že žalovaný
považuje žalobu v celom rozsahu za nedôvodnú. Popiera skutkové a právne tvrdenia žalobcov. Nikdy

nenastalaprávnamožnosťžalobcovodstúpiťodZmluvyoprevodecennýchpapierov.Jednakžalobcovia
akostrananesúcapovinnosťdôkazného bremenaneuviedla,akýkonkrétnyúkonmalvykonaťžalovaný,
ktorým by porušil článok VI. bod 3. písm. a) Zmluvy o prevode cenných papierov. Žalovaný tvrdí, že
nevykonal žiadny úkon, ktorým by porušil uvedené zmluvné ustanovenie a žalobcovia žiadny takýto
úkon ani nepreukázali. Okrem uvedeného je potrebné podotknúť, že kúpna cena za akcie bola uhradená

momentom uhradenia sumy 500.000 EUR žalovaným vo vzťahu k žalobcom podľa článku V. bodu 3.
Zmluvy o prevode akcií. Nie je totiž pravdivé tvrdenie žalobcov, že prehľad záväzkov emitenta (POĽANA,
a.s.) mal byť určujúci na stanovenie výšky kúpnej ceny za akcie. Výška kúpnej ceny bola totiž v zmysle
článku V. bod 1. dohodnutá nasledovne: zmluvné strany sa dohodli, že prevod akcií podľa tejto zmluvy
je odplatný a kúpna cena za akcie sa určuje ako rozdiel sumy 3.500.000 EUR a súčtu záväzkov

emitenta. Pojem súčet záväzkov emitenta bol potom v článku II. bode 4. Zmluvy definovaný nasledovne:
„Záväzky emitenta každý a akýkoľvek peňažný ako aj nepeňažný (avšak peniazmi oceniteľný) záväzok
emitenta (alebo aj záväzok tretej osoby pokiaľ je jeho uspokojenie zabezpečené záložným právom
alebo iným právom s obdobnými účinkami k majetku emitenta) voči osobám odlišným od emitenta, a
to vrátane jeho akéhokoľvek príslušenstva, ktorý vznikol a existuje ako nesplnený ku dňu uzavretia

tejto zmluvy alebo vznikne a bude existovať ako nesplnený po uzavretí zmluvy, ak právny dôvod jeho
vzniku (najmä, nie však výlučne, právny úkon) bol založený pred uzavretím tejto Zmluvy. Súčet záväzkov
emitenta súčet všetkých a akýchkoľvek záväzkov emitenta, ktoré sú podľa vyhlásenia predávajúcich
vo výške 1.485.276,99 EUR.“ V článku II. bod 5. Zmluvy sa potom strany dohodli: „Zmluvné strany
sa za účelom predídenia pochybností dohodli, že pre nich spôsobilým a dostatočným dokladom o

existencii záväzku emitenta je najmä vyhlásenie predávajúcich o výške záväzkov emitenta v tejto
zmluve, ďalej evidencia záväzku emitenta v účtovnej evidencii emitenta, ktorú predložili predávajúci,
ďalej akákoľvek listina vystavená v rámci exekučného konania súdnym exekútorom, z ktorej vyplýva, že
súdny exekútor vymáha pohľadávku voči emitentovi (najmä, nie však výlučne, upovedomenie súdneho
exekútora o začatí exekúcie), rozhodnutie súdu alebo iného orgánu potvrdzujúce existenciu záväzku,

listina obsahujúca uznanie záväzku spoločnosťou podpísaná členmi štatutárneho orgánu, ktorých
nedosadil kupujúci, alebo nimi splnomocnenými osobami. Týmto výpočtom dôkazných prostriedkov
nie je dotknutá možnosť zdokladovať záväzkov emitenta aj iným nepochybným spôsobom.“ V článku
V. bod 3. Zmluvy sa následne strany dohodli: „Zmluvné strany sa zaväzujú, že pre účely vylúčenia
pochybností pri určení výšky kúpnej ceny si osobitnou dohodou odsúhlasia hodnotu súčtu záväzkov

emitenta, a to v lehote najneskôr 6 mesiacov po uzavretí tejto zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú
poskytnúťsinavzájomvšetkupotrebnúsúčinnosťpresplnenietohtozáväzku.Prevylúčeniepochybností
zmluvné strany uvádzajú, že nedosiahnutie dohody podľa predchádzajúcej vety neznamená neurčitosť
dohody o kúpnej cene a kúpna cena sa určí postupom podľa bodu 1 za pomoci výkladových pravidiel
uvedených v zmluve.“ Je teda zrejmé, že celková výška kúpnej ceny nebola dohodnutá pri uzavretí

Zmluvy o prevode cenných papierov ako fixná suma, ale výška kúpnej ceny sa mala odvíjať od celkovej
výšky záväzkov spoločnosti POĽANA, a.s. Keďže k dohode o výške záväzkov spoločnosti POĽANA,
a.s. nedošlo v stanovenej 6 mesačnej lehote od uzavretia zmluvy, použijú sa na jej určenie výkladové
pravidlá zmluvy. Kúpna cena sa tak znižuje o všetky záväzky, ktoré majú právny dôvod vzniku v časepred uzavretím zmluvy. Žalovaný dospel pri skúmaní rozsahu záväzkov spoločnosti POĽANA, a.s. k
zisteniam, že rozsah záväzkov spoločnosti, ktoré majú právny dôvod vzniku v čase pred uzavretím
Zmluvy o prevode cenných papierov, prevyšuje sumu 3.000.000 EUR. Vzhľadom na to, že žalobcom

bola uhradená suma 500.000 EUR (zabezpečená bankovou zárukou) je zrejmé, že kúpna cena bola
v celom rozsahu žalovaným uhradená. Nakoľko bola kúpna cena v časti 500.000 EUR uhradená pred
odstúpením od zmluvy žalobcami, pričom (vzhľadom na rozsah záväzkov spoločnosti) došlo v okamihu
uhradenia tejto sumy k uhradeniu celej dojednanej kúpnej ceny, žalovaný ani nemohol porušiť povinnosť
podľa článku VI. bod 3. Zmluvy, nakoľko takouto povinnosťou bol viazaný iba do uhradenia kúpnej ceny.

Odstúpenie od zmluvy tak nemožno považovať za platné. Ak by sme aj pripustili platnosť výpovede
zo zmluvy o prevode cenných papierov, je potrebné poukázať na ust. § 325 Obchodného zákonníka:
„Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať len tá strana,
ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne s druhou stranou,
ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplýva niečo iné.“ Odstúpenie od
zmluvy žalobcami vo svojej podstate znamená, že obe strany sú povinné vrátiť si navzájom to, čo do

seba prijali, pri peňažnom plnení spolu s úrokmi (§ 351 ods. 2 ObZ). V tomto prípade sú žalobcovi
v prípade platného odstúpenia od zmluvy povinní žalovanému vrátiť prijaté peňažné plnenie 500.000
EUR spolu s úrokmi, resp. relevantne preukázať pripravenosť plnenia súčasne s druhou stranou. Až
následne majú možnosť domáhať sa akéhokoľvek plnenia od žalovaného. Žalobcovia v žalobe nijako
nepreukázali, že vrátili plnenie žalovanému, resp. nepreukázali pripravenosť vrátenia plnenia. Žaloba

je tak predčasná a je potrebné ju aj z tohto titulu zamietnuť. V neposlednom rade je potrebné uviesť,
že Záložná zmluva zabezpečovala pohľadávku žalobcov, pričom zálohom boli v zmysle článku I. bod
1.2 Záložnej zmluvy výlučne zaknihované akcie na meno, a to akcie emitenta POĽANA, a.s. Zálohom
nebol žiadny iný majetok, a to ani majetok, ktorý by záložca prípadne nadobudol výmenou za záloh. V
dôsledku odstúpenia od zmluvy sa preto žalobcovia môžu domáhať len vrátenia toho, čo na žalovaného

previedli. V tomto prípade vrátenia 225 545 kusov zaknihovaných akcií na meno emitenta POĽANA,
a.s. V žiadnom prípade sa nemôžu domáhať vydania žiadnych akcií inej spoločnosti, a to ani právneho
nástupcu emitenta. V dôsledku zlúčenia obchodných spoločností sa totiž právny nástupca nestáva zo
zákona emitentom cenných papierov za zanikajúcu spoločnosť. Právny nástupca má vždy vydané svoje
vlastné akcie, ktoré sú odlišné od akcií zanikajúcej spoločnosti. Zálohom boli pritom výlučne len akcie

zanikajúcej spoločnosti (POĽANA, a.s.). Žalobcovia sa preto nemôžu domáhať vydania akcií spoločnosti
SCIORONTO, a.s., nakoľko akcie tejto spoločnosti neprevádzali na žalovaného. Nejde teda o plnenie,
ktoré by mohli v dôsledku zániku zmluvy požadovať naspäť od druhej zmluvnej strany, nakoľko ho oni
sami v rámci rušenej zmluvy neposkytli. Žalobcovia sa môžu domáhať iba toho, čo sami plnili, v tomto
prípade nanajvýš vydania zaknihovaných akcií spoločnosti POĽANA, a.s.

6. Právna zástupkyňa žalobcu v 2. rade vo svojom vyjadrení zo dňa 11.10.2019, okrem iného uviedla, že
na vznik právnej možnosti odstúpiť od zmluvy poukázali už v žalobe, čo však žalovaný zrejme prehliadol.
Žalobca je toho názoru, že právna možnosť odstúpiť od Zmluvy o prevode cenných papierov nastala,
a to hneď v niekoľkých bodoch. Žalovaný aj napriek tomu, že neodsúhlasil výšku záväzkov, nakladal
s nadobudnutým predmetom - akciami aj napriek tomu, že ho Zmluva o prevode akcií zaväzovala

k dodržiavaniu Čl. VI. tejto zmluvy - zlúčil spoločnosť POĽANA, a.s., teda emitenta akcií s inou
spoločnosťou, bez písomného súhlasu žalobcu a znížil tým hodnotu akcií emitenta, pričom právna
zástupkyňa žalobcu uviedla, že týmto konaním znížil svojvoľne základné imanie spoločnosti POĽANA,
a.s. ako emitenta zo sumy 7.668.530 EUR na sumu 25.000 EUR v právnom nástupcovi tejto spoločnosti
- spoločnosti SCIORONTO a.s. V uvedenom článku zmluvy je použitá formulácia „za účelom zachovania

hodnoty zálohu - akcií.“ Tento účel však žalovaný svojím konaním vôbec nemal záujem naplniť, jeho
jediným zámerom bolo zjavne iba vytiahnuť zo spoločnosti POĽANA, a.s. všetok dostupný kapitál.
V zmysle čl. 42 ods. 2 Stanov akciovej spoločnosti POĽANA, a.s., spoločnosť sa zruší z dôvodov a
spôsobmi uvedenými v § 68 a nasl. Obchodného zákonníka. V zmysle ust. § 69 ods. 7 Obchodného
zákonníka: Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžadujú

súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej
spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.
Predmetným konaním žalovaného, teda nevyžiadaním si súhlasu spoločníkov so zlúčením spoločnosti
POĽANA, a .s., nedošlo len k porušeniu uvedených ustanovení zmluvy o prevode cenných papierov,
ale tiež k porušeniu citovaných ustanovení Obchodného zákonníka. Na vyššie uvedené skutočnosti

poukázali v žalobe, čo preukázali tiež výpisom z Obchodného registra, ktorý túto skutočnosť preukazuje
relevantným spôsobom. Výpis z obchodného registra sa v zmysle platnej právnej úpravy považuje
za verejnú listinu, pri ktorej v zmysle ust. § 205 CSP platí vyvrátiteľná právna domnienka, v zmysle
ktorej verejná listina potvrdzuje obsah toho, čo sa v nej uvádza, ak nie je dokázaný opak. Právnazástupkyňa žalobcu v 2. rade je toho názoru, že dôkazné bremeno ohľadom nevykonania úkonu, ktorým
by bol zo strany žalovaného porušený Čl. VI. bod 3. písm. a) Zmluvy o prevode cenných papierov je v
tomto prípade na strane žalovaného, ktorý tvrdí, že k zlúčeniu spoločnosti nedošlo. Nemožno sa teda

stotožniť s tvrdením žalovaného, podľa ktorého žalobcovia žiadny takýto úkon ani nepreukázali. Žalobca
v 2. rade existenciu takéhoto úkonu preukázal výpisom z Obchodného registra, čo však žalovaný
odignoroval. Žalovaný vo svojom vyjadrení uviedol, že nie je totiž pravdivé tvrdenie žalobcov, že prehľad
záväzkov emitenta (POĽANA, a. s.) mal byť určujúci na stanovenie výšky kúpnej ceny za akcie. K
tomuto tvrdeniu žalovaného právna zástupkyňa žalobcu v 2. rade uviedla, že v zmysle Čl. V. ods. 1

zmluvné strany sa dohodli, že prevod akcií podľa tejto zmluvy je odplatný a kúpna cena za akcie sa
určuje ako rozdiel sumy 3.500.000 EUR a súčtu záväzkov emitenta. V zmysle Čl. II. ods. 5. zmluvy
zmluvné strany sa za účelom predídenia pochybností dohodli, že pre nich spôsobilým a dostatočným
dokladom o existencii záväzku emitenta je najmä vyhlásenie predávajúcich o výške záväzkov emitenta
v tejto zmluve. V uvedenom vyhlásení predávajúcich o výške záväzkov emitenta bola uvedená výška
záväzkov emitenta celkovo 1.485.276,99 EUR. Sú toho názoru, že v prvom rade sa malo pri určení

výšky záväzkov emitenta vychádzať z uvedeného vyhlásenia predávajúcich o výške záväzkov emitenta,
ktoré tým, že bolo v zmluve označené ako spôsobilé a dostatočné tak bolo určujúce na stanovenie ich
výšky. V zmysle Čl. V. ods. 2. Zmluvy, zmluvné strany sa zaviazali, že pre účely vylúčenia pochybností
pri určení výšky kúpnej ceny si osobitnou dohodou odsúhlasia hodnotu súčtu záväzkov emitenta, a to
v lehote najneskôr 6 mesiacov po uzavretí tejto Zmluvy. Žalobcovia so žalovaným však neodsúhlasili

výškuzáväzkovtak,akotoukladala Zmluva,atovlehotenajneskôr6mesiacovpouzavretítejtoZmluvy.
Žalovaný ich vyzval na osobné stretnutie, kde malo dôjsť k prerokovaniu výšky záväzkov až po tomto
termín, konkrétne v mesiaci február 2016, kde k dohode nedošlo, nakoľko žalovaný deklaroval doslova
absurdnú výšku záväzkov emitenta 2.995.673,37 EUR oproti sume 1.485.276,99 EUR deklarovaných v
Zmluve - Príloha č. 1. So žalovaným sa dohodli na prekontrolovaní materiálov, ktoré im boli poskytnuté

na osobnom stretnutí v priestoroch AK Tomáš Kohút vo Zvolene. Tieto materiály im boli doručené
elektronicky dňa 12.2.2016 koncipientom AK Tomáš Kohút, JUDr. Pavlom Zuzčákom. Aj napriek ich
úsiliu uzavrieť dohodu, k dohode o výške záväzkov nedošlo. K uzavretiu dohody v zmluvou stanovenej
lehote 6 mesiacov však nedošlo v dôsledku konania žalovaného, ktorý ako uviedli, inicioval stretnutie
za účelom uzavretia dohody ohľadom súčtu záväzkov emitenta až po uplynutí lehoty 6 mesiacov, čo

nasvedčuje zjavnému úmyslu žalovaného porušiť predmetné citované ustanovenie Zmluvy. Zjavným
jediným cieľom žalovaného bolo dosiahnutie aplikácie citovaného Čl. V. ods. 2. Zmluvy, v ktorom sa
ďalej uvádza, že pre vylúčenie pochybností zmluvné strany uvádzajú, že nedosiahnutie dohody podľa
predchádzajúcej vety neznamená neurčitosť dohody o kúpnej cene a kúpna cena sa určí postupom
podľa bodu 1 za pomoci výkladových pravidiel uvedených v Zmluve. Jediným úmyslom žalovaného bolo

celkom zjavne obísť ustanovenie Zmluvy, v zmysle ktorého sa na výpočet kúpnej ceny mal použiť súčet
záväzkov emitenta určený vo vyhlásení predávajúcich. Žalovaný žalobcom za týmto účelom, ako uviedli
vyššie, predložil prehľad záväzkov emitenta vo výške 2.995.673,37 EUR, ktorý použil pri výpočte kúpnej
ceny. Na výške jednotlivých záväzkov v uvedenom prehľade sa však žalobcom so žalovaným neporadilo
dohodnúť. Na výpočet kúpnej ceny teda bola určujúca suma 1.485.276,99 EUR deklarovaných v zmluve

- Príloha č. 1. Žalovaný sa vo svojom vyjadrení k žalobe sám odvoláva na znenie Čl. II. bod 5. Zmluvy,
ktorý vymedzuje spôsob určenia výšky záväzkov emitenta. V poslednej vete citovaného článku II. bodu
5. Zmluvy sa uvádza: „Týmto výpočtom dôkazných prostriedkov nie je dotknutá možnosť zdokladovať
záväzky emitenta aj iným nepochybným spôsobom.“ V prehľade záväzkov emitenta predložených
žalovaným na rokovaní sa nachádza mnoho záväzkov, ktoré sú v uvedenej výške deklarované iba

kupujúcim, teda žalovaným, nie však žalobcami. Tento dokument sám o sebe spochybňuje existenciu
uvedených záväzkov v sumách v akých ich deklaruje žalovaný. Žalovaný vo svojom vyjadrení uvádza,
že žalovaný dospel pri skúmaní rozsahu záväzkov spoločnosti POĽANA, a.s. k zisteniam, že rozsah
záväzkov spoločnosti, ktoré majú právny dôvod vzniku v čase pred uzavretím Zmluvy o prevode cenných
papierov,prevyšujesumu3.000.000EUR.Spredmetnýmtvrdenímžalovanéhosaspoukazomnavyššie

uvedené skutočnosti týkajúce sa irelevantnosti prehľadu záväzkov emitenta predloženého žalovaným
v plnom rozsahu žalobcovia nestotožňujú, a to z nasledujúcich dôvodov: žalovaný si jednak sám
protirečí, keď v prehľade uvádza rozsah záväzkov v sume 2.995.673,37 EUR a vo vyjadrení už uvádza
3.000.000 EUR, čo svedčí o skutočnosti, že žalovaný si výšku uvádzaných záväzkov zjavne vymyslel.
Žalovaný navyše k tvrdenej existencii záväzkov v určitých sumách nepredkladá žiadne relevantné

dôkazy, ktoré by ich potvrdili. Žalovaný týmto spôsobom porušuje jeden zo základných princípov CSP,
vymedzený v čl. 8 CSP, ktorý strane sporu ukladá nielen povinnosť tvrdenia, ale s ňou spojenú tiež
dôkaznú povinnosť. Čo sa zaplatenia kúpnej ceny týka, tak k dnešnému dňu nebola uhradená. Ako
tvrdí právny zástupca žalovaného, kúpna cena bola uhradená momentom uhradenia sumy 500.000Eur, mimochodom nezabezpečená bankovou zárukou, ako tvrdí protistrana, keďže aj prílohou Zmluvy
o prevode akcií bol len nepodpísaný návrh na vydanie bankovej garancie zo strany banky. Žalovaný
týmto konaním porušil Čl. VI. ods. 1. Zmluvy, v zmysle ktorého splnenie záväzku kupujúceho zaplatiť

kúpnu cenu za akcie je do sumy najviac 500.000 EUR zabezpečené bankovou zárukou vystavenou
v prospech predávajúceho 1 na sumu 500.000 EUR vystavenou bankou J&T BANKA, a.s. Tvrdenie
žalovaného ohľadom uhradenia kúpnej ceny zaplatením sumy 500.000 EUR nie je pravdivé, nakoľko
sa tak k dnešnému dňu nestalo. Ak by aj pripustili absurdnú výšku deklarovaných záväzkov emitenta vo
výške 2.995.673,37 EUR, ktorá im bola prezentovaná na osobnom stretnutí, nezhoduje sa s vyjadrením

právneho zástupcu žalovaného, že výška záväzkov presahovala výšku 3.000.000 EUR, ktoré zaslal
súdu.Rozdieltýchtosúmpredstavuje4.326,63EUR-zuvedenéhovyplývaprežalovanéhododnešného
dňa neuspokojený záväzok voči nim, ktorý je právnym a relevantným dôvodom na odstúpenie od
zmluvy o prevode akcií. Žalovaný svojimi tvrdeniami ohľadom výšky záväzkov, ktoré naviac nie sú
ničím podložené, sám vyvoláva pochybnosti o pravdivosti všetkých jeho argumentov. Týmto sa žalovaný
dopustil porušenia povinnosti podľa článku VI. bod 3. Zmluvy, nakoľko je povinnosťami v zmysle

tohto ustanovenia naďalej do úplného zaplatenia kúpnej ceny viazaný. Ak by podľa slov žalovaného
pripustili platnosť výpovede zmluvy o prevode cenných papierov a poukázali na ust. § 325 Obchodného
zákonníka, ako žalovaný uvádza - sú zmluvné strany povinné vrátiť si navzájom plnenia vrátane úrokov.
Strana žalobcu má za to, že ako žalobca si túto povinnosť splnili, resp. relevantne preukázali odstúpením
od zmluvy a zápisnicou z valného zhromaždenia, ktoré bolo podpísané oboma zástupcami žalobcu a

teda oboch strán účastníkov zmluvy na strane predávajúcich. Ak teda jedna zo zúčastnených strán na
strane predávajúcich prijala úhradu kúpnej ceny, odstúpením od kúpnej zmluvy vyjadruje svoju vôľu
vrátiť plnenie. S tvrdením žalobcu ohľadom nepreukázania pripravenosti vrátenia plnenia a predčasnosti
žaloby sa taktiež v celom rozsahu nestotožňujú.

7. Právny zástupca žalovaného vo svojom následnom vyjadrení, okrem iného uviedol, že žalobca
tvrdí, že v žalobe mal uviesť konkrétny úkon, ktorým mal žalovaný porušiť Čl. VI. bod 3. písm. a)
Zmluvy o prevode cenných papierov. Týmto úkonom má byť to, že zlúčil spoločnosť POĽANA, a. s. -
emitenta akcií s inou spoločnosťou. V tejto súvislosti je potrebné poukázať na ust. § 218a Obchodného
zákonníka, v zmysle ktorého sa zlúčenie akciových spoločností uskutočňuje na základe zmluvy medzi

dvoma spoločnosťami, ktorú zmluvu podpisujú štatutári oboch spoločností (členovia predstavenstva).
Zlúčenie preto nerealizuje akcionár spoločnosti, žalovaný ako akcionár nezlučuje spoločnosti. Okrem
toho je potrebné uviesť, že Čl. VI. bod 3. určuje taxatívne, ktorých úkonov sa mal žalovaný zdržať
do zaplatenia ceny za akcie, pričom prijímanie rozhodnutí vo vzťahu k právnemu životu spoločnosti
POĽANA, a.s. v tomto taxatívnom výpočte nie je. To znamená, že žalovaný nemal zmluvný zákaz

rozhodnúť o zlúčení, rozdelení alebo zrušení spoločnosti POĽANA, a. s. Pre úplnosť je potrebné uviesť,
že žalobcom tvrdené ustanovenie Čl. VI. bod 3. písm. a) Zmluvy o prevode cenných papierov hovorí
o zákaze prevodu majetku, pričom v dôsledku zlúčenia dochádza k prechodu majetkových hodnôt. Z
uvedeného vyplýva, že žalovaný neporušil zmluvnú povinnosť tvrdenú žalobcom. Žalovanému nemožno
vyčítať uskutočnenie úkonu tretími stranami, ktorý ani medzi týmito stranami nebol zakázaný, osobitne

v prípade, kedy si žalobca a žalovaný taxatívne dohodli úkony, ktorých sa má žalovaný zdržať. Žiadny z
úkonovuvedenýchvČl.VI.bod3.Zmluvyoprevodecennýchpapierovžalovanýneuskutočnil.Vovzťahu
ktvrdeniu,žežalovanýmalznížiťzákladnéimaniespoločnostiPOĽANA,a.s.z7.668.530EURna25.000
EUR v právnom nástupcovi SCIORONTO, a.s. a tým znížiť hodnotu zálohu, právny zástupca žalovaného
uviedol, že žalovaný nijako neznížil základné imanie spoločnosti POĽANA, a.s. To zostalo až do výmazu

spoločnosti nezmenené. Okrem toho výška základného imania akciovej spoločnosti nemá žiadny súvis
s hodnotou akcií. Je totiž nepodstatné, aká je zapísaná výška základného imania spoločnosti, pretože tá
vyjadrujelenzákladný(počiatočný)kapitálspoločnostiarozsahmenovitejhodnotyvšetkýchjejvydaných
akcií. Teda aj spoločnosť so zapísaných základným imaním vo výške 25.000 EUR môže vlastniť majetok
v hodnote miliónov EUR a nijako sa to nemusí prejaviť na jej základnom imaní (ak majetok spoločnosť

nadobudla inak ako upisovaním nových akcií, napr. v dôsledku zlúčenia s inou spoločnosťou). Trhová
hodnota akcie sa pritom odvíja od ekonomickej kondície spoločnosti (pomeru jej majetku a záväzkov),
nieodzákladnéhoimaniaspoločnosti.Uvedenýargumentžalobcupretonemážiadnysúvisspredmetom
sporu. Skutočnosť, že strany v zmluve uviedli, že prehľad záväzkov emitenta je pre nich dostatočným
a spôsobilým podkladom na určenie tých ktorých záväzkov spoločnosti POĽANA, a.s. znamená, že

záväzky tam uvedené nie je potrebné osobitne zisťovať a preukazovať. Z ust. Čl. II. bod 5. Zmluvy
o prevode cenných papierov je zrejmé, že vyhlásenie predávajúcich o výške záväzkov spoločnosti
POĽANA, a.s. bolo iba jedným zo spôsobov ako preukázať existenciu konkrétnych záväzkov spoločnosti
POĽANA,a.s.Zustanoveniazároveňvyplýva,ženadrámecvyhláseniapredávajúcichjemožnézáväzky(logicky najmä tie, ktoré sa nenachádzajú vo vyhlásení, alebo ktorých výška nie je vo vyhlásení uvedená
správne)zdokladovaťajinýmspôsobom.Žiadneustanoveniezmluvynehovoríotom,žezáväzkyurčené
vo vyhlásení predávajúcich sú definitívne určujúce vo vzťahu k výpočtu kúpnej ceny, ako sa snaží

nepodložene prezentovať žalobca (v záujme určenia čo najvyššej kúpnej ceny za akcie). Práve naopak,
vo výkladových ustanoveniach Zmluvy je pojem súčet záväzkov emitenta (ktorého hodnota je určujúca
na výšku kúpnej ceny) jasne určený ako súčet všetkých a akýchkoľvek peňažných ako aj nepeňažných
(avšak peniazmi oceniteľných) záväzkov spoločnosti POĽANA, a.s., pričom výška takýchto záväzkov
má byť podľa vyhlásenia predávajúcich vo výške 1.485.276,99 EUR. Zmluvné strany sa v zmysle

zmluvy proste dohodli, že záväzky uvedené vo vyhlásení kupujúcich existujú bez potreby ich osobitného
preukazovania, pričom kúpna cena sa znižuje aj o ďalšie prípadné záväzky, ktoré existujú nad rámec
záväzkov uvedených vo vyhlásení. Práve za účelom ponechania relevantného času na zistenie celkovej
reálnej výšky záväzkov POĽANA, a.s. sa zmluvné strany v článku V. bod 2. Zmluvy dohodli, že si
výšku záväzkov odsúhlasia do 6 mesiacov od uzavretia Zmluvy. V prípade, ak sa tak nestane, bude
kúpna cena určená ako rozdiel sumy 3.500.000 EUR a súčtom záväzkov emitenta, teda 3.500.000

EUR mínus všetky objektívne existujúce záväzky emitenta majúce právny dôvod svojho vzniku pred
uzavretím zmluvy. Nikde v zmluve nie je priamo ani nepriamo uvedené, že v prípade nedosiahnutia
konsenzuovýškezáväzkovspoločnostiPOĽANA,a.s.,budekúpnacenaurčenájednostrannýmurčením
rozsahu záväzkov zo strany predávajúcich, teda že bude predstavovať 3.500.000 EUR - 1.485.276,99
EUR, ako to nepodložene tvrdí žalobca. V prípade ak sa strany nedohodnú, určí sa cena ako výsledok

rozdielu 3.500.000 EUR a všetkých objektívne existujúcich záväzkov emitenta majúce právny dôvod
svojho vzniku pred uzavretím zmluvy. Iniciácia stretnutia nebola zmluvne ponechaná na žalovaného.
Zmluvné strany sa dohodli, že do 6 mesiacov odsúhlasia rozsah záväzkov, pričom iniciovať stretnutie
za týmto účelom mohla ktorákoľvek zmluvná strana. Žalobcovia tak neurobili vôbec a ešte absurdne
kritizujú žalovaného, že tak urobil po lehote. Je pritom potrebné podotknúť, že ak by sa zmluvnú strany

hoci aj po lehote dohodli na rozsah záväzkov, nebol by to vzhľadom na súkromnoprávny charakter
zmluvy žiadny problém, mohli by napríklad uzavrieť dodatok k zmluve o prevode cenných papierov,
ktorým by určili cenu za akcie. Uvedenú argumentáciu preto považuje žalovaná strana za nezmyselnú.
Zákon vyslovene uvádza, že splnenia záväzku druhej strany sa možno domáhať iba vtedy, ak je strana
pripravená a schopná splniť svoju časť záväzku spoločne s druhou stranou. Ak by aj pripustili platnosť

odstúpenia od zmluvy (čo popierajú) mohla by sa druhá strana (žalobcovia) domáhať toho, čo sami plnili
až v čase, kedy preukážu, že sú schopní a pripravení vrátiť to, čo sami prijali, v tomto prípade sumu
500.000 EUR. Vec sa nedá zľahčiť tak, ako sa o to pokúša žalobca v 2. rade, že tým, že odstúpili od
zmluvy, mali vyjadriť vôľu na vrátenie prijatej odplaty. Nestačí totiž vôľa, ale vyžaduje sa aj schopnosť.
To v tomto prípade znamená vloženie sumy 500.000 EUR do notárskej úschovy, kedy podmienkou

vydania by bolo preukázanie, že na žalobcov bolo prevedených 225 545 kusov zaknihovaných akcií
na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 34 EUR, ktorých emitentom je POĽANA, a.s. (čiže to, čo
sami plnili podľa zmluvy o prevode cenných papierov). Žalobcovia do dnešného dňa nijako nepreukázali
pripravenosť a schopnosť plniť to, čo sami prijali z právneho vzťahu, od ktorého mali odstúpiť. Žalovaný
tak považuje žalobu za predčasnú, nakoľko žalobcovia v dôsledku uvedeného (§ 325 ObZ) nemajú

právo domáhať sa plnenia od žalovaného.

8. V priebehu dokazovania súd nariadil a vykonal dokazovanie oboznámením listinných dôkazov
založených v spise, a to konkrétne Výpisu z účtu majiteľa cenných papierov k 31.12.2014, Výpisu
z účtu majiteľa cenných papierov k dátumu výkonu služby (15.4.2015), Zmluvy o prevode cenných

papierov, Zoznamu príloh Zmluvy, Rozpisu záväzkov emitenta, Prehľadu záväzkov emitenta, Záručnej
listiny, Záložnej zmluvy zo dňa 13.4.2015, Príkazu na registráciu prevodu zaknihovaných cenných
papierov, Výpisu z Obchodného registra SR, Výzvy zo dňa 20.4.2016, Zápisnice z mimoriadneho
valného zhromaždenia a Prílohy č. 1 - prezenčnej listiny, Odstúpenia od Zmluvy žalobcu 1/ , Odstúpenia
od Zmluvy žalobcu 2/, Doručeniek k odstúpeniu od Zmluvy, Vyjadrenia právneho zástupcu žalovaného

zo dňa 2.9.2019 k žalobe žalobcov, Vyjadrenia právnej zástupkyne žalobcu v 2.rade zo dňa 11.10.2019,
Prehľadu záväzkov Emitenta vo výške 2.995.673,37 eura, vyjadrenia právneho zástupcu žalovaného zo
dňa 29.11.2019, ako aj ďalšieho spisového materiálu a zistil tento skutkový stav:

9. Dňa 13.4.2015 uzavreli strany sporu, t. j. žalobcovia v 1. a 2. rade ako predávajúci na jednej

strane a žalovaný ako kupujúci na strane druhej Zmluvu o prevode cenných papierov, uzatvorenú
v zmysle § 30 Zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene
a doplnení niektorých zákonov (Zákon o cenných papieroch) a § 409 a nasl. Zákona č. 513/1991
Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Zmluva“), predmetom ktorej bol záväzok žalobcov v 1. a 2.rade (predávajúcich) previesť na žalovaného (kupujúceho) akcie a záväzok žalovaného (kupujúceho)
akcie kúpiť a zaplatiť za akcie dohodnutú kúpnu cenu. Žalobca v 1. rade bol v čase vyhotovenia
Zmluvy výlučným majiteľom nasledovných cenných papierov: Druh: akcie, Forma: na meno, Podoba:

zaknihované, Emitent: POĽANA, a.s., IČO: 31 717 446, Počet kusov: 1 kus, Menovitá hodnota jednej
akcie: 34 EUR, Menovitá hodnota akcií spolu: 34 EUR, Identifikačné číslo emisie (IČE): 880960009459
séria 01. Žalobca v 2. rade bol v čase vyhotovenia Zmluvy majiteľom nasledovných cenných papierov:
Druh: akcie, Forma: na meno, Podoba: zaknihované, Emitent: POĽANA, a.s., IČO: 31 717 446, Počet
kusov: 225 544 kusov, Menovitá hodnota jednej akcie: 34 EUR, Menovitá hodnota akcií spolu: 7.668.496

EUR, Identifikačné číslo emisie (IČE): 880960009459 séria 01. Akcie žalobcov neboli zaťažené žiadnymi
ťarchami, predstavovali 100 % základného imania emitenta, pričom bolo s nimi v zmysle stanov emitenta
spojené hlasovacie právo bez akéhokoľvek obmedzenia. Podľa bodu IV. Zmluvy sa žalobcovia v 1.
a 2. rade zaviazali previesť na kupujúceho akcie a žalovaný sa zaviazal akcie kúpiť. Tento záväzok
mal byť splnený registráciou prevodu akcií vykonanou Centrálnym depozitárom cenných papierov SR,
a. s. na základe príkazu na registráciu prevodu. Podľa bodu V. Zmluvy sa zmluvné strany dohodli,

že prevod akcií je odplatný a kúpna cena za akcie sa určí ako rozdiel sumy 3.500.000 EUR a súčtu
záväzkov emitenta, pričom rozpis záväzkov zmluvné strany doplnili podľa bodu V. 2. Zmluvy tak, že
rozpis a prehľad záväzkov emitenta tvorili neoddeliteľnú súčasť Zmluvy. Splnenie záväzku žalovaného
(kupujúceho) zaplatiť kúpnu cenu za akcie bolo do sumy najviac 500.000 EUR zabezpečené bankovou
zárukou vystavenou v prospech žalovaného v 1. rade (predávajúceho 1/) na sumu 500.000 EUR

vystavenou bankou J&T BANKA, a.s. Splnenie tej časti záväzku žalovaného (kupujúceho) zaplatiť
kúpnu cenu za akcie, ktorá prevyšovala sumu 500.000 EUR bolo zabezpečené záložným právom k
akciám, ktorá sa zriadili na základe osobitnej záložnej zmluvy, uzatvorenej medzi žalobcami v 1. a 2.
rade (predávajúcimi) v postavení záložného veriteľa a žalovaným (kupujúcim) v postavení záložcu. Za
účelom zachovania hodnoty zálohu - akcií - podľa záložnej zmluvy sa žalovaný zaviazal, že nevykoná

úkon smerujúci k tomu, aby spoločnosť v období medzi dňom registrácie prevodu akcií na žalovaného
(kupujúceho) a okamihom úplného zaplatenia kúpnej ceny, vykonala akýkoľvek úkon alebo záležitosti
uvedené v Čl. VI. bode 3. písm. a) až p) bez predchádzajúceho písomného súhlasu žalobcov v 1. a
2. rade (predávajúcich). Záväzok previesť akcie na žalovaného (kupujúceho) bol splnený registráciou
prevodu akcií vykonanou Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s., t. j. vykonaním zápisu v

zákonom ustanovenej evidencií majiteľov zaknihovaných cenných papierov. Zo strany žalovaného však
plnenie vyplývajúce zo Zmluvy neprebiehalo v súlade s dohodnutými podmienkami Zmluvy. Boli hrubo
porušenéustanoveniaZmluvyuvedenévbodeVI.,atotým,žedošlokzlúčeniuspoločnostiPOĽANAa.s.
so spoločnosťou SCIORONTO a.s. bez zmluvne zakotveného písomného súhlasu žalobcov, k čomu ich
výslovne zaväzovala Zmluva v článku VI., pričom žalovaný, už ako vlastník akcií spoločnosti POĽANA a.

s. (keďže žalobcovia si splnili svoju zmluvnú povinnosť registráciou prevodu cenných papierov) vedome
porušil zmluvnú povinnosť uvedenú v bode VI. Zmluvy. Výzvou zo dňa 20.4.2016 vyzvali predstavenstvo
spoločnosti SCIORONTO, a. s., členov dozornej rady spoločnosti SCIORONTO, a. s., ako aj samotného
žalovaného o zdržanie sa výmeny akcií spoločnosti POĽANA a. s. so spoločnosťou SCIORONTO, a.s.
Na základe týchto skutočností sa dňa 6.12.2017 konalo Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti

G. I. C. a. s. (žalobcu v 2. rade), na ktorom sa Valné zhromaždenie riadne uznieslo uznesením č. 4
na odstúpení od Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2015. Dňa 13.12.2017 žalobca v 1.
rade a žalobca v 2. rade zaslali žalovanému Odstúpenie od Zmluvy o prevode cenných papierov zo
dňa 13.4.2014 z dôvodu (podľa názoru žalobcov) porušenia jeho zmluvných povinností. Žalobcovia
sa následne žalobou, ktorá je predmetom tohto konania, v súvislosti s predmetným odstúpením od

Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2014, domáhajú určenia povinnosti žalovanému - vrátiť
predmetné cenné papiere.

10. Podľa § 344 Obchodného zákonníka, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje
zmluva alebo tento alebo iný zákon.

11. Podľa § 345 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa (§ 370)
znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť,
ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.

12. Podľa § 345 ods. 2 Obchodného zákonníka, na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné,
ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať
s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluvauzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri
pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.

13. Podľa § 345 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej
povinnosti druhej strany oznámi, že na splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo
odstúpiť od zmluvy podľa odseku 1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným
pre nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo
odstúpiť od zmluvy po uplynutí tejto lehoty.

14. Podľa § 346 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená
nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana,
ktorá je v omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola
poskytnutá.

15. Podľa § 346 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj
záväzok nesplní, môže druhá strana od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty
na plnenie alebo pred jej uplynutím.

16. Podľa § 347 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka iba časti

splatného záväzku, je druhá strana oprávnená odstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týka
tejto časti záväzku.

17. Podľa § 347 ods. 2 Obchodného zákonníka, pri zmluvách s postupným čiastkovým plnením možno
odstúpiť od zmluvy iba ohľadne čiastkového plnenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.

18. Podľa § 347 ods. 3 Obchodného zákonníka, ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastalo omeškanie,
alebo ohľadne čiastkového plnenia, ktoré už bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti, možno
odstúpiť od zmluvy, ak táto časť plnenia alebo toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom na svoju
povahu pre oprávnenú stranu hospodársky význam bez zvyšku plnenia, pri ktorom nastalo omeškanie,

alebo neplnenie záväzku ako celku znamená podstatné porušenie zmluvy.

19. Podľa § 348 ods. 1 Obchodného zákonníka, ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti,
možno od zmluvy odstúpiť, keď zo správania povinnej strany alebo z iných okolností nepochybne
vyplýva ešte pred časom určeným na plnenie zmluvnej povinnosti, že táto povinnosť bude porušená

podstatným spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzvaní oprávnenej strany bez zbytočného
odkladu dostatočnú zábezpeku.

20. Podľa § 348 ods. 2 Obchodného zákonníka, ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti,
možno odstúpiť od zmluvy aj v prípade, keď povinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.

21. Podľa § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade
s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto
dobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo meniť bez súhlasu druhej strany.

22. Podľa § 349 ods. 2 Obchodného zákonníka, oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy po tom,
čojejboladoručenáspráva,žeužbolasplnenápovinnosť,ktorejporušeniebolodôvodomnaodstúpenie
od zmluvy.

23. Podľa § 349 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem

na splnení záväzku po dobe určenej pre jeho plnenie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkom
omeškania dlžníka, ak veriteľ neoznámi pred touto dobou, že trvá na plnení záväzku.

24. Podľa § 350 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie
neprimeraná a oprávnená strana odstúpi od zmluvy po jej uplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi

od zmluvy bez poskytnutia dodatočnej lehoty pre plnenie, nastávajú účinky odstúpenia až po márnom
uplynutí primeranej dodatočnej lehoty, ktorá sa mala poskytnúť na plnenie povinností.25. Podľa § 350 ods. 2 Obchodného zákonníka, pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnená strana
druhej strane vyhlásiť, že odstupuje od zmluvy, ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote.
V tomto prípade nastávajú účinky odstúpenia márnym uplynutím tejto lehoty, ak je primeraná, alebo

uplynutím primeranej lehoty, ak určená lehota nebola primeraná.

26. Podľa § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a
povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej

porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa
§ 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán
alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

27. Podľa § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla
plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v

zmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od
zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.

28. Podľa § 352 ods. 1 Obchodného zákonníka, záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho
možno splniť pomocou inej osoby.

29. Podľa § 352 ods. 2 Obchodného zákonníka, záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď
právne predpisy, ktoré boli vydané po uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená,
dlžníkovi zakazujú správanie, na ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo
dlžníkovi udelené, hoci sa oň riadne usiloval.

30. Podľa § 352 ods. 3 Obchodného zákonníka, veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia,
ktoré sa nestalo nemožným, ak táto časť stráca pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s
prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia
zmluvy, hospodársky význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sa stalo nemožným. To isté platí ohľadne

čiastkového plnenia.

31. Podľa § 352 ods. 4 Obchodného zákonníka, nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.

32. Podľa § 353 Obchodného zákonníka, dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je

povinný uhradiť škodu tým spôsobenú veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami
vylučujúcimi zodpovednosť (§ 374). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.

33. Podľa § 354 Obchodného zákonníka, pri zániku záväzku pre nemožnosť plnenia alebo jeho časti
nastávajú obdobne účinky uvedené v § 351.

34. Podľa § 325 Obchodného zákonníka, ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku
druhou stranou domáhať len tá strana, ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná
ho splniť súčasne s druhou stranou, ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku
vyplýva niečo iné.

35. Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že dňa 13.4.2015 uzavreli strany sporu, t.
j. žalobcovia v 1. a 2. rade ako predávajúci na jednej strane a žalovaný ako kupujúci na strane
druhej Zmluvu o prevode cenných papierov, uzatvorenú v zmysle § 30 Zákona č. 566/2001 Z. z.
o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (Zákon

o cenných papieroch) a § 409 a nasl. Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len
„Zmluva“), predmetom ktorej bol záväzok žalobcov v 1. a 2. rade (predávajúcich) previesť na žalovaného
(kupujúceho) akcie a záväzok žalovaného (kupujúceho) akcie kúpiť a zaplatiť za akcie dohodnutú kúpnu
cenu. Žalobca v 1. rade bol v čase vyhotovenia Zmluvy výlučným majiteľom nasledovných cenných
papierov: Druh: akcie, Forma: na meno, Podoba: zaknihované, Emitent: POĽANA, a.s., IČO: 31 717

446, Počet kusov: 1 kus, Menovitá hodnota jednej akcie: 34 EUR, Menovitá hodnota akcií spolu: 34
EUR, Identifikačné číslo emisie (IČE): 880960009459 séria 01. Žalobca v 2. rade bol v čase vyhotovenia
Zmluvymajiteľomnasledovnýchcennýchpapierov:Druh:akcie,Forma:nameno,Podoba:zaknihované,
Emitent: POĽANA, a.s., IČO: 31 717 446, Počet kusov: 225 544 kusov, Menovitá hodnota jednej akcie:34 EUR, Menovitá hodnota akcií spolu: 7.668.496 EUR, Identifikačné číslo emisie (IČE): 880960009459
séria 01. Akcie žalobcov neboli zaťažené žiadnymi ťarchami, predstavovali 100 % základného imania
emitenta, pričom bolo s nimi v zmysle stanov emitenta spojené hlasovacie právo bez akéhokoľvek

obmedzenia. Podľa bodu IV. Zmluvy sa žalobcovia v 1. a 2. rade zaviazali previesť na kupujúceho akcie
a žalovaný sa zaviazal akcie kúpiť. Tento záväzok mal byť splnený registráciou prevodu akcií vykonanou
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s. na základe príkazu na registráciu prevodu. Podľa
bodu V. Zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že prevod akcií je odplatný a kúpna cena za akcie sa určí ako
rozdiel sumy 3.500.000 EUR a súčtu záväzkov emitenta, pričom rozpis záväzkov zmluvné strany doplnili

podľa bodu V. 2. Zmluvy tak, že rozpis a prehľad záväzkov emitenta tvorili neoddeliteľnú súčasť Zmluvy.
Splnenie záväzku žalovaného (kupujúceho) zaplatiť kúpnu cenu za akcie bolo do sumy najviac 500.000
EUR zabezpečené bankovou zárukou vystavenou v prospech žalovaného v 1. rade (predávajúceho 1/)
na sumu 500.000 EUR vystavenou bankou J&T BANKA, a.s. Splnenie tej časti záväzku žalovaného
(kupujúceho) zaplatiť kúpnu cenu za akcie, ktorá prevyšovala sumu 500.000 EUR bolo zabezpečené
záložným právom k akciám, ktorá sa zriadili na základe osobitnej záložnej zmluvy, uzatvorenej medzi

žalobcami v 1. a 2. rade (predávajúcimi) v postavení záložného veriteľa a žalovaným (kupujúcim) v
postavení záložcu. Za účelom zachovania hodnoty zálohu - akcií - podľa záložnej zmluvy sa žalovaný
zaviazal, že nevykoná úkon smerujúci k tomu, aby spoločnosť v období medzi dňom registrácie prevodu
akcií na žalovaného (kupujúceho) a okamihom úplného zaplatenia kúpnej ceny, vykonala akýkoľvek
úkon alebo záležitosti uvedené v Čl. VI. bode 3. písm. a) až p) bez predchádzajúceho písomného

súhlasu žalobcov v 1. a 2. rade (predávajúcich). Záväzok previesť akcie na žalovaného (kupujúceho)
bol splnený registráciou prevodu akcií vykonanou Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.
s., t. j. vykonaním zápisu v zákonom ustanovenej evidencií majiteľov zaknihovaných cenných papierov.
Zo strany žalovaného však plnenie vyplývajúce zo Zmluvy neprebiehalo v súlade s dohodnutými
podmienkami Zmluvy. Boli hrubo porušené ustanovenia Zmluvy uvedené v bode VI., a to tým, že došlo

k zlúčeniu spoločnosti POĽANA a.s. so spoločnosťou SCIORONTO a.s. bez zmluvne zakotveného
písomného súhlasu žalobcov, k čomu ich výslovne zaväzovala Zmluva v článku VI., pričom žalovaný,
už ako vlastník akcií spoločnosti POĽANA a. s. (keďže žalobcovia si splnili svoju zmluvnú povinnosť
registráciou prevodu cenných papierov) vedome porušil zmluvnú povinnosť uvedenú v bode VI. Zmluvy.
Výzvou zo dňa 20.4.2016 vyzvali predstavenstvo spoločnosti SCIORONTO, a. s., členov dozornej rady

spoločnosti SCIORONTO, a. s., ako aj samotného žalovaného o zdržanie sa výmeny akcií spoločnosti
POĽANA a. s. so spoločnosťou SCIORONTO, a.s. Na základe týchto skutočností sa dňa 6.12.2017
konalo Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti G. I. C. a. s. (žalobcu v 2. rade), na ktorom sa Valné
zhromaždenie riadne uznieslo uznesením č. 4 na odstúpení od Zmluvy o prevode cenných papierov zo
dňa 13.4.2015. Dňa 13.12.2017 žalobca v 1. rade a žalobca v 2. rade zaslali žalovanému Odstúpenie od

Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2014 z dôvodu (podľa názoru žalobcov) porušenia jeho
zmluvných povinností. Žalobcovia sa následne žalobou, ktorá je predmetom tohto konania, v súvislosti
s predmetným odstúpením od Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2014, domáhajú určenia
povinnosti žalovanému - vrátiť predmetné cenné papiere.

36. Na základe vykonaného dokazovania však dospel súd k záveru, že žaloba žalobcov je z viacerých
dôvodov v celom rozsahu nedôvodná, a preto ju v celom rozsahu zamietol. Žalobcovia v 1. a 2. rade
sa voči žalobcovi domáhajú vrátenia cenných papierov poskytnutých mu na základe Zmluvy o prevode
cenných papierov zo dňa 13.4.2016, a to v súvislosti s ich odstúpením od predmetnej Zmluvy o prevode
cenných papierov zo dňa 13.4.2016. Vo všeobecnosti možno od zmluvy odstúpiť iba v prípadoch, ktoré

ustanovuje zmluva alebo tento (Obchodný zákonník) alebo iný zákon. Žalobcovi odstúpili od vyššie
uvádzanej zmluvy z dôvodu porušenia povinnosti žalovaného uvedených v Čl.VI. predmetnej zmluvy.
Za poručenie týchto povinnosti zo strany žalovaného si však zmluvné strany nedohodli možnosť od tejto
zmluvy odstúpiť zo strany žalobcov. Žiadne iné porušenie zmluvných povinnosti zo strany žalovaného
sa ako dôvody pre odstúpenie v predmetných odstúpeniach od Zmluvy o prevode cenných papierov

zo dňa 13.4.2016 neuvádzajú. Súd preto považuje odstúpenia žalobcov od Zmluvy o prevode cenných
papierov zo dňa 13.4.2016 za neúčinné, nespôsobilé privodiť právne účinky, ktoré sa podľa zákona
spájajú s platným a účinným odstúpením od zmluvy (§ 351 Obchodného zákonníka). V tejto súvislosti
je potrebné uviesť, že vykonaným dokazovaním nebolo preukázané, že by žalovaný porušil svoje
povinnosti uvedené v Čl. VI. predmetnej zmluvy. Žalovaný totiž nezrealizoval žiadny prevod akcii, ktoré

nadobudol predmetnou Zmluvou o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2016 a ani nezrealizoval
žiadny z úkonov uvádzaných v predmetnom článku zmluvy. Zlúčením spoločnosti POĽANA a.s. so
spoločnosťou SCIORONTO a.s. došlo k prechodu majetku spoločnosti POĽANA a.s. na spoločnosť
SCIORONTO a.s. ako univerzálneho nástupcu (nie prevodu majetku). Žalobcovia v priebehu tohtokonania ako dôvod pre odstúpenie od predmetnej Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2016
nepriamo uvádzali aj nezaplatenie celej kúpnej ceny zo strany žalovaného ako kupujúceho. K tomuto je
potrebné uviesť, že skutočnosť či žalovaný ako kupujúci žalobcom ako predávajúcim uhradil dohodnutú

kúpnu cenu v celom rozsahu, nie je pre rozhodnutie v danej právnej veci rozhodujúca. Žalobcovia sa v
danej právnej veci voči žalovanému, na základe ich žaloby, domáhajú určenia povinnosti žalovanému v
súvislosti s ich odstúpeniami od Zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2016 pre poručenie
povinnosti žalovaného ako kupujúceho v zmysle Čl. VI. tejto zmluvy, a nie pre porušenie zmluvnej
povinnosti žalovaného zaplatiť v celom rozsahu dohodnutú kúpnu cenu cenných papierov. Na tomto

miest je potrebné zdôrazniť, že nezaplatenia kúpnej ceny, resp. omeškanie so zaplatením kúpnej
ceny cenných papierov by mohlo byť zákonným dôvodom pre odstúpenie od predmetnej zmluvy.
Je však nutné hneďuviesť, že žalobcovia odstúpenia od predmetnej zmluvy z dôvodu omeškania s
úhradou kúpnej ceny zo strany žalovaného ako kupujúceho nikdy nezrealizovali. Takže nikdy nemohli
nastať právne účinky spojené s odstúpením od predmetnej zmluvy z dôvodu nezaplatenia celej kúpnej
ceny. Navyše vykonaným dokazovaním nebola ani jednoznačne preukázaná skutočnosť, že žalovaný

nezaplatil v celom rozsahu dohodnutú kúpnu cenu za prevod akcií. Táto skutočnosť ostala medzi
sporovými stranami sporná, keďže žalobcovia tvrdili, že nedošlo k úplnému zaplateniu kúpnej ceny,
naopak žalovaný tvrdil, že sa tak už stalo úhradou sumy 500.000 eur. Tieto svoje skutkové tvrdenia však
sporové strany jednoznačne nepreukázali.

37. Zvykonanéhodokazovaniatedavyplynulo, žežalobcoviaplatneaúčinne neodstúpiliodpredmetnej
zmluvy, takže sa ani nemôžu s úspechom domáhať uloženia povinnosti žalovanému vrátiť cenné papiere
spoločnosti POĽANA a.s. V tejto súvislosti je tiež potrebné uviesť, že vrátenie týchto cenných papierov
je pre zánik spoločnosti POĽANA a. s jej zlúčením s inou spoločnosťou, nutné považovať v súčasnosti
za plnenie nemožné.

38. Zmluva o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2015 založila medzi jej zmluvnými stranami
zmluvný právny vzťah, obsahom ktorého sú vzájomné, teda synalagmatické záväzky. Tieto
synalagmatické záväzky sa v súdnom konaní prejavujú tak, že súd môže žalobe na plnenie vyhovieť iba
vtedy ak je v žalobnom návrhu podklad pre výrok, v ktorom bude vyjadrená vzájomná viazanosť plnení

oboch sporových strán. Ak v žalobnom návrhu takýto predpoklad chýba (čo je aj prípad žaloby žalobcov,
ktorá je predmetom tohto konania), musí byť žaloba bez ďalšieho zamietnutá.

39. S poukazom na všetky vyššie uvedené skutočnosti súd žalobu žalobcov ako nedôvodnú zamietol.

40. Podľa § 255 ods. 1 Zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), súd prizná
strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

41. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd rozhodnutím,
ktorým sa konanie končí.

42.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

43. O nároku na náhradu trov tohto konania rozhodol súd podľa § 255 ods. 1 CSP, v spojení s § 262

ods. 1 CSP. Podľa pomeru úspechu žalovaného vo veci rozhodol súd o náhrade trov tohto konania tak,
že priznal žalovanému voči žalobcom v 1. a 2. rade nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %,
pričom uložil žalobcom v 1. a 2. rade povinnosť spoločne a nerozdielne zaplatiť ich náhradu žalovanému
s tým, že o výške tejto náhrady rozhodne podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti
tohto rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie na Okresný súd Prešov v lehote 15 dní od
jeho doručenia. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od
doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, protiktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov
sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa
odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k

porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie
rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky
procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli
uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že

právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu
vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na
rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len

do uplynutia lehoty na podanie odvolania (§ 365 CSP).

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozsudkom splnená v stanovenej
lehote, možno sa jej plnenia domáhať návrhom na výkon exekúcie podľa
osobitného právneho predpisu.