Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, October 12, 2022

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/57/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111217928
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 10. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2022:1111217928.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu

JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu FORUM INVEST, a.s., Paulínyho
166/1, 811 02 Bratislava, IČO: 35 817 062, práv. zast. AK H.P., spol. s r.o., Radvanská 1, 811 01
Bratislava, IČO: 50 085 573, proti žalovanému Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., Ul. 29.
augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, práv. zast. Valko & Volný, s.r.o., Porubského 2, 811 06
Bratislava, IČO: 35 916 192, o zaplatenie 9.300.000,- EUR s prísl. a o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava I č.k. 28Cb/218/2011-944 zo dňa 16.7.2021 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 28Cb/218/2011-944 zo dňa

16.7.2021 p o t v r d z u j e .

Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal voči žalobcovi
nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 3.6.2011 domáhal
voči žalovanému nároku na náhradu škody vo výške 9.300.000,- EUR, ktorú odôvodňoval na tom,

že žalovaný vykonal zmenu akcionára v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok
bez relevantného pokynu emitenta, v dôsledku čoho bola do zoznamu akcionárov spoločnosti
SKI PARK Ružomberok namiesto žalobcu zapísaná iná osoba, čo malo za následok, že žalobca
nemohol disponovať akciami spoločnosti SKI PARK Ružomberok, a teda ani oprávneniami, ktoré sú s
vlastníctvom akcií spojené. Žalobca sa teda od žalovaného domáhal náhrady škody na tom právnom
základe, že žalovaný porušil svoje povinnosti v zmysle § 107 ods. 10 ZCP v znení účinnom do
31.10.2007 a vykonal zmenu v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok zo žalobcu na

inú osobu, a to bez relevantného pokynu emitenta. V konaní nebolo medzi stranami sporné, že zmluvou
o prevode akcií zo dňa 26.5.2004 uzatvorenou medzi spoločnosťou ASDEZ Invest Management, a.s.
ako predávajúcim a žalobcom ako kupujúcim došlo k prevodu 5690 listinných akcií na meno, ktorých
emitentom bola spoločnosť SKI PARK Ružomberok. Nebolo sporné, že dňa 29.5.2007 uzavreli žalobca
ako predávajúci a spoločnosť MH ako kupujúci zmluvu o prevode akcií, na základe ktorej malo dôjsť
k prevodu 5 690 listinných akcií na meno spoločnosti SKI PARK Ružomberok zo žalobcu na Merila
HoldingsLTD(ďalejaj„spoločnosťMH“).Nebolospornéžedňa30.5.2007bolzadanýpokynžalovanému

k zmene akcionára spoločnosti SKI PARK Ružomberok v zozname akcionárov zo žalobcu na spoločnosť
MH. Nebolo sporné, že dňa 5.6.2007 došlo pokynom k ďalšej zmene akcionára spoločnosti SKI PARK
Ružomberok v zozname akcionárov zo spoločnosti MH na spoločnosť K.S.I. spol. s r. o. V konaní
tiež nebolo sporné a uvedené vyplynulo aj z vykonaného dokazovania, že rozhodnutím NBS zo dňa27.4.2010, č. OPK-12872/2009, boli žalovanému uložené podľa § 144 ods. 2 písm. a) ZCP za porušenia
§ 107 ods. 10 ZCP v znení platnom ku dňu 30.5.2007 a k 5.6.2007 tým, že pri zmene akcionára v
zozname akcionárov listinných cenných papierov emitenta SKI PARK Ružomberok dňa 30.5.2007 a

5.6.2007 nepostupoval na základe pokynu emitenta, opatrenia na odstránenie a nápravu zistených
nedostatkov v rozsahu určenom vo výrokovej časti rozhodnutia NBS.

3. Súd prvej inštancie sa primárne zaoberal otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a pasívnej
vecnej legitimácie žalovaného v konaní. Žalovaný sporoval aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu s

argumentáciou, že ak by aj na základe žalobcom uvádzaných skutkových tvrdení došlo k škode, táto
by vznikla na strane iného subjektu než žalobcu. S uvedenou námietkou sa súd nestotožnil, nakoľko
mal z rozsudku Okresného súdu Bratislava V č.k. 23Cb/137/2007-784 zo dňa 24.5.2016 v spojení s
rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k. 2Cob/245/2017-866 zo dňa 9.10.2018 preukázané, že
žalobca je vlastníkom 5690 kusov hromadných listinných akcií na meno vydaných dňa 20.11.2000
obchodnou spoločnosťou SKI PARK Ružomberok. V situácii, kedy bolo právoplatným rozhodnutím súdu

deklarované, že žalobca je vlastníkom predmetných listinných akcií na meno vydaných spoločnosťou
SKI PARK Ružomberok, pričom tento nie je ako akcionár zapísaný v zozname akcionárov, ktorý pre
spoločnosť SKI PARK Ružomberok ako emitenta vedie žalovaný, a teda nemôže uplatňovať svoje práva
akcionára, ktoré sú s vlastníctvom akcií spojené, a na tomto skutkovom základe sa žalobou domáha
náhrady škody, mal súd za to, že žalobcovi svedčí aktívna vecná legitimácia v konaní. Z uvedených

rozhodnutí vyplýva záver, že k nadobudnutiu vlastníckeho práva k prevádzaným akciám zo žalobcu
na spoločnosť MH nikdy nedošlo, pretože k uzatvoreniu zmluvy nepristúpila ďalšia právna skutočnosť,
ktorá má za následok prevod vlastníckeho práva a rubopisovaniu prevádzaných listinných akcií a ich
odovzdaniu a prevzatiu týchto akcií a zároveň nedošlo ani k platnému prevodu daných listinných akcií
na meno zo žalobcu na spoločnosť K.S.I. Žalobca je teda majiteľom uvedených listinných akcií na meno

vydaných spoločnosťou SKI PARK Ružomberok a majiteľom týchto akcií byť neprestal, a ak si uplatňuje
nárok na náhradu škody na tom podklade, že nemôže vykonávať svoje akcionárske oprávnenia, nakoľko
nie je vedený v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok, je teda subjektom aktívne
vecne legitimovaným v tomto konaní.

4. Žalovaný v rámci svojej procesnej obrany namietal, že nie je v súvislosti s žalobcom uplatneným
nárokom pasívne vecne legitimovaný. V konaní nebolo sporné, že spoločnosť SKI PARK Ružomberok
ako emitent listinných akcií na meno mala so žalovaným uzatvorenú zmluvu o vedení zoznamu
akcionárov. Zároveň nebolo sporné, že dňa 30.5.2007 a dňa 5.6.2007 došlo k zmene zápisu v
zozname akcionárov, a to dňa 30.5.2007 k zmene zo žalobcu na spoločnosť MH a dňa 5.6.2007 k

zmene zo spoločnosti MH na spoločnosť K.S.I., pričom z predloženého rozsudku OS BA V v spojení
s rozsudkom KS BA vyplýva, že majiteľom daných listinných akcií na meno je žalobca. Zápis v
zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok tak nie je správny. V zmysle § 156 ods. 7
Obchodného zákonníka na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny
osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná

zabezpečiť vykonanie zápisu zmeny v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v
osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu
na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti. V zmysle uvedeného súd dospel
k záveru, že námietka žalovaného, že nie je v súvislosti so žalobou uplatneným nárokom na náhradu
škody pasívne vecne legitimovaný, je dôvodná. Žalovaný vedie pre emitenta zoznam akcionárov na

základe zmluvy, pričom vedenie zoznamu akcionárov je v prípade listinných akcií na meno obligatórne.
Zápis konkrétnej osoby do zoznamu akcionárov je rozhodujúci, pokiaľ ide o uplatňovanie práv akcionára
vo vzťahu k emitentovi, a teda osobou oprávnenou uplatňovať práva akcionára vo vzťahu k emitentovi
je pri listinných akciách na meno vždy osoba zapísaná v zozname akcionárov. Pokiaľ nie je vlastník
akcií na meno zapísaný v zozname akcionárov, nemôže sa domáhať výkonu akcionárskych práv. V

konaní bolo preukázané a nebolo sporné, že žalobca ako vlastník daných listinných akcií na meno,
nie je zapísaný v zozname akcionárov emitenta, a teda sa nemôže domáhať výkonu svojich práv
spojených s vlastníctvom akcií vo vzťahu k spoločnosti SKI PARK Ružomberok. Žalobca si žalobou
uplatnil nárok na náhradu škody voči žalovanému s tým, že škoda mala žalovanému vzniknúť v príčinnej
súvislosti s konaním žalovaného v rozpore s § 107 ods. 10 ZCP v znení účinnom ku dňu vykonania

zápisov, teda vykonaním zápisu zmeny v zozname akcionárov bez pokynu emitenta. S poukazom
na vyššie uvádzané zákonné ustanovenia dospel súd k záveru, že žalovaný, ktorý má s emitentom
uzatvorenú zmluvu o vedení zoznamu akcionárov, zodpovedá za prípadnú škodu, ktorá vznikla pri
vedení zoznamu akcionárov priamo emitentovi. Žalovaný pri vedení zoznamu akcionárov nie je vžiadnom vzťahu priamo s akcionármi emitenta a za prípadné porušenia povinností pri vedení zoznamu
akcionárov tak nezodpovedá akcionárom ale emitentovi. Zároveň emitent je subjektom oprávneným dať
pokyn žalovanému na vykonanie zmeny v zozname akcionárov, resp. podať námietku v zmysle 108

ods. 1 ZCP na vykonanie opravy alebo doplnenie vo svojej evidencii. V prípade, že je zápis v zozname
akcionárovnesprávnyaemitent,napriekupovedomeniudotknutéhoakcionáranevykonalkrokyvzmysle
§ 108 ods. 1, resp. § 107 ods. 10 v znení účinnom ku dňu vykonania zápisov, zodpovedá za škodu
svojmu akcionárovi a v prípade, že k takej situácii došlo v dôsledku porušenia povinnosti žalovaného, ten
zas zodpovedá emitentovi ako osobe, s ktorou má uzatvorenú zmluvu o vedení zoznamu akcionárov. Na

základe uvedeného súd dospel k záveru, že žalovaný nie je v danom prípade nositeľom hmotnoprávnej
povinnosti uplatnenej žalobcom v predmetnom konaní, a teda nie je v súvislosti so žalobou uplatneným
nárokom pasívne vecne legitimovaný.

5.Podľasúduprvejinštancienebolpreukázanývzniknárokužalobcunanáhraduškodyvočižalovanému
aj z dôvodu, že neboli kumulatívne naplnené všetky predpoklady podmieňujúce vznik nároku na náhradu

škody, keď v konaní nebolo žalobcom preukázané, že by v príčinnej súvislosti s konaním žalovaného
(vykonaním zmeny zápisu v zozname akcionárov zo dňa 30.5.2007) žalobcovi vznikla škoda tak, ako
si túto uplatnil žalobou. Nebolo sporné, že dňa 29.5.2007 uzatvorili žalobca v právnom postavení
predávajúceho a spoločnosť MH v právnom postavení kupujúceho zmluvu o prevode akcií, predmetom
ktorej bol prevod vlastníckeho práva k 5 690 kusom listinných akcií na meno vydaných spoločnosťou

SKI PARK Ružomberok. Z rozsudku OS BA V v spojení s rozsudkom KS BA mal súd preukázané, že k
nadobudnutiu vlastníckeho práva k prevádzaným listinným akciám zo žalobcu na spoločnosť MH nikdy
nedošlo, pretože k uzatvoreniu zmluvy nepristúpila ďalšia právna skutočnosť, ktorá má za následok
prevod vlastníckeho práva a rubopisovaniu prevádzaných listinných akcií a ich odovzdaniu a prevzatiu
týchtoakcií.Zároveňmalsúdzlistinnýchdôkazovpreukázané,žežalobcaažalovanýmalivdanomčase

reálnu vôľu previesť vlastnícke právo k daným akciám zo žalobcu na spoločnosť MH a vykonať zmenu
zápisu v zozname akcionárov zo žalobcu na spoločnosť MH, vtedajší štatutárny zástupca emitenta
pán S. X. podpísal tlačivo „Zápis o zmene majiteľa listinnej akcie na meno - zmena akcionára“ a Ing.
D. ako vtedajší štatutárny zástupca spoločnosti MH bol tiež súčinný pri realizovaní úkonov pri zmene
zápisu v zozname akcionárov zo žalobcu na spoločnosť MH vo vzťahu k žalovanému. Ako vyplynulo

z vykonaného dokazovania (list spoločnosti MH zo dňa 23.2.2009, návrh žalobcu na umorenie listiny
zo dňa 4.9.2007), k platnému prevodu akcií zo žalobcu na spoločnosť MH nedošlo v dôsledku tej
skutočnosti, že nedošlo k rubopisovaniu daných akcií a ich odovzdaniu zo strany žalobcu a prevzatiu
zo strany spoločnosti MH, a to z dôvodu, že tieto akcie sa nenachádzali v trezore emitenta. V zmysle
uvedeného mal súd za to, že nemohlo dôjsť ku škode na strane žalobcu vykonaním zmeny zápisu

v zozname akcionárov emitenta zo dňa 30.5.2007 zo žalobcu na spoločnosť MH. Súd mal v konaní
preukázanú vôľu samotného emitenta na základe tlačiva „Zápis o zmene majiteľa listinnej akcie na meno
- zmena akcionára“, ako aj samotného žalobcu, čo vyplynulo aj z výsluchu žalobcu na pojednávaní na
tom, aby boli prevedené akcie zo žalobcu na spoločnosť MH a aby bola vykonaná zmena v zozname
akcionárov zo žalobcu na spoločnosť MH, teda vôľu, aby v zozname akcionárov nebol vedený žalobca

ale spoločnosť MH. Na základe uvedeného dospel súd prvej inštancie k záveru, že vykonanie zmeny v
zozname akcionárov žalovaným nie je príčinou vzniku škody, ktorá mala žalobcovi vzniknúť. V danom
prípade mal súd za to, že z vykonaného dokazovania nevyplynulo, že k vzniku škody na strane žalobcu
by došlo v dôsledku konania žalovaného, z predložených listinných dôkazov ako aj z výsluchu žalobcu
vyplynulo, že ku škode na strane žalobcu došlo v dôsledku iných okolností, ktoré vyplývajú najmä z

trestného konania vedeného Prezídiom Policajného zboru, Úradom boja proti organizovanej kriminalite
pod č. ČVS:PPZ-29/BOK-B-2008.

6. Podľa súdu prvej inštancie vo vzťahu k otázke realizácie zápisu zmeny v zozname akcionárov zo
dňa 5.6.2007 zo spoločnosti MH na spoločnosť K.S.I. mal súd za to, že v danom prípade, hoci je

žalobca vlastníkom daných listinných akcií na meno, aj keby nedošlo k uvedenej zmene zápisu v
zozname akcionárov, právne postavenie žalobcu by sa nezmenilo, nakoľko v zozname akcionárov bola
v danom čase zapísaná spoločnosť MH a nie žalobca. Uvedená okolnosť, teda nemohla predstavovať
príčinu vzniku škody na strane žalobcu z dôvodu, že ako akcionár emitenta nemohol vykonávať svoje
akcionárske oprávnenia, keďže v danom čase už v zozname akcionárov zapísaný nebol. K žalobcom

namietanému porušeniu povinnosti žalovaného v zmysle § 107 ods. 10 ZCP v znení účinnom ku
dňu vykonania zmeny zápisu v zozname akcionárov, teda že žalovaný pri zmene zápisu v zozname
akcionárov dňa 30.5.2007 a 5.6.2007 konal bez pokynu emitenta, čo vyplýva aj z rozhodnutia NBS zo
dňa 27.4.2010 súd uviedol, že nepovažoval za účelné sa touto argumentáciou meritórne zaoberať, a toani vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu, ani vo vzťahu k procesnej obrane žalovaného, nakoľko mal súd za
to, že predmetnými zmenami zápisu v zozname akcionárov spoločnosti SKI PARK Ružomberok nedošlo
k vzniku škody na strane žalobcu voči žalovanému z dôvodu nedostatku pasívnej vecnej legitimácie

žalovaného. Zároveň nemal ani preukázanú príčinnú súvislosť medzi vykonanými zmenami v zozname
akcionárov a žalobcom uplatnenou škodou voči žalovanému.

7. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že dospel k záveru, že žaloba žalobcu nie je v celom
rozsahu dôvodná a žalobcom uplatnený nárok nebol v konaní preukázaný. Súd mal za to, že žalovaný

nie je v predmetnom konaní pasívne vecne legitimovaný, keď za vedenie zoznamu akcionárov žalovaný
zodpovedá emitentovi a priamo voči akcionárom emitenta nemá žiadny právny vzťah. Žalobca si tak svoj
prípadný nárok na náhradu škody nemal podľa názoru súdu uplatňovať voči žalovanému, ktorý vedie
zoznamy akcionárov, lebo subjektom oprávneným a povinným iniciovať zmeny v zozname akcionárov,
a to v zmysle § 108 ods. 1 alebo 107 ods. 10 ZCP, bol emitent. Zároveň podľa názoru súdu nemožno
ani konštatovať naplnenie predpokladov na vznik zodpovednosti za škodu, lebo súd nemal preukázanú

príčinnú súvislosť medzi konaním žalovaného a prípadným vznikom škody na strane žalobcu, keď súd
dospel k záveru, že k prípadnej škode na strane žalobcu došlo v dôsledku iných okolností, než boli
zmeny zápisu v zozname akcionárov. S poukazom na konštatované, súd na pojednávaní dňa 18.6.2021
zamietol návrh žalobcu na vykonanie znaleckého dokazovania za účelom určenia výšky škody žalobcu
z dôvodu, že takéto dokazovanie považoval za nehospodárne a nadbytočné.

8. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca, ktorý namietal záver o absencii
pasívnej vecnej legitimácie žalovaného a nepreukázanie existencie príčinnej súvislosti medzi konaním
žalovaného a škodou. Okresný súd svoju argumentáciu založil primárne na tom, že keďže zmluvný
vzťah existuje medzi emitentom (spoločnosťou SKI PARK) a žalovaným, žalovaný nemôže byť voči

žalobcovi zodpovedný. Podľa názoru žalobcu však táto konštrukcia nie je z praktického hľadiska
udržateľná. Okresný súd vychádza z toho, že ak zoznam akcionárov nie je v poriadku (hoci aj
výlučne v dôsledku pochybenia žalovaného), akcionár to môže/má oznámiť emitentovi, ktorý je povinný
vykonať kroky smerujúce k náprave tohto stavu. Žalobca pritom zdôrazňoval, že k zmene v zozname
akcionárov došlo bez pokynu emitenta. Ak žalovaný konal bez pokynu emitenta, emitent nemôže byť

voči žalobcovi zodpovedný za to, že žalovaný konal bez jeho pokynu. Tým, kto bol primárne takýmto
protiprávnym konaním žalovaného poškodený, bol práve akcionár - žalobca. Predmetné protiprávne
konanie žalovaného bolo právnou skutočnosťou pre vznik zodpovednostného vzťahu medzi žalobcom
a žalovaným, z ktorého dôvodu nemožno hovoriť o absencii právneho vzťahu medzi stranami sporu.
Konštrukcia, ktorú rozvinul súd by bola udržateľná iba v situácii, kedy by k nesprávnej zmene v zozname

akcionárov na základe nesprávneho pokynu emitenta, ktoré by žalovaný prehliadol, resp. by ich ani
nemohol zistiť.

9. Žalobca v odvolaní zdôraznil, že práve meritórne posúdenie argumentácie žalobcu, ktorej jadrom
je práve skutočnosť, že žalovaný predmetné zmeny realizoval bez pokynu emitenta, je nevyhnutným

predpokladom záveru o tom, či žalovaný je alebo nie je pasívne vecne legitimovaný. Ak totiž žalovaný
konal bez pokynu emitenta, je vylúčené, aby mohol byť emitent zodpovedný žalobcovi za realizovaný
zápis zmeny v zozname akcionárov. Okresný súd nemohol kvalifikovane vyriešiť otázku pasívnej vecnej
legitimácie bez toho, aby sa nevysporiadal s právnou argumentáciou žalobcu vzťahujúcou sa na konanie
žalovaného bez pokynu emitenta. Týmto sa súd dopustil nesprávneho právneho posúdenia veci. K

absencii príčinnej súvislosti skutočnosť, že pôvodná vôľa zmluvných strán Kúpnej zmluvy 1 eventuálne
smerovala k prevodu vlastníckeho práva k akciám nič nemení na tom, že k tejto zmene v dôsledku
toho, že akcie sa nenachádzali v trezore emitenta, a teda nedošlo k ich rubopisovaniu a odovzdaniu,
nedošlo a ani nemohlo dôjsť. V dôsledku tejto skutočnosti nemal a nemohol byť podaný podnet na
vykonanie zmeny v zozname akcionárov. Je preto úplne irelevantné, aká bola pôvodná vôľa zmluvných

strán Kúpnej zmluvy 1, keďže táto nakoniec nemohla byť realizovaná. Je preto zrejmé, že ak by žalovaný
nepochybil,nedošlobykzmenevzoznameakcionárovemitentavrozporeshmotnoprávnymstavom.To,
či mali alebo nemali zmluvné strany Kúpnej zmluvy 1 vôľu previesť akcie emitenta, je úplne irelevantné
za situácie, kedy k predmetnej zmene akcionára dôjsť nemohlo, no pre pochybenie žalovaného nebol
žalobca vedený ako akcionár emitenta, hoci ním v skutočnosti bol. Ak by teda žalovaný nepochybil,

žalobca by nebol protiprávne pripravený o možnosť realizácie svojich akcionárskych oprávnení. Žalobca
zdôraznil, že aj v čase zápisu 2. zmeny v zozname akcionárov emitenta bol totiž skutočným akcionárom.
Nemôže byť pritom rozhodujúce, či bola alebo nebol žalobca v čase zápisu 2. zmeny formálne zapísaný
ako akcionár emitenta v zozname akcionárov, ale výlučne to, či v danom čase bol alebo nebolakcionárom, a teda či 2. zmena bola realizovaná na úkor žalobcu. Od času zápisu 2. zmeny tak žalobca
nemohol realizovať svoje akcionárske oprávnenia z dôvodu, že v zozname akcionárov emitenta bol
namiesto neho zapísaná spoločnosť K.S.I. Preto do dňa realizácie 2. zmeny bol príčinou škody zápis

spoločnosti Mergila v zozname akcionárov emitenta. Odo dňa realizácie 2. zmeny bol príčinou škody
zápis spoločnosti K.S.I. Z uvedeného je tak zrejmé, že aj medzi pochybením, ktorého sa žalovaný
dopustil pri realizácii 2. zmeny v zozname akcionárov a škodou, ktorá vznikla žalobcovi, existuje príčinná
súvislosť. Žalovaný v danom prípade rezignoval na svoje zákonné povinnosti a zrealizoval zmenu v
zozname akcionárov bez právne relevantného pokynu emitenta, čím zároveň aj umožnil realizáciu

podvodu voči žalobcovi. Žalobca v odvolaní poukázal na rozhodnutie NBS zo dňa 27.4.2010, ktoré malo
identifikovať pochybenia žalovaného v súvislosti s oboma uvedenými zápismi do zoznamu akcionárov
spoločnosti SKI PARK. Vzhľadom na uvedené, žalobca navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť
na ďalšie konanie.

10. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný a uviedol, že neobdržal akúkoľvek žiadosť od emitenta v

okolnostiach spojených so žalobcom a s konaním vo veci, t.j. neobdržal žiadosť emitenta na vykonanie
zmeny či opravy v zozname akcionárov, na základe ktorej by mohol byť do zoznamu akcionárov
opätovne zapísaný žalobca. Pokiaľ mal žalobca záujem, aby bol evidovaný v zozname akcionárov, mal v
prvom rade požiadať o vykonanie opravy emitenta. Nič takého však do dnešného dňa nespravil (resp. to,
že by pristúpil k takému kroku, nijako v konaní neprezentoval). K druhému odvolaciemu dôvodu žalovaný

uviedol, že v konaní bolo jednoznačne preukázané, že žalobca zmenu, na základe ktorej prestal byť
evidovaný v zozname akcionárov, zaregistrovať chcel (a uvedené nerozporuje ani samotný žalobca).
Jej účelové namietanie po tom, čo žalobca až následne zistil, že nie je zrejmé, kde sa akcie, ktoré mali
byť predmetom prevodu nachádzajú, preto nemôže požívať akúkoľvek právnu ochranu. Nehovoriac o
tom, že žalovaný konal na základe výslovného pokynu emitenta predloženého na to určenom tlačive.

Žalovaný poukázal na rozhodovaciu činnosť NS SR zaoberajúcu sa príčinnou súvislosťou medzi škodou
a porušením povinnosti, a teda nemôže byť akákoľvek zodpovednosť žalovaného v žiadnom prípade
daná. Pokiaľ žalobca ním tvrdenú škodu (ktorá nebola v konaní preukázaná, ale ani nebolo zo strany
žalobcu tvrdené, z čoho konkrétne má daná škoda pozostávať) odvodzuje od toho, že prestal byť
evidovanývzoznameakcionárovvedenomžalovaným,keďžeoduvedenéhomomentužalobcanemohol

podľa svojich tvrdení vykonávať akcionárske práva, tak logicky a nespochybniteľne platí aj ďalší záver
rozsudku, týkajúci sa následnej registrácie spoločnosti K. S. I., spol. s r.o. Táto registrácia sa žalobcu
nijakým spôsobom netýkala, a preto ani nemohla mať za následok vznik škody na jeho strane. K
poukázaniu na rozhodnutie NBS žalovaný uviedol, že nie je relevantné. Na základe uvedeného navrhol
rozsudok ako vecne správny potvrdiť.

11. Žalobca na vyjadrenie žalovaného uviedol, že skutočnosti, na ktoré v odvolaní poukazuje, teda plne
korešpondujú so skutočnosťami tak, ako ich zistila aj NBS v rámci svojej dohľadovej právomoci. Ak bol
totiž pokyn k zmene v zozname akcionárov predložený osobou, ktorá na to nemala plnomocenstvo,
znamená to, že reálne k pokynu na zmenu v zozname akcionárov ani nedošlo. A presne aj z toho

dôvodu, opierajúc sa o obsah rozhodnutia NBS, sa žalobca nedomáhal nápravy u spoločnosti SKI PARK
ako emitenta, pretože o predmetný nezákonný stav sa nepričinil, t.j. k 1. zmene došlo bez jeho pokynu.
Keďže NBS skonštatovala, že k predmetným zmenám došlo bez právne relevantného pokynu zo strany
emitenta, bolo bezpredmetné žiadať o nápravu, či o náhradu škody subjekt, ktorý predmetný stav reálne
nespôsobil. Poukázal na to, že v tomto spore ide o špecifickú situáciu, kedy žalovaný konal bez pokynu

emitenta, t.j. konal svojvoľne, čím vylúčil akúkoľvek možnú zodpovednosť emitenta voči žalobcovi za
predmetný stav. Žalobca namieta, že medzi ňou a žalovaným vznikol zodpovednostný vzťah v dôsledku
porušenia zákonnej povinnosti, a preto nie je prípustné argumentovať, že k vzniku zodpovednostného
vzťahu nemohlo dôjsť z dôvodu absencie zmluvného vzťahu. Žalobca tvrdí, že škoda mu vznikla v
dôsledku toho, že z dôvodu nesprávneho zápisu v zozname akcionárov emitenta nemohol realizovať

svoje práva spojené s akciami. Nemožno preto tvrdiť, že mu táto škoda vznikla tým, že nedošlo k
prevodu akcií zo strany žalobcu na spoločnosť Mergila, lebo to, že k prevodu akcií nedošlo, jej žiadnym
spôsobom neznemožnilo jej realizáciu akcionárskych práv. Realizáciu akcionárskych práv jej znemožnil
až protiprávny zápis 1. zmeny realizovaný žalovaným. Keďže z rozhodnutia NBS rovnako vyplýva, že
žalovaný konal bez právne relevantného pokynu emitenta, spoločnosti SKI PARK, v konečnom dôsledku

týmodporujezáverusúduoabsenciipasívnejvecnejlegitimáciežalovaného,keďžekonaniežalovaného
bez právne relevantného pokynu emitenta vylučuje v konečnom dôsledku zodpovednosť emitenta voči
žalobcovi za nesprávnosť zápisu v zozname akcionárov.12. K vyjadreniu žalobcu žalovaný uviedol, že žalobca svoje akcionárske práva realizovať ani nechcel,
keďže sám chcel previesť akcie na inú osobu, ako aj vykonať registráciu u žalovaného. Už len
neexistencia akejkoľvek príčinnej súvislosti medzi konaním žalovaného a žalobcom tvrdenou (ale v

žiadnom prípade nepreukázanou) škodou, t.j. práve 2. dôvod neopodstatnenosti žaloby prezentovaný
súdom, je teda v predmetnom prípade viac ako zjavná. Žalovaný poukázal na to, že ak by sa žalobca
dožadoval akejkoľvek škody voči žalovanému z titulu, že nemohol vykonávať svoje akcionárske práva,
pokiaľ sa ani jedenkrát od času, čo v zozname akcionárov evidovaný byť prestal, nepokúsil emitenta
na tieto účely (t.j. na účely, aby bol v zozname akcionárov opätovne evidovaný) kontaktovať. Už len

uvedené z pohľadu žalovaného možnosť akejkoľvek zodpovednosti žalovaného za daný niekoľko rokov
trvajúci stav absolútne vylučuje.

13. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219

ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 23.9.2022.
Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením
žalovaného, dospel súd k záveru, že odvolaniu proti rozsudku, nie je možné vyhovieť.

14. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

15. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie

dôvody.

16. Odvolací súd konštatuje správnosť dôvodov rozhodnutia súdu prvej inštancie, nakoľko na základe
vykonaných dôkazov správne zistil skutkový stav, zrozumiteľným spôsobom vysvetlil, z ktorých dôkazov
vychádzal, aké skutočnosti mal vykonanými dôkazmi za preukázané, dôkazy vyhodnotil a zistený

skutkový stav správne právne posúdil. Súd prvej inštancie sa zároveň vysporiadal s podstatnou
argumentáciou sporových strán.

17. Na zdôraznenie správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie v predmetnej časti odvolací súd uvádza,
že z obsahu spisu a v konaní bolo preukázané, že žalobca sa žalobou domáhal nároku na náhradu

škody, nakoľko žalovaný mal porušiť svoje povinnosti v zmysle § 107 ods. 10 ZCP a vykonať zmenu
v zozname akcionárov bez relevantného pokynu emitenta.

18. Podľa § 107 ods. 10 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a
o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení úč. do 31.10.2007:

Centrálny depozitár pri vedení zoznamu akcionárov listinných akcií na meno vykoná zápis týkajúci sa zmeny akcionára v
zozname akcionárov na základe pokynu emitenta. Centrálny depozitár pri vedení zoznamu akcionárov
listinných akcií na meno nezapisuje do ním vedeného zoznamu číselné označenie akcie.

19. Podľa § 107 ods. 12 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o
zmeneadoplneníniektorýchzákonov(zákonocennýchpapieroch)vzneníúč.do31.10.2007:Centrálny
depozitár vykonáva činnosti súvisiace s vedením zoznamu akcionárov na základe zmluvy s emitentom
akcií na meno. Emitent listinných akcií na meno je povinný uzavrieť s centrálnym depozitárom zmluvu
o vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní listinných akcií na meno.

20. Odvolací súd totožne s názorom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne
posúdil, že žalobcovi nepatrí právo domáhať sa žalobou uplatňovaného nároku voči žalovanému.
Právna úprava totiž neumožňuje akcionárovi úspešne sa domáhať nároku priamo proti centrálnemu
depozitárovi.

21. Odvolací súd teda v súlade s názorom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že žalobu bolo potrebné
zamietnuť.22. Na účely právneho posúdenia vzťahu bolo nutné vychádzať zo zmluvného vzťahu medzi emitentom
listinných akcií na meno a žalovaným, a teda zo zmluvy o vedení zoznamu akcionárov. Emitent
zodpovedá za škodu, ktorá akcionárovi vznikne, pretože je povinný zabezpečiť vykonanie zápisu zmeny

v zozname akcionárov.

23. Povinnosť viesť zoznam akcionárov pri akciách na meno je zverená emitentovi. Centrálny depozitár
vykonáva činnosti súvisiace s vedením zoznamu akcionárov podľa § 107 ods. 12 ZCP a § 156
Obchodného zákonníka - na základe zmluvy s emitentom akcií na meno. Zmenu v zozname akcionárov

je povinná zabezpečiť spoločnosť, t.j. emitent a teda dať pokyn centrálnemu depozitárovi, aby vykonal
zápis týkajúci sa zmeny akcionára v zozname akcionárov listinných akcií na meno. V prípade, že
spoločnosť nevykoná zmenu, nesie zodpovednosť a nadobúdateľ sa môže domáhať zapísania zmeny
do zoznamu akcionárov v spore, v ktorom bude pasívne legitimovaný emitent. V prípade, ak spoločnosť
nesplní svoju povinnosť bezodkladne zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov,
zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza a nadobúdateľovi akcie

za porušenie tejto povinnosti. (Suchoža. J. a kol., Obchodný zákonník a súvisiace predpisy, komentár
Eurounion, s. 463, r. 2016).

24. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd dospel k záveru, že v tomto spore nie je daná pasívna
vecná legitimácia žalovaného a nemožno sa stotožniť ani s argumentáciou odvolateľa, že žalovaný

konal bez pokynu a teda zodpovedá za škodu akcionárovi. V zmysle § 156 Obchodného zákonníka
je za vedenie zoznamu akcionárov zodpovedný emitent a je povinný na tento účel vyvíjať potrebnú
aktivitu, preto priamy nárok akcionára na náhradu škody voči centrálnemu depozitárovi je vylúčený a
to aj z toho dôvodu, že centrálny depozitár zodpovedá zo zmluvného vzťahu emitentovi, nie priamo
akcionárovi.Skutočnosť,čicentrálnydepozitárkonal/nekonalnapodkladeriadnehopokynutedanemení

nič na zodpovednosti centrálneho depozitára voči emitentovi, teda ani v prípade ak by konal bez pokynu,
nemožno automaticky vyvodiť zodpovednosť centrálneho depozitára voči konkrétnemu akcionárovi.

25.Vprípadenedostatkupasívnejvecnejlegitimáciejebezprávnejrelevancieposudzovaťďalšieprávne
otázky, ktoré sa týkajú merita veci, keďže žalobe nemožno vyhovieť.

26. Na záver považuje odvolací súd za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na
všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam,
prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali
do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v

opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom konaní, ale iba na
tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa
16.11.2011, sp. zn. 6 Cdo 145/2011).

27. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil ani

nevyvrátil závery súdu prvej inštancie, odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti dospel
k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne a z toho dôvodu odvolací súd viazaný
odvolacími dôvodmi v zmysle § 380 C.s.p. napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods.
1, ods. 2 C.s.p. vrátane výroku o náhrade trov konania ako vecne správny potvrdil.
28. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení

s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok
na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške náhrady
trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

29. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorýrozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané

advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).