Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Thursday, March 29, 2023

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/10/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1115232411
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 03. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2023:1115232411.2

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu
JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej v právnej veci žalobcu JUDr. Peter Vrábel, Dvořákovo
nábrežie 8/A, 811 02 Bratislava, správca konkurznej podstaty úpadcu Aqua Mineral, s.r.o., v konkurze,
Ružová dolina 6, 821 08 Bratislava, IČO: 44 292 163, práv. zast. LEGATE, s.r.o., Dvořákovo nábrežie
8/A, 811 02 Bratislava, IČO: 35 846 909 proti žalovanému 1/ R. Z., E. S. XXX/XX, XXX XX R., žalovanej

2/ B. X., H.. XX.X.XXXX, Z. H.Z. XX, XXX XX R., práv. zast. advokátom JUDr. Jozefom Herbulákom,
Brnianska 1K, 911 05 Trenčín, o náhradu škody, o odvolaní žalovanej 2/ proti rozsudku Okresného súdu
Bratislava I č.k. 34Cb/9/2016-123 zo dňa 12.2.2020, jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 34Cb/9/2016-123 zo dňa 12.2.2020
z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie prvým výrokom uložil žalovanej 2/ povinnosť zaplatiť
žalobcovi sumu 48.000,- EUR spolu s úrokom z omeškania vo výške 9,05 % ročne zo sumy 48.000,-
EUR od 28.4.2016 do zaplatenia, druhým výrokom žalobu vo zvyšku zamietol, tretím výrokom žalobcovi
priznal žalovanej 2/ nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100% a štvrtým výrokom priznal
žalovanému 1/ voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

2. V odôvodnení uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 22.12.2015 domáhal zaplatenia
náhrady škody vo výške 48.000,- EUR, na tom skutkovom základe, že žalovaní ako konatelia žalobcu
svojim konaním, ktoré bolo v rozpore s odbornou starostlivosťou, ako aj svojim konaním, ktorým
uprednostnili záujmy tretej osoby - spoločnosti WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd, spôsobili veriteľom
spoločnosti škodu, a to tak, že týmto konaním ukrátili majetok spoločnosti Aqua Mineral s.r.o. o 48 000,-
EUR. Dňa 20.1.2011 Aqua Mineral, s.r.o., ako dodávateľ v zastúpení konateľov R. Z. B. B. X. uzavrel

s odberateľom, spoločnosťou WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd., Drake Chembers, Tortola, Britisch
Virgin Islands, Registration no. 137 92 81 (ďalej WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd.) v zastúpení R.
E. dodávateľsko-odberateľskú zmluvu. V zmysle článku I bod 1 Zmluvy predmetom zmluvy je dodávka
minerálnejvodySantovkaaprírodnejstolovejvodySantovská.VzmyslečlánkuIIIbod1ZmluvysaAqua
Mineral s.r.o. zaviazal objednaná tovar dodať na miesto určenia prípadne tam priamo zo svojho skladu
v dohodnutom termíne. V zmysle článku III bod 2 Zmluvy sa Aqua Mineral s.r.o. zaviazal objednaný

tovar prvýkrát najneskôr do 31.3.2011 a do konca roka 2011 naplniť objem dodaného tovaru vo výške
4.517.000,- EUR, t.j. 13. 000 ks fliaš v PET balení o objeme 1,5 l, na základe doručených objednávok.
V zmysle článku III bod 3 Zmluvy vzniká spoločnosti WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd. nárok na
zmluvnú pokutu vo výške 225.850,- EUR v prípade, že si Aqua Mineral s.r.o., nesplní voči nej riadne
a včas svoje povinnosti. Dňa 31.12.2011 spoločnosť WHIMSHORNEASSOCIATES Ltd. vystavil faktúru
na čiastočnú úradu zmluvnej pokuty vo výške 48.000,- EUR. V ten istý deň 31.12.2011 spoločnosť

Aqua Mineral s.r.o zaplatila čiastočnú úhradu zmluvnej pokuty vo výške 48.000,- EUR, a to v hotovostizástupcovi spoločnosti WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd. R. E.. Žalobca má za to, že žalovaní porušili
svoje povinnosti konať s odbornou spôsobilosťou, ako aj uprednostnili záujmy tretej osoby.
3. Medzi stranami nebolo sporné, že žalovaní boli v rozhodnom období v čase uvádzanom ako dátum

uzavretia rámcovej dodávateľskej zmluvy aj v čase vyplatenia zmluvnej pokuty konateľmi v spoločnosti
Aqua Mineral, s.r.o. Sporným medzi stranami bolo či konatelia, žalovaní 1/ a 2/ svojim konaním
naplnili predpoklady vzniku nároku na náhradu škody tak, ako to predpokladá ustanovenie § 135a
OBZ. Žalobca videl porušenie povinnosti konateľov konať s odbornou starostlivosť v tom, že konatelia
mali uzavrieť za spoločnosť Aqua Mineral s.r.o., so spoločnosťou WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd

dodávateľskú zmluvu. Porušením povinností z nej vyplývajúcich pre spoločnosť Aqua Mineral s.r.o.
mal vzniknúť spoločnosti WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd nárok na náhradu škody, ktorý si mala
uvedená spoločnosť uplatniť a spoločnosť Aqua Mineral s.r.o. vyplatila spoločnosti WHIMSHORNE
ASSOCIATES Ltd zmluvnú pokutu vo výške 48.000,- EUR. Medzi žalobcom a žalovanou 2/ nebolo
sporné, že k vyplateniu zmluvnej pokuty došlo dňa 31.12.2011. Medzi žalobcom a žalovanou 2/ nebolo
sporné, že dňa 20.1.2011 bola medzi spoločnosťou Aqua Mineral, s.r.o. a spoločnosťou WHIMSHORNE

podpísaná dodávateľská zmluva. Žalovaný 1/ o podpísaní zmluvy vedomosť nemal, ale z jeho výpovede
súd ustálil skutočnosť, že žalovaný 1/ dostatočne v uvedenom konaní nepreukázal, že by zmluvu
nepodpisoval. Súd prvej inštancie vychádzal z jeho výpovede, v rámci ktorej uviedol, že niekedy
podpisoval veci bez podrobnejšieho oboznámenia sa s nimi. Obrana žalovaného 1/ teda spočívala v
tvrdení, že nemal o uvedenej zmluve ani vyplatení zmluvnej pokuty vedomosť. Obrana žalovanej 2/

spočívala jednak v preukazovaní jej konania s odbornou starostlivosťou voči úhrade zmluvnej pokuty
a jednak namietaním premlčania vo vzťahu k jej konaniu pri uzatváraní predmetných dodávateľských
zmlúv. Neskôr po koncentrácii konania svoju obranu doplnila o skutočnosť, že vyplatená zmluvná pokuta
sa mala vzťahovať k porušeniu povinností vyplývajúcich z rámcovej dodávateľskej zmluvy zo dňa
3.1.2010, ktoré boli okrem iného zabezpečené ručením predmetu duševného vlastníctva.

4. Súd prvej inštancie uviedol, že pre posúdenie samotného nároku na náhradu škody, bolo nevyhnutné
ustáliť akým konaním žalovaných vznikla spoločnosti škoda. Žalobca tvrdil, že škoda žalobcovi vznikla
vyplatením časti zmluvnej pokuty vo výške 48.000,- EUR dňa 31.12.2011. V nadväznosti na uvedené
konanie žalovanej 2/ tá v rámci liberačných dôvodov uviedla, že k vyplateniu zmluvnej pokute pristúpila
z dôvodu, že pred tým sa aj poradila s právnym zástupcom a dospela k záveru, že spoločnosť

WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd má na zmluvnú pokutu nárok a v prípade jej nevyplatenia by v
prípade súdneho sporu hrozil pre žalobcu neúspech, s čím by sa pohľadávka navýšila o súdne trovy.
Uvedené tvrdenie o využití právneho poradenstva žalovanej 2/ ostalo v rovine tvrdenia a nijako ho súdu
nepreukázala. Vzhľadom k tomu, že medzi stranami nebolo sporné uzavretie samotnej zmluvy a z neho
vyplývajúci nárok na zmluvnú pokutu v prípade jej porušením, resp. porušením rámcovej zmluvy, ako

tvrdilažalovaná2/,anebolaspornáaniskutočnosť,žekporušeniupredmetnej zmluvyzostranyžalobcu
došlo, a teda existoval reálny nárok spoločnosti WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd na zmluvnú pokutu aj
možnosť jej uplatnenia súdnou cestou, samotné rozhodnutie žalovanej 2/ vyplatiť zmluvnú pokutu samo
o sebe nemožno považovať za konanie, ktoré by konateľ nerobil s odbornou starostlivosťou, nakoľko
posúdenie prípadného úspechu, resp. neúspechu záviselo od rozhodnutia súdu.

5. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že konaniu žalovanej 2/ súvisiace so vznikom škody
predchádzalo a príčinou bolo uzavretie zmluvy. Žalobca namietal nevýhodnosť uvedenej zmluvy jednak
s poukazom na jednotkovú cenu za dodaný tovar, keď jedna PET fľaša vychádzala v prepočte na
kus na 347,62 EUR a jednak s poukazom na skutočnosť že zmluvu uzavrela s termínom dodania
cca 2 mesiace, a zároveň jej ako konateľovi musela byť známa nemožnosť plnenia. Žalovaná 2/ voči

uvedenému vzniesla námietku premlčania, nakoľko k podpísaniu zmluvy malo dôjsť dňa 20.1.2011 a k
podanej žalobe až dňa 22.12.2015. Od podpísania uvedenej zmluvy ubehla doba viac ako 4 roky. Súd
sa s námietkou žalovanej 2/ nestotožnil a pre plynutie premlčacej doby pri náhrade škody postupoval v
zmysle ustanovenia § 398 OBZ. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Aqua Mineral s.r.o. vyplýva,
že v rozhodnom čase podpisovania predmetnej zmluvy aj vyplatenia zmluvnej pokuty, teda v období

od 17.7.2008 do 18.10.2012 boli jedinými spoločníkmi spoločnosti Aqua Mineral s.r.o. a zároveň aj
konateľmi obaja žalovaní. Začiatok plynutia premlčacej doby bolo teda nutné ustáliť k okamihu, kedy sa
o škode dozvedel, resp. sa mohol dozvedieť poškodený, teda spoločnosť. Správca konkurznej podstaty
v konaní preukázal, že sa o predmetnej škode dozvedel nahliadnutím do vyšetrovacieho spisu dňa
10.11.2015. K zmene spoločníkov aj konateľov v predmetnej spoločnosti došlo dňa 10.12.2012. K

uvedenému okamihu sa noví spoločníci a konatelia mohli dozvedieť o vzniku škody. Súd prvej inštancie
mal za to, že premlčacia doba v tomto prípade neuplynula, a to ani s poukazom na prípadné porušenie
povinnosti konateľov pri uzatváraní uvedenej zmluvy, nakoľko od uvedeného okamihu namietaného
porušeniapovinnostineuplynula10-ročnádobaaani4-ročnádobaodkedysapoškodenýoškodereálnedozvedel, resp. sa dozvedieť mohol. Vzhľadom k tomu, že sa súd nestotožnil s námietkou premlčania
venoval sa posudzovaniu samotného konania žalovaných.
6. Záverom súd prvej inštancie vo vzťahu k žalovanému 1/ dospel k záveru, že sa žalobcovi v

konaní nepodarilo bezpochýb preukázať, že predmetnú dodávateľsko-odberateľskú zmluvu podpísal.
Na zmluve sa nachádza podpis, ktorý by mal byť jeho, avšak žalovaný 1/ uviedol, že nemá vedomosť
o uzavretí zmluvy. Súd posudzoval aj vyjadrenie žalovaného 1/, že sa mohlo stať, že podpísal niečo
čo nevidel, čo jednoznačne nemožno považovať za konanie s odbornou starostlivosťou, avšak v tomto
konkrétnom prípade sa však nepodarilo preukázať, že zmluvu naozaj podpísal, resp. že by ju podpísal

bez toho žeby ju videl. Uvedená skutočnosť nebola preukázaná ani zo strany žalovanej 2/ ani svedkom
E.. Rovnako v konaní nebolo preukázané, že vedel o vyplatení samotnej zmluvnej pokuty. Vzhľadom na
vyššie uvedené súd prvej inštancie nedospel k záveru, že by sa podarilo preukázať jeho konanie, a teda
s tým súvisiace porušenie povinností konateľa. Vo vzťahu k žalovanej 2/ súd vykonaným dokazovaním
dospel k záveru, že bolo preukázané, že k vyplateniu zmluvnej pokuty, a teda vzniku škody, došlo
v dôsledku jej konania, pri ktorom porušila povinnosti konateľa podľa § 135a OBZ. Nepodarilo sa jej

preukázať, že by pri uzatváraní predmetnej zmluvy konala s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere,
že koná v záujme spoločnosti. Sama žalovaná 2/ podpísanie zmluvy nepoprela, naopak v podaní zo
dňa 25.5.2016 ho potvrdila, a voči nemu vzniesla námietku premlčania. Jej obsah v konaní nijako
nepoprela. Vo svojom vyjadrení sa k žalobe poukázala však aj na rámcovú dodávateľskú zmluvu zo
dňa 3.1.2010 a uviedla, že o nej žalobca súd neinformoval. Na uznesenie súdu, ktorým ju súd vyzval

na vyjadrenie sa a zároveň ju poučil o koncentrácii konania nereagovala a na súdne pojednávanie
vytýčené na deň 14.6.2019 sa bez ospravedlnenia nedostavila. Až dňa 6.11.2019 bolo súdu doručené
podanie žalovanej 2/, v ktorom uviedla nové doteraz neuvedené skutočnosti, a to napriek poučeniu
o koncentrácii konania. V uvedenom podaní vyplatenú časť zmluvnej pokuty prvýkrát naviazala na
nesplnenie si povinnosti spoločnosti Aqua Mineral s.r.o. vyplývajúcej jej z rámcovej dodávateľskej

zmluvy, k uzavretiu ktorej malo dôjsť so spoločnosťou WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd dňa 3.1.2010.
K uzavretiu a obsahu predmetnej dodávateľsko-odberateľskej zmluvy sa nevyjadrovala. Žalobca v
konaní namietal zjavné pochybenia pri uzatváraní dodávateľsko-odberateľskej zmluvy, a to neprimeranú
zmluvnú pokutu, neprimeranú jednotkovú cenu vo výške 347,62 EUR za 1 fľašu minerálnej vody,
pochybného zmluvného partnera, konanie v rozpore s dobrou vierou i pochybný, resp. nereálny termín

dodania. Žalovaná 2/ sa k uvedeným tvrdeniam žalobcu nevyjadrila. K podpísaniu dodávateľskej zmluvy
malodôjsťdňa20.1.2011,čonepoprela.Zmluvnúpokutuvšaknáslednevosvojichvyjadreniachodvodila
od porušenia povinností vyplývajúcich z rámcovej dodávateľskej zmluvy. Na preukázanie svojho konania
s odbornou starostlivosťou predložila súdu objednávku zo dňa 1.6.2010 na množstvo spolu 3.000.000
kusov PET fliaš s termínom dodania 31.7.2010, oznámenie o nemožnosti plnenia zo dňa 30.6.2010,

list zo dňa 15.7.2010 - stanovenie dodatočného termínu na deň 30.9.2010, oznámenie o nemožnosti
plnenia ani v dodatočnom lehote zo dňa 30.8.2010, predlženie lehoty plnenia do 30.11.2010, zo dňa
17.9.2010 a vypovedanie zmluvy zo dňa 7.1.2011. Súd poukázal na skutočnosť, že napriek tomu, že
žalovaná 2/ tvrdila a predmetnými dôkazmi preukazovala jej konanie súvisiace s riešením omeškania
spoločnosti Aqua Mineral s.r.o z predmetného kontraktu a samotnú vyplatenú zmluvnú pokutu naviazala

na porušenie povinnosti vyplývajúcich z rámcovej dodávateľskej zmluvy. V uvedenej situácii súd
poukázal aj na rozpor medzi termínom dodania v rámcovej zmluve, ktorý bol zabezpečený zmluvnou
pokutou a to do 30.6.2010 a v objednávke uvedený termín do 31.7.2010. V konaní nijako nepoprela
uzavretie zmluvy dňa 20.1.2011, pričom ich obchodný partner mal od rámcovej dodávateľskej zmluvy
odstúpiť 7.1.2011. Napriek vedomosti o dlhšiu dobu trvajúcej nemožnosti plnenia, čo bolo dôvodom

ňou tvrdeného odstúpenia od zmluvy uzavrela dňa 20.1.2011 novú dodávateľskú zmluvu s lehotou
dodania do 31.3.2011 (v zmluve pravdepodobne preklep 20011). Žalovaná 2/ však nijako nepreukázala
svoje tvrdenie, že sa vyplatená zmluvná pokuta mala vzťahovať na rámcovú dodávateľskú zmluvu
a riadne tak nesporovala tvrdenie žalobcu, že sa tá mala vzťahovať na dodávateľsko-odberateľskú
zmluvu zo dňa 20.1.2011. Uvedená skutočnosť nevyplývala ani z výpovede svedka E.. V nadväznosti

na uvedené, bolo teda podľa súdu bezpredmetné zaoberať sa možným ručením vo vzťahu k predmetu
duševného vlastníctva, nakoľko to sa v dodávateľsko-odberateľskej zmluve nenachádzalo. Žalovaná 2/
nijako nepreukázala okolnosti, ktoré by to preukazovali, a to najmä v kontexte dohodnutia predmetnej
zmluvnej pokuty vo vzťahu k termínu dodania, napr. jej vedomosti o problémoch s dodaním, ako sama
uviedla pri predchádzajúcej rámcovej dodávateľskej zmluve. Zároveň súd poukázal na to, že v konaní

neboli problémy s plniacou linkou preukázané.
7. Súd prvej inštancie vykonaným dokazovaním nedospel k záveru, že by žalovaná 2/ preukázala
splnenie liberačných dôvodov uvedených v ustanovení § 135a ods. 3 OBZ. Zároveň mal za to, že škoda
ktorá vznikla spoločnosti vyplatením zmluvnej pokuty je v príčinnej súvislosti s konaním žalovanej 2/,pri uzatváraní zmluvného vzťahu so spoločnosťou WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd., a to konkrétne
s uzavretím dodávateľsko odberateľskej zmluvy, nakoľko mal súd za to, že nekonala s odbornou
starostlivosťou akú si predmetné konanie vyžadovalo, a to najmä s poukazom na termín dodania jeho

zabezpečenie zmluvnou pokutu, aj neprimerane vysokú jednotkovú cenu za jeden kus. Žalovaná 2/
nepreukázala, žeby pri určovaní termínu dodania, zabezpečeného zmluvnou pokutou postupovala s
odbornou starostlivosťou konateľa. V konaní zároveň nebolo preukázané oprávnenie osoby E.Č. konať
za spoločnosť WHIMSHORNE ASSOCIATES Ltd. Pri posúdení príčinnej súvislosti súd dospel k záveru,
že vznik škody je v príčinnej súvislosti s uzavretím dodávateľsko-odberateľskej zmluvy a v konaní neboli

zostranyžalovanej2/preukázanédôvody,resp.nejaképrekážkyzávisléodinýchdodávateľov,súvisiace
s prevádzkou alebo zabezpečením plniacej linky tak ako tvrdila, teda iná okolnosť ktorá by mala príčinnú
súvislosť so vznikom škody.
8. Proti rozsudku podala v zákonnej lehote odvolanie žalovaná 2/ a uviedla, že z vykonaného
dokazovania jednoznačne vyplynulo, že obe zmluvy podpísal i žalovaný 1/, čo vyplýva z toho, že sa na
nichnachádzajehopodpis,žalovaný1/nepoprelpodpísaniezmluvyabránilsatvrdením,žemávozvyku

podpisovať listiny bez toho, aby si ich prečítal. Ostalo teda nezodpovedanou otázkou, prečo súd prvej
inštancie posúdil postup žalovaného 1/ ako konanie s odbornou starostlivosťou a žalovanú 2/ zaviazal k
náhrade celej škody v plnom rozsahu. Ak žalovaný 1/ bol konateľom spoločnosti a podľa jeho výpovede
podpisoval aj zmluvy alebo iné dokumenty, ktoré si však pred ich podpisom neprečítal, nemôže sa na
základe takéhoto tvrdenia vyhýbať svojej zodpovednosti, ktorá mu vyplýva zo zákona z jeho pozície

konateľa spoločnosti. Žalovaná 2/ pri výkone funkcie konateľky spoločnosti Aqua Mineral, s.r.o., a teda
pri uzatváraní Rámcovej dodávateľskej zmluvy zo dňa 3.1.2010, ako aj pri uzatváraní Dodávateľsko-
odberateľskej zmluvy postupovala v dobrej viere, ako aj s príslušnou odbornou starostlivosťou, s
úmyslom dosiahnuť zisk spoločnosti, a nie naopak, spoločnosti uškodiť. Zmluva s odberateľom bola
platne uzatvorená a jej predmetom bolo dodanie minerálnej vody Santovka. Medzi zmluvnými stranami

bola rovnako platne a zákonným spôsobom dohodnutá výška zmluvnej pokuty na úrovni 5 % z celkovej
hodnoty kontraktu, ktorú v žiadnom prípade nie je možné považovať za neprimerane vysokú.
9. V odvolaní poukázala na to, že kým žalobca nárok na náhradu škody odvodzuje od samotného
rozhodnutia vyplatiť predmetnú zmluvnú pokutu, súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol, že samotným
rozhodnutím vyplatiť zmluvnú pokutu za stavu, keď preukázateľne došlo k porušeniu zmluvnej

povinnosti, spoločnosti škoda nevznikla. S týmito závermi súdu prvej inštancie sa v plnom rozsahu
stotožňuje. Súd však za porušenie povinností konateľa považoval uzavretie Dodávateľsko-odberateľskej
zmluvy zo dňa 20.1.2011. K tomu uviedla, že vykonaným dokazovaním bolo jednoznačne preukázané,
že k vyplateniu zmluvnej pokuty došlo na podklade rámcovej zmluvy zo dňa 3.1.2010, z tohto vyplýva,
že úvahy súdu prvej inštancie sú nesprávne. Súd prvej inštancie nešpecifikoval, v čom konkrétne malo

spočívať porušenie povinností žalovaných pri uzatváraní predmetných zmlúv. Súd ďalej nesprávne
posúdil vznesenú námietku premlčania, ktorá bola vznesená dôvodne. Ak by za porušenie povinnosti
konateľa považovali uzavretie ktorejkoľvek z obchodných zmlúv (zo dňa 3.1.2010 alebo zo dňa
20.1.2011), tak „poškodená“ spoločnosť sa o nich prostredníctvom svojich štatutárnych zástupcov
dozvedela momentom ich uzavretia, kedy spoločnosti začala plynúť subjektívna premlčacia doba.

Niet pochýb o tom, že v zmysle § 135a ods. 5 OBZ môžu nároky spoločnosti uplatňovať veritelia,
prípadne i správca konkurznej podstaty, avšak zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplýva, že by
týmto subjektom plynula samostatná premlčacia doba, čo je i logické, keďže tieto subjekty neuplatňujú
vlastné nároky voči konateľom, ale nároky spoločnosti. Z uvedeného potom vyplýva, že ak si konatelia
môžu v danom prípade dôvodne uplatniť voči spoločnosti námietku premlčania vo vzťahu k žalobou

uplatňovanému nároku, na tomto ich práve nič nemôže zmeniť nemení fakt, že predmetný (premlčaný)
nárok neuplatňuje spoločnosť, ale veriteľ, prípadne správca. V prejednávanej veci súd prvej inštancie za
počiatok subjektívnej premlčacej doby ustálil deň 10.11.2015, keď správca nahliadol do vyšetrovacieho
spisu. Vzhľadom na skutočnosť, že správcovi samostatná premlčacia doba neplynie, považuje právne
posúdenie veci súdom prvej inštancie za nesprávne. Na základe uvedeného navrhla odvolaniu vyhovieť

a napadnutý rozsudok zmeniť tak, že súd žalobu zamietne.
10. K odvolaniu žalovanej 2/ sa vyjadril žalobca a uviedol, že tvrdenia žalovanej 2/, že pri uzatváraní
Dodávateľsko-odberateľskej zmluvy zo dňa 20.1.2011, ako aj pri vyplatení zmluvnej pokuty v dôsledku
porušenia povinnosti spoločnosti Aqua Mineral s.r.o., postupovala v dobrej viere a s odbornou
starostlivosťou, nie sú podložené žiadnymi relevantnými dôkazmi. Predložila súdu výlučne písomné,

či ústne vyjadrenia, bez akýchkoľvek dôkazov svedčiacich v jej prospech, preukazujúcich splnenie
liberačných dôvodov. Súd jasne vo svojom odôvodnení uviedol, že škoda spoločnosti Aqua Mineral s.r.o.
vznikla vyplatením zmluvnej pokuty. Žalobca sa vo vzťahu k uplatneniu námietky premlčania v plnej
miere stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, a teda navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť.11. Žalovaný 1/ sa vyjadril k odvolaniu žalovanej 2/ s tým, že Dodávateľsko-odberateľskú zmluvu zo
dňa 20.1.2011 nikdy nepodpísal vedome a ani nemal vedomosť o tom, že takáto zmluva mala byť za
spoločnosť Aqua Mineral s.r.o. uzatvorená. Túto skutočnosť potvrdil súdu aj svedok R. E.. Žalovaný

1/ súhlasí s rozsudkom, nakoľko z jeho strany nedošlo k porušeniu povinnosti konať s odbornou
starostlivosťou, a teda nespôsobil veriteľom spoločnosti Aqua Mineral s.r.o. žiadnu škodu.
12. Žalovaná 2/ vo svojej replike uviedla, že má za to, že z vykonaného dokazovania vyplynulo, že
s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere postupovala. Uzavretie predmetných obchodných zmlúv
spadalo pod bežnú obchodnú činnosť, vykonávanú v rámci predmetu činnosti úpadcu. Nesplnenie

zmluvného záväzku bolo zabezpečené zmluvnou pokutou v hodnote 10 % z výšky kontraktu, čo
je obvyklá a primeraná zmluvná pokuta. Žalobca si zrejme dostatočne neuvedomuje, že s každým
podnikaním je spojené i riziko, ktoré znáša podnikateľ. V tomto kontexte považuje preto rozhodnutie
vyplatiť zmluvnú pokutu za správne, pričom ani žalobca v priebehu celého konania nepredniesol
argumenty v prospech iného rozhodnutia, v podstate iba tvrdil, že zmluvnú pokutu vyplatiť nemali,
opomínajúc pritom hrozbu omnoho vyšších nákladov, ktoré by v prípade súdneho sporu o zaplatenie

zmluvnej pokuty vznikli. I svedok, R. E. potvrdil, že ak by zmluvnú pokutu neboli zaplatili, bol rozhodnutý
ju vymáhať na súde.
13. Žalobcanavyjadreniežalovanej2/konštatoval,žežalovaná2/neuniesladôkaznébremenotvrdenia,
že konala s odbornou starostlivosťou a jej snaha subsumovať svoje konanie pod podnikateľské riziko,
ktoré znáša každý podnikateľ, neobstojí, nakoľko nemá oporu v žiadnych predložených dôkazoch.

14. K vyjadreniu žalovaného 1/ žalovaná 2/ uviedla, že zotrváva na svojich predchádzajúcich
vyjadreniach. Žalovaný 1/ bol rovnako konateľom ako žalovaná 2/ a zo zákona mu vyplývala povinnosť
vykonávať svoju pôsobnosť konateľa s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a
všetkých jej spoločníkov. Z výpovedí ako aj z jeho vyjadrenia vyplýva, že podpis na zmluve je jeho a
podpísaním Dodávateľsko-odberateľskej zmluvy bez ohľadu na to, či ju pred podpisom čítal alebo nie,

je povinný podieľať sa rovnako na náhrade žalobcom uplatňovanej škody.
15. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1 bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že
odvolanie žalovanej 2/ je dôvodné.
16. Podľa § 389 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno
napraviť v konaní pred odvolacím súdom,
c) súd prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy,

ak nie je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom, alebo
d) nejde o rozhodnutie vo veci samej a dôvody, pre ktoré bolo vydané, zanikli alebo ak také dôvody
neexistovali.

17. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisového materiálu

zistil, že odvolanie žalovanej 2/ je dôvodné. Súd prvej inštancie sa nedostatočne vysporiadal s
posúdením konania žalovaného 1/ a s tým súvisiace porušenie povinností konateľa, ako konania s
odbornou starostlivosťou. Z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplynulo, že žalovaný 1/ uviedol,
že sa mohlo stať, že podpísal niečo čo nevidel, čo možno považovať za to, že z jeho strany došlo
k porušeniu povinnosti konať s odbornou starostlivosťou. Súd prvej inštancie však nesprávne posúdil

konanie žalovaného 1/, jeho podpis na rámcovej zmluve, a teda porušenie povinnosti konateľa konať
s odbornou starostlivosťou. Čo sa týka žalovanou 2/ namietaného začatia plynutia premlčacej doby,
odvolací súd poukazuje na bod 54. rozsudku, v ktorom sa súd prvej inštancie vyčerpávajúco vysporiadal
so začiatkom plynutia premlčacej doby, ktorú ustálil k okamihu, kedy sa o škode dozvedel, resp. sa
mohol dozvedieť poškodený, teda spoločnosť. Správca konkurznej podstaty v konaní preukázal, že

sa o predmetnej škode dozvedel nahliadnutím do vyšetrovacieho spisu dňa 10.11.2015. K zmene
spoločníkov aj konateľov v predmetnej spoločnosti došlo 10.12.2012, a teda až k uvedenému okamihu
sa noví spoločníci a konatelia mohli dozvedieť o vzniku škody. Škoda žalobcovi vznikla vyplatením časti
zmluvnej pokuty vo výške 48.000,- EUR dňa 31.12.2011. Žaloba bola súdu doručená dňa 22.12.2015
t.j. v 4 ročnej zákonnej lehote a námietka premlčania bola teda nedôvodná.

18. Odvolacísúdpretopodľa§389ods.1písm.b)C.s.p.napadnutýrozsudoksúduprvejinštanciezrušil
apodľa§391ods.1C.s.p.vrátilvecsúduprvejinštancienaďalšiekonanieanovérozhodnutie.Súdprvej
inštancie nedostatočne posúdil a náležite neodôvodnil (v rozpore s vykonaným dokazovaním) konaniežalovaného 1/, a teda s tým súvisiace porušenie povinností konateľa. Z odôvodnenia napadnutého
rozsudku nie je zrejmé prečo súd zaviazal na zaplatenie žalovanej sumy len žalovanú 2/ a aké liberačné
dôvody viedli súd k zamietnutiu žaloby voči žalovanému 1/. Nedbanlivosť žalovaného 1/ pri uzatváraní

obchodno-záväzkových vzťahov (s vysokou hodnotou ) je podľa názoru odvolacieho súdu v rozpore s
jeho povinnosťou konať s odbornou starostlivosťou. Úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude s
uvedeným sa vysporiadať a postupovať v súlade s relevantnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
Žalobou sa žalobca domáhal od žalovaných zaplatenia žalovanej sumy spoločne a nerozdielne a preto
bolo potrebné zrušiť napadnutý rozsudok v celom rozsahu a teda aj vo vzťahu k žalovanej 2/.

19. Podľa § 396 ods. 3 C.s.p., ak odvolací súd zruší rozhodnutie a vec vráti súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci.
20. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané

advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).