Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, June 2, 2021

Súd: Okresný súd Bardejov
Spisová značka: 9C/2/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6119366404
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 06. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Daráková

ECLI: ECLI:SK:OSBJ:2021:6119366404.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bardejov v konaní pred sudkyňou JUDr. Andreou Darákovou, v právnej veci žalobcu: A. B.

C., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. XXX/XX, XXX XX E., právne zastúpený advokátskou kanceláriou: JUDr.
Bohuslav Majchrák, advokát, spol. s.r.o., so sídlom Fraňa Kráľa 2080, 022 01 Čadca, proti žalovanej
obchodnej spoločnosti: CHARVÁT STROJÁRNE a.s., so sídlom Duklianska 21, 085 01 Bardejov, IĆO:
36 387 576, právne zastúpenej advokátskou kanceláriou: HAVEL & PARTNERS s.r.o., so sídlom Žižkova
7803/9, 811 02 Bratislava, IČO: 36 856 584, o zaplatenie 1 488 483,32 Eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalobu zamieta.

II. Žiadnej zo strán nepriznáva právo na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou 06.09.2019 pôvodne Okresnému súdu Banská Bystrica (ďalej len „okresný súd
1“) sa žalobca domáhal voči žalovanej, uloženia jej povinnosti platobným rozkazom, zaplatiť mu sumu
1 488 483,32 Eur s 9 % úrokom z omeškania ročne z tejto sumy, počnúc od 01.01.2019 do zaplatenia
a náhrady trov konania.

2. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že žalobca, rovnako ako aj obchodná spoločnosť DIVIDEND
a. s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 832 07 Bratislava (ďalej len DIVIDEND a.s.“), boli akcionármi

obchodnej spoločnosti SB INMART a. s., so sídlom Duklianska 21, 085 01 Bardejov (ďalej len „právna
predchodkyňa žalovanej“), ktorá v roku 2012 rozhodla, že svoj zisk za obdobie rokov 2010 – 2011 rozdelí
medzi akcionárov a to výplatou im dividend, ako ich podielov na tomto zisku, pomerne podľa menovitej
hodnoty akcií jednotlivých akcionárov, v ktorom dôsledku tak vznikol medzi akcionármi na jednej strane
a právnou predchodkyňou žalovanej na strane druhej obchodný záväzkovo-právny vzťah, na základe
ktorého vznikla právnej predchodkyni žalovanej povinnosť vyplatiť žalobcovi ako akcionárovi dividendy
v sume cit. „689 286,65 Eur“ a akcionárovi DIVIDEND a.s. vyplatiť dividendy v sume 703 335,35

Eur, ktoré záväzky právnej predchodkyne žalovanej voči označeným akcionárom boli evidované aj
v účtovnom doklade právnej predchodkyne žalovanej z 31.05.2012.
Neskôr 01.06.2012 sa akcionári (žalobca a DIVIDEND a.s.) dohodli s právnou predchodkyňou žalovanej
na zmene obsahu ich záväzkovo-právnych vzťahov a to tak, že finančné čiastky, ktoré mala právna
predchodkyňa žalovanej vyplatiť akcionárom ako dividendy, akcionári v ich plnej výške ponechajú
naďalej v dispozičnej sfére právnej predchodkyne žalovanej a to v právnom režime ako pôžičku, ktorú sa
im (rozumej akcionárom: žalobca a DIVIDEND a.s.) právna predchodkyňa žalovanej zaviazala v zmysle

zmluvy o pôžičke č. 39/2012 z 01.06.2012 (uzavretej medzi žalobcom a právnou predchodkyňou
žalovanej), ako aj z zmysle zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 (uzavretej medzi DIVIDEND
a s., a právnou predchodkyňou žalovanej), vrátiť a to spolu s (v čl. II., bode 3.2. označených zmluvách
o pôžičke) dojednaným 2,5 % cit. „mesačným“ úrokom, počítaným počnúc od 01.06.2012, a to všetkonajneskôr do 31.12.2013. V uvedenej súvislosti žalobca v žalobe uviedol cit. „S ohľadom na uvedené
tak nepochybne medzi mnou, spoločnosťou DIVIDEND, a.s., teda ako akcionármi na jednej strane a
spoločnosťou SB INMART, a.s. na druhej strane, vznikol platný záväzok v zmysle noriem ObZ, ktorý

bol dohodou týchto strán zmenený tak (zmena obsahu záväzku), že došlo k zmene právneho základu
plnenia spoločnosti dlžníka, a to z titulu povinnosti vyplatiť splatné dividendy na povinnosť vrátiť finančný
dlh z poskytnutých pôžičiek veriteľom, za poskytnutie ktorých sa považovala už samotná možnosť
reálneho disponovania dlžníka – žalovanou, s týmito finančnými prostriedkami určenými na vyplatenie
dividend spoločnosťou akcionárom - veriteľom, avšak len z iného právneho titulu. Takáto vôľa zmeniť

záväzok strán bola jasná, určitá a zrozumiteľná, teda nepochybná “
Dňa 06.06.2012 bola medzi SB INMART a.s. (ako dlžníkom) na jednej strane a právnou predchodkyňou
žalovanej (SBAJ INMART a.s.) na strane druhej so súhlasom žalobcu (ako veriteľa), uzavretá Dohoda
o prevzatí dlhu č. 41/2012 podľa § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka, na základe ktorej právna
predchodkyňa žalovanej SBAJ INMART a.s. vstúpila do právneho postavenia SB INMART a.s. ako
dlžníka,povinnéhovrátiťžalobcovinímposkytnutúpôžičkuvsumecit.„689286,65Eur“spríslušenstvom

titulom zmluvy o pôžičke č. 39/2012 z 01.06.2012. Obdobne tak bola medzi SB INMART a.s. (ako
dlžníkom) na jednej strane a právnou predchodkyňou žalovanej (SBAJ INMART a.s.) na strane druhej
so súhlasom DIVIDEND a.s. (ako veriteľa), uzavretá Dohoda o prevzatí dlhu č. 40/2012, na základe
ktorej právna predchodkyňa žalovanej SBAJ INMART a.s. vstúpila do právneho postavenia SB INMART
a.s. ako dlžníka, povinného vrátiť DIVIDEND a.s. ňou poskytnutú pôžičku v sume cit. „733 783,98

Eur“ (v úvode žaloby bola uvádzaná suma 703 335,35 Eur, pozn. súdu) s príslušenstvom titulom zmluvy
o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012.
Následne dodatkami uzavretými k zmluvám o pôžičke č. 39/2012 a č. 38/2012 z 01.06.2012 bola
splatnosť záväzku vrátiť veriteľom (žalobca a DIVIDEND a.s.) nimi poskytnuté pôžičky s prísl., posúvaná
resp. predlžovaná a to dodatkom č. 1 do 31.12.2014; dodatkom č. 2 do 31.12.2015, dodatkom č. 3

do 31.12.2016 a v znení posledného dodatku č. 4 k označeným zmluvám o pôžičke, najneskôr do
31.12.2018.
Dňa 06.05.2019 došlo medzi žalobcom na jednej strane a DIVIDEND a.s. na strane druhej, k uzavretiu
Zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorou DIVIDEND a.s. ako postupca postúpila svoju pohľadávku voči
žalovanej na vrátenie jej pôžičky s prísl. zo zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 v prospech

žalobcu ako postupníka, ktorú skutočnosť DIVIDEN a.s. písomne oznámila žalovanej 06.05.2019 a ktorú
skutočnosť žalovaná odobrila svojim podaním z 24.05.2019 označeným ako „Postúpenie pohľadávok
– oznámenie.“
Podľa žalobcu, vedomosť žalovanej o jej dlhu, resp. o jej záväzku voči žalobcovi a pôvodne, pred
postúpením mu pohľadávky od DIVIDEND a.s., aj voči DIVIDEND a.s., je zrejmá jednako z výročných

správ žalovanej za roky 2012 a 2013; ako aj z poznámok k účtovnej závierke za rok 2017 a taktiež
aj z poznámok k účtovnej závierke za rok 2018; z inventarizácie pohľadávok žalovanej k 31.12.2017,
z ktorej je zrejmý záväzok voči DIVIDEND a.s. v sume 703 335,35 Eur spolu s dohodnutými úrokmi
v sume 78 261,86 Eur, t.j. celkovo v sume 781 597,21 Eur; ako aj z výsledku auditu vykonaného v roku
2017 u žalovanej audítorom Patria Corporate Finance a.s., pričom výsledok tohto auditu bol potvrdený

písomnosťou žalovanej označenou ako cit. „Ocenění 100% podílu ve skupině společností Inmart Gorup
z mája 2017. V tejto listine sa jednoznačne konštatuje, že spoločnsoť žalovanej eviduje tieto záväzky
vo svojom účtovníctve.“ Podľa žalobcu o ním uvádzaných skutočnostiach majú svedčať aj v účtovníctve
žalovanej evidované zrážkové platby realizované žalovanou na cit. „...preddavky na poistné a na daň
z príjmov ...“ žalobcovi, ktoré žalovaná platila cit. „... v súvislosti s realizovanými platbami na úroky mne,

žalobcovi, ako veriteľovi...“
Napriek uvedeným skutočnostiam, ktoré majú podľa žalobcu svedčať o existencii žalovaných
pohľadávok, žalovaná po ich splatnosti v liste z 10.01.2019 adresovanom žalobcovi, existenciu týchto
svojich záväzkov voči žalobcovi poprela s poukazom na ich nereálnosť, keďže v minulosti cit. „... nemalo
dôjsť k reálnemu odovzdaniu sumy požičaných finančných prostriedkov ako predmetu pôžičky.“ Okrem

toho listom z 01.02.2019 žalovaná reagovala na požiadavku žalobcu o vyplatenie mu pôžičky s prísl.,
v ktorom žalovaná uviedla, že neuznáva pohľadávku žalobcu zo Zmluvy o prevzatí dlhu z pôžičky č.
41/2012 a vo vzťahu k, z tejto pôžičky už žalobcovi vyplateným úrokom v sume 68 927,04 Eur, už
žalovaná u túto sumu ponížila svoju povinnosť vrátiť žalobcovi dlh z inej pôžičky č. 125/2016, ktorá nie
je predmetom tohto sporu. Následne po uvedených reakciách žalovanej, sa žalobca spolu s DIVIDEND

a.s., t.j. ešte v čase pred postúpením žalobcovi pohľadávky od DIVIDEND a.s., prostredníctvom svojho
právneho zástupcu domáhali od žalovanej opäť svojich pohľadávok, pričom žalovaná v tej súvislosti
vyplatila žalobcovi do tej doby zadržiavanú sumu 68 927,04 Eur z inej pôžičky č. 125/2016 (nie je
predmetom sporu), o ktorej v liste z 01.02.2019 tvrdila, že ju nevyplatí a že si na jej splatenie započítalažalobcovi už neprávom vyplatené úroky z pôžičky, záväzok z ktorej žalovaná prevzala zmluvou č.
41/2012 a ktorú pôžičku považuje za spornú. Spornosť žalovaných pohľadávok sa nepodarilo stranám
urovnať ani po ich osobnom stretnutí a po uplynutí primeranej lehoty na usporiadanie ich vzájomných

vzťahov s tým, že žalovaná emailom 25.03.2019 oznámila žalobcovi, že rozhodnutie v tejto veci
ponecháva súdu.
Záverom žalobca podotkol, že v súlade s § 323 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObZ“)
v spojení s § 407 ods. 2 ObZ, podľa ktorého „Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku
ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia“, žalovaná v konečnom dôsledku tým, že žalobcovi už vyplatila

úroky z pôžičky č. 39/2012, ktorú prevzala zmluvou č. 41/2012, istinu pôžičky ktorej však žalovaná
spochybňuje, tak žalovaná v podstate tým túto pôžičku uznala čo do dôvodu aj výšky, keďže už vyplatila
z nej plynúce úroky. Obdobne podľa žalobcu, žalovaná v minulosti už čiastkovými platbami 30.05.2014,
23.09.2015 a 28.12.2016 splatila čiastočne aj úroky z pôžičky poskytnutej jej od DIVIDEND a.s.,
ktorá bola žalobcovi postúpená a ktoré platby si žalovaná taktiež započítala pri existencii vzájomných
pohľadávok. Podľa žalobcu tým že žalovaná už v minulosti splatila buď celkom alebo čiastočne úroky

z istiny, ktorú teraz spochybňuje, tým v konečnom dôsledku žalovaná vlastne uznala aj istinu ku ktorej sa
tieto úroky viažu, pričom podotkol, že v čase splácania týchto úrokov pôsobiaci predseda predstavenstva
žalovanej má taktiež právnické vzdelanie. V tejto spojitosti žalobca z žalobe uviedol cit. «Jednoznačne
a v súlade s § 323 ObZ tak uznala svoj dlh na istine, pretože akceptovala minulé vyplatenie tejto
sumy ako splátky úrokov s ňou súvisiace podľa zmluvy o pôžičke č. 39/2012 (súvisiacej s prevzatím

dlhu č. 41/2012). Žalovaná ďalej, ako je to zrejmé z príloh žaloby, ktorou je špecifikovaný nárok na
zaplatenie dohodnutých – zmluvných úrokov z poskytnutej pôžičky spol. DIVIDEND, a.s., uznala úhradu
ich časti formou ich čiastočného zápočtu pri existencii vzájomných pohľadávok, napr. dňa 30.05.2014,
23.09.2015, 28.12.2016. (..) Podľa judikatúry i právnej doktríny: „Zmysel uznania záväzku spočíva teda v
tom, že uznanie záväzku zakladá právnu domnienku existencie záväzku v čase uznania“ (...) S ohľadom

na uvedené je preukázané a potvrdené, že žalovaná uznala platením zmluvne dohodnutých úrokov
i pohľadávku na istine, ku ktorej sa vzťahujú. Keďže uhradila úroky tak voči mojej pohľadávke, ako
aj voči pohľadávke DIVIDEND, a.s. (ktorá mi bola postúpená), uznala celý dlh – žalovanú sumu.»
Žalobca tak uzavrel, že uznaním dlhu žalovanou, on ako veriteľ stráca povinnosť preukazovať existenciu
dôvoduavýškyžalovanejpohľadávky,ktorájepodľanehoajtakdostatočnepreukázaná,pričomžalobca

špecifikoval zloženie žalovanej sumy tak, že táto pozostáva z istiny pôžičky zo zmluvy o pôžičke č.
39/2012 (poskytnutá od žalobcu) žalovanou prevzatou zmluvou č. 41/2012 vo výške 689 268,65 Eur (na
inom mieste v žalobe je uvedená iná suma cit. „689 286,65 Eur“, pozn. súdu) + z úrokov z tejto istiny
v sume 0,- Eur, keďže tieto boli už žalovanou vyplatené + z istiny pôžičky zo zmluvy o pôžičke č. 38/2012
(poskytnutá od DIVIDEND a.s.) žalovanou prevzatou zmluvou č. 40/2012 vo výške 703 335,35 Eur +

z úrokov z tejto istiny v sume 95 879,32 Eur, t.j. spolu žalovaných 1 488 483,32 Eur (689 268,65 + 0 +
703 335,35 + 95 879,32), z ktorej žalovanej sumy si žalobca titulom omeškania žalovanej so zaplatením
mu tejto sumy, ktorá bola splatnou k 31.12.2018, uplatnil dňom nasledujúcim po dni jej splatnosti, t.j.
počnúc od 01.01.2019 aj 9 % úrok z omeškania.

3. Prílohou žaloby boli: Zmluva o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 s jej dodatkami č. 1 z 30.12.2013,
dodatkom č. 2 z 30.12.2014, dodatkom č. 3 z 30.12.2015 a s dodatkom č. 4 z 29.12.2016; Zmluva
o pôžičke č. 39/2012 z 01.06.2012 s jej dodatkom č. 4 z 20.12.2016; Zmluvy o odplatnom prevzatí dlhu č.
40/2012ač.41/2012uzavreté06.06.2012medziSBINMART,a.s.akopôvodnýmdlžníkomaobchodnou
spoločnosťou SBAJ INMART, a.s., ako novým dlžníkom; list DIVIDEND a.s. adresovaný žalovanej zo

06.05.2019 označený ako „Postúpenie pohľadávok – oznámenie“ spolu s poštovým podacím lístkom
a s poštovým záznamom o doručení tejto zásielky adresátovi; list žalovanej adresovaný DIVIDEND
a.s. z 24.05.2019 označený ako „Postúpenie pohľadávok – oznámenie“; list DIVIDEND a.s. adresovaný
SBAJ Inmart a.s. z 18.12.2017 označený ako „Inventarizácia pohľadávok“; dokument označený ako
„Ocenění 100% podílu ve skupině společností Inmart Group“ z mája 2017; výňatky z výročných správ

SBAJ INMART a.s. za rok 2012 a rok 2013; listy právneho zástupcu žalovanej adresované žalobcovi
a DIVIDEND a.s. z 10.01.2019 ohľadne zaujatia právneho názoru k Zmluvám o pôžičke č. 38/2012
a č. 39/2012; list žalovanej z 01.02.2019 adresovaný žalobcovi, ako reakcia na jeho žiadosť o vrátenie
pôžičky; email právneho zástupcu žalovanej z 25.03.2019 adresovaný právnemu zástupcovi žalobcu;
výpisy z účtov SBAJ INMART a.s. týkajúce sa obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s. a „Interný doklad“

obchodnej spoločnosti SB INMART a. s. z 31.05.2012 vystavený A. B. s označením cit. „Rozdelenie
HV r. 2011.“4. Po výzve okresného súdu 1 zo 07.10.2019 adresovanej žalobcovi, aby žalobca oznámil, či trvá na
uplatnenom nároku iba v nespornej jeho časti, pretože žalobcom uplatnený úrok z omeškania vo výške
9 % z dlžnej sumy odporuje právnym predpisom, žalobca oznámil, že na ním uplatnenom nároku trvá

s tým, že pokiaľ ide i úrok z omeškania, tak ten si uplatňuje iba vo výške 8 % zo žalovanej dlžnej sumy.

5. Okresný súd 1 v upomínacom konaní vydal 22.10.2019 platobný rozkaz č. k. 8 Up 1086/2019 (ďalej
len „platobný rozkaz“), ktorým vyhovel nároku žalobcu v jeho nespornej časti a žalovanú zaviazal k
zaplateniu istiny 1 488 483,32 Eur s 8 % ročným úrokom z omeškania zo sumy 1 488 483,32 Eur od

01.01.2019 do zaplatenia a priznal mu nárok na úhradu trov konania (platobný rozkaz bol žalovanej
doručený 23.10.2019), proti ktorému žalovaná podaním zo 07.11.2019, podala odôvodnený odpor,
v ktorom dôsledku, v súlade s § 11 ods. 1 zákona č. 307/2016 Z.z. o upomínacom konaní (ďalej len
„zákon o upomínacom konaní“), došlo zo zákona k zrušeniu vydaného platobného rozkazu.

6. Žalovaná ňou podaný odpor odôvodnila tým, že nárok žalobcu ako celok neuznáva a tento popiera

a to (i) jednako z dôvodu, že valné zhromaždenie SB INMART a.s. nikdy platne nerozhodlo o výplate
akcionárom dividend za roky 2010 a 2011 a naviac v tomto období SB INMART a.s. ani nebola
oprávnenou vyplatiť dividendy pre kogentný zákaz v § 178 a § 179 ObZ; (ii) jednako z dôvodu, že zmluvy
o pôžičkách č. 38/2012 a č. 39/2012 z 01.06.2012 sú nezrozumiteľné, neurčité, neplatné a to aj pre
ich rozpor s daňovými predpismi a (iii) napokon aj z dôvodu, že zmena práva na vyplatenie dividend

na právo na vrátenie pôžičky je neplatná pre obchádzanie zákona. Podľa žalovanej, žalobca okrem
tvrdenia, že valné zhromaždenie SB INMART, a.s. malo niekedy v roku 2012 rozhodnúť o rozdelení
zisku za roky 2010 a 2011, ohľadne tohto svojho tvrdenia nepredložil žiadne dôkazy, okrem iba akéhosi
internetového účtovného dokladu, ktorý navyše obsahuje inú, ako žalobcom v tomto konaní uplatňovanú
sumu, takže podľa žalovanej bez preukázania tejto skutočnosti žalobcom, nemôže jeho nárok obstáť.

Podľa žalovanej valné zhromaždenie SB INMART, a.s. (ďalej tiež aj len „VZ“) nikdy platne nerozhodlo
o rozdelení zisku za roky 2010 a 2011, pretože jej mimoriadne VZ konané 18.05.2011 cit. „... neschválilo
návrh predstavenstva na vyrovnanie hospodárskeho výsledku za rok 2010 a uložilo zaúčtovať zisk na
účet 428 000 – Nerozdelený zisk z minulých rokov“ a mimoriadne VZ konané 24.05.2012 rozhodlo
tak, že cit. „... schválilo návrh predstavenstva na vyrovnanie hospodárskeho výsledku za rok 2011

s určením zaúčtovania zisku“ s tým, že pojem „vyrovnanie hospodárskeho výsledku“ nie je možné mať
za vyplatenie zisku, pretože ObZ vo vzťahu k výplate dividend pojednáva o rozdelení zisku a o podiele
na zisku spoločnosti, pričom aj podľa ustálenej judikatúry musia byť uznesenia VZ určité a zrozumiteľné,
inak sú neplatné, avšak v rozhodnutí VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012 absentujú akékoľvek konkrétne
údaje o výplate podielu na zisku, o rozdelení zisku medzi akcionárov, o pomere tohto rozdelenia medzi

jednotlivých akcionárov, ako aj to, o akom zisku a za aké obdobie by malo byť takto rozhodnuté.
Žalovaná nemá vedomosť, aby sa konalo ešte aj nejaké iné VZ SB INMART, a.s., ktoré by hoc aj len
okrajovo rozhodovalo o vyplatení dividend za roky 2010 a 2011 a ak žalobca takú skutočnosť tvrdí
musí ju preukázať. Podľa žalovanej teda nebolo nikdy VZ SB INMART, a.s. rozhodnuté o vyplatení
akcionárom dividend (podielov) zo zisku za roky 2010 a 2011 a teda ani žalobcovi ako akcionárovi

nemohol tento nárok voči SB INMART, a.s. vzniknúť, ktorý nárok tak ani nemohol reklasifikovať na
pôžičku. Okrem toho podľa žalovanej v rozhodnom období uzavretia zmlúv o pôžičkách, SB INMART,
a.s. ani nespĺňala podmienky na vyplatenie dividend, pretože v rozpore s § 179 ods. 3 písm. a) ObZ
v tomto období SB INMART, a.s. účtovne neznížila svoj zisk o stratu z minulých období a ak by tak
aj učinila, tak na rozdelenie by jej ostávalo iba cca 470 000,- Eur, avšak ani tieto finančné prostriedky

SB INMART, a.s. nemala v tom čase na bankových účtoch k výplate a teda ich nemohla ani rozdeliť,
čo má byť zrejmé zo súvahy SB INMART, a.s. za roky 2011 a 2012 a z výpisov z jej bankových účtov.
V interakcii na uvedené, tak podľa žalovanej ani žalobca a ani DIVIDEND a.s. cit. „... ani teoreticky
nemohli mať nárok na výplatu dividendy a teda zároveň nemohli ani tvrdiť, že vo svojej podstate bez
splnenia klasického (a formálneho) spôsobu výplaty dividend boli tieto ich vlastníctvom, ktoré ďalej iba

prenechali spoločnosti SB INMART ako úročenú pôžičku.“ Preto podľa žalovanej reklasifikácia práva
na vyplatenie dividendy na právo na vrátenie pôžičky, by bola neplatnou aj pre obchádzanie zákona
a to konkrétne § 178 ods. 1 a § 179 ods. 3 až 5 ObZ, ktoré ustanovenia podmieňujú schválenie výplaty
dividend tým, aby sa spoločnosť ich vyplatením nedostala do úpadku, aby hodnota jej vlastného imania
neklesla pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, pričom podľa žalovanej, tým, žeby

savprípadevyplateniadividendSBINMART,a.s.tietopodmienkyneskúmali,bytocit.«...predstavovalo
obchádzanie zákona a mohlo by viesť k „tunelovaniu“ spoločnosti.» Ďalej podľa žalovanej, neplatnosť
zmlúv o pôžičkách č. 38/2012 a č. 39/2012 je daná ich neurčitosťou vo vymedzení predmetu pôžičky,
z ktorého nie je zrejmé cit. „... aké konkrétne peňažné prostriedky mal žalobca a DIVIDEND v skutočnostipožičať spoločnosti SB INMART...“; ako aj z dôvodu, že tak pred, ako ani po uzavretí týchto zmlúv
o pôžičkách ani žalobca a ani DIVIDEND a.s. fakticky SB INMART, a.s. žiadne peniaze neposkytli, čoho
dôkazom sú výpisy z bankových účtov SB INMART, a.s. a teda ani nemohli vzniknúť Zmluvy o pôžičkách

ako reálne kontrakty, pretože ak by aj predmetom pôžičky mali byť dividendy, tak v čase uzavretia Zmlúv
o pôžičkách ani žalobca a ani DIVIDEND, a.s. nemali k nim vlastnícke právo, pretože tieto dividendy
nikdy neboli vyplatené a veriteľ nemôže ako pôžičku prenechať dlžníkovi finančné prostriedky ku ktorým
nemá vlastnícke právo. Okrem toho v danom prípade nebola naplnená predikcia pôžičky ako reálneho
kontraktu, pre platnosť vzniku ktorého sa vyžaduje, aby bol predmet pôžičky (napr. peniaze) reálne

veriteľom odovzdaný dlžníkov, čo sa v danom prípade nestalo. Okrem toho dotknuté Zmluvy o pôžičkách
sú podľa žalovanej aj v rozpore s daňovými predpismi, pretože zatiaľ čo výplata dividend nemá vplyv
na náklady spoločnosti, pretože dochádza iba k súvahovej operácii, tak pôžička neoprávnene znižuje
základ dane spoločnosti. Okrem toho žalovaná podotkla, že ona nikdy platne neprevzala údajný dlh SB
INMART, a.s. voči žalobcovi a DIVIDEND, a.s., pretože Zmluvy o odplatnom prevzatí dlhu zo 06.06.2012
sú neurčité, keďže podľa ich označenia by sa malo jednať o odplatné prevzatie dlhu, avšak akékoľvek

dojednanie o odplate v nich absentuje. Napokon podľa žalovanej neobstojí ani argumentácia žalobcu,
že tým, že mu žalovaná vyplatila sumu 68 927,04 Eur, ktorá suma má podľa žalobcu zodpovedať úrokom
z, v tomto spore žalobcom uplatneného nároku a že tým mala žalovaná uznať aj tento samotný nárok,
pretože podľa žalovanej, žalobca nepreukázal, žeby sa malo jednať o úroky z ním uplatneného nároku,
keďže aj podľa označenia uvedenej platby sa malo jednať o doplatenie pôžičky č. 125/2016, čo je

úplne iný právny vzťah odlišný od právneho vzťahu, ktorý je predmetom tohto sporu, navyše v minulosti
žalovaná uhradila túto sumu žalobcovi v dôsledku jeho protiprávneho nátlaku spočívajúceho v hrozbe
podania cit. „... nedôvodného/šikanózneho návrhu na vyhlásenie konkurzu.“, okre toho žalobca podľa
žalovanej nepreukázal úhradu úrokov vo vzťahu k sporným pôžičkám, pretože predložil iba cit. „... akési
interné dokumenty spoločnosti DIVIDEND, ich obsah nie je zrejmý, a v žalobe žiadnym spôsobom svoje

tvrdenianešpecifikuje“,naanapokonpodľažalovanej,aniprípadnáúhradaúrokovvovzťahukZmluvám
o pôžičkách, by nemohla znamenať uznanie dlhu žalovanou, pretože tú až do októbra 2017 riadili
akontrolovaližalobcaaDIVIDEND,a.s.,akojedinýakcionárižalovanej,pričomF.G.,akojedinýakcionár
DIVIDEND, a.s. bol spolu so žalobcom aj v predstavenstve žalovanej min. do októbra 2017 a práve cit.
„Tieto osoby protiprávne vyvádzali zo spoločnosti žalovaného prostriedky, ktoré im nepatrili (a to práve

„rekvalifikáciou“ dividend na pôžičku, bezplatným prevzatím dlhu SB INMART, hradením a účtovaním
„úrokov“ a pod.) Hneď ako žalovaného prevzal jeho súčasný akcionár a súčasný manažment, boli
uskutočnené opatrenia, aby sa zamedzilo akýmkoľvek podobným platbám zo spoločnosti (žalovaného).“
Žalovanázhrnula,žekeďževkonanínebolopreukázané,žebyžalobcoviaDIVIDEND,a.s.vznikolplatný
nárok na vyplatenie dividend, nebolo preukázané ani nimi, právnej predchodkyni žalovanej zákonné

poskytnutie pôžičiek, ako ani uznanie žalovaného dlhu žalovanou, či ňou platné prevzatie tohto dlhu,
navrhla žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Okrem toho žalovaná tiež podotkla, že žalobcom si uplatnený
nárok na úrok z omeškania aj z údajných zmluvných úrokov, je taktiež v rozpore so zákonom, pričom
pre vec je podľa žalovanej irelevantným aj to, že žalované pohľadávky žalovaná evidovala vo svojom
účtovníctve, pretože žalovanú až do októbra 2017 manažoval žalobca a DIVIDEND, a.s., avšak po

zmenemanažmentuvroku2018satentopooboznámenísasnárokmižalobcuaspoločnostiDIVIDEND,
a.s., proti týmto nárokom ohradil, tieto neuznal o čom boli tak žalobca ako aj DIVIDEND, a.s. informovaní
listom z 01.02.2019.
Prílohou žalovanou podaného odporu boli: zápisnica z VZ spoločnosti SB INMART, a.s. z 18.05.2011;
zápisnica z VZ spoločnosti SB INMART, a.s. z 24.05.2012; detailné výpisy o bankových obratoch na

piatich bankových účtoch SB INMART, a.s. v dňoch 18.05.2012, 21.05.2012, 22.05.2012, 23.05.2012,
24.05.2012, 25.05.2012, 28.05.2012, 29.05.2012, 30.05.2012, 31.05.2012, 01.06.2012, 04.06.2012,
05.06.2012, 06.06.2012, 07.06.2012 a 08.06.2012; účtovné súvahy SB INMART, a.s. za obdobia
0-12/2011 a 0-12/2012; v spise sa už nachádzajúci list žalovanej z 01.02.2019 adresovaný žalobcovi,
ako reakcia na jeho žiadosť o vrátenie pôžičky a judikatúra v obdobných veciach.

7. Žalobca vo svojom vyjadrení (replika) z 10.01.2020 k odporu žalovanej, doručenom okresnému súdu
1, okrem návrhu podľa § 10 ods. 1 zákona o upomínacom konaní, aby vec ďalej prejednal a rozhodol,
podľa Civilného sporového poriadku príslušný súd, tiež uviedol, že trvá na ním skôr v žalobe uvedených
dôvodoch, ktoré považuje za dostatočné na preukázanie právneho dôvodu, ako aj výšky žalobou

uplatneného nároku, s tým, že odpor žalovanej považuje za obštrukčný a neopodstatnený, v ktorom sú
uvedené nepravdy s cieľom zbaviť sa zodpovednosti za svoje finančné záväzky voči žalobcovi, ktoré
žalovaná už niekoľko rokov eviduje vo svojom účtovníctve. Označil za irelevantnú námietku žalovanej,
že o rozdelení zisku SB INMART, a.s. za roky 2010 a 2011 nebolo rozhodnuté, pričom poukázal nasamotnou žalovanou predloženú zápisnicu z VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012, podľa ktorej VZ SB
INMART, a.s. rozhodlo o rozdelení zisku aj za rok 2010, aj za rok 2011 s tým, že túto vôľu VZ o rozdelení
zisku, tak podľa žalobcu chápali aj jej adresáti a to tak predstavenstvo, dozorná rada, ako aj akcionári

SB INMART, a.s., keďže už po konaní VZ boli záväzky na vyplatenie dividend, t.j. podieloch na zisku,
evidované v účtovníctve SB INMART, a.s. až do doby zmeny cit. „akcionárskej štruktúry“ v roku 2017,
čo je podľa žalobcu v súlade s § 35 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, podľa ktorých právne úkony
urobené slovami je treba vykladať podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore
s jazykovým prejavom sa právne úkony vyjadrené inak než slovami sa vykladajú podľa toho, čo spôsob

ich vyjadrenia obvykle znamená a pritom sa prihliada na vôľu toho, kto právny úkon urobil, a chráni
sa dobromyseľnosť toho, komu bol právny úkon určený. Súčasne žalobca s poukazom na rozhodnutia
Najvyššieho súdu SR (sp. zn. 5 Obdo 2/2017 z 30.01.2018 a sp. zn. 4 Obdo 22/98) uvádza, že uznesenie
VZ nemá charakter právneho úkonu, ale má povahu inej právnej skutočnosti, ktorej závery, ak neboli
spochybnené do troch mesiacov od jej prijatie žalobou o jej neplatnosti podľa § 131 ods. 1 ObZ, tak sú
platné a nemenné. Preto sa podľa žalobcu, žalovaná už v tomto štádiu nemôže dovolávať neplatnosti

uznesenia VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012 a to ani pre ňou tvrdenú absenciu jeho náležitosti (absencia
konkrétneho rozhodnutia o výplate podielu na zisku, o jeho rozdelení medzi akcionárov, o pomere
rozdelenia a o akom zisku a za aké obdobie malo byť rozhodnuté), pretože jednako tieto náležitosti
nezodpovedajú podľa žalobcu cit. „... relevantnej právnej úprave (určenie podielu akcionárov – dividendy
§ 123 ods. 1 ObZ“ (§ 123 ods. 1 ObZ pojednáva o s.r.o. nie o a.s., pozn. súdu) a jednako aj preto, že

podľa žalobcu toto uznesenie VZ SB INMART, a.s. má všetky náležitosti, ktoré ak už nie sú v samotnom
texte tohto uznesenia VZ, tak sú v jeho prílohe (rozhodnutie o rozdelení zisku za rok 2010 je zmienené
iba v prílohe), s ktorou tvorí toto uznesenie jeden celok. Podľa žalobcu je nedôvodnou aj námietka
žalovanej, že SB INMART, a.s. nebola oprávnenou rozdeliť zisk za rok 2011 pre rozpor s § 178 a §
179 ObZ, pretože ako má vyplývať zo samotnou žalovanou predloženého dôkazu (prílohy 5 k zápisu

o priebehu VZ), VZ SB INMART, a.s. dňa 24.05.2012 rozhodlo o rozdelení čistého zisku za rok 2011 až
potom, ako bol tento zisk ponížený o stratu z minulých období a zvýšený o nerozdelený zisk z minulých
období. Okrem toho rozdelenie zisku za rok 2011 nebolo podľa žalobcu ani v rozpore s § 179 ods. 4 ObZ,
podľa ktorého spoločnosť nemôže rozdeliť čistý zisk, ak by tým spôsobila svoj úpadok alebo ak vlastné
imanie by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania. Totižto podľa žalobcu

v čase konania VZ dňa 24.05.2012 a ani potom spoločnosti SB INMART, a.s. úpadok nikdy nehrozil, čo
ukázal jej historický vývoj a podľa účtovnej závierky jej majetok bol k 31.12.2011 v sume 3 200 055,- Eur
a dlhy mala ak len voči spriazneným osobám, pričom toto vlastné imanie bolo niekoľkonásobne vyššie
ako základné imanie, ktoré bolo 66 386,- Eur. Žalobca uviedol, že ani jedno ustanovenie Obchodného
zákonníka upravujúce akciovú spoločnosť, s rozhodnutím VZ akciovej spoločnosti cit. „... o rozdelení

a výplate zisku v rozpore s ustanoveniami obmedzujúcimi prijať takéto rozhodnutie...“ nespája jeho
neplatnosť. Taktiež pokiaľ ide o disponibilnú hotovosť z ktorej by akciová spoločnosť mala splniť svoj
záväzok voči akcionárom vyplatiť im dividendy, žalobca uviedol, že rozhodnutie o rozdelení zisku cit. „...
spočíva v možnosti dlh dlžníka – spoločnosti splatiť. Na daný účel preto nie je na jeho strane potreba,
keďže splatnosť nie je dohodnutá (,,,) aby k času plnenia disponovala dostatkom majetku na jeho

likviditu, teda nielen dostatkom finančného majetku.“ Podľa žalobcu nie je možné priznať relevanciu ani
argumentu žalovanej o neplatnosti zmlúv o pôžičkách č. 38/2012 a č. 39/2012 z 01.06.2012 pre ich
žalovanou tvrdenú neurčitosť a nezrozumiteľnosť, podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa
ktorého je právny úkon neplatný ak nebol urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Podľa
žalobcu totižto predmetné zmluvy o pôžičkách boli medzi zmluvnými stranami uzavreté až potom, ako

im už bol známy obsah ich záväzku, resp. záväzku SB INMART, a.s. vyplatiť akcionárom dividendy
a až následne po ich uzrozumení a vedomosti o tejto ich vôli sa tieto subjekty dohodli iba na zmene
obsahu tohto záväzku vyplatiť dividendy na záväzok vrátiť poskytnutú pôžičku, t.j. došlo iba k zmene
právneho základu na vyplatenie identických súm veriteľom (akcionárom), ktoré sumy prenechali SB
INMART, a.s. (dlžníkovi), avšak z iného právneho dôvodu, preto podľa žalobcu pri zohľadnení týchto

okolností a vôle zmluvných strán nemožnom mať za to, že zmluvy o pôžičkách, ktoré majú všetky
zákonné náležitosti sú nezrozumiteľné a neurčité, ako to tvrdí žalovaná. Okrem toho žalobca poukázal,
že pri súkromnoprávnych úkonov sa pri ich výklade má dbať vždy na výklad svedčiaci v ich platnosť
a nie neplatnosť. Žalobca sa vyjadril aj k argumentu o neplatnosti zmlúv o pôžičke z dôvodu nie reálneho
(t.j. neexistencie faktického) odovzdania predmetu pôžičky (peňazí) z rúk žalobcu a DIVIDEND, a.s.,

ako veriteľov na jednej strane do rúk SB INMART, a.s. ako dlžníka na strane druhej s tým, že pre
daný prípad je neaplikovateľná ani žalovanou označená judikatúra, pretože rieši odlišný skutkový stav
klasickej zmluvy o pôžičke a nie nováciu, t.j. nahradenie existujúceho, teda doterajšieho záväzku novým
záväzkom(akojetomuvtomtoprípade),pričomprinováciijepožiadavkareálnehoodovzdaniapredmetupôžičky, irelevantnou a to s poukazom aj na rozhodnutie Ústavného súdu SR (ďalej len „ústavný súd“)
sp. zn, III. ÚS 594/2013, podľa ktorého cit. „Ak sú predmetom pôžičky peniaze, k odovzdaniu požičaných
peňazí môže dôjsť buď fyzickým predaním peňazí (z ruky do ruky) alebo bezhotovostným prevodom

z bankového účtu veriteľa na účet dlžníka. Reálny charakter zmluvy o pôžičke je však naplnený aj
dohodou, že peniaze, ktoré boli už prv odovzdané dlžníkovi z iného právneho dôvodu, budú od uzavretia
zmluvy o pôžičke tvoriť predmet pôžičky. Podstatou zmluvy o pôžičke je teda prevod vlastníckeho práva
k predmetu pôžičky (najčastejšie k peňažným prostriedkom) s tým, že je povinnosťou dlžníka po uplynutí
dohodnutej doby vrátiť veriteľovi veci rovnakého druhu.“ (uvedená citácia je v skutočnosti citáciou

z rozhodnutia Okresného súdu Námestovo sp. zn. 8 C/98/2010 z 08.10.2012, s ktorým rozhodnutím sa
stotožnil aj Krajský súd v Žiline sp. zn. 5 Co/62/2013 z 11.06.2013, ktoré rozhodnutia boli predmetom
prieskumu ústavného súdu a s ktorými sa ústavný súd iba stotožnil, pozn. okresného súdu). Žalobca
tiež podotkol, že cit. „... je potrebné si ďalej uvedomiť ...“, že podľa § 178 ods. 2 ObZ je cit. „...právo
na dividendu je základným majetkovým právom akcionára a keď valné zhromaždenie schváli účtovnú
závierku a rozhodne, že spoločnosť vyplatí akcionárom podiel na zisku (dividendu), pričom určí výšku

dividendy pripadajúcu na jednotlivé akcie, dividenda sa stáva pohľadávkou akcionára voči spoločnosti
a ako taká pohľadávka (na dividendu) môže byť od tohto momentu predmetom samostatného prevodu“,
takže ak pohľadávka žalobcu na vyplatenie dividendy v čase uzavretia Zmluvy o pôžičke už existovala,
podľa žalobcu bolo súladné so zákonom jej prenechanie spoločnosti SB INMART, a.s., ktorá mala
dividendu vyplatiť a to titulom pôžičky. Podľa žalobcu právo na vyplatenie dividendy tiež nemožno vnímať

vo vzťahu k aktuálnej finančnej situácii akciovej spoločnosti v čase rozhodovania VZ o rozdelení zisku,
pretože dôležitým je majetkový stav spoločnosti až v čase splatnosti (likvidity) dividendy. V tejto súvislosti
žalobca uviedol, ako podľa jeho názoru absurdný príklad, situáciu keby by spoločnosť nemala dostatok
finančných prostriedkov ku dňu kedy by si akcionár uplatnil právo na vyplatenie dividendy a preto by
si za účelom jej vyplatenia spoločnosť požičala od tretej osoby, pričom po vyplatení dividendy by v ten

istý deň akcionár prenechal tieto titulom dividendy vyplatené finančné prostriedky späť spoločnosti
ako pôžičku, takže spoločnosť by ešte v ten deň vrátila tieto peňažné prostriedky tretej osobe a aj
tak by spoločnosti ostal záväzok len voči akcionárovi na vrátenie mu pôžičky pretransformovanej
z dividendy. Žalobca tiež, vzhľadom na predmet tohto sporu, namietal aj irelevantnosť argumentácie
žalovanej o rozpore Zmlúv o pôžičkách s daňovými zákonmi s tým, že v činnosti SB INMART, a.s.

nikdy neboli zistené žiadne pochybenia vo vedení účtovníctva. Okrem toho žalobca spochybnil aj
tvrdenie žalovanej o neplatnosti prevzatia dlhu právnou predchodkyňou žalovanej SBAJ INMART, a.s.
od pôvodného dlžníka SB INMART, a.s. voči žalobcovi a DIVIDEND, a.s. (veritelia) s odôvodnením,
že žalobca si je istý, že po uzavretí Zmlúv o prevzatí dlhu museli určite nasledovať právne úkony, na
základe ktorých bolo novému dlžníkovi poskytnuté primerané protiplnenie za ním učinené prevzatie

dlhu a teda, že toto prevzatie dlhu bolo odplatným s tým, že žalobca má za to, že v rámci tejto
odplaty, za prevzatie dlhu spoločnosťou SBAJ INMART, a.s. bol započítaný jej záväzok, ktorý mala voči
pôvodnému dlžníkovi – spoločnosti SB INMART, a.s. s tým, že ak by to tak podľa žalobcu nebolo a bola
by tam realizovaná iná odplata, určite by sa to muselo prejaviť v účtovníctve oboch spoločností, ku
ktorému účtovníctvu však žalobca už aktuálne nemá prístup. Napokon žalobca zdôraznil tak, ako už

bol uviedol v žalobe, tým, že žalovaná v minulosti tak jemu a čiastočne aj spoločnosti DIVIDEND, a.s.
uhradila úroky z pôžičiek, ktoré teraz spochybňuje v podstate uznala aj istinu záväzku ku ktorej sa tieto
úroky viažu. Na margo konštatovaní žalovanej, že žalobca spolu so spoločnosťou DIVIDEND, a.s. mal
neobmedzenú kontrolu nad SB INMART, a.s. a nad právnou predchodkyňou žalovanej, ktoré tunelovali,
žalobca uviedol, že práve konateľ (Ing. JUDr. Jiří Charvát) jediného akcionára žalovanej si pred tým, ako

kúpil jej akcie dal urobiť hĺbkový audit žalovanej a až po zistení, že je všetko v poriadku akcie žalovanej
kúpil, takže žalovaná ako právny nástupca SBAJ INMART, a.s., mala ešte pred kúpou akcii dostatok
informácii o v účtovníctve SBAJ INMART, a.s. evidovaných záväzkoch a to aj o záväzkoch voči žalobcovi
a DIVIDEND, a.s., avšak napriek tomu k nim nemala výhrady, ba dokonca v zmluve o kúpe akcii je
uvedené, že ak výjdu najavo záväzky spoločnosti, ktoré neboli evidované v účtovníctve, tak tento nový

akcionár (žalovaná) spoločnosti SBAJ INMART, a.s. má právo od zmluvy o kúpe akcii odstúpiť alebo
má právo na zľavu z kúpnej ceny. Takže podľa žalobcu, aby by spoločnosť SBAJ INMART, a.s. mala
pred uzavretím zmluvy zo 06.10.2017 o kúpe svojich akcii terajšou žalovanou vedomosť, že žalovaná
spochybňuje v jej účtovníctve evidované záväzky, tak by sa to odzrkadlilo vo vyjednaní inej kúpnej ceny
akcii alebo v stanovisku SBAJ INMART, a.s. túto zmluvu ne/uzavrieť. Na záver žalobca iba konštatoval,

že jeho nárok na zaplatenie úrokov z omeškania aj z dlžných zmluvných úrokov je plne zákonný, keďže
žalovaná je v omeškaní aj s ich zaplatením. Vzhľadom na uvedené argumenty žalobca bezvýhradne
trval na dôvodnosti svojej žaloby.Žalobca k svojmu vyjadreniu (replika) pripojil: výpis o základných údajoch SB INMART, a.s. z výročnej
správy za rok 2011, v rozsahu - sídlo, výška základného imania, počet a druh emitovaných akcii
a členov orgánov spoločnosti; výpis z obchodného registra jediného akcionára žalovanej a to obchodnej

spoločnosti CHARVÁT Group s.r.o. a „Smlouvu o koupi akcii“ s prílohami zo 06.10.2017 uzavretú medzi
jediným,t.j.100%akcionáromspoločnostiSBAJINMART,a.s.,ktorýmakcionárombolaspoločnosťWTC
– MACRO Enviro a.s. so sídlom v Bratislave na jedenej strane a jediným nadobúdateľom týchto akcii
spoločnosťou CHARVÁT Group s.r.o. na strane druhej.

8. Na základe návrhu žalobcu, okresný súd 1 postúpil 16.01.2020 vec na ďalšie konanie a rozhodnutie
Okresnému súdu Bardejov (ďalej len „okresný súd“), ako súdu vecne a miestne príslušnému.

9. Žalovaná vo svojom stanovisku (duplika) k vyjadreniu žalobcu v podstatnom zotrvala na svojich
skorších vyjadreniach, pričom dodala, že tak Uznesenia VZ SB INMART, a.s., ako ani Zmluvy
o pôžičkách a napokon ani Zmluva o prevzatí dlhu žalovanou od SB INMART, a.s. nemôžu zakladať

žiadne práva ani povinnosti pre ich extrémnu nejasnosť a neurčitosť. Žalobca ani DIVIDEND, a.s.
nemohli „reklasifikovať“ právo na vyplatenie dividendy na pôžičku, pretože nárok na dividendy im ani
nikdy nevzniklo, keďže SB INMART, a.s. im tieto ani nemohla vyplatiť pre rozpor s § 178 a § 179 ObZ.
V prvom rade zdôraznila, že v uznesení VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012, od ktorého si žalobca
odvodzuje svoj nárok a nárok DIVIDEND, a.s., sa vôbec nepojednáva o rozdelení zisku za roky 2010

a 2011, ale iba o tom, že VZ schválilo návrh predstavenstva na vyrovnanie hospodárskeho výsledku
za rok 2011 s určením zaúčtovania zisku, t.j. v uznesení sa nepojednáva o rozdelení zisku iba o jeho
zaúčtovaní, tiež sa v uznesení nehovorí nič o tom o zisk za aké obdobie sa má jednať, ani v akej
sume, ani ako má byť rozdelený a pre ktorého akcionára, bez ktorých skutočností podľa žalovanej,
nárok akcionára na výplatu dividendy nemôže vzniknúť. Uznesenie VZ je teda neurčité a nemôže

vyvolať právne účinky, ktorých sa žalobca dovoláva, pričom podľa žalovanej sú irelevantnými akékoľvek
výkladové pravidlá na zistenie jeho obsahu, ako aj to, že akcionári ďalej jeho znenie nekorigovali či
nenapadli, pretože uznesenie VZ akciovej spoločnosti musí byť zrozumiteľným a jasným pre kohokoľvek
a to aj pre tretie osoby (napr. NS ČR sp. zn. 29 Odo 1013/2002). Neurčitými sú aj Zmluvy o pôžičkách,
pretožeznichniejezrejmé,akékonkrétnefinančnéprostriedkymaližalobcaaDIVIDEND,a.s.žalovanej

požičať, pričom sa nemohlo jednať o dividendy podľa zápisnice VZ z 24.05.2012, pretože tieto finančné
prostriedky neboli takto v Zmluvách o pôžičkách identifikované, okrem toho žalobca a DIVIDEND, a.s.
nemali k dividendám ani vlastnícke právo a preto ani pôžička ako reálny kontrakt nemohla vzniknúť.
Okrem toho žalovaná tiež podotkla, že v danom prípade sa nejedná ani o prípad o ktorom pojednáva
žalobca, žeby požičiavané finančné prostriedky boli už v minulosti poskytnuté žalobcom a DIVIDEND,

a.s. v prospech SB INMART, a.s. z iného právneho dôvodu. Podľa žalovanej sú Zmluvy o pôžičkách
neplatné aj pre obchádzanie zákona, pretože ich prostredníctvom sa žalobca a DIVIDEND, a.s. snažili
„vytiahnuť“ peniaze od SB INMART, a.s. bez toho, aby boli dodržané ustanovenia § 178 a § 179 ObZ,
keďže SB INMART, a.s. rozhodla o rozdelení zisku bez jeho poníženia o straty z minulých období,
keďže podľa účtovnej závierky v rokoch 2010 – 2012 vykazovala v účtovníctve vždy identickú stratu

(-)932 392,- Eur a v roku 2013 taktiež. Okrem toho žalovaná uviedla, že podľa v rozhodnom čase
roku 2012 účinnej právnej úpravy sa pre posúdenie platobnej schopnosti spoločnosti mali zohľadňovať
aj záväzky voči spriazneným osobám. Pokiaľ ide o argument žalovanej o nepltnom prevzatí dlhu
žalovanou, podľa žalovanej sa k tomuto jej argumentu žalobca nijako relevantne nevyjadril a uviedol
iba akési nepodložené dohady. Záverom žalovaná uviedla, že sa ostro ohradzuje proti očierňovaniu

svojho konateľa Ing. JUDr. Charváta žalobcom z nepoctivého podnikania, pretože je to práve žalobca
kto chce nepoctivým spôsobom dostať od žalovanej finančné prostriedky s tým, že žalobu žalobcu
považuje nedôvodnú pretože cit. „Žalobca opiera svoj nárok o vadné a úplne nezrozumiteľné uznesenie
valného zhromaždenia a ďalej o Zmluvy o pôžičke, ktoré sú taktiež nezrozumiteľné a absolútne neplatné
– jednak preto, že nie je jasné, čo presne je ich predmetom (nezrozumiteľnosť), ďalej preto, že ich údajný

predmet je nespôsobilý (pôžička je reálny kontrakt), a tiež pre obchádzanie zákona – nárok na výplatu
dividendy nie je možné „reklasifikovať“ na poskytnutie pôžičky, najmä nie v prípade, kedy už v okamihu
„reklasifikácie“ nie sú splnené podmienky na výplatu dividendy.“

10. Žalovaná vo svojom ďalšom písomnom vyjadrení označenom ako cit. „Replika žalovaného II“

prostredníctvom svojho právneho zástupcu uviedla, že uznesenia VZ SB INMART, zmluvy o pôžičke, aj
zmluva o prevzatí dlhu nemôžu zakladať žiadne práva ani povinnosti, pretože sú extrémne nejasné a
neurčité. Navyše žalobca a DIVIDEND a.s. neboli oprávnení nárok na výplatu dividendy „reklasifikovať“
na pôžičku a SB INMART a.s. im uvedenú sumu nemohla uhradiť pre rozpor s § 178 a 179 Obchodnéhozákonníka. Žalobcovi a DIVIDEND a.s. teda predmetný nárok nikdy nevznikol a žaloba nemôže obstáť.
Z uznesenia VZ SB INMART a.s. z 24.05.2021 neplynie, že sa rozhodovalo o rozdelení zisku (uvádza
sa iba zaúčtovanie zisku), ani o zisk za aké obdobie sa jedná, ani v akej výške sa má rozdeľovať

zisk na ktorého akcionára resp. na akciu; bez týchto skutočností nárok na výplatu dividendy nemôže
vzniknúť. Uznesenie je teda natoľko neurčité, že nemá právne účinky, ktorých sa dovoláva žalobca.
V zhrnutí uviedol cit. „Žalovaný ostro odmieta pokusy žalobcu vykresliť žalovaného a jeho akcionára
ako nepoctivého obchodníka; nie je to pravda. Je to žalobca, kto sa pokúsil vylákať zo spoločnosti
SB INMART resp. žalovaného podstatnú sumu, bez akéhokoľvek právneho podkladu a v rozpore s

kogentnými predpismi. Žalovaný mu túto sumu nie je oprávnený ani povinný poskytnúť a nárok žalobcu
nemôže obstáť.“

11. Žalovaná vo svojom ďalšom písomnom vyjadrení označenom ako cit. „Replika žalovaného
III“ (žalovaný podáva vyjadrenie a dupliku, nie repliku, pozn. okresného súdu), sumarizovala dôvody
svojej procesnej obrany zhodne so svojimi skoršími vyjadreniami s tým, že (i) VZ SB INMART a s.

nikdy nerozhodlo o vyplatení dividend svojim akcionárom za roky 2010 a 2011, pričom o rozdelení zisku
nepojednávajú ani uznesenia VZ SB INMART a.s. a ani príloha č. 5 k uzneseniu VZ z 24.05.2012;
(ii) zmluvy o pôžičkách sú neurčité, pretože v nich nie uvedené aké finančné prostriedky mali žalobca
a DIVIDEND a.s. prenechať ako pôžičku SB INMART a.s., pričom to nemohli byť dividendy podľa
uznesenia VZ SB INMART a.s. z 24.05.2012, ktoré uznesenie o žiadnych dividendách nepojednáva;

(iii) zmluvy o pôžičke sú neplatné pre obchádzanie § 178 a § 179 Obchodného zákonníka a žalobca
„reklasifikáciou“ dividend, ktoré ako sám žalobca uviedol neboli vyplatené, na pôžičku, vytvoril stav,
aby si túto sumu mohol od SB INMART a.s. nelegálne cit. „vytiahnuť“, s tým, že žalovaná nenamieta,
žeby mohla nastať situácia, kedy by po dodržaní zákonného testu podľa § 179 Obchodného zákonníka
bola akcionárovi vyplatená dividenda neskôr týmto akcionárom prenechaná spoločnosti ako pôžička,

avšak v danom prípade sa nejedná o takýto prípad, pretože ako sám žalobca uviedol, dividenda nebola
vyplatená; (iv) v rozhodnej dobe rokov 2010 – 2011 SB INMART a.s. ani nemohla vyplatiť dividendy,
pretože zisk neponížila v súlade s § 179 Obchodného zákonníka o straty z minulých období, pretože po
takomto ponížení by jej na rozdelenie ostávala nie suma 1 488 483,32 Eur, ale len suma 474 279,58
Eur, dôkazom o tom je žalovanou predložené stanovisko konzultantskej spoločnosti v oblasti účtovníctva

Accace k.s.; (v) žalobca a DIVIDEND a.s. sa pokúsili cit. „vytunelovať“ SB INMART a.s.; (vi) nedošlo
k platnému uzavretiu zmlúv o pôžičkách ako reálneho kontraktu, pretože jednako dividendy, ktoré
mali byť prenechané ako pôžička neboli vyplatené, jednako k odovzdaniu predmetu pôžičky nedošlo
pri uzatváraní zmlúv o pôžičkách a ani pred tým a jednako SB INMART a.s. nielenže v rozhodnom
období nedisponovala hotovosťou na vyplatenie dividend, ale tieto ani nebola oprávnenou vyplatiť pre

obchádzanie zákona, pričom o tom, že pôžička nemohla v danom prípade vzniknúť žalovaná predložila
právny posudok prof. JUDr. Vojčíka, Csc.; (vii) zmluvy o pôžičkách sú neplatné aj pre rozpor s dobrými
mravmi; (viii) žalobca nerozporoval tvrdenia žalovanej o extrémnej spornosti prevzatia dlhu žalovanou
od SB INMART a.s.; (ix) žalobca nepreukázal, žeby žalovaná uznala pohľadávku žalobcu, pretože
nepreukázal, žeby mu suma 68 927,- Eur bola vyplatená žalovanou v súvislosti s dotknutými zmluvami

o pôžičkách a navyše do 10/2017 bola žalovaná pod kontrolou žalobcu a spoločnosti DIVIDEND a.s..
Z uvedených dôvodov žalovaná s poukazom aj na protiprávne konanie žalobcu a jeho snahu cit. „... o
tunelovanie spoločnosti SB INMART...“, navrhla žalobu zamietnuť.
Zo správy spoločnosti Accace k.s. zo 17.04.2021 vyplýva, že bola vypracovaná na požiadavku žalovanej
a to za účelom podania písomného vyjadrenia ohľadom splnenia podmienok podľa § 179 ods. 3

Obchodného zákonníka s ohľadom na sporné rozdelenie zisku SB INMART, a. s. za účtovné obdobia
rokov 2010 a 2011, ktoré sa malo uskutočniť rozhodnutím jej VZ dňa 24.05.2012, ako aj na podanie
vyjadrenia ako daňového poradcu k prevereniu zostatkov pokladníc a peňazí na bankových účtoch SB
INMART a.s. k 24.05.2012 a k 01.06.2012. V správe je k podstate konštatované cit. „Keďže rozdelením
zisku dochádza k zníženiu vlastného imania, tak pri jeho rozdelení je potrebné uplatniť zásadu ochrany

veriteľov. Keďže k rozdeleniu zisku za účtovné obdobia kalendárnych rokov 2010 a 2011 malo údajne
dôjsť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia zo dňa 24.05.2012, tak je dôležité na uplatnenie
tejto zásady vychádzať zo znenia §179 ods. 3 a 4 ObZ účinného v tomto období. Ustanovenie §179 ods.
3 ObZ sa pritom označuje za tzv. „test čistých prebytkov“, teda pojednáva o tom, čo môže byť rozdelené
valným zhromaždením. Podľa daného ustanovenia platí, že do zrušenia spoločnosti môže byť medzi

akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk
a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa
zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené.
Chceli by sme upozorniť, že z údajov hlavnej knihy spoločnosti za máj 2012 vyplýva, že spoločnosť

evidovala čistý zisk za rok 2011 v sume 1 003 963,81 eur a čistý zisk za rok 2010 v sume 402 706,90 eur
(spolu 1 406 670,71 eur). V účtovných knihách za to isté obdobie sú však evidované aj straty z minulých
rokov (účet 42900) v sume 932 391,13 eur.
Vyššie uvedené znamená, že na základe obmedzení rozdelenia vlastného imania v zmysle § 179 ods. 3
ObZ spoločnosť mohla s ohľadom na uplatnenie zásady ochrany veriteľov rozhodnúť o rozdelení zisku

za účtovné obdobia kalendárnych rokov 2010 a 2011 iba v sume zníženej o neuhradenú stratu minulých
rokov vo výške 932 391 eur, teda v sume 474 279,58 eur.
Upozorňujeme, že na účel testu tzv. „čistých prebytkov“ je zostatok pohľadávok resp. záväzkov voči
prepojeným osobám irelevantný, keďže sa pri jeho výpočte neberie do úvahy.
Ak by teda spoločnosť SB INMART, a. s. na základe rozhodnutia valného zhromaždenia zo dňa
24.05.2012 rozdelila zisk vo vyššom rozsahu, porušila by obmedzenie rozdelenia vlastného imania

upraveného v §179 ods. 3 ObZ.
Pre úplnosť, na základe predložených účtovných kníh bola suma peňažných prostriedkov evidovaných
v pokladnici alebo na bankových účtov k 24.05.2012 v sume 47 549,39 eur. Na základe predložených
účtovných kníh bola suma peňažných prostriedkov evidovaných v pokladnici alebo na bankových účtov
k 01.06.2012 v sume 46 497,34 eur.“

V žalovanou predloženej analýze č. A00221 z 23.04.2021 prof. JUDr. Peter Vojčík, Csc. uvádza, že
táto bola spracovaná na požiadavku právneho zástupcu žalovanej k otázke možnosti transformovať
záväzok na výplatu dividend na nový záväzok spoločnosti na vrátenie pôžičky, ak predmet pôžičky
nebol reálne poskytnutý (uhradený) a spoločnosť ani nemá predmetný objem finančných prostriedkov
vo svojom majetku (na bankových účtoch ani v pokladni (?), a to so záverom, že v prípade, ak by

medzi spoločnosťou a akcionármi došlo k zmluve o pôžičke, bolo by potrebné preukázať, že akcionári
poskytli finančné prostriedky spoločnosti, avšak s tým, že súdna prax pripúšťa, aby peniaze, ktoré tvoria
predmet zmluvy o pôžičke boli dlžníkovi odovzdané pred samotným uzatvorením zmluvy o pôžičke,
prípadne ak k odovzdaniu došlo už pred uzatvorením zmluvy z iného právneho dôvodu. S poukazom
na rozhodnutie Okresného súdu Žilina č.k. 10Cbi/4/2012-409 z 28.04.2017 autor ďalej konštatuje, že sa

zhoduje s jeho závermi cit. „...podľa ktorých zmluva o pôžičke medzi spoločnosťou a akcionárom mohla
vzniknúť len v prípade, ak spoločnosť reálne disponovala finančnými prostriedkami v čase, kedy malo
dôjsť k uzatvoreniu zmluvy o pôžičke, teda v tom čase mala spoločnosť reálne disponovať prostriedkami,
ktoré sa mali stať predmetom pôžičky.
Podľa nášho názoru, ak vôľa účastníkov smerovala k uzavretiu zmluvy o pôžičke, ale pre jej uzavretie

neboli splnené predmetné podmienky (odovzdanie predmetu pôžičky), pravdepodobne by sa jednalo o
neplatný právny úkon.“

12. V interakcii na cit. „Repliku žalovaného III“ žalobca vo svojom stanovisku doručenom okresnému
súdu 31.05.2021, prostredníctvom svojho právneho zástupcu predovšetkým podotkol, že predkladanie

akýchsidodatočných„replík“žalovanýmporealizovanízákonnýchreplíkaduplík,jeprávneirelevantným
a považuje to za obštrukciu žalovanej, ktorá v konečnom dôsledku má potvrdzovať dôvodnosť žaloby.
Žalobca podotkol, že zotrváva na svojich skorších argumentoch a na doplnenie s poukazom na znenie
uznesenia VZ SB INMART a.s. z 24.05.2012 opakovane zdôraznil, že keďže platnosť označeného
uznesenia VZ nebola žiadnym z oprávnených a na VZ zúčastnených subjektov spochybnená

v Obchodným zákonníkom stanovenej troj-ročnej prekluzívnej (prepadnej) lehote, toto uznesenie je
navždy platným a nezmeniteľným, preto je bez významu polemizovať nad jeho správnosťou či obsahom.
Podľa žalobcu cit. „Je absurdné a v rozpore s realitou tvrdiť, že valné zhromaždenie rozhodlo o niečom
inom, resp. že o tom nerozhodlo.“ Žalobca ďalej vyjadril nesúhlasné stanovisko s tvrdením žalovanej,
že by a.s. v čase rozhodnutia o rozdelení zisku musela disponovať aj peniazmi na vyplatenie podielov

zo zisku akcionárom, pretože cit. „... je na nej, ako ho splní.“ s tým, že žalobca tiež podotkol, že SB
INMART a.s. už ani nie je dlžníkom, ale je ním žalovaná. Taktiež uviedol, že obsah zmlúv o pôžičke
je dostačujúci, čoho dôkazom je aj evidovanie pohľadávok z nich jednako v účtovníctve SB INMART
a.s., ako aj terajšej žalovanej a aj DIVIDEND a.s.. Podotkol, že pokiaľ ide o vyplatenie dividendy, tak
pre súkromné a.s. sa neaplikuje § 178 ods. 5 a 6 Obchodného zákonníka, pojednávajúcich o povinnosti

valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku určiť jednako rozhodujúci deň na určenie osoby
oprávnenej uplatniť právo na dividendu a jednako spôsob a miesto výplaty dividendy. Tiež uviedol, že
právo na dividendu je základným majetkovým právom akcionára, takže po rozhodnutí VZ a.s. o vyplatení
akcionárovi dividendy, ako podielu na zisku, sa dividenda stáva pohľadávkou akcionára voči a.s., ktoráje akcionárom týmto okamihom prevoditeľná na inú osobu napr. zmluvou o postúpení pohľadávky s tým,
že právna úprava nevylučuje možnosť dohodou zmluvných strán pretransformovať tento cit. „... faktický
(reálny)finančnýzáväzok.“Argumentoval,žeemisnéážio,čojerozdieloktorýjemenovitáhodnotaakcie

nižšia ako jej emisný kurz, je súčasťou obchodného majetku a.s. s tým, že cit. „O využiteľnosti práve
emisného ážia vo vzťahu k evidovanej strate minulých rokov mala spoločnosť CHARVÁT GROUP, s.r.o.
ako nadobúdateľ akcii...“ a následne i žalovaná vedomosť a to z pre ňu vyhotovenej správy spoločnosťou
PATRIA, z ktorej správy je zrejmé, že aj žalobca poskytol SB INMART a.s. dotknutú pôžičku z dôvodu
nutnosti financovania jej prevádzkových potrieb a tiež poukázal, že aj z ním predložených súvah

SB INMART a.s. za roky 2011 a 2012 je zrejmé, že k prijatiu rozhodnutia o rozdelení zisku touto
spoločnosťou neexistovalo žiadne obmedzenie, pretože ak mala v rozhodnom období a.s. už vytvorený
rezervný fond a to nad rámec zákonnej požiadavky tak už nemusela čistý zisk ponižovať na jeho ďalšiu
tvorbu. Podľa žalobcu tak spoločnosti Accace k.s. zrejme uniklo, že neuhradená strata z minulých
rokov v sume (-)932 392,- Eur bola krytá zdrojmi z iných voľných fondov a to z emisného ážia
(+)1 392 692 Eur, preto cit. „Valné zhromaždenie mohlo potom bez obmedzenia rozhodnúť o rozdelení

zisku s následným vyplatením akcionárom konkrétne patriacej dividendy.“ Okrem toho podľa žalobcu,
v súlade s riade schválenou účtovnou závierkou v rozhodnom období a.s. sa nemohla rozdelením zisku
dostať do úpadku, aj preto bolo rozhodnutie VZ plne v súlade so zákonom. Vzhľadom na uvedené
skutočnosti, ktoré vyplývajú z účtovníctva SB INMART a.s. a ktoré neboli zohľadnené spoločnosťou
Accace k.s., považuje žalobca ňou vypracovanú a žalovanou do konania predloženú správu za, pre

konanie, nepoužiteľnú a v súvislosti so žalovanou navrhovaným nariadením znaleckého dokazovania
má za to, že na jeho nariadenie niet rozumného dôvodu, pretože by to znamenalo vykonanie ďalších
úkonov a žalovaná v rámci odporu alebo dupliky mohla už skôr takýto dôkaz predložiť alebo navrhnúť,
pretože tvrdí stále tú istú skutočnosť, no neučinila tak. V spojitosti so žalovanou predloženou správou
prof. JUDr. Petra Vojčíka, Csc., žalobca podotkol, že sa jedná iba o právny názor označeného advokáta,

ktorý nie je právnym zástupcom strany sporu a tento právny názor nie je záväzným, pričom vyjadril
počudovanie, či táto spáva by mala mať význam pre vec iba pre meno označeného advokáta (?), pričom
postup žalovanej, ktorá si dala vypracovať stanovisko iným advokátom považuje iba za snahu vnucovať
jeho právny názor súdu a preto predloženie takéhoto stanoviska považuje za cit. „procesný nezmysel“
a súčasne podotkla, že v stanovisku zmieňované rozhodnutie Okresného súdu Žilina, bolo založené

na iných skutkových okolnostiach, pretože v tamtom prípade nikdy nebolo rozhodnuté o rozdelení
zisku a preto toto rozhodnutie ani nemôže byť nijak záväzným. Podotkol, že z vyjadrenia žalovanej je
zrejmé, že celú svoju obrannú argumentáciu zacielila na právne úkony učinené v roku 2012, avšak svoje
záväzky posunula na vedľajšiu koľaj. Žalobca tiež poukázal, že majiteľ a štatutár žalovanej, ktorý je
osobu technicky i právne znalou, si pred kúpou SB INMART a.s. a SBAJ INMART a.s. dal vypracovať

audit, z ktorého mu musela byť zrejmá existencia pohľadávok žalobcu, pričom aj s ohľadom na reálny
predpoklad, že žalovaná tieto pohľadávky žalobcu uspokojí, bola stanovená kúpna cena za SB INMART
a.s. iba na symbolickú senu 2,- Eurá a SBAJ INMART a.s. za sumu 7 000 000,- Eur. Z uvedeného
dôvodu považuje žalobca postoj žalovanej, ktorá popiera nároky žalobcu za v rozpore so zásadami
poctivého obchodného styku s poznámkou, že žalovaná tak v konaní koná spôsobom, ktorý je v rozpore

s tým k čomu sa zaviazala a čom vedela v roku 2017. Apeloval s poukazom na rozhodnutie Ústavného
súdu SR, že súd by nemal popierať vôľu účastníkov „právnych úkonov“ v danom prípade vyjadrenú
v rozhodnutí VZ SB INMART a.s. (sám žalobca skôr uvádza, že uznesenie VZ a.s. nie je právnym
úkonom, pozn. súdu) a v zmluvách o pôžičkách a odopierať tak ich právne účinky, kedy navyše žalovaná
ich ani nebola účastnou. Záverom žalobca zopakoval, že žalovaná koná v rozpore so svojim skorším

konaním, keďže mala už v roku 2017 vedomosť o existencii svojho záväzku tak voči žalobcovi, ako
aj voči DIVIDEND a.s., ktoré skutočnosti boli v účtovníctve žalovanej a ktorá tiež žalobcovi vyplatila
úroky zo žalovanej istiny žalobcom jej poskytnutej pôžičky, čím v konečnom dôsledku žalovaná uznala
aj istinu. Podotkol tiež, že žalovaná koná v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, pretože
v čase uzavretie kúpnej zmluvy v roku 2017 o kúpe SB INMART a.s. a SBAJ INMART a.s. akcionárom

žalovanej, žalovaná vedela o kondícii týchto kupovaných spoločností, ako aj o záväzkoch voči žalobcovi,
ktoré v čase uzavretia tejto kúpnej zmluvy žalovaná nespochybnila, že tieto nezaplatí, s tým, že ak by
tomu tak bolo tak žalobca by túto kúpnu zmluvu nepodpísal prípadne by navýšil kúpnu cenu. Napokon
žalobca uviedol cit. „Vo vzťahu k uvedenému potom verím, že už len sama žalovaná je tou naivnou,
ktorá je vo viere, že správanie jej samotnej ako nie poctivé v obchodnom styku ostane pri riešení veci

prehliadnuté.“ Napokon sa žalobca výrazne ohradil, aby mu bolo pripisované tunelovanie spoločnosti.
Prílohou vyjadrenia bola v spise sa už nachádzajúca súvaha SB INMART a.s. k 31.12.2011 a súvaha
k 31.12.2012, ako aj fotokópia vyobrazenia domovskej webovej stránky žalovanej, podľa ktorej žalovaná
v roku 2017 prevzala SBAJ INMART a.s.13. Napokon ako reakciu na uvedené vyjadrenie žalobcu (sporové strany si navzájom zasielali
svoje vyjadrenia na vedomie, pozn. okresného súdu), žalovaná 01.06.2021 predložila svoje ďalšie

písomné vyjadrenie označené ako cit. „Replika žalovaného IV“, v ktorom v podstate zotrvala na svojich
skorších argumentoch s tým, že zdôraznila, že uznesenia VZ z 18. 05.2011 a 24.05.2012, neobsahujú
zrozumiteľné rozhodnutie o rozdelení zisku, a teda nemôžu zakladať nárok na dividendu s tým, že
žalovaná nespochybňuje a nenapáda ich platnosť, ako to tvrdí žalobca, ale namieta, že tieto uznesenia
sú nezrozumiteľné, neurčité, a preto nezakladajú tvrdené nároky. Opakovanej poukázala na neurčitosť

zmlúv o pôžičke, pretože nie je jasné, aké prostriedky mali žalobca a DIVIDEND a.s. požičať SB INMART
a.s., ktoré nie sú v zmluvách identifikované s tým, že evidovanie nárokov v účtovníctve SB INMART a.s.
ani nepriamo nevypovedá nič o určitosti zmlúv o pôžičke, pretože žalobca a DIVIDEND a.s. kontrolovali
SBINMARTa.s.amalivplyvajnato,akýmspôsobomzmluvybudúzachytenévúčtovníctve.Opakovane
poukázala na neplatnosť zmlúv o pôžičke aj pre obchádzanie § 178 a § 178 Obchodného zákonníka,
pričom v reakcii na obrannú argumentáciu žalobcu, že pri rozdelení zisku bola strata z minulých období

SB INMART a.s. vykrytá emisným ážiom, žalovaná uviedla, že toto nebolo možným, pretože podľa
v rozhodnom čase rozhodovania VZ 24.05.2012, účinného znenia § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka
bolo možné vyplatiť len zisk zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a o fondy vytvorené zo zisku,
ktorých použitie nie je v zákone ustanovené, nie zisk zvýšený o emisné ážio, v ktorej súvislosti žalovaná
predložila doplňujúce stanovisko Accace k.s. z 31.05.2021. V ostatnom žalovaná zotrvala na svojich

skorších argumentoch a žalobu navrhla ako nedôvodnú zamietnuť.
Vo svojej dopĺňacej správe spoločnosť Accace k.s. udelila súhlas na použitie jej vyjadrenia i jeho
doplnenia pre účely tohto súdneho sporu vedeného okresným súdom pod sp. zn. 1Cb/42/2020, pričom
v správe je uvedené cit. „Emisné ážio sa nepovažuje za súčasť fondov vytvorených zo zisku a z tohto
dôvodu sa emisné ážio v sume 1 392 692 eur nemohlo zohľadniť na účely splnenia „testu čistých

prebytkov“ v súlade s § 179 ods. 3 písm. b) ObZ v predmetnom časovom znení.
Ďalej upozorňujeme, že emisné ážio spoločnosti vo výške 1 392 692 eur neznamená, že spoločnosť
mala v danom čase toľko finančných prostriedkov k dispozícii na reálnu výplatu dividend. Berte prosím
na vedomie, že emisným ážiom sa na účely účtovníctva rozumie len rozdiel medzi menovitou hodnotou
vydaných akcií a sumou platenou za akcie (emisný kurz) alebo vkladov pri zvyšovaní základného imania

upísaním nových akcií alebo vkladov.“

14. Na pojednávaní 02.06.2021 právny zástupca žalobcu uviedol, že na žalobe trvá tak ako bola podaná
v celom jej rozsahu, pričom v prvom rade spochybnil závery dodatočne žalovanou stranou predloženého
stanoviska spoločnosti Accace k.s. ohľadne nemožnosti započítania resp. použitia emisného ážia na

krytie strát spoločnosti. Vo vzťahu k názoru súdu má za to, že nárok žalobcu na vyplatenie dividendy
vznikol dôvodne, keď o tomto nároku rozhodlo valné zhromaždenie (VZ) SB INMART v roku 2012, ktoré
rozhodlo o rozdelení zisku za roky 2010 – 2011 s tým, že ani jeden zo subjektov taxatívne uvedených v §
131 Obchodného zákonníka nevyužil svoje zákonné právo napadnúť neplatnosť tohto uznesenia, či už
z dôvodu jeho formálnych nedostatkov alebo z dôvodu jeho nezákonnosti. Keďže toto právo neuplatnili

v prekluzívnych lehotách, toto právo im zaniklo a uznesenie VZ je nemenné a všeobecne záväzné.
Polemizoval nad tým, že aj keby takáto žaloba o neplatnosť uznesenia VZ bola podaná a ak by jej aj súd
vyhovel, VZ SB INMART by tento nedostatok odstránilo a opätovne by rozhodlo o vykrytí strát z minulých
rokov emisným ážiom a následne by rozhodlo o rozdelení zisku na dividendy. Uznesenie VZ SB INMART
a.s. tak vyjadruje dostatočne vôľu akcionárov, zisk na roky 2010 – 2011 bol rozdelený. Poukázal na

princípy poctivého obchodného styku a v tej súvislosti zhodne so svojim písomným vyjadrením poukázal
na právnické vzdelanie majiteľa a štatutára žalovanej, ktorý v čase prevodu, resp. kúpy spoločnosti
žalobcu SB INMART a SBAJ INMART v roku 2017 nijak nepripomienkoval ustanovenia kúpnej zmluvy
(ďalej tiež aj len „transakcia“) a napriek tomu, že mal vedomosť o existencii pohľadávok žalobcu voči
spoločnosti SBAJ INMART, pričom túto povinnosť mal v rámci všeobecnej prevenčnej povinnosti, podľa

ktorej zmluvné strany by mali dbať na to, aby boli odstránené všetky nejasnosti, ktoré by mohli viesť k
rozporom, čo JUDr. Charvát neučinil, v dôsledku čoho konal v rozpore s poctivým obchodným stykom a s
dobrými mravmi. Poprel tvrdenia žalovanej, že by žalobca mal záujem vytunelovať svoju spoločnosť, pri
vzniku ktorej bol, o čom svedčí aj to, že z pôžičky dojednaný úrok bol nižší, akým by bol zodpovednostný
úrok, ktorý by spoločnosť SB INMART bola povinná zaplatiť v prípade oneskorenej výplaty dividendy.

Spoločnosti, ktoré by boli v úpadku, resp. by boli vytunelované, spravidla končia v konkurze, avšak
spoločnosť CHARVAT GROUP odkúpila obidve označené spoločnosti pri uvedenej transakcii až za
sumu 7 000 002,- Eur. Z uvedených dôvodov žalobca považuje žalobu za dôvodnú a navrhuje jej v
celom rozsahu vyhovieť.Na dopyt súdu v súvislosti s zodpovednostným úrokom k zaplateniu ktorého by bola a.s. povinná
v prípade jej omeškania sa s vyplatením dividendy, že teda kedy bola v danom prípade stanovená
splatnosť dividendy, o ktorej malo VZ SB INMART rozhodnúť v roku 2012, právny zástupca žalobcu

uviedol, že keďže zákon nemá ustanovenie v tomto smere a VZ SB INMART o tom nerozhodlo, pretože
túto povinnosť nemalo, v zmysle analógie práva na plynutie lehoty pre vyplatenie dividendy súkromnej
obchodnej spoločnosti by mala platiť fikcia plynutia tejto lehoty tak ako je táto zákonne upravená pre
verejné obchodné spoločnosti a to najneskôr do 60 dní od rozhodnutia o vyplatení dividendy.
V súvislosti s argumentáciou žalobcu, že pri transakcii, pri ktorej boli akcionárom žalovanej odkúpené

SB INMART a SBAJ INMART, majiteľ žalovanej zanedbal preventívne povinnosti v zmysle potreby
úpravy všetkých skutočnosti, aby neskôr medzi zmluvnými stranami nedochádzalo k sporom, z akého
dôvodu teda žalobca netrval na tom, aby v tejto kúpnej zmluve bola podchytená aj jeho pohľadávka voči
žalovanej, z dôvodu existencie ktorej, ako tvrdí, zľavnil z kúpnej ceny, žalobca uviedol, že kúpnu zmluvu
pripravoval advokát, ktorého si zvolila žalovaná s tým, že žalobca poskytoval podklady do zmluvy, pričom
tak žalobca ako aj JUDr. Charvát vedeli o pohľadávke žalobcu, žalobca bol ešte rok po tejto transakcii

členom predstavenstva, pričom počas celej tejto doby JUDr. Charvát nevzniesol žiadnu požiadavku,
aby sa táto pohľadávka riešila. Až teraz namieta túto pohľadávku, hoci na to nemá právo. Podotkol, že
žalovaná by mala mať vedomosť o spôsobe vedenia účtovníctva akciovej spoločnosti s tým, že akciová
spoločnosť cit. „... nedrží peniaze na účtoch...“, je financovaná z úverov, z pohľadávok, z vlastných
zdrojov a iných zdrojov, takže nemusí mať peniaze v hotovosti na účte, z ktorého dôvodu je tvrdenie

žalovanej, že SB INMART ku dňu rozdelenia zisku v roku 2012 nemala potrebnú hotovosť je pre toto
konanie irelevantné. V zhode so svojim právnym zástupcom podotkol, že uznesenie VZ z 24.05.2012
žiadna z oprávnených osôb nenapadla žalobou pre jeho neplatnosť. Dodal cit. „...postúpenie práva
nakladania s aktívami spoločnosti podľa zmluvy...“.
Právny zástupca žalovanej na pojednávaní 02.06.2021 podotkol, že vyjadrenia žalobcu k predmetu

sporu možno rozdeliť do dvoch skupín. V prvom rade žalobca neuvádza relevantné dôvody ohľadne
vzniku žalovaného nároku, ale poukazuje len na určité praktiky a zvyklosti, pričom však nepripúšťa, že
zákon bol porušený. Druhá časť argumentácie žalobcu sa sústreďuje na invektívy voči JUDr. Charvátovi,
ktoré pre daný predmet sporu síce nie sú relevantné, avšak v prípade potreby sa JUDr. Charvát môže
osobne vyjadriť na najbližšom pojednávaní. Podľa žalovanej pohľadávka, od ktorej si odvíja žalobca

svoj nárok, nevznikla s tým, že zdôraznil, že žalovaná nenapáda neplatnosť uznesenia VZ SB INMART
z 24.05.2012, iba poukazuje na to, že toto uznesenie je neurčité, t.j. že neobsahuje to, čo žalobca
tvrdí, že obsahuje. Zmluvy o pôžičke, na základe ktorých malo dôjsť k pretransformovaniu práva na
vyplatenie dividendy sú taktiež neurčité a nejasné, je v nich iba uvedené, že predmetom pôžičky sú
dividendy za rok 2010 – 2011, avšak bez uvedenia konkrétnej sumy tejto pôžičky, prípadne o podiel na

zisku akej spoločnosti by sa malo jednať, pričom tieto zmluvy o pôžičke neboli naplnené ani ako reálny
kontrakt, pretože k odovzdaniu predmetu pôžičky nedošlo, ani dôjsť nemohlo, keďže SB INMART a.s.
ku dňu rozhodnutia svojho VZ ku dňu rozhodnutia o rozdelení zisku nedisponovala sumou 1 400 000,
Eur, ktoré by mali byť rozdelené na dividendy, ako to tvrdí žalobca. Poukázal, že SB INMART bola v
rozhodnom období oprávnená s ohľadom na § 179 Obchodného zákonníka rozdeliť zisk maximálne vo

výške cca 470 000,- Eur a tak zohľadniť existujúcu stratu z minulých rokov cca mínus 900 000,- Eur,
poukázal tiež, že žalobcom uvádzané čísla o v tom čase sume disponibilnej na rozdelenie zisku v tomto
období nezodpovedajú v spore predloženým podkladom. Podotkol, že platnosť zmlúv o pôžičkách pre
ichneurčitosťnemôžeobstáť.Vprípadepotrebyopresnomzodpovedanínaotázku,akúsumumohlaSB
INMART ako zisk rozdeliť v rozhodnom období a akú sumu mala táto spoločnosť v tomto čase na účtoch,

by mohol zodpovedať znalec z oblasti účtovníctva, ktoré znalecké dokazovanie žalovaná v prípade
potreby navrhuje a ponecháva to na zvážení súdu. Podotkol, že žalovaná spochybnila aj odplatný
prevod, resp. prevzatie dlhu SBAJ INMART od SB INMART, ku ktorej skutočnosti sa žalobca vecne
nevyjadril. Podľa žalovanej aj napriek tomu, že sa malo jednať o odplatné prebratie dlhu, žiadna odplata
dojednaná nebola a taktiež žalovaná poukazuje na krátkosť času medzi rozhodnutím VZ SB INMART

24.05.2012 o rozdelení zisku a následných uzavretím zmlúv o pôžičkách 01.06.2012, pričom len 5 dní po
tom06.06.2012došlokdohodeoodplatnomprevzatídlhu.Pokiaľideoodkúpenieoznačenejspoločnosti
spoločnosťou CHARVAT GROUP, ktorá transakcia nie je predmetom tohto sporu, avšak v interakcii na
vyjadrenie žalobcu, že JUDr. Charvát zanedbal určité povinnosti pri tejto transakcii, podotkol, že audit bol
pred touto transakciou spravený, avšak iba pre CHARVÁT STROJÁRNE, nie pre SB INMART, pričom až

po tejto transakcii sa žalovaná začala detailnejšie oboznamovať s písomnými podkladmi, pričom zistila,
že peniaze v SB INMART skutočne neboli, pričom podotkol, že každý podnikateľ konajúci s náležitou
starostlivosťou by takýto záväzok, resp. pohľadávku žalobcu nezaplatil. V ostatnom poukázal na svoje
písomné vyjadrenia k sporu.Právny zástupca žalobcu v interakcii na vyjadrenie žalovanej strany uviedol, že znalecký posudok
odborníkom z oblasti účtovníctva je pre toto konanie irelevantný s poukazom na odôvodnenie vo svojom
písomnom vyjadrení s tým, že podotkol, že účtovné závierky spoločností sú verejne dostupné, takže v

prípade potreby žalovaná si mohla ňou uvádzané závery prepočítať a v prípade spornosti so závermi
žalobcu by mohlo pripadať do úvahy znalecké dokazovanie. Poukázal, že v zmysle správy z auditu
vyhotovenej na objednávku žalovanej bola hodnota emisného ážia SB INMART k roku 2016 v sume
1 132 000,- Eur, z čoho vyplýva, že tvrdenie žalovanej, že audit sa mal týkať iba žalovanej, je nepravdivý,
pretože tento audit sa týkal aj SB INMART. Výrazne sa ohradil proti tomu, že by používal na osobu JUDr.

Charváta invektíva.
Právny zástupca žalovanej sa ohradil proti tomu, že by vo veci uvádzal klamstvá, nemá potrebu
používať rovnakú formu komunikácie, ako žalobca. Od žalovanej má vedomosť, že audit pred dotknutou
transakciou SBAJ INMART na CHARVAT GROUP bol vykonaný len ohľadne spoločnosti SBAJ INMART,
až následne, keď sa ukázalo, že bolo potrebné previesť aj SB INMART, sa dodatočný audit na SB
INMART nevykonal, poriešilo sa to iba zmluvne. Predmetná transakcia je pre tento spor irelevantnou,

pretože žalovaná nebola jej účastníkom, ale len jej bývalí a súčasní akcionári. Nie je pravdou, že
by ustálenie sumy, ktorú SB INMART mohla v roku 2012 rozdeliť ako zisk, že je otázkou právnou,
ako to uvádza žalobca, je to skutková otázka a v súvislosti s ňou navrhovala žalovaná vykonať
znalecké dokazovanie, ktoré však nepovažuje za nevyhnutné a ponecháva ho na zváženie súdu. V
súvislosti s tvrdením žalobcu, že VZ v roku 2012 rozdelilo zisk po jeho ponížení o straty z minulých

období, poukazuje na prílohu č. 5 k tomuto uzneseniu, ktorej sa dovoláva žalobca, pričom v riadku –
odpočítateľné položky je uvedená nula (0.-) a nie suma 900 000,- Eur, čo bola strata za minulé obdobia,
ktorá strata teda podľa tohto zohľadnená nebola.
Právny zástupca žalobcu opakovane zdôraznil, že audit pri transakcii v roku 2017 sa týkal aj SB INMART,
z ktorého jasne vyplýva, že celá skupina vykazuje vysokú mieru zadlženosti najmä voči žalobcovi a

spriazneným osobám. Je nepravdou tvrdenie žalovanej, že by v tejto správe z auditu bolo uvedené, že
je tu potreba ďalšieho skúmania vo vzťahu k otázke pohľadávok žalobcu alebo vo vzťahu k použitiu
emisného ážia. Z účelom objasnenia skutočnosti tejto transakcie, ako aj za účelom vyjadrenia sa k
pohľadávke žalobcu, navrhuje vypočuť JUDr. Charváta ako svedka s tým, že jeho potrebu vypočutia
ponecháva na súde.

Právny zástupca žalovanej považuje dokazovanie ohľadne transakcie v roku 2017 za pre tento spor
irelevantné, pretože žalovaná nebola jej účastníkom, s tým, že v prípade potreby, ak to súd uzná za
potrebné, navrhuje vypočuť na pojednávaní JUDr. Charváta.
V rámci práva záverečnej reči právny zástupca žalobcu uviedol, že keďže súd konštatoval, že pre
rozhodnutie dôležité skutočnosti považuje za náležite preukázané na základe listinných dôkazov, má

za to, že žalobca listinnými dôkazmi dostatočne preukázal, že nárok na dividendu mu vznikol, o
tomto nároku riadne rozhodlo VZ SB INMART, okamihom tohto rozhodnutia nastala splatnosť tejto
dividendy a týmto okamihom mohol žalobca nakladať s týmto nárokom s tým, že uznesenie VZ nebolo
napadnuté z hľadiska jeho platnosti a preto je toto uznesenie nemenným a záväzným s tým, že
argumentácia žalovanej o potrebe aplikácie testu podľa § 197 ods. 5 a 6 Obchodného zákonníka by mala

relevanciu iba v prípade, ak by jeho nevykonanie namietala osoba na to oprávnená, tj. osoba, ktorá by
mohla spochybniť platnosť uznesenia VZ, avšak toto oprávnenie nemá žalovaná. Poukázal, že majiteľ
žalovanej, ktorý je dostatočne právne kvalifikovanou osobou, v čase odkúpenia SB INMART nekonal s
odbornou starostlivosťou, ale v rozpore s poctivými obchodnými zvyklosťami, pretože v tom čase mal
vedomosť o pohľadávke žalobcu, ktorú žiadnym spôsobom nespochybnil a preto aj žalobca netrval

na zachytení tejto pohľadávky v kúpnej zmluve, pretože nebola spornou. Majiteľ žalovanej sa svojimi
tvrdeniami, ktorými túto pohľadávku žalobcu spochybňuje, sa na úkor žalobcu obohacuje takýmito
tvrdeniami. Pokiaľ ide o nováciu, t.j. zmenu záväzku, nie je vylúčené, aby sa záväzok na vyplatenie
dividendy pretransformoval do záväzku na vrátenie pôžičky, ktorá by dlžníkovi umožnila dispozíciu s
finančnými prostriedkami. Z obsahu právnych úkonov, t.j. zmlúv o pôžičkách je zrejmé, čo bolo ich

predmetom a v súlade s tým sa zmluvné strany aj riadili s tým, že podotkol, že aj v zmysle rozhodnutí
najvyšších súdnych autorít je potrebné povýšiť vôľu zmluvných strán, t.j. to, čo právnym úkonom mienili,
resp. zamýšľali nad ich obsahovú stránku. Pokiaľ ide o odplatné prevzatie záväzku, nikde zo zákona
nevyplýva, že by sa malo jednať o odplatný úkon a je to v písomnej podobe zachytená slobodná
vôľa zmluvných strán v súlade so zákonom im danými možnosťami. Dôvodnosť pohľadávky žalobcu je

potvrdená aj tým, že táto je zaznamenaná tak v audite z roku 2017, ako aj v účtovných závierkach SBAJ
INMART a napokon o tom svedčí aj to, že časť tohto záväzku žalovaná žalobcovi plnila. Okrem toho, keď
SB INMART oznámila žalovanej postúpenie pohľadávky žalobcu, žalovaná túto nerozporovala, čo do
dôvodnosti a výšky, iba oznámila, že oznámenie berie na vedomie. Argumentácia žalovanej je účelová,nadobúdateľ akcii mohol u žalovanej namietať už pri transakcii odkúpenia SB INMART a SBAJ INMART
nedôvodnosť pohľadávky žalobcu, ktorý by v prípade vedomosti o tejto skutočnosti nemusel k transakcii
vôbec pristúpiť, resp. nemusel znižovať kúpnu cenu. Z uvedených dôvodov žalobu považuje za dôvodnú

a navrhol jej vyhovieť v celom rozsahu.
V rámci práva záverečnej reči právny zástupca žalovanej v priamej reči do zápisu uviedol cit. „Žalobca
sa domáha nároku na úhradu sumy cca 1 400 mil. Eur s prísl. ako údajnej pôžičky poskytnutej pôvodne
spoločnosti SB INMART, následne prevedenej na žalovaného. Tento nárok neobstojí z celého radu
dôvodov. Žalovaný v tomto konaní poukázal na zásadné a kľúčové právne dôvody, pre ktoré uznesenie

VZ SB INMART, ani zmluvy o pôžičke a ani súvisiace prevodné zmluvy nezakladajú nároky, ktorých
sa domáha žalobca. Žalobca na to však nereagoval právnou argumentáciou, ale uviedol jednak, že
nárok by mal byť zohľadnený vzhľadom k určitej štandardnej praxi a súkromnoprávnym výkladovým
pravidlám a jednak do veľmi veľkej miery poukazoval na okolnosti transakcie, na základe ktorej prevzal
žalovaného súčasný akcionár. Len stručne, okolnosti predmetnej transakcie nie sú irelevantné pre
predmet tohto sporu. Žalovaný rozumie, že akcionár žalovaného vstúpil do transakcie v dobrej viere a

aj ju v dobrej viere vykonal. S predmetnou pohľadávkou bol oboznámený vo všeobecnej rovine. Potom
ako o predmetnej pohľadávke žalovaný zistil podrobné skutočnosti a okolnosti, nemal inú možnosť,
iba túto pohľadávku jednoznačne odmietnuť. Túto pohľadávku treba odmietnuť z viacerých zásadných
dôvodov. Za prvé, VZ SB INMART v skutočnosti nerozhodlo o výplate dividend za roky 2010 a 2011.
Predmetné uznesenie VZ z 24.05.2012 uvádza, že VZ schválilo návrh predstavenstva na vyrovnanie

hospodárskeho výsledku za rok 2011 s určením zaúčtovania zisku. Obchodný zákonník však nepozná
pojem vyrovnanie hospodárskeho výsledku a vo vzťahu k výplate dividend používa pojmy podiel zo
zisku spoločnosti, resp. dividenda a jeho rozdelenie. O rozdelení podielu zo zisku spoločnosti však
VZ SB INMART preukázateľne nerozhodlo. Taktiež z rozhodnutí VZ z 24.05.2012 chýbajú akékoľvek
ďalšie konkrétne náležitosti a to konkrétne rozhodnutie o výplate podielu zo zisku po jeho rozdelení

medzi akcionárov a pomere rozdelenia, o akom zisku a za aké obdobie malo byť rozhodnuté. Žalobca
sa v tejto súvislosti dovoláva súkromnoprávnych interpretačných resp. výkladových postupov, avšak
je tie tu nie sú v tomto zmysle použiteľné, pretože uznesenie VZ musí byť objektívne aj nezaujatej
osobe zrozumiteľné, čo potvrdzuje judikatúra. K tomu žalovaný odkazuje na dôkaz v podobe citovaného
uznesenia. Druhým dôvodom neexistencie žalovaného nároku je neurčitosť zmlúv o pôžičke. K tomuto

žalovaný odkazuje na predmetné zmluvy č. 38/2012 a 39/2012, ktoré uvádzajú, že peňažnú pôžičku
podľa tejto zmluvy, istinu predstavujú dividendy za roku 2010 a 2011 v celkovej výške s uvedením danej
sumy. Z textu neplynie, o aké dividendy sa má jednať, akej spoločnosti, akým spôsobom rozdelené, ani
inak presnejšie nie sú identifikované. Podľa žalobcu sú tak zmluvy neurčité, neplatné pre neurčitosť,
pritom žalovaný poukazuje aj na aktuálnu námietku žalobcu, ktorý tvrdí, že dividendy mali byť vyplatené

v lehote 60 dní a teda v dobe uzavretia zmlúv o pôžičke ani neboli splatné, podľa jeho tvrdenia. Tretím a
zásadným dôvodom, pre ktorý nárok nemôže obstáť je skutočnosť, že reklasifikácia nároku na výplatu
dividend na pôžičku je vo všeobecnosti neprípustná pre obchádzanie testov podľa § 179 Obchodného
zákonníka. K tomu žalovaný odkazuje na predchádzajúce podania. Štvrtým bodom je skutočnosť, že
spoločnosť SB INMART ani objektívne nebola oprávnená rozdeliť zisk v uvedenej výške, ani vyplatiť

takúto dividendu, pričom žalobca ostatne tvrdí, že dividenda ani vyplatená nebola, a to preto, že pri
zohľadnení podmienok § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka by bola SB INMART oprávnená rozdeliť
iba sumu cca 400 000,- Eur. K tomu žalovaný odkazuje na riadky 85, 86 a 87 súvahy SB INMART
za rok 2011 a ďalej na stanovisko spoločnosti Accace zo dňa 22.04.2021. Neobstojí ani argument
žalobcu o tom, že SB INMART evidovala emisné ážio 1,3 mil. Eur, pretože v rozhodnom časovom znení

Obchodného zákonníka § 179 sa emisné ažio pre účely testu čistých prebytkov nezohľadňovalo. Za
piate,nároknemoholvzniknúťajpreto,žepôžičkajereálnykontraktapodľajudikatúry,pokiaľspoločnosť
pri uzavretí pôžičky nebola oprávnená ážio si vyplatiť, pôžička ako reálny kontrakt nemohla vzniknúť. Pre
vznik zmluvy o pôžičke je nevyhnutné odovzdanie predmetu pôžičky, ak táto podmienka nie je splnená,
ide o neplatný právny úkon. To potvrdzuje aj stanovisko H. I. a žalovaným odkazovaná judikatúra. V

rozhodnej dobe mala SB INMART na účtoch cca 40 – 50 000,- Eur v nárokovanom rozsahu tak pôžička
nemohla vzniknúť. K tomuto žalovaný odkazuje na stanovisko Accace z 22.04.2021 a na výpisy z
účtov spoločnosti SB INMART v rozhodnom období. Pre stručnosť žalovaný odkazuje na ďalšiu svoju
argumentáciu uvedenú v písomných vyjadreniach a zachytenú v zápisnici z dnešného pojednávania.
Žalovaný je presvedčený, že právne, ani ekonomicky, ani inak nárok žalobcu nie je daný a zotrváva na

návrhu, aby súd žalobu zamietol a priznal žalovanému náhradu trov konania“.

15. Okresný súd vykonal vo veci dokazovanie ústnymi a písomnými vyjadreniami sporových strán, ak
ako aj nimi predloženými listinnými dôkazmi a zistil tento skutkový stav.16. Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Prešov, žalovaná obchodná spoločnosť
(CHARVÁT STROJÁRNE a.s.) pôsobila pôvodne od 26.08.1999 do 30.06.2018 pod obchodným

menom SBAJ INMART, a.s. a až počnúc od 01.07.2018 pôsobí pod dnešným obchodným menom
CHARVÁT STROJÁRNE a.s., pričom pôvodným sídlom tejto obchodnej spoločnosti od 26.08.1999
do 31.12.2005 bol B. a od 01.01.2006 je jej sídlo v Bardejove. Žalovaná obchodná spoločnosť bola
založená zakladateľskou listinou dňa 10.08.1999 a vznikla zápisom do obchodného registra 26.08.1999
a počnúc týmto dňom do 22.11.2017 nepretržite bol žalobca (A. B. C.) predsedom jej predstavenstva

a od 22.11.2017 do 28.06.2019 bol žalobca členom jej predstavenstva. Podľa výpisu bol Bc. Rastislav
Kollár členom jej predstavenstva od 20.07.2012 do 12.07.2013; A. J. C. bol členom predstavenstva od
13.07.2013 do 21.11.2017. Čelenom predstavenstva v období od 13.07.2013 do 07.11.2017 bol aj F.
G. a v období od 26.08.1999 do 29.05.2013 bol členom predstavenstva aj Ing. Bohuslav Synak. Od
26.08.1999 žalovanú obchodnú spoločnosť zastupujú vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú, všetci
členovia predstavenstva. Vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť sú oprávnení podpisovať všetci

členovia predstavenstva, pričom podpisujú najmenej dvaja členovia predstavenstva. Podpisovanie sa
vykoná tak, že k vypísanému, alebo vytlačenému názvu spoločnosti pripoja svoj podpis. Prokuristom
žalovanej obchodnej spoločnosti bol od 16.02.2010 do 21.11.2017 žalobca, pričom podľa zápisu
v obchodnom registri cit. „Prokurista koná za spoločnosť samostatne a podpisuje tak, že k obchodnému
menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis s dodatkom označujúcim prokúru.“ Základné imanie

žalovanej obchodnej spoločnosti je 4 779 792,- Eur.

17. Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Prešov, obchodná spoločnosť SB INMART,
a.s. bola založená zakladateľskou zmluvou zo dňa 10.04.1995 a vznikla zápisom do obchodného
registra 31.01.1996, pričom od tej doby doposiaľ pôsobí pod pôvodným obchodným menom a má

pôvodní sídlo v Bardejove. Jej základné imanie je 66 386,- Eur. Počnú dňom vzniku, t.j. od 31.01.1996
do 21.05.2007 nepretržite bol žalobca (A. B. C.) podpredsedom jej predstavenstva; v období od
22.05.2007 do 24.11.2017 bol predsedom jej predstavenstva a od 25.11.2017 do 28.11.2019 bol členom
jej predstavenstva. Členom predstavenstva v období od 31.01.1996 do 29.11.2004 a od 20.12.2005 do
24.06.2013 bol aj A. E. K.. Žalobca (A. B. C.) bol v období od 08.04.1997 do 07.11.2017 tiež prokuristom

tejto obchodnej spoločnosti, ktorý v období od 08.04.1997 do 19.07.2012 ako cit. „Prokurista - výkonný
riaditeľ koná za spoločnosť samostatne a podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj
vlastnoručný podpis s dodatkom označujúcim prokúra.“ a v období od 20.07.2012 do zániku prokúry
07.11.2017 cit. „Prokurista koná za spoločnosť samostatne a podpisuje tak, že k obchodnému menu
spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis s dodatkom označujúcim prokúru.“ Konanie za obchodnú

spoločnosť v období od 31.01.1996 do 14.06.2011 bolo upravené takto cit. „Spoločnosť zastupujú vo
všetkých veciach jej sa týkajúcich všetci členovia predstavenstva. Vo všetkých veciach zaväzujúcich
spoločnosť sú oprávnení podpisovať všetci členovia predstavenstva, pričom podpisujú najmenej dvaja
členovia predstavenstva. Podpisovanie sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo vypísanému názvu
spoločnosti pripoja svoj podpis.“ a v období od 15.06.2011 doposiaľ je upravené takto cit. „Spoločnosť

zastupujú vo všetkých veciach jej sa týkajúcich všetci členovia predstavenstva. Vo všetkých veciach
zaväzujúcich spoločnosť sú oprávnení podpisovať všetci členovia predstavenstva, pričom podpisujú
najmenej dvaja členovia predstavenstva. Podpisovanie sa vykonáva tak, že k tlačenému alebo
vypísanému názvu spoločnosti pripoja svoj podpis.“

18. Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, obchodná spoločnosť DIVIDEND,
a.s. bola založená zakladateľskou listinou spísanou 04.10.1994 a vznikla zápisom do obchodného
registra 17.02.1995, pričom pôvodné od 17.02.1995 do 24.02.2005 pôsobila pod obchodným menom
AJ OZAP, a.s. a až od 25.02.2005 po obchodným menom DIVIDEND, a.s.. V období od 30.06.2005
do 06.06.2016 bola členkou predstavenstva aj A. L. M.. Konanie menom obchodnej spoločnosti

od 02.08.2005 je upravené tak, že cit. „Vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť sú oprávnení
podpisovať všetci členovia predstavenstva, pričom za spoločnosť môže podpisovať každý člen
predstavenstva samostatne.“

19. Zo zmluvy o pôžičke č. 38/2012 vyplýva, že bola podpísaná 01.06.2012 medzi DIVIDEND a. s.

ako veriteľom na jednej strane a obchodnou spoločnosťou SB INMART, a.s., v jej mene konajúcim
prokuristom A. B. C. (žalobca, pri podpise prokuristu je pečiatka s obchodným menom SB INMART
a.s. a podpis prokuristu s označením prokúry), ako dlžníkom na strane druhej, podľa ktorej veriteľ
(DIVIDEND a.s.) prenechala dlžníkovi (SB INMART, a.s.) pôžičku v sume 703 335,35 Eur, ktorá sumamala predstavovať dividendy za roky 2010 a 2011, ktoré cit. „...sú úročené sadzbou 2,5% p.a.“ s tým, že
cit. „Dlžník sa zaväzuje pôžičku – istinu Veriteľovi vrátiť v splátkach a platiť úroky v súlade s postupom
– ustanoveniami dohodnutými v tejto zmluve.“, pričom bolo dohodnuté, že dlžník mohol splácať istinu

v splátkach, vždy ku koncu kalendárneho mesiaca a splatnosť celej pôžičky bola 31.12.2013, pričom
podľa čl. III., bodu 3.2. zmluvy cit. „Dohodnuté úroky spláca dlžník vždy do 10 dní po uplynutí ďalšieho
kalendárneho mesiaca od účinnosti tejto zmluvy vo výške 1/12 dohodnutého úroku z aktuálnej výšky
istiny k poslednému dňu mesiaca.“
Dodatok č. 1 k zmluve o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 bol podpísaný 30.12.2013 medzi DIVIDEND

a.s. ako veriteľom, ďalej obchodnou spoločnosťou SB INMART a.s., v jej mene konajúcim prokuristom
A. B. C. (žalobca; pri podpise prokuristu je pečiatka s obchodným menom SB INMART a.s. a podpis
prokuristu s označením prokúry), ako pôvodným dlžníkom a napokon obchodnou spoločnosťou
SBAJ INMART, a.s., v jej mene konajúcim predsedom predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom
predstavenstva A. J. C. (pri ich podpisoch je pečiatka s obchodným menom SBAJ INMART, a.s.), ako
novým dlžníkom na základe Zmluvy č. 40/2012 s tým, že týmto dodatkom došlo k dohode o zmene

dátumu splatnosti pôžičky, tak, že táto mala byť vcelku splatnou 31.12.2014 s tým, že ostatné dojednania
zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 ostali bezo zmeny v platnosti.
Dodatok č. 2 k zmluve o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 bol podpísaný 30.12.2014 medzi DIVIDEND
a.s. ako veriteľom, ďalej obchodnou spoločnosťou SB INMART a.s., v jej mene konajúcim prokuristom
A. B. C. (žalobca; pri podpise prokuristu je pečiatka s obchodným menom SB INMART a.s. a podpis

prokuristu s označením prokúry), ako pôvodným dlžníkom a napokon obchodnou spoločnosťou
SBAJ INMART, a.s., v jej mene konajúcim predsedom predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom
predstavenstva A. J. C. (pri ich podpisoch je pečiatka s obchodným menom SBAJ INMART, a.s.), ako
novým dlžníkom na základe Zmluvy č. 40/2012 s tým, že týmto dodatkom došlo k dohode o zmene
dátumu splatnosti pôžičky, tak, že táto mala byť vcelku splatnou 31.12.2015 s tým, že ostatné dojednania

zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 ostali bezo zmeny v platnosti.
Dodatok č. 3 k zmluve o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 bol podpísaný 30.12.2015 medzi DIVIDEND
a.s. ako veriteľom, ďalej obchodnou spoločnosťou SB INMART a.s., v jej mene konajúcim prokuristom
A. B. C. (žalobca; pri podpise prokuristu je pečiatka s obchodným menom SB INMART a.s. a podpis
prokuristu s označením prokúry), ako pôvodným dlžníkom a napokon obchodnou spoločnosťou

SBAJ INMART, a.s., v jej mene konajúcim predsedom predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom
predstavenstva A. J. C. (pri ich podpisoch je pečiatka s obchodným menom SBAJ INMART, a.s.), ako
novým dlžníkom na základe Zmluvy č. 40/2012 s tým, že týmto dodatkom došlo k dohode o zmene
dátumu splatnosti pôžičky, tak, že táto mala byť vcelku splatnou 31.12.2016 s tým, že ostatné dojednania
zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 ostali bezo zmeny v platnosti.

Dodatok č. 4 k zmluve o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 bol podpísaný 29.12.2016 medzi DIVIDEND
a.s. ako veriteľom a obchodnou spoločnosťou SBAJ INMART, a.s., v jej mene konajúcim predsedom
predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom predstavenstva A. J. C. (pri ich podpisoch je pečiatka
s obchodným menom SBAJ INMART, a.s.), ako dlžníkom s tým, že týmto dodatkom došlo k dohode,
že od 01.01.2017 bude celá pôžička spolu s úrokmi splatnou 31.12.2018 s tým, že ostatné dojednania

zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 ostali bezo zmeny v platnosti.

20. Zo zmluvy o pôžičke č. 39/2012 vyplýva, že bola podpísaná 01.06.2012 medzi žalobcom (A. B.
C.) ako veriteľom na jednej strane a obchodnou spoločnosťou SB INMART, a.s., v jej mene konajúcim
predsedom predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom predstavenstva A. E. K. (pri ich podpisoch je

pečiatka s obchodným menom SB INMART, a.s.), ako dlžníkom na strane druhej, podľa ktorej veriteľ
(žalobca) prenecháva dlžníkovi (SB INMART, a.s.) pôžičku v sume 689 268,65 Eur, ktorá suma mala
predstavovať dividendy za roky 2010 a 2011, ktoré cit. „...sú úročené sadzbou 2,5% p.a.“ s tým, že cit.
„Dlžník sa zaväzuje pôžičku – istinu Veriteľovi vrátiť v splátkach a platiť úroky v súlade s postupom
– ustanoveniami dohodnutými v tejto zmluve.“, pričom bolo dohodnuté, že dlžník mohol splácať istinu

v splátkach, vždy ku koncu kalendárneho mesiaca a splatnosť celej pôžičky bola 31.12.2013, pričom
podľa čl. III., bodu 3.2. zmluvy cit. „Dohodnuté úroky spláca dlžník vždy do 10 dní po uplynutí ďalšieho
kalendárneho mesiaca od účinnosti tejto zmluvy vo výške 1/12 dohodnutého úroku z aktuálnej výšky
istiny k poslednému dňu mesiaca.“
Dodatok č. 4 k zmluve o pôžičke č. 39/2012 z 01.06.2012 bol podpísaný 20.12.2016 medzi žalobcom

ako veriteľom a obchodnou spoločnosťou SBAJ INMART, a.s., v jej mene konajúcim predsedom
predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom predstavenstva A. F. G. (pri ich podpisoch je pečiatka
s obchodným menom SBAJ INMART, a.s.), ako dlžníkom s tým, že týmto dodatkom došlo k dohode,že od 01.01.2017 bude celá pôžička spolu s úrokmi splatnou 31.12.2018 s tým, že ostatné dojednania
zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 ostali bezo zmeny v platnosti.

21. Zmluvou o odplatnom prevzatí dlhu č. 40/2012, uzavretou 06.06.2012 medzi obchodnou
spoločnosťou SB INMART a.s., konajúcim v jej mene prokuristom Ing. Miroslavom Kollárom (žalobca, pri
podpise prokuristu je pečiatka s obchodným menom SB INMART a.s. a podpis prokuristu s označením
prokúry), ako pôvodným dlžníkom na jednej strane a obchodnou spoločnosťou SBAJ INMART, a.s.,
konajúcimi v jej mene predsedom predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom predstavenstva A. E.

K. (pri ich podpisoch je pečiatka s obchodným menom SBAJ INMART, a.s.), ako novým dlžníkom na
strane druhej, nový dlžník (SBAJ INMART, a.s.) prevzal záväzok pôvodného dlžníka (SB INMART a.
s.), ktorý mal voči DIVIDEND a.s. ako veriteľovi zo Zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 a ktorý
záväzok spočíval v povinnosti pôvodného dlžníka vrátiť veriteľovi (DIVIDEND a.s.) pôžičku v sume
703 335,35 Eur, úročenú sadzbou 2,5% p.a., pričom istina pôžičky predstavovala dividendy za roky 2010
a 2011. V tejto zmluve je tiež uvedené cit. „Prevzatie dlhu podľa tejto zmluvy sa vykonáva so súhlasom

veriteľa DIVIDEND, a.s., Vajnorská 134/A, 832 07 Bratislava, IČO: 31 390 323, ktorý vzájomnú dohodu
pôvodného dlžníka a nového dlžníka akceptuje.“, pričom veriteľ DIVIDEND a.s., konajúcou v jeho mene
členkou predstavenstva A. L. M., je podpísaný na tejto zmluve (pri jej podpise je pečiatka s obchodným
menom DIVIDEND, a.s.).

22. Zmluvou o odplatnom prevzatí dlhu č. 41/2012, uzavretou 06.06.2012 medzi obchodnou
spoločnosťou SB INMART a.s., konajúcim v jej mene prokuristom Ing. Miroslavom Kollárom (žalobca, pri
podpise prokuristu je pečiatka s obchodným menom SB INMART a.s. a podpis prokuristu s označením
prokúry), ako pôvodným dlžníkom na jednej strane a obchodnou spoločnosťou SBAJ INMART, a.s.,
konajúcimi v jej mene predsedom predstavenstva A. B. C. (žalobca) a členom predstavenstva A. E. K.

(pri ich podpisoch je pečiatka s obchodným menom SBAJ INMART, a.s.), ako novým dlžníkom na strane
druhej, nový dlžník (SBAJ INMART, a.s.) prevzal záväzok pôvodného dlžníka (SB INMART a. s.), ktorý
mal voči žalobcovi (A. B. C.) ako veriteľovi zo Zmluvy o pôžičke č. 39/2012 z 01.06.2012 a ktorý záväzok
spočíval v povinnosti pôvodného dlžníka vrátiť veriteľovi (žalobcovi) pôžičku v sume cit. „689 286,65
Eur“ (v zmluve o pôžičke je však uvedená suma pôžičky cit. „689 268,65 Eur“, pozn. súdu), úročenú

sadzbou 2,5% p.a., pričom istina pôžičky predstavovala dividendy za roky 2010 a 2011. V tejto zmluve
je tiež uvedené cit. „Prevzatie dlhu podľa tejto zmluvy sa vykonáva so súhlasom veriteľa Ing. Miroslava
Kollára, Štefánikova 720/54, 085 01 Bardejov, ktorý vzájomnú dohodu pôvodného dlžníka a nového
dlžníka akceptuje.“, pričom veriteľ A. B. C. je podpísaný na tejto zmluve.

23. Údaje vo výročnej správe audítora A. F. J., Poprad z 30.04.2013 k účtovnej závierke právnej
predchodkyne žalovanej - SBAJ INMART, a.s. za rok 2012, sú nečitateľné.
Podľa výročnej správy audítora Ing. Františka Rovného, Poprad z 10.06.2014 k overeniu účtovnej
závierkyprávnejpredchodkynežalovanej-SBAJINMART,a.s.zarok2013vúčtovníctveSBAJINMART,
a.s. boli evidované ako dlhodobé pôžičky cit. „DIVIDEND 40/2012 – suma istiny v eurách za bežné

účtovné obdobie 703 335 a suma istiny v príslušnej mene za bezprostredne predchádzajúce účtovné
obdobie 703 335“ a „ING. KOLLÁR – 41/2012 - suma istiny v eurách za bežné účtovné obdobie 689 269
a suma istiny v príslušnej mene za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie 689 269.“
V tzv. poznámkach k účtovnej jednotke SBAJ INMART, a.s. (bez uvedenia dátumu) je uvedené, že
označená obchodná spoločnosť eviduje vo svojom účtovníctve záväzky voči A. B. C. (žalobca) a to

zo zmlúv o pôžičke č. 22/2009 – 23 674,- Eur; č. 16/2010 – 20 885,- Eur; č. 93/2011 – 50 000,-
Eur; č. 10/2013 – 100 000,- Eur; č. 41/2012 – 689 269,- Eur a č. 125/2016 – 200 000,- Eur, všetky
splatné k 31.12.2018. Ďalšími veriteľmi označenej obchodnej spoločnosti na základe zmlúv o pôžičke
boli evidované aj – ZTS INMART, a.s.; CON-TECH, s.r.o.; DIVIDEND, a.s. – zmluva o pôžičke č. 40/2012
– 703 335,- Eur; SLOVFOOD a.s.., ako aj zo zmlúv o úvere 2 x Citibank Europe a.s..

24. V dokumente označenom ako „Ocenění 100% podílu ve skupině společností Inmart Group“ z mája
2017, ktorý je označený ako spracovaný spoločnosťou Patria Corporate Finance, a.s. je uvedené, že
cit. „Položky Jiné dlouhodobé závazky a Krátkodobé finanční výpomoci zachycují stav zadlužení vúči
p. C. a jiným propojeným osobám. Položka krátkodobých závazkú Jiné závazky pak zobrazuje stav

nesplacených úrokú z těchto úvěrú. Skupina vykazuje poměrně vysokou míru zadlužení, především
vůči p. C. a jiným propojeným osobám. Dlouhodobé úvěry od p. C. a ostatních propojených osob byly
poskytnuty z dúvodu nutnosti dodatečného financování provozních potřeb. Splatnost těchto úvěrú jejednorázová k 31/12/2018. Krátkodobý dluh vůči p. C. a ostatním propojeným osobám představuje
nesplacené úroky z dlouhodobých úvěrú.“

25. Listom z 18.12.2017 označeným ako „Inventarizácia pohľadávok“ obchodná spoločnosť DIVIDEND,
a.s. žiada právnu predchodkyňu žalovanej (SBAJ INMART a.s.), aby v zmysle § 29 a § 30 zákona č.
431/2002 o účtovníctve, odsúhlasila vo svojom účtovníctve evidované zostatky pohľadávok DIVIDEND,
a.s. k 31.12.2017 a to konkrétne pohľadávky cit. „pôžička VS 40/2012 – 703 335,35 €; úroky VS 40/2012
– 78 261,86 €, t.j. spolu – 781 597,21 €“ s poznámkou, že ak do 14 dní SBAJ INMART a.s. existenciu

týchto pohľadávok nepotvrdí, bude DIVIDEND, a.s. ňou vykázaný zostatok považovať za správny.
Na potvrdenke, ktorá je súčasťou listu od DIVIDEND, a.s. z 18.12.2017, uvedené zostatky pohľadávok
potvrdil 29.12.2017 A. A. N., vedúci ekonomického úseku SBAJ INMART, a.s..

26. Listami z 10.01.2019 adresovanými obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s. a tiež žalobcovi, im
právny zástupca žalovanej (CHARVAT STROJARNE a.s.) oznamuje, že nie je povinnosťou žalovanej

vrátiť im, nimi požadované sumy pôžičky zo zmlúv o pôžičkách č. 38/2012 z 01.06.2012 a č. 39/2012
z 01.06.2012, pretože nedošlo k poskytnutiu žiadnej pôžičky tak zo strany DIVIDEND, a.s. ako ani zo
strany žalobcu v prospech právnej predchodkyne žalovanej (SB INMART, a.s.), pretože aj napriek tomu,
že pôžička je reálnym kontraktom, ktorý si vyžaduje reálne odovzdanie predmetu pôžičky veriteľom
dlžníkovi, t.j. musí dôjsť k reálnemu prevodu finančných prostriedkov z účtu veriteľa na účet dlžníka,

tak v danom prípade ani z účtu DIVIDEND, a.s. a ani z účtu žalobcu neboli na účet SB INMART, a.s.
prevedené žiadne finančné prostriedky a teda aj žalovaná prevzala od SB INMART, a.s iba neexistujúcu
pohľadávku.

27. Listom z 01.02.2019 žalovaná oznámila žalobcovi, že jeho nárok na vrátenie mu pôžičky zo zmluvy

č. 41/2012 neuznáva z dôvodov, ktoré boli žalobcovi oznámené v liste právneho zástupcu žalovanej
z januára 2019 s tým, že v tomto liste je súčasne uvedené cit. „Pohľadávka zo zmluvy 125/2016 vo výške
100 000,- Eur Vám bola uhradená vrátane príslušenstva 28.12.2018. Uhradená čiastka bola znížená
o 68 927,04 Eur, čo predstavuje úroky z neexistujúcej pôžičky zo sumy 41/2012, ktoré Vám boli na
základe Vášho rozhodnutia neoprávnene vyplatené v minulosti. (...) Týmto považujeme naše záväzky

voči Vám za definitívne vysporiadané.“
Podľa priloženého bankového výpisu z účtu žalobcu z 08.04.2019, bola dňa 25.02.2019 v prospech jeho
bankového účtu pripísaná suma 68 927,04 Eur, ktoré mu poukázala žalovaná (CHARVAT STROJARNE,
a.s.) s poznámkou dôvodu transakcie cit. „pôžička 125/2016 – doplatok istiny.“

28. Emailom z 25.03.2019 právny zástupca žalovanej oznámil právnemu zástupcovi žalobcu, že berú na
vedomie,žeriešenievecisúdnoucestoujerozumnýspôsobriešeniavzniknutejsituácie,keďžežalovaná
zotrváva na stanovisku, že k pôžičke nedošlo a žalobca zasa na stanovisku, že k pôžičke došlo a žiada
ju vrátiť.

29. Listom zo 06.05.2019 označeným ako „Postúpenie pohľadávok – oznámenie“, obchodná spoločnosť
DIVIDEND, a.s. oznamuje žalovanej (CHARVÁT STROJÁRNE a.s.), že na základe Zmluvy o postúpení
pohľadávok zo 06.05.2019 (súdu nebola predložená, pozn. súdu) spoločnosť DIVIDEND, a.s. ako
postupca,postúpilasvojupohľadávku,ktorúevidovalavočižalovanejakopreberateľovidlhuvzniknutého
zo Zmluvy o pôžičke č. 38/2012 z 01.06.2012 v spojení so Zmluvou o prevzatí dlhu č. 40/2012 zo

06.06.2012 v sume celkom 799 214,67 Eur (z toho 703 335,35 Eur je istina a suma 95 879,32 Eur
sú úroky za obdobie od 06/2012 do 12/2018) spolu s úrokmi z omeškania z tejto sumy za obdobie od
01.01.2019, t.j. deň po dni jej splatnosti, ktorá bola dohodnutá na 31.12.2018, a to v prospech žalobcu
ako postupníka s tým, aby žalovaná tento svoj záväzok plnila žalobcovi (postupníkovi). Podľa poštového
podacieho lístka bol tento list podaný na poštovú prepravu 10.05.2019 a podľa priloženého poštového

záznamu o doručení tejto zásielky, bol žalovanej doručený 14.05.2019.
Listom z 24.05.2019 označeným ako „Postúpenie pohľadávok – oznámenie“ žalovaná (CHARVÁT
STROJÁRNE a.s.) oznamuje obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s., že jej list zo 06.05.2019 zobrala
žalovaná na vedomie.

30. Z predložených výpisov z účtu obchodnej spoločnosti DIVIDEND, a.s., je zrejmé, že právna
predchodkyňa žalovanej (SBAJ INMART, a.s.) evidovala v prospech DIVIDEND, a.s. záväzok na
vyplatenie jej úrokov z pôžičky č. 38/2012 v spojení s 40/2012 a to v období 01 – 12/2012 v sume
10 280,77 Eur; v období 01 – 12/2013 v sume 27 864,14 Eur a to vrátane zostatku 10 280,77 Eurz predchádzajúceho účtovného obdobia; v období 01 – 12/2014 v sume 27 087,50 Eur a to vrátane
zostatku 27 864,14 Eur z predchádzajúceho účtovného obdobia po odpočítaní čiastočnej úhrady na
týchto úrokoch v sume 18 360,- Eur dňa 30.05.2014; v období 01 – 12/2015 v sume 44 470,86 Eur a to

vrátane zostatku 27 087,50 Eur z predchádzajúceho účtovného obdobia po odpočítaní čiastočnej úhrady
na týchto úrokoch v sume 200,- Eur dňa 23.09.2015; v období 01 – 12/2016 v sume 60 644,40 Eur a to
vrátane zostatku 44 470,86 Eur z predchádzajúceho účtovného obdobia po odpočítaní čiastočnej úhrady
na týchto úrokoch v sume 1 458,- Eur dňa 28.12.2016; v období 01 – 12/2017 v sume 78 261,86 Eur
a to vrátane zostatku 60 644,40 Eur z predchádzajúceho účtovného obdobia a v období 01 – 12/2018

v sume 95 879,32 Eur a to vrátane zostatku 78 261,86 Eur z predchádzajúceho účtovného obdobia.

31. Podľa „Interného dokladu“ obchodnej spoločnosti SB INMART a. s. z 31.05.2012 (čl. 53 spisu)
vystaveným A. B. a označeného ako cit. „Rozdelenie HV r. 2011“, mala obchodná spoločnosť na základe
rozhodnutia valného zhromaždenia z 24.05.2012 rozdeliť HV v sume 1 406 670,71 Eur.

32. Podľa zápisnice zo zasadnutia VZ spoločnosti SB INMART, a.s. z 18.05.2011 boli bodmi 2. a 3.
programu rokovania: „Výročná správa o hospodárení spoločnosti za rok 2010“ (bod. 2.) a „Schválenie
individuálnej ročnej účtovnej závierky a rozhodnutie o vyrovnaní hospodárskeho výsledku za rok 2010,
schválenie audítora“ (bod 3.). V rámci rokovania o bode 2., predniesol výročná správu spoločnosti za
rok 2010 (nebola predložená súdu, pozn.), predseda predstavenstva a súčasne prokurista A. B. C.

(žalobca), pričom VZ hlasovaním s počtom hlasov za 200, proti – 0, nehlasovalo – 0, túto výročnú správu
schválilo. V rámci rokovania o bode 3. predseda predstavenstva Ing. Miroslav Kollár (žalobca) oboznámil
s ročnou účtovnou závierkou overenou audítorom a súčasne v mene predstavenstva predniesol návrh
cit. „... na vyrovnanie hospodárskeho výsledku za rok 2010 – rozdelenie zisku.“ a napokon predniesol
spoločný návrh predstavenstva a dozornej rady na chválenie audítora spoločnosti. VZ hlasovaním

počtom hlasov za 200, proti – 0, nehlasovalo – 0, schválilo ročnú účtovnú závierku spoločnosti za rok
2010; schválilo za audítora spoločnosti A. F. J., avšak neschválilo návrh predstavenstva na rozdelenie
zisku za rok 2010 a cit. „...a ukladá zisk zaúčtovať na účet 428 000 – Nerozdelený zisk minulých rokov.“

33. Podľa zápisnice zo zasadnutia VZ spoločnosti SB INMART, a.s. z 24.05.2012 boli bodmi 2. a 3.

programu rokovania: „Výročná správa o hospodárení spoločnosti za rok 2011“ (bod. 2.) a „Schválenie
individuálnej ročnej účtovnej závierky a rozhodnutie o vyrovnaní hospodárskeho výsledku za rok 2011,
schválenie audítora“ (bod 3.). V rámci rokovania o bode 2., predniesol výročná správu spoločnosti
za rok 2011 (nebola predložená súdu, pozn.), predseda predstavenstva a súčasne prokurista A.
B. C. (žalobca), pričom VZ hlasovaním s počtom hlasov za 198, proti – 0, nehlasovalo – 2 (pre

neprítomnosť), túto výročnú správu schválilo. V rámci rokovania o bode 3. predseda predstavenstva
Ing. Miroslav Kollár (žalobca) oboznámil s ročnou účtovnou závierkou overenou audítorom a súčasne
v mene predstavenstva predniesol návrh cit. „... na vyrovnanie hospodárskeho výsledku za rok
2011 – rozdelenie zisku.“ a napokon predniesol spoločný návrh predstavenstva a dozornej rady na
chválenie audítora spoločnosti. VZ hlasovaním počtom hlasov za 198, proti – 0, nehlasovalo – 2

(pre neprítomnosť), schválilo ročnú účtovnú závierku spoločnosti za rok 2011; schválilo za audítora
spoločnosti A. F. J., a schválilo aj cit. „... návrh na vyrovnanie hospodárskeho výsledku tak, ako bol
predložený predstavenstvom.“, pričom podľa predloženého návrhu na rozdelenie zisku: - za rok 2011 bol
dosiahnutý hospodársky výsledok pred zdanením 1 004 015,21 Eur, po pripočítaní položky 17 997,70
Eur bol základom pre daň z príjmu 1 022 012,91 Eur, z toho zisk na rozdelenie bol 1 003 963,81 Eur,

ktorá suma bola zaúčtovaná na účet 364 100 – záväzky voči akcionárom (dividendy) a na tento účet bol
zaúčtovaný aj nerozdelený zisk z roku 2010 v sume 402 706,90 Eur (bez bližšej konkretizácie o spôsobe
rozdelenia zisku, pozn. súdu).

34. Z detailných bankových výpisov, týkajúcich sa piatich bankových účtov obchodnej spoločnosti SB

INMART, a.s. vyplýva nasledujúce:
- dňa 18.05.2012 – účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur –
kreditné obraty 2, debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu či DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet

SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 24 763,35 Eur, konečný stav 3 661,44 Eur – kreditné obraty 0,
debetné obraty – 11 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;- dňa 21.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur –
kreditné obraty 1, debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu či DIVIDEND, a.s.; účet

SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet
SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 3 661,44 Eur, konečný stav 3 661,44 Eur – kreditné obraty 0,
debetné obraty – 0;
- dňa 22.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez

debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur –
kreditné obraty 2, debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu či DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet
SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 3 661,44 Eur, konečný stav 33 175,80 Eur – kreditné obraty 2,
debetné obraty –2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;

- dňa 23.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur –
kreditné obraty 2, debetné obraty – 4 ani jeden od alebo v prospech žalobcu či DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet
SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov;

účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 33 175,80 Eur, konečný stav 9 796,71 Eur – kreditné obraty 1,
debetné obraty – 29 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 24.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur –
kreditné obraty 0, debetné obraty – 0; účet SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,

Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav
0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 9 796,71 Eur,
konečný stav 9 761,51 Eur – kreditné obraty 1, debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu
a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 25.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez

debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 7 892,52
Eur – kreditné obraty 1, debetné obraty – 0 ani jeden od alebo v prospech žalobcu či DIVIDEND, a.s.;
účet SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov;
účet SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 1, debetné obraty
– 1 ani jeden od alebo v prospech žalobcu či DIVIDEND, a.s.; účet SK07........ 0001 - počiatočný stav

9 761,51 Eur, konečný stav 9 761,51 Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;
- dňa 28.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 7 892,52 Eur, konečný stav 0,-
Eur – kreditné obraty 1, debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;
účet SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov;

účet SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 2, debetné obraty
– 1 ani jeden od alebo v prospech žalobcu či DIVIDEND, a.s.; účet SK07........ 0001 - počiatočný stav
9 761,51 Eur, konečný stav 4 512,79 Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 13 ani jeden od alebo
v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 29.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez

debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,- Eur –
kreditné obraty 2, debetné obraty – 3 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet
SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 4 512,79 Eur, konečný stav 13 300,72 Eur – kreditné obraty 1,

debetné obraty – 1 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 30.05.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 99,53 Eur, konečný stav 99,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,- Eur –
kreditné obraty 6, debetné obraty – 3 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet

SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 13 300,72 Eur, konečný stav 47 382,03 Eur – kreditné obraty 1,
debetné obraty – 15 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;- dňa 31.05.2012 - účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav (-)48,20 Eur – kreditné
obraty - 0, debetné obraty – 3 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 01.06.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 32,53 Eur, konečný stav 32,53 Eur – bez

debetnýchakreditnýchobratov;účetSK07.....0106-počiatočnýstav(-)48,20Eur,konečnýstav(-)48,20
Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0; účet SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav
0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný
stav 0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0; účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 28 952,83
Eur, konečný stav 28 952,83 Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;

- dňa 04.06.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 32,53 Eur, konečný stav 32,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav (-)48,20 Eur, konečný stav 0,- Eur
– kreditné obraty 1, debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet
SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 28 952,83 Eur, konečný stav 10 123,12 Eur – kreditné obraty 0,

debetné obraty – 14 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 05.06.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 32,53 Eur, konečný stav 32,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,- Eur –
kreditné obraty 1, debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet

SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 10 123,12 Eur, konečný stav 24 969,77 Eur – kreditné obraty 2,
debetné obraty – 2 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 06.06.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 32,53 Eur, konečný stav 32,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,- Eur –

kreditné obraty 2, debetné obraty – 4 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.; účet
SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet
SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 24 969,77 Eur, konečný stav 4 923,72 Eur – kreditné obraty 0,
debetné obraty – 15 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.;

- dňa 07.06.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 32,53 Eur, konečný stav 32,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,- Eur –
kreditné obraty 0, debetné obraty – 0; účet SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,
Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav
0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0; účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 4 923,72 Eur,

konečný stav 2 880,18 Eur – kreditné obraty 1, debetné obraty – 8 ani jeden od alebo v prospech žalobcu
a DIVIDEND, a.s.;
- dňa 08.06.2012 - účet SK55....0018 - počiatočný stav 32,53 Eur, konečný stav 32,53 Eur – bez
debetných a kreditných obratov; účet SK07 .....0106 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0,- Eur –
kreditné obraty 1, debetné obraty – 3 ani jeden od alebo v prospech žalobcu a DIVIDEND, a.s.; účet

SK34.....0202 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – bez debetných a kreditných obratov; účet
SK82........0405 - počiatočný stav 0,- Eur, konečný stav 0, Eur – kreditné obraty 0, debetné obraty – 0;
účet SK07........ 0001 - počiatočný stav 2 880,18 Eur, konečný stav 2 880,18 Eur – kreditné obraty 0,
debetné obraty – 0.

35. V účtovnej súvahe obchodnej spoločnosti SB INMART, a.s. za obdobie 0-12/2011 je uvedené,
že spoločnosť má po zohľadnení neobežného majetku, nehmotného i hmotného (hnuteľného
i nehnuteľného) majetku, finančného majetku, obežného majetku zásob, výrobkov, tovarov a všetkých
druhov pohľadávok majetok spolu v hrubom (brutto) - 11 005 068,88 Eur, z toho v čistom (netto)
9 893 415,62 Eur; vlastné imanie – 3 200 055,37 Eur; výsledok hospodárenia z minulých rokov (r.84)

– (-)529 684,23 Eur (výpočet-r.85 + r.86); nerozdelený zisk z minulých rokov (r.85) – 402 706,90 Eur;
neuhradená strata z minulých rokov (r.86) – (-)932 391,13 Eur; výsledok hospodárenia za účtovné
obdobie (r.87) – 1 003 963,81 Eur [výpočet-r.001-(r.068+r.073+r.080+r.084+r.088)], t.j. v rámci r.084
čo je výsledok hospodárenia z minulých rokov by mal byť zohľadnený aj r.86 čo je neuhradená strata
z minulých rokov, pozn. súdu); záväzky (r.88) – 8 596 187,63 Eur.

Žalovanou predloženú účtovnú súvahu obchodnej spoločnosti SB INMART, a.s. za obdobie 0-12/2012,
okresný súd nepovažoval za nutné ani účelné vykonať ako dôkaz, pretože predmetom konania je nárok
na vyplatenie pôžičky, ktorý nárok mal vzniknúť z nároku na vyplatenie dividend zo zisku označenej
obchodnej spoločnosti, avšak iba za obdobie rokov 2010-2011.36. Podľa § 137 písm. a) zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok „Žalobou možno požadovať,
aby sa rozhodlo najmä o splnení povinnosti.“

37. Podľa § 178 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“) v znení účinnom
ku dňu konania VZ 24.05.2012 (ďalej len „v znení účinnom v rozhodnom čase“) „Akcionár má právo na
podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo
na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku

nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote
akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok
ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.“

38. Podľa § 178 ods. 2 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Právo na dividendu môže byť
predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku

akcionárom.“

39. Podľa § 178 ods. 3 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Podiel členov predstavenstva a členov
dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.“

40. Podľa § 178 ods. 4 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje
inak,môžusazamestnancispoločnostivzhodesostanovamipodieľaťnarozdelenízisku.Stanovyalebo
valné zhromaždenie môže určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami
spoločnosti.“

41. Podľa § 178 ods. 6 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Spôsob a miesto výplaty dividendy
určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a
spoločnostiach, ktoré vydali všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií,
je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť
je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.“

42. Podľa § 179 ods. 3 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Do zrušenia spoločnosti môže byť
medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk
a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa
zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v
zákone ustanovené.“

43. Podľa § 179 ods. 4 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi
akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej

riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného
imania spolu s rezervným fondom ( § 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré
sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného
základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa
osobitného zákona.“

44. Podľa § 183 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „O vyhlásení rozhodnutia valného
zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného
zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného
zhromaždenia.“

45. Podľa § 131 ods. 1 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Každý spoločník, konateľ, likvidátor,
správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie

valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.“46. Podľa § 181 ods. 1 a 2 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Akcionár alebo akcionári, ktorí majú
akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov
písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných

záležitostí. Stanovy môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých
menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní
odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť
navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program

valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia podľa odseku 1.“

47. Podľa § 184 ods. 2 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Valné zhromaždenie sa koná najmenej
raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to
spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie

a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné
uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.“

48. Podľa § 187 ods. 1 písm. e) ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Do pôsobnosti valného
zhromaždenia patrí schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej

účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém.“

49. Podľa § 188 ods. 2 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Zápisnica o valnom zhromaždení
obsahuje:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených
sčítaním hlasov,
d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania pri každom bode programu

valného zhromaždenia,
f) obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia
valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.“

50. Podľa § 188 ods. 3 a 4 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Zápisnica z valného zhromaždenia

musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať údaj o
a) počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
b) pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú,
c) celkovom počte odovzdaných platných hlasov,
d) počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí

sa zdržali hlasovania.
Spoločnosť si môže v stanovách upraviť, že zápisnica z valného zhromaždenia nemusí obsahovať údaje
podľa odseku 3, iba ak akcionár na valnom zhromaždení požiada o uvedenie týchto údajov v zápisnici
z valného zhromaždenia.“

51. Podľa § 323 ods. 1 a 2 ObZ „Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že
v uznanom rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď
pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.
Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.“

52. Podľa § 407 ods. 2 a 3 ObZ „Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej
sa úroky platia. Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak
možno usudzovať, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.“

53. Podľa § 657 zákona č. 40/1964 Zb. Občianky zákonník (ďalej len „OZ“) v znení účinnom ku dňu

01.06.2012, t.j. ku dňu uzavretia Zmlúv o pôžičkách (ďalej len „v znení účinnom v rozhodnom čase“)
„Zmluvou o pôžičke prenecháva veriteľ dlžníkovi veci určené podľa druhu, najmä peniaze, a dlžník sa
zaväzuje vrátiť po uplynutí dohodnutej doby veci rovnakého druhu.“54. Podľa § 658 ods. 1 OZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Pri peňažnej pôžičke možno dohodnúť
úroky.“

55. Podľa § 531 ods. 1 až 4 OZ v znení účinnom ku dňu 06.06.2012, t.j. ku dňu prevzatia dlhu „Kto sa
dohodne s dlžníkom, že preberá jeho dlh, nastúpi ako dlžník na jeho miesto, ak na to dá veriteľ súhlas.
Súhlas veriteľa možno dať buď pôvodnému dlžníkovi, alebo tomu, kto dlh prevzal.
Kto bez dohody s dlžníkom prevezme dlh zmluvou s veriteľom, stane sa dlžníkom popri pôvodnom
dlžníkovi.

Zmluva o prevzatí dlhu vyžaduje, aby sa uzavrela písomnou formou.
Námietky, ktoré má voči veriteľovi pôvodný dlžník, môže uplatniť aj osoba, ktorá dlh prevzala.“

56. Podľa § 524 ods. 1 a 2 OZ v znení účinnom ku dňu 06.05.2019, t.j. ku dňu postúpenia pohľadávky
(ďalej len „v znení účinnom v rozhodnom čase“) „Veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.

S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky práva s ňou spojené.“

57. Podľa § 526 ods. 1 OZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Postúpenie pohľadávky je povinný
postupca bez zbytočného odkladu oznámiť dlžníkovi. Dokiaľ postúpenie pohľadávky nie je oznámené
dlžníkovi alebo dokiaľ postupník postúpenie pohľadávky dlžníkovi nepreukáže, zbaví sa dlžník záväzku

plnením postupcovi.“

58. Podľa § 529 ods. 1 OZ v znení účinnom v rozhodnom čase „Námietky proti pohľadávke, ktoré mohol
dlžník uplatniť v čase postúpenia, mu zostávajú zachované i po postúpení pohľadávky.“

59. Podanou žalobou sa žalobca domáha voči žalovanej vrátenia mu finančnej čiastky rovnajúcej sa
sume pôžičky, ktorú mali žalobca a spoločnosť DIVIDEND, a.s. (ďalej aj len „žalobca a spol.) prenechať
žalovanej, resp. jej právnej predchodkyni SB INMART a.s. (pôvodný dlžník), od ktorej mala žalovaná
záväzok na vrátenie tejto pôžičky žalobcovi a spol. prevziať, pričom podľa žalobcu podmienka reálneho
odovzdania predmetu pôžičky (peňazí) pôvodnému dlžníkovi (SB INMART a.s.) bola naplnená nováciou

(zmenou) primárneho záväzku pôvodného dlžníka, spočívajúceho v jeho povinnosti vyplatiť žalobcovi
a spol. podiel na zisku (dividendu) ako svojim akcionárom, ktorý záväzok sa mal zmeniť na záväzok
pôvodného dlžníka vyplatiť žalobcovi a spol. identickú sumu, ako by tomu bolo pri vyplatení dividend,
avšak z iného právneho titulu a to z titulu pôžičky.

60. Vzhľadom na uvedené, tak prvoradou úlohou okresného súdu bolo preskúmať či v danom prípade
došlo vôbec k vzniku prvotného obchodnoprávneho záväzkového vzťahu medzi žalobcom a spol. ako
akcionármi na jednej strane a obchodnou spoločnosťou SB INMART, a.s. na strane druhej, obsahom
ktorého by bol „určitý“ záväzok SB INMART, a.s. vyplatiť žalobcovi a spol. dividendy, ako podiel na
zisku. Pretože, až v dôsledku tohto zistenia a ustálenia o existencii a obsahu tohto zmieneného

obchodnoprávneho záväzkového vzťahu, je možné ďalej zvažovať, či vôbec mohlo dôjsť k novácii
(zmene) nejakého obchodnoprávneho záväzkového vzťahu na nový občianskoprávny záväzkový vzťah
a s akým obsahom. A contrario, ak nedošlo medzi žalobcom a spol. na jednej strane a spoločnosťou
SB INMART, a.s. na strane druhej k vzniku obchodnoprávneho záväzkového vzťahu s určitým
identifikovateľným obsahom, nemohlo dôjsť ani k jeho zmene na iný záväzkovo právny vzťah, majúceho

hoc aj základy v Občianskom práve.

61. Pokiaľ ide o záväzok SB INMART, a.s. na vyplatenie žalobcovi a spol. dividend, ako podielu na
zisku, žalobca vznik tohto záväzku odvodzuje od rozhodnutia Valného zhromaždenia (ďalej len „VZ“)
SB INMART, a.s. ohľadom rozdelenia zisku za roky 2010 a 2011 (na margo - dôkazy o rozhodnutiach

ktorých však žalobca okresnému súdu nepredložil a zápisnice z rokovaní VZ SB INMART, a.s. boli
predložené žalovanou, pozn.) Pokiaľ ide o rozdelenie zisku za rok 2010 z vykonaného dokazovania
vyplýva, že k rokovaniu o tomto bode došlo na zasadnutí VZ SB INMART, a.s. dňa 18.05.2011, pričom
VZ hlasovaním počtom hlasov za 200, proti – 0, nehlasovalo – 0, neschválilo návrh predstavenstva na
rozdelenie zisku za rok 2010 a rozhodlo o zaúčtovaní tohto zisku na účet 428 000, ako cit. „Nerozdelený

zisk minulých rokov.“, pričom v zápisnici z toto VZ nie je identifikovateľná suma tohto zisku za rok 2010
a iné prílohy súdu predložené neboli. O rozdelení zisku SB INMART, a.s. za rok 2011 VZ SB INMART,
a.s. rokovalo dňa 24.05.2012, pričom hlasovaním počtom hlasov za 198, proti – 0, nehlasovalo – 2 (pre
neprítomnosť), VZ schválilo cit. „... návrh na vyrovnanie hospodárskeho výsledku tak, ako bol predloženýpredstavenstvom.“, pričom ďalšie skutočnosti ohľadne rozdelenia zisku zo zápisnice VZ z 24.05.2012
nevyplývajú s tým, že je v nej iba uvedené, že návrh predstavenstva na vyrovnanie hospodárskeho
výsledku za rok 2011 je prílohou č. 5 zápisnice. Zo žalovanou predloženej listiny (žalobca nič v tomto

smere nepredložil, pozn.) označenej ako „Návrh na rozdelenie zisku“, na ktorej je tiež uvedené, že bola
spracovaná pre účely Výročnej správy SB INMART, a.s. za rok 2011 vyplýva, že hospodársky výsledok
(HV) pred zdanením bol 1 004 015,21 Eur a zisk na rozdelenie po odpočítaní dane bol 1 003 963,81
Eur, ktorá suma bola zaúčtovaná na účet cit. „364 100 – záväzky voči akcionárom (dividendy)“ a na
tento účet bol zaúčtovaný aj nerozdelený zisk z roku 2010 v sume 402 706,90 Eur, pričom táto listina

nie je podpísaná žiadnym členom predstavenstva SB INMART, a.s., takže nie je zrejmé či sa jedná
o predmetný návrh predstavenstva na rozdelenie zisku za rok 2011, ktorý by mal byť prílohou č. 5
zápisnice VZ z 24.05.2012, avšak žalobca súc si vedomý tohto žalovanou predloženého listinného
dôkazu, tento nijak nespochybnil ani nevyvrátil. Uvedený hospodársky výsledok SB INMART, a.s. za rok
2011 v podobe zisku v sume 1 003 963,81 Eur, je identickým s údajom vyplývajúcim z účtovnej súvahy
SBINMART,a.s.zaobdobie0-12/2011,podľaktorejvriadku87(r.87)jeuvedenývýsledokhospodárenia

za účtovné obdobie v sume taktiež 1 003 963,81 Eur [výpočet-r.001-(r.068+r.073+r.080+r.084+r.088)],
k výpočtu ktorého boli použité aj údaje z r.84 a to výsledok hospodárenia z minulých rokov - (-)529 684,23
Eur (výpočet-r.85 + r.86) a skrz tento údaj aj údaj z r.85 a to nerozdelený zisk z cit. „minulých rokov“, t.j,
nie iba za rok 2010 a to v sume 402 706,90 Eur. Avšak zo žalobcom predloženého listinného dôkazu
označeného ako „Interný doklad“ obchodnej spoločnosti SB INMART a. s. z 31.05.2012 (čl. 53 spisu)

vystaveného A. B., malo VZ SB INMART, a.s. dňa 24.05.2012 rozhodnúť o rozdelení HV za rok 2011
v sume až 1 406 670,71 Eur, čo nekorešponduje ani so sumou o hospodárskom výsledku SB INMART,
a.s. za rok 2011 podľa už zmieneného „Návrhu na rozdelenie zisku“ k Výročnej správe SB INMART, a.s.
za rok 2011 (ktorý mal byť prílohou č. 5 zápisnice VZ, pozn.), podľa ktorého, ako už bolo vyššie uvedené
hospodársky výsledok (HV) pred zdanením za rok 2011 bol iba 1 004 015,21 Eur.

62. Vzhľadom na uvedené, tak okresný súd dospel k záveru, že z vykonaného dokazovania možno mať
za ustálené iba to, že VZ obchodnej spoločnosti SB INMART, a.s. na svojom zasadnutí dňa 24.05.2012
rozhodlo v rámci svojej zákonnej kompetencie podľa cit. § 187 ods. 1 písm. e) ObZ o rozdelení zisku
spoločnosti, avšak toto jeho rozhodnutie je neúplné a vo vzťahu k jeho adresátom (t.j. k akcionárom,

členom orgánov spoločnosti, k zamestnancom i voči tretím osobám) je neurčitým, pretože v zápisnici
z tohto rokovania VZ, nie je uvedené ani to, aký zisk, t.j. v akej jeho sume a za aké obdobie bude
rozdelený; či bude rozdelený celý zisk alebo len jeho časť a ak, tak aká jeho časť; kto sa bude podieľať na
tomto zisku, keďže v zmysle cit. § 178 ObZ môžu mať podiel na zisku nie len akcionári (dividendy), ale aj
členovia orgánov akciovej spoločnosti (tantiémy) a taktiež aj zamestnanci akciovej spoločnosti; ak by sa

naziskupodieľalilenakcionári,takniejezrejmé,akásumaprimeranákmenovitejhodnotevovlastníctve
toho ktorého akcionára sa nachádzajúcich akcií, by mu zo zisku prináležala a napokon nie je zrejmé ani
to, či pred rozhodnutím o sume deleného zisku boli podľa § 179 ods. 3 písm. a) ObZ zohľadnené straty
z minulých období a v akej sume. Tieto neúplnosti rozhodnutia VZ z 24.05.2012 nie sú „dopovedané“
ani v prílohe zápisnice z uznesenia VZ z 24.05.2012 (ako tvrdí žalobca), resp. v listine, ktorú ako jeho

prílohu predložila žalovaná a žalobca túto skutočnosť nespochybnil, ani nevyvrátil, pretože v tejto prílohe
je „dopovedané“ iba ak to, aký zisk bude predmetom delenia. Avšak ani v tomto smere týkajúcom sa
výšky deleného zisku, tu nemožno hovoriť o presvedčivosti vo vzťahu k žalovanému nároku (viď ďalej),
pretože pokiaľ ide o čistý delený zisk, ktorý bol za rok 2011 v sume 1 003 963,81 Eur, tak aj keby okresný
súd prisvedčil argumentácii žalobcu, že tento zisk za rok 2011, ale aj zisk za rok 2010 bol rozdelený

medzi neho, t.j. žalobcu a DIVIDEND, a.s., ako akcionárov SB INMART, a.s. a to v pomere pre žalobcu
v sume žalovaných 689 268,65 Eur (na inom mieste je uvádzaných 689 286,65 Eur, viď ďalej) a pre
DIVIDEND, a.s. v sume 703 335,35 Eur, tak súčet týchto súm 1 392 604 Eur (pri súčte - 689 268,65 +
703 335,35) alebo 1 392 622 Eur (pri súčte - 689 286,65 + 703 335,35) nezodpovedá sume deleného
zisku za rok 2011, ktorá bola 1003 963,81 Eur a túto prekračuje, a zasa, ak by bola k tejto sume za

rok 2011 deleného zisku 1 003 963,81 Eur pripočítaná ešte podľa prílohy k zápisnici z 24.05.2012 aj
suma nerozdeleného zisku za „minulé roky“ (t.j. nie len za rok 2010) vo výške 402 706,90 Eur, t.j. ak by
delených bolo spolu 1 406 670,71 Eur (1 003 963,81 + 402 706,90), tak súčet súm žalovaných istín by
túto sumu zasa nedosahoval, čo by znamenalo, že zisk nebol rozdelený celý a nebolo by zrejmé kde
je nerozdelený zostatok.

63. Aj keď v tomto konaní okresný súd neskúmal otázku platnosti uznesenia VZ SB INMART a.s.
z 24.05.2012, ale vychádza len z jeho účinného znenia, tak podľa jeho názoru uvedená neúplnosť
(nedopovedanosť) uznesenia VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012, nebola a ani nemohla byť dôvodomna postup podľa cit. § 131 ods. 1 ObZ v znení účinnom v rozhodnom čase, t.j. na podanie návrhu na
určenie neplatnosti uznesenia VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012 o rozdelení zisku, pretože ako už aj
bolo uvedené toto uznesenie bolo VZ-ním prijaté v rámci jeho zákonnej kompetencie a nebolo v rozpore

so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami obchodnej spoločnosti, tak ako to predpokladá
dikcia cit. § 131 ods. 1 ObZ, aj preto, že zmienená neurčitosť tohto rozhodnutia v súvislosti s rozdelením
zisku mohla byť VZ-ním „doplnená“ aj na ďalšom jeho riadnom či mimoriadnom zasadnutí, zvolanom
spôsobom a v lehotách podľa stanov, v prípadoch kde to zákon nevylučuje. Takže v tomto smere je podľa
okresného súdu irelevantnou námietka žalobcu, že žalovaná sa už v tomto štádiu nemôže dovolávať

neplatnosti uznesenia VZ z 24.05.2012, keďže už zmeškala lehotu podľa cit. § 131 ods. 1 ObZ a teda, že
týmto titulom ani nemôže spochybniť právny základ ním žalovaného nároku, pretože žalovaná sa tejto
neplatnostianinedovoláva,lenpoukazujenaneúplnosťtohtorozhodnutiaVZprijatéhonajehozasadnutí
24.05.2012, ktorá neúplnosť nebola odstránená ani na žiadnom inom ďalšom zasadnutí VZ SB INMART,
a.s. o ktorom by mala žalovaná vedomosť a ktoré neoznačil ani žalobca. Pričom aj tým, že sám žalobca
na pojednávaní priznal, že prípadné námietky o neúplnosti (neurčitosti) predmetného uznesenia VZ

z 24.05.2012 by mohli mať vo vzťahu k spochybneniu jeho platnosti relevanciu, iba ak by boli vznesené
v lehote 3 rokov od jeho prijatia osobou na to oprávnenou (§ 131 ods. 1 ObZ), žalobca v podstate ako
keby aj sám nepriamo prisvedčil ich opodstatnenosti, avšak s tým, obranným štítom, že aktuálne je
neskoro dovolať sa ich, čo však nič nemení na závere, že zmienené uznesenie VZ z 24.05.2012 v jeho
platnom a účinnom znení je, pokiaľ ide o ustálenie otázky sumy deleného zisku a spôsobu jeho delenia,

neurčitým a neúplným.

64. V nadväznosti na uvedenú neúplnosť uznesenia VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012, okresný súd
tiež poukazuje, že aj sám žalobca vo svojom vyjadrení uviedol, že právo na vyplatenie dividendy je
majetkovým právom akcionára potom, ako VZ rozhodne o rozdelení zisku „a súčasne“ určí akcionárovi

cit. „... konkrétne patriacu dividendu...“ pripadajúcu na jednotlivé akcie, čo sa však v danom prípade
nestalo, t.j. VZ SB INMART, a.s. rozhodlo 24.05.2012 len o tom, že sa bude deliť zisk, avšak, v záujme
právnej istoty akcionárov, ako aj iných osôb, ktoré by na tomto zisku mohli eventuálne participovať, už
VZ na svojom zasadnutí 24.05.2012 a ani nikdy neskôr, nerozhodlo o výške, resp. o konkrétnej sume
delenéhozisku,aniovýškedividendypripadajúcejztohtoziskujednotlivýmakcionárom,zodpovedajúcej

pomeru menovitej hodnoty v ich vlastníctve sa nachádzajúcich akcií k menovitej hodnote akcií všetkých
akcionárov. Takže aj v súlade s vlastným konštatovaním žalobcu, v danom prípade tak akcionárom
SB INMART, a.s., t.j. ani žalobcovi ani spoločnosti DIVIDEND, a.s. nemohla ani relevantne vzniknúť
pohľadávka (očakávanie) na vyplatenie im dividendy v im známej resp. určitej sume a teda nadväzne na
uvedené, keďže akcionár nevedel a z rozhodnutia VZ ani nemohol vedieť, koľko by mu malo byť titulom

dividendy akciovou spoločnosťou vyplatené, tak kvôli tejto právnej neistote, teoreticky objektívne ani
nemohol vedieť, akú sumu by eventuálne mohol späť tejto akciovej spoločnosti prenechať ako pôžičku.
Inými slovami, v danom prípade žalobcovi ako akcionárovi ani nevzniklo legitímne právo na vyplatenie
mu dividendy v určitej výške, s ktorou by mohol ďalej ako jej vlastník disponovať napr. aj v tom smere, že
by sumu tejto dividendy prenechal inému ako pôžičku (viď ďalej). Žalobca si iba sám osvojil kompetencie

VZ a iba sám si určil aká suma by mu zo zisku pripadala, čím prekročil svoje kompetencie akcionára,
pričom o právnej neistote akcionárov o tom, koľko im malo byť zo zisku SB INMART, a.s. za akcie v ich
majetku skutočne vyplatené svedčí aj to, že aj sám žalobca ako akcionár uvádza vždy inú sumu, keď
napr. v žalobe raz uvádza, že by to mala byť suma 689 286,65 Eur a na inom jej mieste uvádza sumu
689 268,65 Eur; v Zmluve o pôžičke z 01.06.2012 je uvedená suma „pôžičky“ 689 268,65 Eur a napr.

podľavýročnejsprávyaudítoraA.F.J.z10.06.2014SBAJINMART,a.s.evidovalavúčtovníctvezáväzok
voči žalobcovi z označenej zmluvy o pôžičke v sume 689 269,- Eur. Tak či onak, aj s prihliadnutím na
možnosť chyby v písaní alebo na zaokruhľovanie, uvedené nič nemení na závere, že v tomto prípade VZ
SB INMART, a.s. popri rozhodnutí 24.05.2012 o rozdelení zisku nerozhodlo aj u sume tohto deleného
zisku a ani o výške dividend, t.j. o výške podielov na tomto zisku osôb na ňom participujúcich.

65. V danom prípade žalobca a DIVIDEND, a.s., ako akcionári SB INMART, a.s., nielenže, pre
nerozhodnutie VZ tejto spoločnosti o „určitej“ (konkrétnej) sume dividendy, ktorá by im zo zisku
prináležala, nedisponovali teoretickou možnosťou disponovať s finančnými prostriedkami z takto im
vyplatenej dividendy, ale nedisponovali ani s reálnou možnosťou nakladania s nimi a to, pre v rozhodnom

čase delenia zisku, nedostatok disponibilných finančných prostriedkov spoločnosti SB INMART, a.s., aj
na reálne vyplatenie dividend [podľa výpisov z bankových účtov SB INMART, a.s. mala 23.05.2012, t.j.
deň pred konaním VZ na účtoch hotovosť spolu v sume 9 896,24 Eur (účet SK55....0018 - 99,53 Eur +
účet SK07........ 0001 - 9 796,71 Eur) a v deň konania VZ 24.05.2012 mala na účtoch hotovosť v sume 9861,04 Eur (účet SK55....0018 - 99,53 Eur + účet SK07........ 0001 - 9 761,51 Eur)]. Na margo uvedeného
v súvislosti s tvrdením žalobcu, že nie je dôležitý majetkový stav spoločnosti ku dňu rozhodnutia
o rozdelení zisku na dividendy, ale až v čase ich splatnosti, je nutné v prvom rade podotknúť, že podľa §

178 ods. 6 ObZ valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku rozhodne aj o spôsobe a mieste
výplaty dividendy (čo sa mimochodom v tomto prípade tiež nestalo), ktorým ustanovením zákonodarca
v podstate reaguje na prax akciových spoločností, ktoré v rozhodnutí o rozdelení disponibilného zisku
spravidla určujú aj termín splatnosti dividendy (platí to pre súkromné akciové spoločnosti, ako je to aj
v tomto prípade, a pre verejné akciové spoločnosti toto kogentne upravuje zákon). Uvedené je podľa

okresného súdu logickým, pretože VZ v čase rozhodovania o rozdelení zisku, by malo mať informáciu
nie len o sume zisku za príslušné účtovné obdobie, ale aj o disponibilnom majetku na jeho prípadné
faktické rozdelenie pre prípad, že VZ rozhodne o jeho rozdelení a to z dôvodu, aby právo akcionára
na vyplateniu mu, jemu VZ – ním priznanej dividendy, nebolo len právom formálnym, ktoré by akciová
spoločnosť v skutočnosti nebola schopná reálne splniť. Preto by VZ malo rozhodnúť nie len o rozdelení
zisku a o výške jednotlivých dividend, ale aj o mieste, spôsobe a teda v konečnom dôsledku skrz nich

aj o splatnosti dividend a to tak, aby na tomto mieste a čase akciová spoločnosť disponovala zdrojmi aj
na reálne vyplatenie dividend. V tej súvislosti na margo žalobcom uvedeného príkladu, podľa ktorého
by bolo absurdným a nelogickým, aby si spoločnosť, ktorá by pre svoju aktuálnu platobnú neschopnosť
nebola schopná vyplatiť akcionárom dividendy, musela požičať na ich vyplatenie od tretej osoby a po
vyplatení dividend, by následne akcionár túto sumu dividendy prenechal opäť spoločnosti ako pôžičku,

ktorú sumu by zasa následne spoločnosť vrátila tretej osobe od ktorej si požičala, pretože podľa žalobcu
byajvtomtoprípadespoločnostiostalopäťibazáväzokvočiakcionárovinavráteniemupôžičky,ktorýby
bol identickým s prvotným záväzkom na vyplatenie mu dividendy. Uvedené však, podľa okresného súdu,
nie je možné akceptovať, pretože ako to vyplýva z cit. § 658 ods. 1 OZ pri pôžičke je možné dohodnúť
aj úrok, čo sa stalo napokon aj v tomto prípade, takže spoločnosť by okrem záväzku vrátiť akcionárovi

pôžičku vo výške sumy rovnajúcej sa sume dividendy, mala aj nový záväzok a to vrátiť mu aj úroky
a okrem toho by jej vznikol záväzok vrátiť z požičanej sumy úroky aj tretej osobe (je nepravdepodobným,
aby akciovej spoločnosti vyplácajúcej dividendy voľakto poskytol bezúročnú pôžičku), ktoré finančné
záväzky (úroky) by taktiež nie nepodstatne mohli zaťažiť majetok akciovej spoločnosti a v tom dôsledku
pri vyplácaní väčších súm dividend pri platobnej neschopnosti spoločnosti, uvedeným postupom, kedy

byajúrokyodvíjajúcesaodsúmdividendumelopretransformovanýchnapôžičkymohlivniemalejmiere
ovplyvniť majetok akciovej spoločnosti až do tej miery, žeby takéto „vyplácanie“ dividend účelovo pri
platobnej neschopnosti spoločnosti mohlo spôsobiť úpadok spoločnosti podľa § 179 ods. 4 ObZ, čím by
v podstate skrz tieto úroky mohlo dochádzať k „tunelovaniu“ spoločnosti, k vyrubovaniu ktorých (rozumej
úrokov)bynemuselodôjsť,akbyVZprirozhodovaníorozdeleníziskuzvážiloajsvojumajetkovúsituáciu

pre reálnu likviditu rozdeleného zisku, tak ako o tom pojednáva zákon. Okrem toho, podľa okresného
súdu argumentácia žalobcu, podľa ktorej v čase rozhodnutia VZ a.s. o rozdelení zisku na dividendy,
nemusí mať táto a.s. aj dostatok disponibilných zdrojov na vyplatenie týchto dividend a VZ nemusí ani
rozhodnúť o čase ich vyplatenia, neobstojí, pretože takéto konanie by mohlo mať znaky špekulatívneho
konania s cieľom poškodiť a zničiť a.s. v prípadoch, kedy by napr. veritelia dividend mohli kedykoľvek

žiadať o ich vyplatenie s vedomím, že a.s. na ich vyplatenie nemá, čím by došlo k neschopnosti a.s. plniť
svoje záväzky s následkom možného vyhlásenia konkurzu, prípadne by vznikla živná pôda pre súdne
spory o vyplatenie dividend. Z uvedených dôvodov sa podľa okresného súdu nie je možné stotožniť
s argumentáciou žalobcu, že stav disponibilného majetku akciovej spoločnosti v čase rozhodovania
VZ o rozdelení zisku nie je podstatným. Na margo, v nadväznosti na uvedené je možné vzhľadom na

okolnosti veci, podľa okresného súdu predpokladať, že aj v danom prípade došlo k situácii, kedy VZ SB
INMART, a.s. rozhodlo o rozdelení zisku za situácie, kedy táto spoločnosť nemala potrebnú likviditu na
jeho vyplatenie a preto, aby si akcionári svoje finančné nároky na vyplatenie dividend (ktorých výšku
mimochodom VZ taktiež neurčilo, takže si ju ustálil zrejme sami akcionári) voči spoločnosti „zachovali“
došlo k vytvoreniu akéhosi „zastieracieho“ a fingovaného právneho úkonu (pôžičky) tváriaceho sa ako

novácia pôvodného záväzku na vyplatenie dividendy, avšak keďže, ako už bolo uvedené, ani tento
pôvodný záväzok na vyplatenie konkrétnej dividendy , t.j. v jej konkrétnej výške na základe rozhodnutia
na to oprávneného orgánu spoločnosti a to VZ-nia, neexistoval, tak nemohlo dôjsť ani k platnej novácii
(zmene) tohto prvotne neexistujúceho záväzku na záväzok nový.

66. Vzhľadom na uvedené tak okresný súd uzavrel, že ani žalobcovi a ani spoločnosti DIVIDEND,
a.s., ako akcionárom spoločnosti SB INMART, a.s., jednako pre absenciu rozhodnutia VZ SB INMART,
a.s. o konkrétnom (určitom) im pripadajúcemu podiely (dividende) na zisku tejto spoločnosti a jednako
pre jeho reálne nevyplatenie, platne nevznikol majetkový nárok na vyplatenie im dividend v určitej(konkrétnej) sume, ktorou by mohli disponovať ako vlastníci napríklad aj tým spôsobom, žeby ju
prenechali ako pôžičku.

67. Pokiaľ ide o platné uzavretie zmluvy o pôžičke, ktorá je reálnym kontraktom, t.j. na jej platné uzavretie
je potrebné, aby medzi veriteľom a dlžníkom došlo aj k faktickému odovzdaniu predmetu pôžičky (v
danom prípade peňazí), žalobca uviedol, že tomu tak bolo aj v tomto prípade, pretože žalobca a obdobne
aj spoločnosť DIVIDEND, a.s. ako veritelia prenechali spoločnosti SB INMART, a.s., ako dlžníkovi len tie
finančné prostriedky, ktoré im mali byť touto spoločnosťou vyplatené titulom dividend a ktoré teda z tohto

dôvodu mala SB INMARTT, a.s. už vo svojej faktickej moci, pričom podporne v tomto smere žalobca
poukázal na citáciu z rozhodnutia Ústavného súdu SR (ďalej len „ústavný súd“) sp. zn. III. ÚS 594/2013
podľa ktorej cit. „Ak sú predmetom pôžičky peniaze, k odovzdaniu požičaných peňazí môže dôjsť buď
fyzickým predaním peňazí (z ruky do ruky) alebo bezhotovostným prevodom z bankového účtu veriteľa
na účet dlžníka. Reálny charakter zmluvy o pôžičke je však naplnený aj dohodou, že peniaze, ktoré
boli už prv odovzdané dlžníkovi z iného právneho dôvodu, budú od uzavretia zmluvy o pôžičke tvoriť

predmet pôžičky. Podstatou zmluvy o pôžičke je teda prevod vlastníckeho práva k predmetu pôžičky
(najčastejšie k peňažným prostriedkom) s tým, že je povinnosťou dlžníka po uplynutí dohodnutej doby
vrátiť veriteľovi veci rovnakého druhu“

68. V reakcii na uvedenú argumentáciu žalobcu, okresný súd v prvom rade podotýka, že tak, ako

už aj z uvedeného vyplýva, spoločnosť SB INMART, a.s. nemohla a ani nemala či už formálne (pre
absentujúce rozhodnutie VZ o výške dividend) alebo reálne (nedostatok disponibilného majetku) fakticky
vo svojej moci finančné prostriedky, ktoré mali byť dlžníkom vyplatené ako dividendy, pretože tieto
dividendy akcionárom (veriteľom) ani nikdy reálne zo strany SB INMART, a.s. neboli priznané v určitej
sume a ani im neboli vyplatené (nevyplatenie dividend tvrdil aj sám žalobca), t.j. neboli prevedené do

vlastníctva akcionárov (žalobcu a spol.) ako veriteľov ani ako majetkový nárok, preto veritelia ako ich
reálni ani faktickí (ne)vlastníci nemohli k tomuto predmetu (peniazom) ani previesť vlastníctvo na dlžníka
titulom pôžičky, keďže nikto nemôže previesť na iného viac práva než sám má (nemo plus iuris ad alium
transferre potest quam ipse habet). A pokiaľ ide o žalobcom zmienené uznesenie ústavného súdu sp.
zn. III. ÚS 594/2013 z 10.12.2013, okresný súd v prvom rade na okraj podotýka že uvedená citácia je

v skutočnosti vyjadrením, ústavným súdom v tomto konaní preskúmavaného rozhodnutia Okresného
súdu Námestovo sp. zn. 8 C/98/2010, s ktorým vyjadrením sa ústavný súd identifikoval, pričom aj
okresný súd sa plne stotožňuje s týmito závermi, podľa ktorých zmluva o pôžičke je platne uzavretá nie
len v prípade reálneho odovzdania predmetu pôžičky v deň uzavretia zmluvy o pôžičke, ale aj vtedy
keď tento predmet pôžičky veriteľ ešte v čase pred uzavretím zmluvy o pôžičke, t.j. už v minulosti skôr

reálne odovzdal dlžníkovi do jeho faktickej moci a až neskôr sa ohľadne tohto predmetu veriteľ a dlžník
dohodnú, že tento predmet pôžičky fakticky sa už skôr z iného právneho titulu nachádzajúci v moci
dlžníka, veriteľ prenechá dlžníkovi titulom pôžičky. Uvedená argumentácia podľa okresného súdu nijak
neodporuje charakteru pôžičky ako reálneho kontraktu, avšak v danom prípade sa jedná o inú situáciu,
pretože predmet pôžičky (peniaze) žalobca a DIVIDEND, a.s. ako veritelia, jednako ani v deň uzavretia

Zmlúv o pôžičkách a jednako ani nikdy skôr pred ich uzavretím tieto peniaze fakticky (či už z ruky do
ruky alebo prevodom na účet) čo aj z iného právneho titulu neodovzdali do rúk, resp., do dispozičnej
sféry SB INMART, a.s. ako dlžníka. Inými slovami povedané, žalobca a DIVIDEND, a.s. ako veritelia,
nikdy v minulosti ani pri uzavretí Zmlúv o pôžičkách neodovzdali predmet pôžičky pre SB INMART, a.s.
ako dlžníkovi a to hoci aj z iného právneho titulu ako je pôžička napr. darovaním a teda nikdy nedošlo k

prevodu vlastníckeho práva k predmetu pôžičky (peniazom) z veriteľov na dlžníka, ako o tom pojednáva
ústavným súdom citované rozhodnutie. Napokon aj sám žalobca citované v označenom rozhodnutí
ústavného súdu zosumarizoval do jednej vety cit. „ ... k odovzdaniu môže dôjsť i cez iný právny titul
už skôr ...“, čo sa však v danom prípade nestalo, pričom „odovzdanie“ predmetu pôžičky skôr pred
uzavretím zmluvy o pôžičke, má smerovať od veriteľa k dlžníkovi a nie naopak.

69. Uvedené bolo základom pre záver okresného súdu, že v danom prípade jednako pre neexistenciu
vlastníckeho práva veriteľov (žalobcu a spol.) k predmetu pôžičky a jednako pre s tým súvisiacu
neexistenciu a nemožnosť faktického odovzdania predmetu pôžičky veriteľmi (žalobcom s spol.)
dlžníkovi (SB INMART, a.s.) či už v deň uzavretia zmluvy o pôžičke alebo skôr pred jej uzavretím hoc aj

z iného právneho titulu, nemohlo platne dôjsť k uzavretiu pôžičky ako reálneho kontraktu, od existencie
ktorého si žalobca odvodzuje svoj žalovaný nárok, preto okresný súd žalobu žalobcu zamietol.70. V súvislosti so Zmluvami o pôžičkách č. 38/2012 a č. 39/2012 z 01.06.2012, okresný súd pre úplnosť
veci ešte poznamenáva, že tieto boli síce podpísané na to v rozhodnom čase osobami oprávnenými
konať v mene zmluvných strán (viď. výpisy z Obchodného registra), avšak v týchto zmluvách nebol jasne

a zrozumiteľne vyšpecifikovaný predmet „pôžičky“, t.j. nebolo v nich uvedené o dividendy, t.j. o podiely na
ziskuakejakciovejspoločnostisamájednaťaninazákladečohomalabyťustálenásumatejtodividendy,
ktorá mala byť prenechaná ako pôžička a ani to na základe čoho mal veriteľ ako vlastník dispozičné
právo s predmetom pôžičky; okrem toho zatiaľ čo žalobca v žalobe uvádza, že zákonný úrok bol pri
pôžičkách určený sumou 2,5% mesačne, tak v Zmluvách o pôžičkách je tento úrok dohodnutý s ročnou

periodicitou, keďže je tam uvedené cit. „2,5% p,a,“ (per annum) nie mesačne - „p.m.“ (per mensum),
takže v tomto smere možno mať pochybnosti aj o správnosti žalobcom uplatneného zákonného úroku
a to jednako pre príslušným orgánom (VZ) neustálenie sumy základu na jeho výpočet a jednako pre
uvedenú nejasnosť ohľadom periodicity zákonného úroku. Taktiež zmätočne bola dohodnutá splatnosť
údajnej pôžičky, keďže na jednej strane tu bolo dojednanie o jej splatení v celku dňa 31.12.2013 (pred
dodatkami, ktorým sa splatnosť predlžovala, pozn.), t.j. splatnosť nebola dohodnutá ako „...najneskôr

dňa 31.12.2013“, ale bola dohodnutá presne cit. “na deň 31.12.2013 v celej čiastke“, avšak súčasne
za týmto dojednaním nasledovalo dojednanie o možnosti splácania pôžičky v splátkach, vždy ku koncu
kalendárneho mesiaca.

71. Dôvodom na zamietnutie žaloby, podľa okresného súdu, by bol aj nedostatok pasívnej vecnej

legitimácie žalovanej v tomto spore, pretože z dôvodu neexistencie dlhov na strane SB INMART, a.s.,
ktoré jej mali plynúť z neplatných Zmlúv o pôžičkách z 01.06.2012, nemohlo dôjsť ani k platnému ich
prevzatiu od SB INMART, a.s. právnou predchodkyňou žalovanej SBAJ INMART, a.s. dňa 06.06.2012,
naviac (bez vplyvu na uvedené) prevzatie dlhov malo byť navyše podľa Zmlúv o odplatnom prevzatí dlhu
zo 06.06.2012 odplatným, no odplata reálne medzi zmluvnými stranami dojednaná nebola. Okrem toho

Zmluva o odplatnom prevzatí dlhu č. 41/2012 zo 06.06.2012, na ktorej základe mala SBAJ INMART,
a.s. prevziať od SB INMART, a.s. „dlh“ voči žalobcovi a spol., by bola neplatnou aj pre neurčitosť v jej
predmete, keďže v tejto zmluve bolo uvedené, že SBAJ INMART, a.s. preberá na seba záväzok zo
Zmluvy o pôžičke č. 39/2012 z 01.06.2012, ktorý mal spočívať v povinnosti vrátiť veriteľovi (žalobcovi)
pôžičku v sume cit. „689 286,65 Eur“, avšak predmetom zmienenej Zmluvy o pôžičke č. 39/2012 z

01.06.2012 mala byť pôžička iba v sume cit. „689 268,65 Eur.“

72. Napokon pokiaľ ide o žalobcom si uplatnenú pohľadávku s prísl. spoločnosti DIVIDEND, a.s., ktorá
pohľadávka s prísl. mala byť žalobcovi spoločnosťou DIVIDEND, a.s. postúpená 06.05.2019, tak podľa
okresného súdu dôvodom na zamietnutie žaloby v časti tohto žalobcom uplatneného nároku by bolo aj

nepreukázanie aktívnej vecnej legitimácie na strane žalobcu, ktorý postúpenie mu uvedenej pohľadávky
spoločnosťou DIVIDEND, a.s. nepreukázal v súlade s cit. § 524 ods. 1 OZ predložením písomnej
Zmluvy o postúpení pohľadávky zo 06.05.2019 uzavretej medzi žalobcom na jednej strane a DIVIDEND,
a.s. na strane druhej, ktorej kópiou by mal žalobca disponovať, keďže mal byť jej zmluvnou stranou,
pričom dôkazom o existencii tohto dvojstranného právneho úkonu (zmluvy) nemôže byť iba list, ktorým

DIVIDEND, a.s. oznamuje žalovanej postúpenie svojej pohľadávky voči nej v prospech žalobcu, pretože
preokresnýsúdztohtolistuniejezrejmájednakovôľapostupníkapohľadávkuprevziaťajednakozneho
nie je zrejmé o postúpenie akej pohľadávky, z hľadiska právneho titulu jej vzniku, ako aj z hľadiska jej
výšky, sa jednalo.

73. Okresný súd ešte dodáva, že na uvedených záveroch nie je spôsobilou nič zmeniť ani argumentácia
žalobcu, podľa ktorej dôkazom o existencii záväzkov SB INMART, a.s. voči nemu a voči spoločnosti
DIVIDEND, a.s. by mala byť skutočnosť, že tieto záväzky boli aj podľa zistenia audítora evidované
v účtovníctve SB INMART, a.s., a to z dôvodu, že ich technické evidovanie v účtovníctve spoločnosti
SB INMART, a.s. ešte neznamená ich bezspornosť a taktiež to, že ich v účtovníctve zistil aj audítor,

ešte neznamená, že audítor skúmal aj vecnú dôvodnosť týchto záväzkov, keďže tú má v prípade
sporu o obsahu záväzkovo-právneho vzťahu právo ustáliť iba súd nie audítor. Inými slovami, zanesenie
„pohľadávok“žalobcuaspol.doevidenciíadoúčtovníctvaSBINMARTa.s.askrzňuajdoúčtovníctvajej
právnych nástupkýň, ešte samo o sebe bez ďalšieho neznamená bezsporovosť, resp. vecnú dôvodnosť
týchtopohľadávok,navyšeakvčasezaneseniatýchtopohľadávokdoúčtovníctvabolovykonanévčase,

kedy SB INMART a.s. mocensky ovládali práve žalobca a spol. ako jediní dvaja jej akcionári, pričom
žalobca bol aj predsedom jej predstavenstva a bol aj predsedom a členom predstavenstva „záväzok“
z týchto pohľadávok preberajúcej SBAJ INMART a.s. Taktiež v tomto prípade, vzhľadom na okolnosti
veci, neobstojí ani argumentácia žalobcu, že tým, že žalovaná mu už v minulosti celkom a spoločnostiDIVIDEND,a.s.čiastočne,zaplatilasumuúrokovzožalovanejistinypôžičiek,žetýmvpodstatežalovaná
uznala svoje záväzky z týchto pôžičiek voči žalobcovi a spol., pretože podľa cit. § 323 ods. 1 a 2 ObZ
vspojeníscit.§407ods.2ObZplatenieúrokovzistinyzáväzkumáprávneúčinkyuznaniatohtozáväzku

a to aj keby bol premlčaný iba v prípade, ak sa jedná o cit. „určitý záväzok“, t.j. ak sa jedná o záväzok
identifikovateľný, čo však nie je tento prípad, keďže záväzok z údajných pôžičiek nebol vzhľadom na už
uvedené určitý, t.j. v Zmluvách o pôžičkách nebol predmet pôžičiek identifikovaný určito a zrozumiteľne
(viď vyššie), tak aby obstál v interakcii s obsahom záväzku na vyplatenie dividend v ich konkrétnej výške,
z ktorého záväzku mal byť podľa žalobcu záväzok na vrátenie pôžičky pretransformovaný. Okrem toho

z vykonaného dokazovania (výpis z účtu žalobcu) vyplynulo, že predmetná platba úrokov bola žalobcovi
žalovanou poukázaná v súvislosti s úplne iným záväzkom a to v súvislosti s pôžičkou č. 125/2016 a nie
v súvislosti s pôžičkou č. 39/2012, ktorá je predmetom tohto sporu.

74. Aj keď v zmysle všeobecne známej judikatúry Ústavného súdu SR, okresný súd nemusí dať
v odôvodnení svojho rozhodnutia odpoveď na každý jeden argument sporových strán, ale len na

podstatné argumenty, ktoré sú nosnými piliermi jeho rozhodnutia, predsa len pre úplnosť veci sa okresný
súdpovažovalzapotrebnévyjadriťajkniektorýmďalšímargumentomžalobcu,ktorýsvojuargumentáciu
založil v prevažnej miere na dovolávaní sa obchodných zvyklostí a obyčajov, ktoré zaiste nie sú ani
podľa okresného súdu bez významu, avšak súčasne ich aplikácia prichodí v úvahu tam, kde na úpravu
právnych vzťahov absentuje explicitná právna úprava, prípadne ak táto úprava nevyčerpáva určitú

problematiku úplne a ponecháva priestor na aplikáciu obchodných zvyklostí a obyčajov. A contrario,
ak explicitná právna norma upravuje právny vzťah nie je podľa okresného súdu možné túto normu
opomenúť a nahradiť jej doménu nepísaným pravidlom správania sa, tak ako to dôvodil žalobca. Inými
slovami, ak zákon v danom prípade ukladal VZ a.s.-ti, v ktorého kompetencii bolo rozhodnúť, nie len
o rozdelení zisku, ale mu ukladal rozhodnúť aj o tom, ako a medzi koho bude tento zisk rozdelený a kedy

a kde bude tento podiel na zisku vyplatený (kedy bude splatný), a ak VZ tak neučinilo, nie je možné bez
ďalšieho dovolávať sa úmyslu na VZ hlasujúcich akcionárov, ktorí túto svoju vôľu, ak ju aj mali, v rozpore
so zákonom nezhmotnili v zápisnici z VZ, resp. tento ich úmysel, ako kategória nehmotná a spočívajúca
iba v ich vnútornom presvedčení, je pre kohokoľvek na veci nezainteresovaného nepreukazný a teda
spochybniteľný. Žalobca sa dovolával obchodných zvyklostí v poctivom obchodnom styku, aj pokiaľ ide

o vedomosť majiteľa žalovanej o pohľadávke žalobcu voči žalovanej, kvôli existencii ktorej (rozumej
pohľadávke) ako tvrdil, žalobca v pristúpil k transakcii v roku 2017, pri ktorej došlo k predaju SB INMART
a.s. a SBAJ INMART a.s. akcionárovi žalovanej (CHARTVÁT GROUP), resp. pristúpil k zjednaniu nižšej
kúpnej ceny za tento predaj, práve z dôvodu, že mal za to, že pohľadávka mu bude žalovanou vyplatená,
pričom v súvislosti s uvedeným je nutné podotknúť, že žalovaná nielenže ani nebola účastníkom tejto

transakcie, ale ani žalobca, ako podnikateľ obdobne nedbal prevenčnej povinnosti (ktorej nedodržanie
však vyčítal majiteľovi žalovanej) a netrval na podchytení svojej pohľadávky v kúpnej zmluve, tobôž ak
toto bol práve dôvod, kvôli ktorému žalobca k transakcii pristúpil, resp. kvôli ktorému poskytol, ako tvrdil,
zľavu z kúpnej ceny. Napokon okresný súd uvádza, že sa bližšie nezaoberal argumentáciou žalobcu,
podľa ktorej je obsah uznesenia VZ SB INMART, a.s. z 24.05.2012 potrené vykladať aplikovaním § 35

ods. 2 a 3 OZ, pojednávajúceho o výklade vôle účastníkov právnych úkonov, pretože tak ako napokon
hneď aj sám žalobca uviedol s poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, zápisnica zo zasadnutia
VZ nie je právnym úkonom, ale je inou právnou skutočnosťou.

75. Z dôvodu, že rozhodnutie okresného súdu je založené na nepreukázaní vzniku určitého

obchodnoprávneho záväzku na vyplatenie dividendy, ktorý sa tak nemohol ani pretransformovať na
určitý občianskoprávny záväzok vrátenia pôžičky, ktoré skutočnosti mal okresný súd za dostatočne
preukázané zo stranami sporu predložených listinných dôkazov, okresný súd už nepovažoval za
nevyhnutné stranami sporu navrhovanými svedkami preukazovať ďalšie pre rozhodnutie sporu
len doplňujúce skutočnosti (svedok JUDr. Charvát, vypočutie ktorého navrhoval žalobca k jeho

postoju ohľadom pohľadávky žalobcu, sa už v konečnom dôsledku k tejto otázke vyjadril a to, ako
konateľ žalovanej, ktorá pohľadávku žalobcu popiera; svedkovia, ktorých vypočutie žalobca navrhoval
v súvislosti s preukázaním vôle akcionárov SB INMART a.s. rozdeliť zisk za roky 2010 – 2011, ktorý
záver, ako už bolo uvedené okresný súd ani žalobkyňa nespochybnili, avšak ich vypočutie by podľa
okresného súdu nezmenilo nič na závere o neurčitosti a neúplnosti uznesenia VZ; znalecké dokazovanie

ohľadom zistenia presnej sumy disponibilného majetku SB INMART a.s. na vyplatenie dividend ku dňu
rozhodovania VZ o rozdelení zisku 24.05.2012, by taktiež nič nezmenilo na východiskových premisách,
na ktorých je toto rozhodnutie založené).76. Podľa § 255 ods. 1 CSP „Súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo
veci. Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne
vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.“

77. Podľa § 257 CSP „Výnimočne súd neprizná náhradu trov konania, ak existujú dôvody hodné
osobitného zreteľa.“

78.Podľa§262ods.1CSP„Onárokunanáhradutrovkonaniarozhodneajbeznávrhusúdvrozhodnutí,

ktorým sa konanie končí.“

79. Podľa § 262 ods. 2 CSP „O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.“

80. Týmto rozhodnutím sa konanie končí, preto okresný súd rozhodol aj o nároku na náhradu trov
konania a to podľa § 257 CSP, takže aj keď mala žalovaná v konaní plný úspech, okresný súd jej voči
vkonaníneúspešnémužalobcovinároknanáhradutrovkonanianepriznalzdôvodu,ževzhliadoldanosť
dôvodovhodnýchosobitnéhozreteľajednakovtom,ževzhľadomnaniezanedbateľnúsumužalovaného
nároku, od ktorej by bol tento nárok na náhradu trov odvíjaný, by priznanie nároku na ich náhradu voči

fyzickej osobe (žalobcovi) v spore proti akciovej spoločnosti mohla mať pre túto fyzickú osobu (žalobcu)
likvidačné účinky a jednako hlavne z dôvodu, že na vzniku danej spornej situácie mala svoj podiel
aj žalovaná akciová spoločnosť, ktorá napriek tomu, že ako akciová spoločnosť s nie zanedbateľným
základným imaním vstupuje aj do finančne závažných obchodno-záväzkových právnych vzťahov by
z tohto dôvodu mala mať obozretnejšou pri preberaní na seba právne pochybných záväzkov, majúc na

zreteli aj prípadné ohrozenie majetku jej akcionárov, pričom v tomto prípade mal okresný súd síce na
zreteli aj to, že v rozhodnom čase prevzatia v tomto spore uplatňovaného záväzku žalovanou, resp. jej
právnou predchodkyňou, bol žalobca sám predsedom jej predstavenstva, ktorý prevzatie dlhu právnou
predchodkyňou žalovanej odobril svojim podpisom, avšak je nutné mať na zreteli, že toto rozhodnutie
neučinil sám, keďže zmluvu o odplatnom prevzatí dlhu s ním odobril aj iný člen predstavenstva právnej

predchodkyne žalovanej a pre žalobcu by z tohto uhla pohľadu mohlo byť dostatočnou „sankciou“ aj
zaplatenie nie zanedbateľného súdneho poplatku za tento pre neho bezúspešný súdny spor.
V tomto smere okresný súd poznamenáva, že vzhľadom na uvedené odôvodnenie nároku na náhradu
trov konania, by výrok o nároku na náhradu trov konania mal správne znieť, že „Žalovanej nepriznáva
voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania“, avšak keďže výrok bol verejne vyhlásený v znení, ako

je uvedený vo výrokovej časti tohto rozhodnutia, ktorého vyhlásené znenie musí byť zhodným s jeho
písomným znením, okresný súd toto svoje pochybenie pri koncipovaní znenia výroku, už ponechal tak
ako bolo tento vyhlásený.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku môže podať odvolanie strana, v ktorej neprospech bol rozsudok vydaný (§ 359

C.s.p.). Odvolanie sa podáva v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na Okresnom súde Bardejov.
Odvolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v uvedenej lehote podané na príslušnom odvolacom súde
(§ 362 ods. 1, 2 C.s.p.).

V odvolaní popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 C.s.p.) je treba uviesť, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 363 C.s.p.).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

(§ 365 ods. 1 C.s.p.).

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej (§ 365 ods. 2 C.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 364 C.s.p.). Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania (§ 365 ods. 3 C.s.p.). Odvolanie len proti odôvodneniu rozsudku
nie je prípustné (§ 358 C.s.p.).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie
(§ 366 C.s.p.).

Ak podá ten, kto je na to oprávnený, včas odvolanie, nenadobúda rozhodnutie právoplatnosť,

dokiaľ o odvolaní právoplatne nerozhodne odvolací súd. Ak sa rozhodlo o niekoľkých právach
so samostatným skutkovým základom alebo ak sa rozhodnutie týka niekoľkých subjektov a ide o
samostatné spoločenstvo podľa § 76 a odvolanie sa výslovne vzťahuje len na niektoré práva alebo na
niektoré subjekty, nie je právoplatnosť výroku, ktorý nie je napadnutý, odvolaním dotknutá. To neplatí,
ak od rozhodnutia o napadnutom výroku závisí výrok, ktorý odvolaním nebol výslovne dotknutý, alebo

ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu. Právoplatnosť
ostatných výrokov nie je dotknutá ani vtedy, ak odvolanie smeruje len proti výroku o trovách konania, o
príslušenstve pohľadávky, o jej splatnosti alebo o predbežnej vykonateľnosti (§ 367 C.s.p.).

Dokiaľ o odvolaní nebolo rozhodnuté, možno ho vziať späť. Ak odvolateľ vzal odvolanie späť, nemôže

ho podať znova. Ak odvolateľ vezme odvolanie späť, právoplatnosť napadnutého rozhodnutia nastane,
ako keby k podaniu odvolania nedošlo. Lehoty, ktoré majú plynúť od právoplatnosti napadnutého
rozhodnutia, plynú v takom prípade od právoplatnosti uznesenia o zastavení odvolacieho konania. Ak
sa odvolanie, o ktorom nebolo rozhodnuté, vzalo späť, odvolací súd odvolacie konanie zastaví. Ak sa
odvolanie vzalo späť sčasti, použijú sa ustanovenia predchádzajúcich odsekov primerane (§ 369 C.s.p.).

Ak je žaloba vzatá späť po rozhodnutí súdu prvej inštancie, ale skôr, ako rozhodnutie nadobudlo
právoplatnosť,odvolacísúdrozhodneopripusteníspäťvzatia.Súdspäťvzatiežalobynepripustí,akstým
protistrana z vážnych dôvodov nesúhlasí. Ak späťvzatie žaloby pripustí, odvolací súd zruší rozhodnutie
súdu prvej inštancie a konanie zastaví. Ak je žaloba vzatá späť sčasti, použijú sa ustanovenia

predchádzajúcich odsekov primerane (§ 370 C.s.p.).

Žalobu nemožno v odvolacom konaní meniť (§ 371 C.s.p.). V odvolacom konaní nemožno uplatniť práva
voči žalobcovi vzájomnou žalobou (§ 372 C.s.p.).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti
v znení neskorších predpisov, ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon
rozhodnutia.