Uznesenie ,
Odmietajúce odvolanie Judgement was issued on Wednesday, February 29, 2024

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21CoPr/3/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2517201223
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 02. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zlatica Javorová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2024:2517201223.3

Uznesenie

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zlatice Javorovej a členiek
senátu JUDr. Gabriely Briškovej a JUDr. Bibiány Ťažiarovej v spore žalobkyne: A. B. C. D., E., F.,
nar. X. XXXXXXXXX XXXX, trvalo bytom D. XXXX/XX, E., zastúpenej advokátom: JUDr. Dalibor
Kuciaň, Žilinská cesta 130, 921 01 Piešťany, IČO: 45556814, proti žalovanému: Bytový podnik Piešťany,
s.r.o., Školská 19, 921 01 Piešťany: IČO: 36 232 700, zastúpenému splnomocnenkyňou: Advokátska

kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, 811 08 Bratislava, IČO: 35 892 994, o neplatnosť
skončenia pracovného pomeru a o náhradu mzdy, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného
súdu Piešťany z 21. apríla 2023 č. k. 19Cpr/10/2017-595, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd odvolanie žalovaného odmieta.

II. Žalobkyňa má proti žalovanému nárok na náhradu trov tohto odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napádaným rozsudkom súd prvej inštancie I. určil, že skončenie pracovného pomeru žalovaným so
žalobkyňou výpoveďou ku dňu 22.12.2016 je neplatné; II. žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobkyni
náhradu mzdy vo výške 33 435,96 eura spolu s úrokom z omeškania vo výške 5 % ročne
- zo sumy 802,46 eura od 10.03.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.04.2017 do zaplatenia,

- zo sumy 2 786,33 eura od 10.05.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.06.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.07.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.08.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.09.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.10.2017 do zaplatenia,

- zo sumy 2 786,33 eura od 10.11.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.12.2017 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.01.2018 do zaplatenia,
- zo sumy 2 786,33 eura od 10.02.2018 do zaplatenia,
- zo sumy 2 006,16 eura od 10.03.2018 do zaplatenia,
a to všetko do 3 dní od právoplatnosti rozsudku;

III. určil, že od žalovaného nemožno spravodlivo požadovať, aby žalobkyňu naďalej zamestnával; IV.
žalobkyni priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov prvoinštančného a odvolacieho konania v
rozsahu 100%. Právne svoje rozhodnutie odôvodnil ust. § 1 ods. 2, § 27 ods. 1 až 4, § 29 ods. 1 a 2, § 33
ods.1,§244ods.1,§249ods.4zákonač.65/1965Zb.Zákonníkaprácevzneníúčinnomod26.11.1993;
§ 36 ods. 1, § 43 ods. 2 zákona č. 65/1965 Zb. Zákonníka práce v znení účinnom do 31.3.2002; § 1
ods. 1 až 4, § 7 ods. 1 až 3, § 18, § 27, § 43, § 54, § 60 ods. 1 a 2 , § 61 ods. 1 a 2, § 68 ods. 1 písm. a/

a b/, § 70, § 77, § 79 ods. 1 a 2, § 118 ods. 1 a 2 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce (ďalej len
„Zákonník práce“); § 57 ods. 1, § 57 ods. 3, § 62 ods. 1 a 2, § 63, § 64 ods. 1 až 4, § 68a ods. 2 a 3, §135 ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len
„Obchodný zákonník“); poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „NS
SR“) sp. zn. 5 Cdo 92/1997 z 26.11.1997 a judikát R 9/1997; § 517 ods. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Zb.

Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“); ust. § 3 ods. 1
nariadenia vlády č. 87/1995 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka.
Vecne dôvodil, že žalobkyňa sa žalobou osobne podanou na súde prvej inštancie dňa 21.2.2017
domáhala určenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru žalovaným so žalobkyňou výpoveďou ku
dňu 22.12.2016 alebo alternatívne pre prípad, ak v priebehu súdneho konania vyjde najavo, že žalovaný

skončil pracovný pomer žalobkyne u žalovaného okamžitým skončením ku dňu 22.12.2016 navrhla,
aby súd určil, že skončenie pracovného pomeru žalovaným so žalobkyňou okamžitým skončením ku
dňu 22.12.2016 je neplatné a rozhodol, že žalobkyňa má voči žalovanému nárok na náhradu trov
konania v rozsahu 100 %. Žalobkyňa v žalobe uviedla, že medzi ňou a žalovaným vznikol a trvá
pracovný pomer na dobu neurčitú na základe písomne uzatvorenej pracovnej zmluvy z 1.6.1993 v
znení dodatku k pracovnej zmluve z 2.5.1995, dodatku k pracovnej zmluve z 1.6.1995, dodatku k

pracovnej zmluve z 2.2.1996, dodatku k pracovnej zmluve z 2.5.1996, dodatku k pracovnej zmluve z
1.7.1996, dodatku k pracovnej zmluve z 2.1.1997, dodatku k pracovnej zmluve z 1.7.1997, dodatku k
pracovnej zmluve z 1.7.1998, s dňom nástupu do práce 1.6.1993, na druh práce ekonomický námestník.
Popri pracovnom pomere vykonávala žalobkyňa zároveň funkciu konateľa žalovaného od 1.7.1999,
pričom žalobkyňa sa v období krátko pred koncom kalendárneho roka 2016, v období kedy čerpala

dovolenku, dozvedela z výpisu z obchodného registra, že rozhodnutím jediného spoločníka bola ku
dňu 22.12.2016 odvolaná z funkcie konateľa žalovaného. Zdôraznila, že odvolanie žalobkyne z funkcie
konateľa žalovaného bolo vykonané v rozpore so zákonom, pričom žalobkyňa sa bude v osobitnom
súdnom konaní domáhať určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného, ktorým
bola odvolaná z funkcie konateľa žalovaného ku dňu 22.12.2016. Ďalej uviedla, že z dôvodu choroby

bola od 2.1.2017 do 20.2.2017 práceneschopná, pričom potvrdenie o svojej pracovnej neschopnosti
doručila žalovanému ako svojmu zamestnávateľovi. Žalovaný listom zo 17.1.2017 oznámil žalobkyni,
že jej vracia späť potvrdenie o dočasnej pracovnej neschopnosti, a to z dôvodu, že sa jej pracovný
pomer konateľa skončil dňa 22.12.2016. Následne listom z 20.1.2017 žalovaný zaslal žalobkyni
výplatnú pásku a opätovne jej oznámil, že „Váš pracovný pomer konateľa skončil 22.12.2016.“ Na

základe dopytu žalobkyne, Všeobecná zdravotná poisťovňa oznámila žalobkyni, že žalovaný ako
zamestnávateľ žalobkyne elektronicky oznámil Všeobecnej zdravotnej poisťovni ukončenie pracovného
pomeru žalobkyne u žalovaného ku dňu 22.12.2016. Na základe vyššie opísaného konania žalovaného
žalobkyňa usúdila, že žalovaný považuje pracovný pomer žalobkyne u žalovaného za skončený dňom
22.12.2016. Žalovaný pritom neurobil voči žalobkyni žiadny právny úkon, ktorý upravuje zákon č.

311/2001 Z. z. Zákonník práce v platnom znení, ako spôsoby skončenia pracovného pomeru zo
strany zamestnávateľa, keď žalovaný nedoručil žalobkyni písomnú výpoveď z pracovného pomeru,
ani písomné okamžité skončenie pracovného pomeru a ani neuzavrel so žalobkyňou žiadnu dohodu
o skončení pracovného pomeru. Žalobkyňa uviedla, že z dôvodu právnej istoty zaslala žalovanému
oznámenie o tom, že trvá na tom, aby ju žalovaný aj naďalej zamestnával a prideľoval jej prácu.

Žalobkyňa v žalobe tiež uviedla, že sa dožaduje od žalovaného zaplatenia náhrady svojej mzdy, ktorej
výšku vyčísli v priebehu konania. Z dôvodu právnej istoty žalobkyňa tvrdila, že skončenie pracovného
pomeru žalovaným so žalobkyňou akýmkoľvek zo spôsobov upravených v ustanoveniach Zákonníka
práce je neplatné, pričom sa žalobou domáhala určenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru
žalovaným výpoveďou alebo okamžitým skončením (ako jedinými dvomi spôsobmi pripadajúcimi do

úvahy) podľa ustanovenia § 77 Zákonníka práce v zákonnej dvojmesačnej lehote.
Žalovaný sa k podanej žalobe vyjadril podaním z 10.5.2017, doručeným súdu dňa 15.5.2017 a uviedol,
že podľa výpisu z obchodného registra žalovaného je zrejmé, že funkcia konateľa žalobkyne skončila
ku dňu 22.12.2016, pričom šlo o rozhodnutie jediného spoločníka, ktorý má na takéto rozhodnutie
právo, čo v konečnom dôsledku potvrdil aj súd pri zápise týchto údajov do obchodného registra.

Zvýraznil, že mandátny právny vzťah medzi žalobkyňou ako konateľkou spoločnosti žalovaného a
žalovaným zanikol zo zákonných dôvodov a podľa zákonných ustanovení z dôvodu zániku funkcie
konateľky. Tento právny vzťah bol však vzťahom upraveným mandátnou zmluvou a nie je spojený s
trvaním pracovného pomeru, ktorý má byť predmetom sporu. Žalovaný mal za to, že pracovná zmluva,
ktorú predložila žalobkyňa vznikla so spoločnosťou DOSPRA, a.s., a preto je zrejmé, že nemôže

zaväzovať žalovaného. Následne podľa dodatku k pracovnej zmluve z 2.5.1995 sa pracovná zmluva
mení a dňom 1.6.1993 je uzatvorená so štátnym podnikom Bytové hospodárstvo Piešťany, pričom tento
subjekt nie je totožný so žalovaným, ani ho zaväzovať nemohol. Takáto novácia, či už kumulatívna
podľa § 516 Občianskeho zákonníka, alebo privátna podľa § 570 Občianskeho zákonníka, právnehovzťahu je podľa práva nespôsobilá z dôvodu, že pokiaľ základný právny vzťah z dôvodu, že jeden
z jej účastníkov v čase tvrdeného vzniku zmluvného záväzku neexistoval, potom nemohlo dôjsť k
právne spôsobilej zmene alebo nahradeniu či už obsahu dojednaní, alebo dokonca účastníkov zmluvy

žiadnym dodatkom k neexistujúcemu vzťahu. Žalovaný uviedol, že pokiaľ je z verejne dostupných
zdrojov nezvratné, že spoločnosť DOSPRA, a.s. nikdy právne nevznikla, preto v danom prípade ani
nebolo možné vyvodzovať, že došlo k vzniku pracovného pomeru podľa § 42 Zák. práce s touto
spoločnosťou a teda aj následne uzatvárané dodatky k pracovnej zmluve nemohli a do dnešnej
doby nemôžu konvalidovať absolútne neplatný právny úkon, ktorým bola pracovná zmluva uzatvorená

so subjektom, ktorý nikdy právne nevznikol, teda neexistoval. Písomnosť prejavu vôle vyžadovaná
ustanovením § 42 Zák. práce pri vzniku pracovnej zmluvy tým nebola naplnená. Zároveň žalovaný
uviedol, že pracovný pomer žalobkyne so žalovaným od vzniku žalovaného (1.7.1999) nikdy zmluvne
ani inak nevznikol, nebol evidovaný a žalovaný konajúc prostredníctvom žalobkyne ani nikdy neuhrádzal
z takéhoto domnelého vzťahu odvody a povinné dávky. Zo strany žalobkyne a žalovaného existoval
len mandátny právny vzťah podobný zamestnaneckému vzťahu od roku 1999, ktorý bol založený

mandátnou zmluvou ako súbor práv a povinností plynúcich z výkonu funkcie konateľa, ktorý bol závislý
odstanovovaniapodmienokurčovanýchvalnýmzhromaždením.Od1.7.1999bolažalobkyňakonateľom
spoločnosti Bytový podnik Piešťany, s.r.o., ktorá bola do Obchodného registra zapísaná dňa 1.7.1999.
Zároveň bola žalobkyni schválená odmena valným zhromaždením - výpočet vymeriavacieho základu
prebiehal ako u zamestnanca, teda odmena bola počítaná na pracovné dni, kde boli zohľadnené sviatky

či dovolenka. Taktiež okrem odmeny za výkon funkcie konateľa boli vyplácané aj nároky z platnej
kolektívnej zmluvy, pričom všetko bolo uhradené vo výške odmeny konateľa. Tiež boli vyplatené podiely
na zisku a v období, keď bolo treba vykonávať odvody do Sociálnej poisťovne, boli započítané do
jedného vymeriavacieho základu. Žalovaný uviedol, že pracovný pomer medzi žalobkyňou a žalovaným
od okamihu vzniku žalovaného nevznikol a ani nedošlo ku skutočnosti, že by domnelý pracovný vzťah

žalobkyne prešiel na žalovaného. Pracovná zmluva predložená v konaní žalobkyňou nezaväzuje a
nezaväzovala žalovaného, tiež vzhľadom na skutočnosť, že žalobkyňa so žalovaným nikdy pracovnú
zmluvu nepodpísali. Žalovaný nedal žalobkyni výpoveď alebo okamžité skončenie pracovného pomeru
žalobkyne u žalovaného z pracovného pomeru založeného zmluvou z 1.6.1993, a preto neexistuje
predmet sporu, ktorý vymedzila vo svoje žalobe žalobkyňa. Na základe uvedeného navrhol, aby súd

žalobu zamietol a zaviazal žalobkyňu zaplatiť žalovanému vzniknuté trovy konania vo výške 100 %.
V podaní z 29.5.2018, osobne podanom na súde dňa 29.5.2018, žalobkyňa vyčíslila nárok na náhradu
mzdy. Uviedla, že pri výpočte náhrady mzdy vychádzala z podstatnej skutočnosti, podľa ktorej nie
je možné určiť a oddeliť z príjmu žalobkyne aká je mzda za prácu ekonomickej námestníčky a aká
je odmena konateľa pre účely výpočtu náhrady mzdy, resp. táto ani nekorešponduje s odmenou

za funkciu konateľa. Bez ohľadu na funkciu konateľa mala za to, že titulom pracovného pomeru,
bola žalobkyni vyplácaná každomesačne mzda, ktorej výška bola konkludentne dohodnutá medzi
žalobkyňou ako zamestnancom a žalovaným ako zamestnávateľom a to jej reálnym vyplácaním a
reálnym preberaním, o ktorý prišla neplatným skončením pracovného pomeru zo strany žalovaného.
Z výplatnej pásky za 10/2016 vyplýva, že žalobkyňa mala priemerný zárobok za rozhodné obdobie (7,

8, 9/2016) vypočítaný žalovaným vo výške 2.786,33 eur. Žalobkyňa sa domáhala náhrady mzdy za
12 mesiacov ako satisfakcie za neplatne skončený pracovný pomer, pričom tejto náhrade zodpovedá
suma vo výške 33 435,96 eur (12 x 2 786,33 eur). Keďže ide o spätnú jednorazovú satisfakčnú sumu,
v prípade ak budú splnené kumulatívne podmienky pre jej priznanie (neplatnosť skončenia pracovného
pomeru, oznámenie zamestnanca zamestnávateľovi o trvaní na ďalšom zamestnávaní, uplatnenie

náhrady mzdy nepresahujúce 12 mesiacov), zamestnávateľ sa svojou vinou už dňom oznámenia o
trvaní na ďalšom zamestnávaní dostáva do omeškania, a z tohto dôvodu si žalobkyňa uplatnila i úrok
z omeškania odo dňa, kedy zamestnanec oznámil zamestnávateľovi trvanie na ďalšom zamestnávaní,
t. j. od 21.2.2017. Na základe vyššie uvedeného žalobkyňa navrhla, aby súd okrem určenia neplatného
skončenia pracovného pomeru rozhodol i o náhrade mzdy za neplatné skončenie pracovného pomeru,

a to tak, že žalovanému uloží povinnosť zaplatiť žalobkyni sumu 33.435,96 eur spolu s úrokom z
omeškania vo výške 5% od 21.2.2017 do zaplatenia a rozhodne, že žalobkyňa má nárok na náhradu
trov konania v plnom rozsahu.
Súd na pojednávaní konanom dňa 3.7.2018 pripustil zmenu žaloby nasledovne: „Súd určuje, že
skončenie pracovného pomeru žalovaným so žalobcom výpoveďou ku dňu 22.12.2016 je neplatné.

Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 33 435,96 eur spolu s úrokom z omeškania vo
výške 5% od 21.2.2017 do zaplatenia. Žalobca má voči žalovanému nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100%. Alternatívne: Súd určuje, že skončenie pracovného pomeru žalovaným so žalobcom
okamžitým skončením ku dňu 22.12.2016 je neplatné. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu vovýške 33.435,96 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 5% od 21.02.2017 do zaplatenia. Žalobca
má voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.“
Okresný súd Piešťany rozsudkom sp. zn. 19Cpr/10/2017 zo 7. februára 2019 žalobu žalobkyne zamietol

a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. Krajský súd v Trnave, ako
súd odvolací, uznesením sp. zn. 10CoCpr/3/2019 z 27. júla 2020 rozsudok súdu prvej inštancie na
základe žalobkyňou podaného odvolania zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie
a nové rozhodnutie. Svoje rozhodnutie odôvodnil protirečivosťou záverov súdu prvej inštancie pri
vyhodnocovaní skutkového stavu a jeho právnom poúdení, s ktorými sa nemohol stotožniť.

Uznesením č. k. 19Cpr/10/2017 z 30.3.2022 súd pripustil zmenu žaloby tak, že bude rozhodovať o
určení, že skončenie pracovného pomeru žalovaným so žalobkyňou výpoveďou ku dňu 22.12.2016 bolo
neplatné, zároveň o zaviazaní žalovaného k povinnosti zaplatiť žalobkyni náhradu mzdy vo výške 33
435,96 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 5% ročne zo sumy 802,46 eur od 10.3.2017 do
zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.4.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eura od 10.5.2017 do
zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.6.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eura od 10.7.2017 do

zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.8.2017 do zaplatenia, zo sumy 2 786,33 eur od 10.9.2017 do
zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.10.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.11.2017 do
zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.12.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.1.2018 do
zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.2.2018 do zaplatenia, zo sumy 2.006,16 eur od 10.3.2018 do
zaplatenia, a to všetko do 3 dní od právoplatnosti rozsudku a o náhrade trov konania.

Súd prvej inštancie uzavrel, že žalobkyňa uzatvorila pracovnú zmluvu so spoločnosťou DOSPRA, a.s.,
na základe ktorej bola prijatá do pracovného pomeru na výkon funkcie hlavný ekonóm - zástupca
riaditeľa. Pracovný pomer vznikol dňom 1.6.1993, ktorý bol zároveň aj dňom nástupu do práce a
uzatvoril sa na dobu neurčitú. Mzda bola dohodnutá vo výške 7.500 eur. Dodatkom k pracovnej zmluve
z 2.5.1995 Bytové hospodárstvo š. p. Piešťany oznámilo žalobkyni, že na základe uznesenia Mestského

súdu v Bratislave číslo 20 Cob 507/93 bola zamietnutá žiadosť o zápis spoločnosti DOSPRA, a.s. do
obchodného registra, čo v praxi znamená, že v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava - vidiek
je zaregistrovaný štátny podnik Bytové hospodárstvo Piešťany. Zároveň uviedlo, že keďže žalobkyňa
pracovnú zmluvu uzatvorila s akciovou spoločnosťou DOSPRA a žiadosť o registráciu bola zamietnutá,
pracovná zmluva žalobkyne uzatvorená s touto organizáciou sa mení a dňom 1.6.1993 je uzatvorená

so štátnym podnikom Bytové hospodárstvo Piešťany. Súd prvej inštancie bol toho názoru, že právne
vzťahy súvisiace so založením spoločnosti DOSPRA, a.s., v danom prípade pracovno-právny vzťah
žalobkyne a žalovaného, do ktorého DOSPRA, a.s. vstúpila, nebol neplatnosťou spoločnosti v zmysle
už vyššie uvedeného dotknutý. Vyhlásenie neplatnosti spoločnosti súdom sa netýka právnych vzťahov,
do ktorých spoločnosť vstúpila, a teda tieto vzťahy nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti

dotknuté. Súd bol v danom prípade toho názoru, že k vzniku pracovného pomeru medzi žalobkyňou
a spoločnosťou DOSPRA a.s. došlo platne. Následne uzatvoreným dodatkom k pracovnej zmluve z
2.5.1995 Bytové hospodárstvo š. p. Piešťany jasne prejavilo vôľu pokračovať v pracovnom pomere na
základe pracovnej zmluvy z 1.6.1993 (uzatvorenej s DOSPRA). Pracovný pomer sa zakladá písomnou
pracovnou zmluvou medzi zamestnancom a zamestnávateľom. Z obsahu pracovnej zmluvy musí byť

zrejmé, na čom sa chceli účastníci pracovno-právneho vzťahu dohodnúť. Z uvedeného dodatku je úplne
zrejmé, na čom sa strany sporu dohodli a výslovne uviedli, že pracovná zmluva žalobkyne uzatvorená
s DOSPRA, a.s. sa mení a dňom 1.6.1993 je uzatvorená so štátnym podnikom Bytové hospodárstvo
Piešťany. Avšak vzhľadom na skutočnosť, že spoločnosť DOSPRA, a.s. zanikla bez právneho nástupcu,
súdboltohonázoru,žekplatnémuuzatvoreniupracovnejzmluvymedzižalobkyňouaštátnympodnikom

Bytové hospodárstvo Piešťany došlo dňa 2.5.1995, kedy bol podpísaný dodatok k pracovnej zmluve s
tým, že obsah pracovnej zmluvy bol vymedzený pracovnou zmluvou z 1.6.1993 a je nepochybné, čo
bolo úmyslom oboch strán a teda vznik pracovného pomeru medzi žalobkyňou a právnym predchodcom
žalovaného, štátnym podnikom Bytové hospodárstvo Piešťany. Na základe uvedeného bol súd toho
názoru, že pracovný pomer medzi žalobkyňou a štátnym podnikom Bytové hospodárstvo Piešťany

vznikol dňa 2.5.1995 na základe uzatvoreného dodatku k pracovnej zmluve z 2.5.1995, ktorý súd
vyhodnotil v zmysle jeho obsahu ako pracovnú zmluvu, keďže jeho obsah bol výslovný a nepochybný.
Žalobkyňa v konaní ďalej tvrdila, že reálne a dobromyseľne vykonávala závislú prácu pre
zamestnávateľa - Bytové hospodárstvo, š. p. Piešťany, na pozícii hlavný ekonóm, za čo aj dostávala
vyplatenú mzdu. Po tom ako bolo Bytové hospodárstvo, š. p. Piešťany zrušené bez likvidácie a

jeho právnym nástupcom sa stala mestská príspevková organizácia Bytový podnik mesta Piešťany,
žalobkyňa reálne a dobromyseľne vykonávala závislú prácu pre zamestnávateľa - mestská príspevková
organizácia Bytový podnik mesta Piešťany na pozícii ekonomický námestník, za čo aj dostávala
vyplatenú mzdu. Žalovaný vznikol dňa 1.7.1999 ako univerzálny právny nástupca mestskej príspevkovejorganizácie Bytový podnik mesta Piešťany, pričom odo dňa vzniku žalovaného žalobkyňa reálne
a dobromyseľne vykonávala závislú prácu pre žalovaného ako svojho zamestnávateľa na pozícii
ekonomický námestník.

Ako vyplýva z rozsudku NS SR sp. zn. M Cdo 34/01 z 26.2.2003 zriaďovacou listinou zo 7.3.1996
bola zriadená mestom Piešťany príspevková organizácia Bytový podnik mesta Piešťany. Uznesením
Mestského zastupiteľstva Piešťany č. 111/1999 z II. júna 1999 bolo rozhodnuté o zrušení príspevkovej
organizácie Bytového podniku mesta Piešťany a založení spoločnosti Bytový podnik Piešťany s.r.o.,
ako aj o prechode práv a záväzkov z príspevkovej organizácie na žalovaného. Mesto Piešťany založilo

následne spoločnosť žalovaného zakladacou listinou zo 14.6.1999, ktorej súčasťou sú aj stanovy tejto
spoločnosti. V čl. 9 bod 1 je uvedené ustanovenie o prevzatí všetkých práv a záväzkov Bytovým
podnikom Piešťany s.r.o. Ako vyplýva z notárskej zápisnice N 211/99, Nz 210/99 z 21.6.1999 bola
založená spoločnosť Bytový podnik Piešťany s.r.o., ktorej jediným zakladateľom a spoločníkom je Mesto
Piešťany. Podľa výpisu z obchodného registra spoločnosť vznikla 1.7.1999. V zmysle uvedeného došlo
k univerzálnej sukcesii na žalovaného.

Keďže súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania mal za preukázané, že pracovný pomer,
ktorý je predmetom tohto konania vznikol a taktiež medzi žalobkyňou a žalovaným aj trval, súd ďalej
skúmal, či medzi stranami popri pracovnom pomere existoval aj iný vzťah. Súd mal za preukázané, že od
1.7.1999 existoval popri pracovnom pomere medzi žalobkyňou a žalovaným aj mandátny právny vzťah,
na základe ktorého vykonávala žalobkyňa práva a povinnosti jej plynúce z výkonu funkcie konateľa.

V Zakladacej listine zo dňa 14.6.1999 je uvedené, že Mesto Piešťany zakladá spoločnosť s ručením
obmedzeným, a to Bytový podnik Piešťany, s.r.o. V článku 12. Konatelia spoločnosti, bod 8. Zakladacej
listiny je uvedené, že za spoločnosť koná štatutárny orgán, ktorým sú konatelia zapísaní v obchodnom
registri takto: a) konateľ riaditeľ spoločnosti je oprávnený konať vo všetkých záležitostiach, ktoré sa
týkajú vedenia spoločnosti a predmetu jej podnikania samostatne, okrem prevodu a výplaty finančných

prostriedkov,vecíuvedenýchvčl.9bod1.zakladacejlistinya návrhuzápisuspoločnostidoobchodného
registra. Pri prevode a výplate finančných prostriedkov konajú obaja konatelia spoločnosti spoločne.
Konateľ - ekonomický námestník koná samostatne len počas neprítomnosti riaditeľa spoločnosti, a to
okrem prevodu a výplaty finančných prostriedkov, veci uvedených v čl. 9 bod 1. zakladacej listiny a
návrhu zápisu spoločnosti do obchodného registra.

Zatiaľ, čo zmyslom pracovného pomeru je výkon závislej práce v podriadenom postavení a na základe
pokynov zamestnávateľa, zmyslom vzťahu spoločnosti a štatutárneho orgánu je úprava obchodného
vedenia a konania osoby v mene spoločnosti. Pracovný pomer je upravený v Zákonníku práce,
oprávnenie vykonávať funkciu štatutárneho orgánu zas vyplýva z Obchodného zákonníka. To, že
ide o dva odlišné inštitúty, už v roku 1997 judikoval aj NS SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 5 Cdo

92/1997 z 26.11.1997, v ktorom uvádza, že výkon funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným
nie je druhom práce, a preto nemôže byť náplňou pracovného pomeru. I keď konateľ spoločnosti
môže byť zároveň jej zamestnancom, je potrebné rešpektovať určité rozdiely dané povahou oboch
inštitútov. Označenie pracovnej pozície ako „ekonomická námestníčka“, z terminologického hľadiska
nie je nijakým spôsobom závadné. Omnoho dôležitejším, než označenie druhu práce, je však samotný

obsah pracovného pomeru a rozsah kompetencií danej osoby. Obsah pracovného pomeru sa totiž s
obsahom funkcie štatutárneho orgánu nesmie prekrývať.
Podľa Pracovnej náplne žalobkyne ako ekonomickej námestníčky vydanej konateľom Bytového podniku
mesta Piešťany - A. G. dňa 1.2.2000 mala žalobkyňa spracovávať spoločne s vedúcim oddelenia výroby
tepla cenu tepla za príslušný rok v časti fixnej zložky a kalkulovať správnu réžiu do fixnej zložky, sledovať

účinnosť tepelných zdrojov a navrhovať opatrenia na jej dosiahnutie, riešiť dodávateľsko-odberateľské
vzťahy na úseku výroby tepla, reklamácie v prípade poruchy merania, zúčastňovať sa schôdzí vlastníkov
bytov a nebytových priestorov, oboznamovať vlastníkov bytov s podmienkami poskytovania úverov a
záložnými právami k nim, aktualizovať Smernicu o predaji bytov v správe BPP, s.r.o., overovať správnosť
účtovania dodávateľských faktúr a potvrdzovať na likvidačnom liste, overovať opodstatnenosť a určovať

metodiku zaúčtovania interných dokladov spoločnosti, riešiť spôsob spracovania evidenčných listov
bytovakoprílohZmluvyovýkonesprávybytov,vypracovávaťsmernicespoločnosti,vypracovávaťrozbor
hospodárenia obchodnej spoločnosti, spolupracovať pri vymáhaní pohľadávok obchodnej spoločnosti s
istinou nad 200.000 Sk, vypracovávať podklady a odporučenia konateľovi /riaditeľovi/ pri žiadostiach o
odpustenie úrokov z omeškania, vypracovávať ekonomické podklady k súdnym sporom s istinou nad

200.000 Sk, riešiť kalkulácie a overovať kalkulačné listy k investíciám nad 500.000 Sk, pripomienkovať
zmluvy o dielo na investície najmä v časti ceny za dielo a platobné podmienky, vypracovávať kalkulácie
stravných lístkov, vypracovávať kalkulácie vnútropodnikových výkonov údržby spoločne s vedúcim
údržby a plniť pracovné úlohy podľa pokynov nadriadeného.Svedok A. G. uviedol, že v pracovnej náplni žalobkyne sa jednalo o klasickú činnosť ekonomického
oddelenia, spravovala dve ekonomické kancelárie - učtáreň nájomného a všeobecnú učtáreň.
Spolupracovala s oddelením výroby tepla, tam boli potrebné rôzne ekonomické výpočty, aby sa stanovila

správna cena tepla. Pravidelne sa zúčastňovala na stretnutiach s obyvateľmi. Tiež uviedol, že keď sa
spoločnosť zmenila, stali sa so žalobkyňou konateľmi, žalobkyňa prácu vykonávala zhruba tú istú, len tá
zodpovednosť sa zmenila v spoločnosti s ručením obmedzeným, keďže bola ako konateľka. Žalobkyňa
už ručila vlastným majetkom.
Žalobkyňa pri svojom výsluchu uviedla, že náplň práce ekonomickej námestníčky odo dňa vzniku

žalovaného, bola hlavne koordinácia práce ekonomického úseku, ale hlavne práca na výročnej správe
spoločnosti, ktorá mala cca 80 strán.
V danom prípade mala teda žalobkyňa v pozícii ekonomickej námestníčky na starosti ekonomický úsek.
V zmysle § 135 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej
evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti.Spovinnosťoukonateľovzabezpečiťriadnevedenieúčtovníctvaúzkosúvisíajichpovinnosť

predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku,
ako aj návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát. Zákonom stanovenou povinnosťou konateľov je aj
predkladať valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou
účtovnou závierkou výročnú správu.
Vzhľadom na uvedené mal súd prvej inštancie za to, že náplň práce žalobkyne a tiež zákonom určené

povinnosti konateľa si konkurujú iba čiastočne. Z pracovnej náplne nevyplýva, že takýto charakter a
obsah prác by mohol byť považovaný za vykonávanie funkcie konateľa alebo za vykonávanie činností,
ktoré by bolo možné definovať ako výkon obchodného vedenia, riadenia, kontroly a rozhodovania alebo
obdobných činností spadajúcich do oprávnení konateľa a teda z pracovnej náplne žalobkyne nevyplýva,
že vykonávanie funkcie člena štatutárneho orgánu, ktorým je konateľ, by malo byť náplňou pracovného

pomeru žalobkyne. Z tohto dôvodu súd v súlade aj s názorom odvolacieho súdu konštatuje, že náplň
práce ekonomickej námestníčky si s náplňou konateľa spoločnosti nekonkurovala.
Žalobkyňa bola do funkcie ekonomickej námestníčky vymenovaná právnym predchodcom žalovaného
dňom 1.4.1996, o čom predložila aj menovací dekrét z 1.4.1996. Vo výpovedi na pojednávaní
dňa 8.3.2018 žalobkyňa uviedla, že jej bol odovzdaný aj menovací dekrét do funkcie ekonomickej

námestníčky z 1.3.1995. Podľa § 252 ods. 1 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce, pracovné
pomery, ktoré boli založené voľbou alebo vymenovaním podľa § 27 ods. 3 až 5 Zákonníka práce pred
dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, sa považujú za pracovné pomery vzniknuté pracovnou
zmluvou podľa tohto zákona. Zákonník práce platný do 31.3.2002 umožňoval vznik pracovného pomeru
voľbou, ako aj vymenovaním. Tento spôsob vzniku pracovného pomeru podľa teraz platnej právnej

úpravy už nie je možný. Vzhľadom na to bolo treba upraviť pracovnoprávne vzťahy založené uvedeným
spôsobom, a to tak, že pracovné pomery, ktoré boli založené voľbou alebo vymenovaním podľa §
27 ods. 3 až 5 Zákonníka práce (účinného do 31.3.2002), sa od 1.4.2002 považujú za pracovné
pomery vzniknuté pracovnou zmluvou podľa tohto zákona. To teda znamená, že doterajší obsah práv
a povinností sa v týchto vzťahoch nemení, avšak u týchto osôb už neprichádza do úvahy ich odvolanie

z funkcie alebo vzdanie sa funkcie.
Výkon člena štatutárneho orgánu nezodpovedá pojmovým znakom závislej práce, a tým ani pojmovým
znakom pracovného pomeru a súčasne výkon funkcie člena štatutárneho orgánu nie je druhom práce.
Podľa ustálenej judikatúry Slovenskej a Českej republiky, činnosť štatutárneho orgánu obchodnej
spoločnosti fyzická osoba nevykonáva v pracovnom pomere. Z logického a gramatického výkladu § 66

Obchodného zákonníka vyplýva, že konateľ môže vykonávať svoju funkciu buď na základe mandátnej
zmluvy, alebo zmluvy o výkone funkcie konateľa. Na platnosť mandátnej zmluvy uzatvorenej medzi
konateľomspoločnostisručenímobmedzenýmasamotnouspoločnosťousanevyžadujepísomnáforma
(v porovnaní so zmluvou o výkone funkcie konateľa). Zmluva o výkone funkcie konateľa spoločnosti
s ručením obmedzeným je osobitným zmluvným typom a môže povinnosti konateľa upraviť omnoho

podrobnejšie, prísnejšie a dôslednejšie, ako je to v prípade mandátnej zmluvy. Zákon tejto zmluve ukladá
minimálne náležitosti. Musí byť písomná a schválená valným zhromaždením. Na to, aby bola jasná a
zrozumiteľná,musíobsahovaťajzákladnénáležitostiakooznačeniezmluvnýchstrán,právaapovinnosti
zmluvných strán, odmenu, dátum a podpis, prípadne iné náležitosti vyplývajúce z dohody zmluvných
strán. Ak konateľ nemá so spoločnosťou uzatvorenú žiadnu písomnú zmluvu, na tento vzťah sa uplatnia

ustanovenia mandátnej zmluvy. Na základe uvedeného mal súd za dostatočne preukázané, že od
1.7.1999 existoval popri pracovnom pomere medzi žalobkyňou a žalovaným aj mandátny právny vzťah,
na základe ktorého vykonávala žalobkyňa práva a povinnosti jej plynúce z výkonu funkcie konateľa a
teda popri sebe existoval pracovno-právny vzťah a obchodno-právny vzťah.Na základe všetkých vyššie uvedených skutočností dospel súd k záveru, že pracovný pomer žalobkyne,
ktorý existoval a trval, nebol zo strany žalovaného skončený žiadnym zo zákonom stanovených
spôsobov. So žalovanou bol skončený len obchodno-právny vzťah, na základe ktorého vykonávala

funkciu konateľky spoločnosti.
V zmysle § 59 Zákonníka práce je možné skončiť pracovný pomer dohodou, výpoveďou, okamžitým
skončením alebo skončením v skúšobnej dobe. Pracovný pomer je možné skončiť zo strany
zamestnanca, aj zo strany zamestnávateľa. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že zo strany
zamestnávateľa nedošlo ku skončeniu existujúceho pracovného pomeru so žalobkyňou (vo funkcii

ekonomický námestník) žiadnym zo zákonom vymedzených dôvodov. Žalobkyňa popri funkcii konateľa
bola povinná ako zamestnanec v pracovnom pomere riadne si plniť pracovné povinnosti vo vzťahu
nadriadenosti a podriadenosti, čo nepochybne vyplýva z jej pracovnej náplne zo dňa 1.2.2000,
ktorá jej bola určená žalovaným ako jej zamestnávateľom. So žalobkyňou do dnešného dňa nebol
skončenýpracovnýpomeranijednýmzospôsobovstanovenýchZákonníkompráce,nebolajejdoručená
písomná výpoveď z pracovného pomeru, ani písomné okamžité skončenie pracovného pomeru za

splnenia zákonných podmienok výpovede, prípadne okamžitého skončenia pracovného pomeru. Taktiež
žalovaný so žalobkyňou neuzavrel ani dohodu o skončení pracovného pomeru. Súd má za to, že
pracovnýpomermedzižalobkyňouažalovanýmexistovalkudňu22.12.2016,kedyzostranyžalovaného
došlo k jeho neplatnému skončeniu.
Ak je skončenie pracovného pomeru zo strany zamestnávateľa neplatné a zamestnanec oznámi

zamestnávateľovi, že trvá na tom, aby ho zamestnávateľ naďalej zamestnával, jeho pracovný pomer
nekončí a ostávajú mu zachované všetky práva a povinnosti plynúce z § 47 Zákonníka práce.
Zamestnávateľ je povinný zamestnancovi súčasne poskytnúť náhradu mzdy. Rozsah nároku na náhradu
mzdy závisí od toho, kedy zamestnanec oznámil zamestnávateľovi svoje rozhodnutie o tom, aby ho
ďalej zamestnával. Nárok na náhradu mzdy trvá až do času, keď mu zamestnávateľ umožní pokračovať

v práci, alebo ak súd rozhodne o skončení pracovného pomeru.
Základným a rozhodujúcim predpokladom vzniku nároku zamestnanca na náhradu mzdy v súvislosti so
skončením pracovného pomeru zo strany zamestnávateľa podľa § 79 Zákonníka práce je neplatnosť
tohto skončenia pracovného pomeru. Ak teda súd určí, že zamestnávateľ dal zamestnancovi neplatnú
výpoveď alebo s ním neplatne skončil pracovný pomer okamžite alebo v skúšobnej dobe, vzniká

zamestnancovinároknanáhradumzdy,atovzávislostiodtohočizamestnanectrváalebonetrvánatom,
aby ho zamestnávateľ ďalej zamestnával. V prípade, ak zamestnanec trvá, aby ho zamestnávateľ ďalej
zamestnával (tak ako v tomto prípade) patrí takémuto zamestnancovi podľa § 79 ods. 1 Zákonníka práce
nárok na náhradu mzdy v sume jeho priemerného zárobku odo dňa, keď oznámil zamestnávateľovi, že
trvá na ďalšom zamestnávaní, až do času, keď mu zamestnávateľ umožní pokračovať v práci alebo ak

súd rozhodne o skončení pracovného pomeru. Uvedený nárok na náhradu mzdy má satisfakčnú povahu
a súčasne plní funkciu sankcie vo vzťahu k zamestnávateľovi.
Súd mal v konaní za preukázané, že žalobkyňa listom zo 7.2.2017 oznámila okrem iného žalovanému,
že trvá na ďalšom zamestnávaní, pretože jej pracovný pomer nebol skončený žiadnym zo zákonných
spôsobov a žiadala, aby jej zamestnávateľ prideľoval prácu. Taktiež žiadala o pridelenie práce dňa

20.2.2017, čo vyplýva z úradného záznamu napísaného v priestoroch žalovaného a tiež opakovane
žiadala o pridelenie práce listom z 21.2.2017. Pre účely určenia výšky náhrady mzdy súd vychádzal
zo žalobkyňou predložených výplatných pások za mesiace júl, august, september a október 2016. V
danom prípade bolo nesporné a preukázané, že priemerný hodinový zárobok žalobkyne podľa § 134
Zákonníka práce predstavoval sumu 17,8325 eur a keďže jej týždenný pracovný čas predstavoval 37,5

hodiny, súd priznal žalobkyni nárok na náhradu mzdy podľa § 79 ods. 1 Zákonníka práce v sume 802,46
eur za obdobie od 21.2.2017 do 28.2.2017, v sume 30.649,63 eur za obdobie od 1.3.2017 do 31.1.2018
vo výške 802,46 eur a v sume 2.006,16 eur za obdobie od 1.2.2018 do 21.2.2018. Súd mal v konaní za
preukázané, že nárok žalobkyne v časti náhrady mzdy od 21.2.2017 do 21.2.2018 je oprávnený, preto
mu vyhovel a žalobkyni priznal náhradu mzdy spolu vo výške 33 435,96 eur.

Vzhľadom na skutočnosť, že žalovaný sa podľa § 517 ods. 1 prvej vety Občianskeho zákonníka dostal
do omeškania s plnením mzdy žalobkyni, vzniklo jej právo požadovať od žalovaného popri priznanom
peňažnom plnení aj úroky z omeškania a preto je žalovaný povinný za čas omeškania zaplatiť žalobkyni
v zmysle § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka úroky z omeškania z dlžnej sumy, a to v zákonnej
výške podľa § 3 ods. 1 nariadenia vlády č. 87/1995. Úrok z omeškania súd žalobkyni priznal odo dňa

nasledujúceho po dni splatnosti jednotlivej mzdy, nakoľko k tomuto dňu bol žalovaný v omeškaní s
plnením jednotlivých nárokov žalobkyne. Vzhľadom na uvedené súd priznal žalobkyni právo na úroky z
omeškania vo výške 5% ročne zo sumy 802,46 eur od 10.3.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur
od 10.4.2017 do zaplatenia, zo sumy 2 .786,33 eur od 10.5.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eurod 10.6.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.7.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur
od 10.8.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.9.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur
od 10.10.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur od 10.11.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur

od 10.12.2017 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eura od 10.1.2018 do zaplatenia, zo sumy 2.786,33 eur
od 10.2.2018 do zaplatenia, zo sumy 2.006,16 eur od 10.3.2018 do zaplatenia.
Žalovaný v podaní zo dňa 17.9.2021 vzájomným návrhom žiadal, aby súd ukončil pracovný pomer
žalobkyne so žalovaným z dôvodu, že nemožno od zamestnávateľa spravodlivo požadovať, aby
zamestnanca naďalej zamestnával podľa § 79 ods. 1 Zákonníka práce. Okrem iného zvýraznil,

že pracovná pozícia (na ktorej mala byť žalobkyňa zamestnaná, ale podľa jeho názoru nebola) u
žalovaného už neexistuje. Súd dospel k záveru, že sú tu dôvody, pre ktoré nemožno od žalovaného
spravodlivo požadovať, aby žalobkyňu naďalej zamestnával. Taktiež žalovaný uviedol, že pracovná
pozícia, ktorú mala žalobkyňa zastávať už neexistuje a pracovné zaradenie tejto pozícii podobnej
sa obsadzuje výhradne výberovým konaním. Súd podľa svojho uváženia vyhovel návrhu žalovaného
na určenie, že od neho nemožno spravodlivo požadovať ďalšie zamestnávanie žalobkyne. Súd je

toho názoru, že žalobkyňa pracovala vo vedúcej funkcii, kde je dôvera medzi zamestnancom a
zamestnávateľom osobitne dôležitá a týmto konaním je daný predpoklad, že dôvera medzi stranami
sporu v pracovno-právnom vzťahu by mohla byť naštrbená, čo by nemuselo mať dobrý vplyv ani na
vzťahy v pracovnom kolektíve. Pracovný pomer medzi stranami sa tak skončí právoplatnosťou tohto
rozsudku.

Čo sa týka žalovaným vznesenej námietky premlčania v časti žalobkyňou uplatneného nároku vo výške
66.760,47 eur a jeho príslušenstva, súd záverom konštatoval, že na námietku premlčania urobenú
ešte v čase pred pripustením zmeny žaloby neprihliadal, keďže bola vznesená predčasne a teda bola
nedôvodná.
V časti o trovách konania svoje rozhodnutie odôvodnil ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 a 2, § 396

ods. 3 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len
„CSP“), vecne úspechom žalobkyne v prvoinštančnom aj odvolacom konaní (keď odvolací súd vyhovel
jej odvolaniu), ktorej priznal proti neúspešnému žalovanému nárok na náhradu trov konania v plnom
rozsahu.Čosatýkaurčeniavzmysle§79ods.1Zákonníkapráce,súdsícevyhovelvzájomnémunávrhu
žalovaného, avšak takéto rozhodnutie závisí iba od úvahy súdu, preto nemá vplyv na rozhodnutie o

nároku na náhradu trov konania.

2. Proti tomuto rozsudku v rozsahu jeho I., II. a IV. výroku bolo v mene žalovaného podané odvolanie,
s návrhom na jeho zmenu zamietnutím žaloby v celom rozsahu a priznaním žalovanému nároku na
náhradutrovkonania,alternatívnepokiaľsúdbezmožnostizrušiťrozhodnutiežalobunezamietne,potom

navrhol,abyodvolacísúdzmenilvýrokvčastiI.rozsudkusprávnymvymedzenímprávnehoúkonuačasu
v dôsledku ktorého malo dôjsť ku tvrdenému skončeniu pracovného pomeru žalovaného so žalobkyňou
a v časti II. rozhodnutia redukoval peňažný nárok žalobkyne o nespornú časť príjmu dosahovaného za
výkon funkcie konateľky z mandátneho vzťahu a vo výroku v časti IV. nepriznal nárok na náhradu trov
konania žiadnej zo strán. Uviedol odvolacie dôvody podľa § 365 ods. 1 písm. d/, e/, f/, g/ a h/ CSP.

Dôvodil, že z predpokladu o právnej neexistencii jedného z účastníkov právneho vzťahu v postavení
zamestnávateľa nebolo možné pre prekážku z § 38 ods. 1 OZ, vychádzajúc zo zistenia, že DOSPRA,
a.s. nemala žiadneho právneho nástupcu, súdom dospieť ku pre vec podstatnému zisteniu o vzniku
pracovno-právneho vzťahu žalobkyne u DOSPRA ,a.s. zo zmluvy podľa § 33 Zákona č. 65/1965 Zb.
platného v čase posudzovania zmluvy. Súd prvej inštancie nevyvodil z dôkazov také zistenie, že by

mohlo dôjsť ku konkludentnému vzniku pracovného pomeru medzi žalobkyňou a DOSPRA, a.s. v
podstatných náležitostiach § 29 ods. 1 Zák. č. 65/1965 Zb., akým boli druh práce, miesto výkonu práce
a deň nástupu do práce. Odvolací súd posledne v rozhodnutí KS Trnava 23Co/115/2019 z 26.4.2023 sa
prihlásil k záverom plynúcim z pohľadu na právne postavenie DOSPRA, a.s., keď vo svojom rozhodnutí
vyjadril názor, že DOSPRA, a.s. z dôvodu, že nikdy nevznikla, nemohla potom platne založiť žiaden

právny vzťah s tretími osobami. Pokiaľ potom prijme predpoklad odvolacieho súdu, že platne pracovno-
právnyvzťahvzniknúťnemohol,potomnemoholzaskutkovéhozisteniasúduprvejinštancieanivyplynúť
prechod práv z pracovnoprávneho vzťahu na právnych predchodcov žalovaného. Súd v bode 74 ďalej
uviedol svoje zistenia, že 2.5 1995 došlo dodatkom ku pracovnej zmluve s Bytovým hospodárstvom š.p.
Piešťany ku vzniku pracovného pomeru žalobkyne u zamestnávateľa Bytové hospodárstvo š.p., hoci súd

nijakým spôsobom nevysvetlil neprijateľnosť zásadnej argumentácie žalovaného, ktorý v okolnostiach
skutkovej situácie tvrdil že nemohlo dôjsť ku prechodu už existujúceho pracovného pomeru podľa § 27
ods. 2 Zák. č. 65/1965 v zmysle podmienok daných § 240 ods. 1, 2 Zák. č. 65/1965 Zb. pre neprípustnosť
kumulatívnej novácie podľa § 516 OZ alebo privátnej novácie podľa § 570 OZ spôsobilej založiťzmenu zamestnávateľa. Súd v bode 85 ďalej bez popretia alebo vysvetlenia predchádzajúcich úvah o
vzniku pracovného pomeru vyjadril názor, že ku vzniku pracovného pomeru žalobkyne u žalovaného
došlo z dôvodu, že právny predchodca žalovaného uskutočnil voľbu resp. vymenovanie do funkcie

ekonomickej námestníčky, ktoré sa od 1.4.2002 považujú za pracovný pomer bez pre žalovaného
podstatného vysvetlenia aké účinky sa vzťahujú na voľbu a vymenovanie, ktoré sa aplikujú majoritne
na príspevkové a rozpočtové organizácie verejnoprávnych zriaďovateľov inak ako na právne pomery
obchodnej spoločnosti, kde vznik funkcie je závislý od rozhodnutí orgánov spoločnosti podľa úpravy
Obchodného zákonníka. Rozhodnutie súdu neobsahuje žiadnu úvahu, ktorou by súd vysvetlil aký vplyv

na prípadné trvanie a prechod pracovného pomeru žalobkyne u právneho predchodcu žalovaného
resp. tretích osôb malo ustanovenie žalobkyne do funkcie štatutárneho orgánu žalovaného od 1.7.1999
s určením (zápisnica z MVZ žalovaného z 29.10.1999) mesačného platu žalobkyne ako konateľky vo
výške 25.740 Sk/mesačne vo vzťahu na obmedzenia plynúce zo špecifík verejnoprávnej regulácie podľa
zák. č. 369/1990 Zb. a 138/1991 Zb. ale najmä vo vzťahu ku ustanoveniam § 17 ods. 2 zák. č. 249/1992
Zb v spojení s § 75 ods. 3 zák č. 65/1965 Zb. Rozhodnutie súdu neobsahuje odpovede na podstatnú

námietku žalovaného, že pokiaľ žalobkyňa vykonávala nejaký druh práce u žalovaného nad rámec
funkcie konateľky potom mohlo dôjsť ku faktickému pracovnému pomeru, na ktorý sa nároky podľa §
61 ZP neuplatňujú. Súd z dôkazov poskytnutých sociálnou poisťovňou vo väzbe na tvrdenie samotnej
žalobkyne, že v roku 2020 nastúpila do dôchodku, neuskutočnil správne zistenia ku otázke protinávrhu
žalovanej podľa § 79 ZP, keď mal pojať za relevantný dôvod pre nemožnosť ďalšieho zamestnávania

podľa bodu 97 aj ďalšiu právnu udalosť, ktorou je poberanie starobného dôchodku, z ktorej udalosti
plynie reálna osobná nemožnosť žalobkyne vykonávať prácu u žalovaného.
Z dokumentu označeného ako pracovná náplň žalobkyne ako ekonomickej námestníčky vydanej
konateľom A. G. z 1.2.2000 v bode 80 súd citujúc obsah dokumentu, ktorý podľa žalovaného vznikol
dodatočne za účelom legitimizácie vzťahu slúžiaceho predstieraniu o vzťahu subordinácie medzi

konateľmi, ktorý dokument podľa súdu v bode 88 mal zodpovedať pracovnej náplni údajne v obsahu
spracovania žalovaným, keď z dokumentu plynie, že bol vyhotovovaný p. G. ako riaditeľom (aj
konateľom) žalovaného adresovanej druhej konateľke žalovaného, bez súhlasu alebo vedomia valného
zhromaždenia vykonávajúceho pôsobnosť výlučného spoločníka a čo bolo v priamom rozpore s ust. §
75 ods. 3 Zák. č. 65/1965 Zb. a rovnako § 17 ods. 2 Zák. č. 249/1992 Zb. v čase vyhotovenia údajnej

náplne. Zo zrejmého konfliktu medzi postavením rovnakej úrovne riadiacej právomoci a pôsobnosti
konateľov v prípadných pracovnoprávnych vzťahov medzi spoločnosťou a konateľmi je povolaný z
dôvodu konfliktu záujmov tieto kreovať a preto aj meniť a dopĺňať výhradne spoločník Mesto Piešťany,
k čomu nikdy legálne vo vzťahu ku tvorbe podmienok pracovnoprávneho vzťahu, medzi ktoré patrí
zvýraznene pracovná náplň nedošlo.

Žalovaný nastoľuje pre súd významnú právnu otázku s presahom dôvodov na prípadné dovolanie
od ktorej závisí posudzovanie možnosti vzniku a trvania pracovného vzťahu konateľov v právnych
pomeroch obchodných spoločností, ktorých výlučným spoločníkom je samospráva vyznačovaných
princípmi zvýšenej kontroly a správy majetku, či pod režim tvorby vôle smerujúcej ku vzniku funkcie
štatutára korporácie s kapitálovou účasťou samosprávy podlieha aj tvorba podstatných podmienok

zamestnaneckého vzťahu s konateľom medzi ktoré nesporne určenie pracovnej náplne zamestnanca
spadá.
Hoci predmetom konania bolo určenie právneho základu sporu, ktorý zodpovedal posudzovaniu
existencie resp. platnosti skončenia pracovného pomeru žalovaného so žalobkyňou výpoveďou
(okamžitým skončením) ku dňu 22.12.2016, súd sa v žiadnej zo svojich častí odôvodnenia ani okrajovo

nevenoval a nie to, že by presne vymedzil a vysvetlil, ktorý konkrétny prejav vôle žalovaného voči
žalobkyni mal spôsobiť skončenie pracovného pomeru výpoveďou ku dňu 22.6.2016.
Žalovaný sa v konaní bránil, že nikdy prejav vôle zamýšľajúci skončenie údajného pracovného
pomeru žalobkyne u žalovaného s obsahom pracovnej pozície ekonomickej námestníčky neuskutočnil
a v jeho dôsledkoch vo vlastnej evidencii neprebehol, pretože pracovný pomer žalobkyne v pozícii

zamestnankyne ekonomickej námestníčky žalovaný nielen neevidoval, neúčtoval, ale nikdy za takúto
pracovnú pozíciu mzdu žalobkyni ňou označenou výškou nevyplácal. Súd úplne rezignoval vysvetliť
aký prejav vôle z akého dňa mal považovať za výpoveď smerujúcu ku skončeniu pracovného pomeru
žalovaného so žalobkyňou, rovnako súd neuviedol žiadne konkrétne dôvody neplatnosti prejavu vôle, v
dôsledku ktorého mal byť nestotožnený prejav vôle žalobkyňou podriadený pod výpoveď za neplatnú.

Pokiaľ súd mienil podriaďovať údajnému skončeniu pracovnému pomeru žalovaného so žalobkyňou
pod písomnosť žalovaného zo dňa 17.1.2017 resp. 20.1.2017, ktorý označoval zánik pracovného
(chybne označeného charakterom vzťahu) pomeru konateľa za skončený dňom 22.12.2016, z toho
plynie, že neexistuje taký prejav vôle, ktorý by vyjadroval a sledoval skončenie takej pracovnej pozície„ekonomickej riaditeľky-námestníčky“, aký právny vzťah mal byť predmetom v tomto súdnom konaní.
Žalovaný namietal, že súd neuskutočnil žiadne dokazovanie preukazujúce, že: a) by žalovaný vedel o
existencii pracovného pomeru žalobkyne u žalovaného s funkciou a druhom práce charakterizujúcou

pracovnou pozíciou, b) by žalovaný vyhotovil a uskutočnil svoje konanie sledujúc zánik pracovného
pomeru z pracovnej pozície ekonomickej námestníčky, c) by okrem zániku obchodno-právneho
vzťahu v dôsledku zániku funkcie konateľky uskutočnil voči žalobkyni alebo orgánom sociálneho a
dôchodcovského zabezpečenia úkon smerujúci ku zániku zamestnaneckého vzťahu. Žalovaný ku
procesnej stránke nároku namieta že predmetom posudzovania súdu nemohlo byť skúmanie platnosti

takého úkonu z neznámeho dňa (výpovede ku dňu 22.12.2016) ktorý žalovaný nielen, že neuskutočnil
vytvorením prejavu vôle, ale ani nikdy s účinkami vzniku dôsledkov pre existenciu zamestnaneckého
vzťahu ekonomickej námestníčky navonok neprejavil. Oznámenie o skončení pracovného pomeru
konateľky nezodpovedá obsahu právneho vzťahu, ktorej ochrany sa na súde žalobkyňa domáhala.
Žalovaný sa prikláňa ku názoru, že jediným právne aprobovaným prostriedkom ochrany žalobkyne
mohla byť žalobná požiadavka na určenie trvania pracovného pomeru, ale nie z časovo neoznačenej

výpovede, ktorú žalovaný nikdy neprejavil. Pokiaľ by išlo naozaj o posudzovanie výpovede z pracovného
pomeru potom v závislosti na predpokladanej dĺžke trvania pracovného pomeru by muselo dôjsť
ku uskutočneniu výpovede pred dňom 22.12.2016, čo predmetom dokazovania nebolo. V daných
súvislostiach žalovaný nastoľuje pre posudzovanie veci podstatnú otázku s presahom na možné
dovolanie „či je súd oprávnený podriadiť súdne konanie (aj so zvýšenou ochranou zamestnanca) pod

posudzovanie takého prejavu vôle s určením označenia kvalifikovaného charakteru úkonu (výpoveď
z pracovného pomeru) jednej zo strán konania, ktorý právny úkon strana konania, ktorej sa vôľa
uskutočneného prejavu z právneho vzťahu prisudzuje nikdy písomne ani inak v časovom označení voči
druhému účastníkovi neprejavila“. Pokiaľ súd ustálil, že popri spornom pracovnom vzťahu existoval
ku dňu 1.7.1999 aj platný obchodnoprávny mandátny vzťah, z ktorého bola žalobkyňa od 1.7.1999

do dňa 22.12.2016 odmeňovaná za výkon funkcie konateľky žalovaného, potom bol súd nezvratne
povinný vysvetliť akú časť z výplaty každomesačne inkasovanej od žalovaného ( za právne vzťahy ktoré
zodpovedala práve žalobkyňa ako konateľka) tvorila odmena za výkon funkcie z obchodnoprávneho
vzťahu, ktorá sa pre účely evidencie a platenia odvodov do zdravotného poistenia novelou Zák.
č. 543/2010 od 1.1.2011 zmenou zákona ustanovením § 293 bp) ods. 3,5 zák. č. 461/2003 Z.

z. zmenou definície podliehajúcich zdaňovaniu podľa § 5 zákona o dani z príjmov vykazovala
zhodne ako u zamestnanca, a aká časť príjmu tvorila mzda za údajný pracovný pomer s funkciou
ekonomickej námestníčky. Súd nevysvetlil k otázke koexistencie nárokov tvoriacich príjem žalobkyne
v rozhodnom čase číselne ani funkčne určenie príjmu, keď zo zistenia, že odmenu konateľky určovalo
valné zhromaždenie žalovaného nepodriadil odlišným nárokom žiadne vysvetlenie a paušalizovane

bez logického vysvetlenia posúdil pod nárok na mzdu celú výšku dosahovaného príjmu žalobkyne.
Žalobkyňa nevedela súdu v čase konania určiť výšku svojej vlastnej mzdy, a súd žiadnym spôsobom
nevysvetlil pre aké dôvody nepojal do svojich skutkových zistení (ani opisom obsahu nie vyvodením
záverov) výpovede svedkov pána A. H. a páni F., ktorí kategoricky vylúčili, že by žalobkyňa dostala aj
mzdu za iný právny vzťah ako z obchodnoprávneho vzťahu plynúceho z funkcie konateľky žalovaného.

Žalobkyňa preukazovala výšku svojej mzdy výplatnou páskou, ktorá osvedčovala jej príjem bez členenia
jej konkrétnych zložiek, ktoré žalobkyňa nevedela rozčleniť. Žalobkyňa preukazovala svoje príjmy z
pracovnej pozície ekonomickej námestníčky potvrdením ešte z 7.4.1999 preukazujúci príjem za rok
1998, za čas a obdobie keď ešte sama netvrdila, že by jej vznikol pracovný pomer u žalovaného
(1.7.1999). Súd znalý práva zvlášť na námietky žalovaného v obsahu, že mzdu z pracovnoprávneho

vzťahu žalobkyňa od 1.7.1999 nedostávala, mal posudzovať oprávnenosť vzniku nároku na mzdu a jej
výšku vo vzťahu ku obmedzeniam a osobitosti danej z postavenia žalovaného, ktorý sa ako právnická
osoba, ktorého výlučným vlastníkom je Mesto podriaďuje svoje fungovanie okrem právnej úpravy
zákonom č. 138 /1991 Zb. spravuje tiež úpravou zákona č. 249/1992 Zb. v čase od 1.7.1999, najmä
§17 ods. 2 zákona č. 249/1992. Nemožno nespomenúť §7 ods. 3 Zák. práce účinného od 1.4.2002,

v zmysle ktorého so zamestnancom, ktorý je štatutárny orgán dohodne podmienky pracovnej zmluvy
orgán alebo právnická osoba, ktorá ho ustanovila. Nemožno sa uspokojiť bez náležitého zistenia za
predpokladu, že žalovaný tvrdí, že právny pomer ekonomickej námestníčky od 1.7.1999 do rozhodnutia
súdu neexistoval, preveriť aká výška príjmu dosahovaného žalobkyňou u žalovaného v rozhodnom čase
bola tvorená odmenou za výkon funkcie, od orgánu, ktorý mal právomoc výšku odmeny schvaľovať

(valné zhromaždenie žalovaného), za účelom ktorým navrhuje aby odvolací súd vyžiadal dôkaz preveril
výšku schválenej odmeny konateľa pre žalobkyňou . Dôkaz: Vyžiadať od Mesta Piešťany (spoločník
žalovaného ) zápisnice z valných zhromaždení s určením odmeny za výkon funkcie žalobkyne, vyžiadať
zo Sociálnej poisťovne výkazy evidenčného listu žalovaného údajov žalobkyne. Žalovaný predkladásúdu popri už založenom dôkaze z valného zhromaždenia žalovaného z 29.10.1999 osvedčujúceho v
bode 2 programu určenie mesačného platu odmeňovania za výkon funkcie konateľa vo výške 25.740
eur mesačne všetky rozhodnutia valného zhromaždenia ktorými došlo ku A) zvýšeniu mesačnej odmeny

(platu) B) ku rozhodnutiu o odmene za výsledok hospodárenia pre konateľov spoločnosti v dôsledku
zvýšenia ktorého zodpovedala odmena konateľa za výkon funkcie sume 2.437,72 eur mesačne k
obdobiu 9 až 12/2016. K základnej sume nároku na odmenu boli potom v dôsledku pričítavania
benefitov z kolektívnej zmluvy, ktoré podľa rozhodnutia samotnej žalobkyne v postavení štatutára
žalovaného poberala aj žalobkyňa a tieto zodpovedali zvýšeniu o príspevok zo sociálneho fondu, ku

odmene,príspevokzosociálnehofondudoIII.pilieradôchodkovéhozabezpečenia,príspevoknaživotné
poistenie, príspevok na mobilný telefón, časť ročnej odmeny za výkon funkcie podľa predchádzajúceho
roku a spoločne tvorili nárok vo výške 2.786,33 eur. Dôkaz: špecifikácia výplatného listu.
Žalovaný ponúka reálne vysvetlenie skutkovej situácie zamestnaneckého vzťahu žalobkyne ku subjektu
Bytové hospodárstvo mesta Piešťany, príspevkovej organizácie Mesta Piešťany, v pracovnej pozícii
ekonomická námestníčka, ktorej pracovný pomer vznikom funkcie konateľky zanikol konkludentne dňom

1.7.1999. Vznikom funkcie konateľky žalovaného ku dňu 1.7.1999 v podmienkach právnej úpravy
zákona č. 65/1965 podľa §75 ods. 1 mohol len žalovaný odsúhlasiť koexistenciu súbehu pracovného
pomeru a mandátneho obchodnoprávneho vzťahu podľa § 261 ods. 6 Obch.zák v rovnakom predmete
činnosti a preto vychádzajúc z preukázaného, že od 1.7.1099 žalobkyňa nielen že nastúpila do funkcie
konateľkyalejejajvalnýmzhromaždenímžalovanéhopodľa§17ods.2Zák.249/1992Zb.bolaajurčená

konkrétna výška peňažného plnenia za výkon funkcie, vylučuje že by popri tejto odmene bola vyplatená
aj mzda, preto mohlo dôjsť len ku zmene pracovných podmienok spojením právneho vzťahu dohodou,
alebo ku zániku pracovného pomeru konkludentne s ďalším pokračovaním len obchodnoprávneho
vzťahu. Pokiaľ teda došlo ku zániku pracovného pomeru žalobkyne u žalovaného konkludentne, alebo
dohodou resp. okamžitým skončením/výpoveďou ku dňu 1.7. 1999 konaním žalovaného aj neplatne,

potom poukazom na § 64 zákona č. 65/ 1965 Zb. v čase do 31.3.2002 došlo ku zániku žalovateľnosti
a má sa zato, že pracovný pomer skončil ku dňu 1.7.1999, pretože žalobkyňa neuplatnila neplatnosť
skončenia na súde v prekluzívnej lehote. Pre prípad, že by naozaj došlo ku legálnej koexistencii
zamestnaneckého vzťahu popri mandátnom vzťahu, potom z dôvodu, že posledné určenie výšky mzdy
za zamestnanecký vzťah v pozícii ekonomický námestník bol výškou mzdy preukázaný ku dňu 7.4.1999

a neskôr žalobkyňa netvrdila ani nepredložila dodatok ku zmluve, ktorým by došlo ku zvýšeniu nároku
na mzdu, potom súd nemá preukázanú inú výšku nároku na mzdu akou je suma 357.785 SK ročne, čo
zodpovedá cca 29.815 SK/mesačne, čo je cca 989 eur, čo však žalovaný popiera ako správnosť prístupu
a uvádza ako maximum pre možnosť výpočtov, ak nebolo preukázané, že príjem bol tvorený z iného
právneho dôvodu. Súd i napriek nejednoznačnej výpovedi žalobkyne o neurčitej výške mzdy pripustil

minimálne dve zložky nároku na odmenu (výkon funkcie, údajná mzda), popri prijatí zistení od svedka
G., ktorý však nevedel ako údajne nadriadený žalobkyne, či táto poberá aj mzdu popri odmene za výkon
funkcie v obchodnom postavení aj ďalší príjem ako mzdu a v akej výške. Súd nepojal do svojich zistení
zásadné tvrdenia svedkov H., priameho nadriadeného z času údajného skončenia zamestnaneckého
vzťahu v zhode s výpoveďou svedkyne F. (PaM), ktorí vylúčili, že by žalovaná poberala aj nejakú

mzdu za zamestnanecký vzťah. V konaní nebolo medzi stranami sporné že odmena za výkon funkcie
konateľa žalobkyne zodpovedala minimálne podľa tvrdenia žalobkyne 2.350 eur mesačne a podľa
tvrdenia žalovaného sumu 2.437,72 eur mesačne. Z daného potom plynie, že pokiaľ by mala mzda zo
zamestnaneckého vzťahu zodpovedať sume 2.786,33 eur mesačne potom po pripočítaní nesporného
nároku na odmenu za výkon funkcie mal mesačný príjem žalobkyne zodpovedať sume minimálne

5.136,33 eur mesačne, čo nebolo v konaní preukázané, ale ani žalobkyňa taký nárok netvrdila. Súd
vyvodil nesprávne skutkové zistenie v otázke výšky nároku na mzdu z prejavu žalobkyne na súde, keď
tátotvrdila,ženievšetkozosumy2.786,33tvorínároknaodmenukonateľa,ovýškektorejsamauviedla,
že posledne jej výška nároku za výkon funkcie činila výšku 2.350 eur mesačne.
Ust. § 1 ods. 2 ZP definuje závislú prácu vykonanú na základe subordinačného princípu, ktorý

je vystavaný na vzťahu nadriadenosti zamestnávateľa s právom riadiacej a pokynovej právomoci
zamestnávateľa voči zamestnancov ako podriadenému, ktorá je dotváraná aj postihovou právomocou,
ktoré charakterizujú skutočnú subordináciu. Vznikom funkcie štatutára je vylúčené aby žalobkyňa ako
konateľka mohla pri koexistencii pracovného a obchodného právneho vzťahu voči zamestnávateľovi
byť sama sebe nadriadenou a súčasne aj podriadenou, teda absentuje subordinačný vzťah tak ako

uviedol NS SR č. 3Cob/119/2019 z 23.6.2020, ktorý pri posudzovaní možnosti koexistencie pracovného
a obchodného vzťahu totožnej osoby vylúčil existenciu závislej práce podľa § 1 ods. 2 ZP, z čoho
potom vylúčil názor, že by osoba člena štatutárneho orgánu mohla byť ako štatutár nadriadenou osobou
sama sebe ako ekonomickej námestníčke z dôvodu, že neexistuje osobná a vecná subordinácia.Žalobkyňa nepreukázala, že by zo zamestnaneckého vzťahu poberala od 1.7.1999 do dňa údajného
skončenia pracovného pomeru so žalovaným mzdu a tiež aj po tvrdení, že sama nevedela uviesť súdu
v akej výške jej mzda za prácu od 1.7.1999 prináležala. Do sféry obchodného vedenia spoločnosti

zodpovedajúceho funkcii konateľa patrí aj vedenie účtovnej evidencie a účtovníctva a preto vznikom
funkcie nie je reálne možné rozhraničiť činnosti spadajúce do pôsobnosti štatutárneho orgánu a
činnosti zamestnanca, čo vylučuje vznik závislej práce medzi totožnými osobami. Ani zo skutočnosti, že
ďalším členom štatutárneho orgánu je riaditeľ, ktorý mal byť v zamestnaneckom vzťahu nadriadeným
žalobkyni, nespôsobuje, že by žalobkyňa ako osoba konateľa s danosťou vlastnej najvyššej riadiacej

funkcie u žalovaného mohla byť podriadená osobe riaditeľa (s právomocou výkonnej funkcie), ktorý
je zároveň osobou s rovnakými právomocami riadiacej funkcie štatutára. Tento právny názor bol
potvrdený rozhodnutím NS SR 3 Cob/119/2019, ktorý tvorí v tejto otázke ustálenú rozhodovaciu
prax, ktorú všeobecné súdy nie sú oprávnené prekonať. Ustanovenie § 22 ods. 2 OZ obdobne
posudzuje postavenie osôb, ktoré majú odlišné záujmy rovnako ako sú rôzne záujmy nadriadeného a
podriadeného, ktoré sú dané prirodzenému postaveniu osôb s rozličným záujmom. Podľa Rozh. NS

SR č. 5Cdo/92/1997 funkcia štatutárneho orgánu/člena nie je výkonom práce v pracovnom pomere.
Žalovaný nastoľuje právnu otázku od ktorej môže byť nárok žalobkyne určujúco posudzovaný s
presahom na dovolacie dôvody, či „v podmienkach obchodnej spoločnosti v rámci subordinačných
vzťahov môže byť osoba vykonávajúca funkciu štatutárneho orgánu, ktorej zodpovedá úloha zo
zákona nadriadeného voči všetkým výkonným pozíciám v organizačnej štruktúre spoločnosti zároveň aj

podriadenoupodrozhodovaciuprávomocvýkonnejfunkcieriaditeľavočiktorémujesamanadriadenou?“
Žalobkyňa v doplnení návrhu na priznanie náhrady mzdy z 29.5.2018, ktorým si uplatnila peňažný
nárok uviedla, „že nie je možné určiť a oddeliť z príjmu žalobkyne aká je mzda za prácu ekonomickej
námestníčky a aká je výška odmeny konateľa pretože celková suma údajne nekorešponduje s odmenou
za funkciu konateľa.“ Žalobkyňa vo svojej výpovedi na súde dňa 8.3.2018 uviedla, že dostávala od

1.7.1999 mzdu za výkon funkcie námestníčky a tiež že poberala aj odmenu za výkon funkcie konateľky
z obchodnoprávneho vzťahu. Nevedela na otázky súdu uviesť, akú výšku mzdy dostávala za funkciu
námestníčky, keď uviedla, že „že na výplatu dostávala jednu sumu a iste to nebola len odmena
konateľa, ktorá jej bola naposledy určená vo výške 2.350 eur mesačne, ktorá bola takto posledne valným
zhromaždením určená.“ Žalobkyňa tvrdí, že v nároku na výplatu sú zahrnuté dva nároky, ktoré nevedela

rozčleniť ale vedela, že posledne určená výška nároku na odmenu za výkon funkcie jej prináleží vo
výške 2.350 eur/mesačne, z čoho potom plynie ak výplata neobsahovala iné položky z kolektívnej
zmluvy alebo náhrady z funkcie konateľky, potom nárok na náhradu mzdy mohol zodpovedať maximálne
rozdielu primerane vyplácanej sumy 2.786,33 eur a sumy nároku za výkon funkcie vo výške 2.350 eur,
ktorá výška mohla zodpovedať nároku priznaného rozhodnutím valného zhromaždenia žalovaného. Súd

nepojal do svojich zistení svedecké výpovede svedkov p. F. a svedka H. ako predstaviteľov žalovaného,
ktorí vylúčili, že by žalobkyňa poberala mzdu za výkon funkcie ekonomickej námestníčky z dôvodu,
že jej pracovný pomer od 1.7.1999 neexistoval. Svedok G. uviedol, že on vykonával funkciu konateľa
a riaditeľa a nad rámec odmeny za funkciu konateľa určeného valným zhromaždením nepoberal
inú mzdu. Nevedel uviesť, či p. žalobkyňa poberala inú mzdu. Zo žiadneho dôkazu neplynie taký

podklad pre rozhodnutie, ktorý by opodstatňoval ku vyvodzovaniu zásadne neprijateľných a neprávnych
záverov, že príjem žalobkyne v rozhodnom období bol tvorený len nárokom zo zamestnaneckého
vzťahu. Žalovaný na podporu pravdivosti tvrdenia samotnej žalobkyne, že výška jej nároku na odmenu
za výkon funkcie konateľky z obchodno-právneho vzťahu bola posledne určená vo výške 2.350 eur
mesačne poukazuje na závery uznesení rozhodnutí Valných zhromaždení žalovaného od roku 1999

po rok 2016, v ktorých bola výška odmeny určovaná a priebežne zvyšovaná na úroveň, ktorá spolu
so sociálnymi nárokmi z kolektívnej zmluvy žalovaného, ktorá sa vzťahovala aj na konateľov, vytvárala
finálnu hodnotu príjmu žalobkyne tvoreného nárokom z obchodnoprávneho vzťahu, ku ktorému na
základe samotného rozhodnutia žalobkyne v postavení konateľky žalovaného boli priraďované nároky
z kolektívnej zmluvy bez ohľadu na oprávnenosť takejto dispozície, potom spoločne nároky zodpovedali

príjmu, ktorý žalobkyňa každomesačne poberala za výkon funkcie konateľky a nárokov súvisiacich s
výkonom funkcie určenej valným zhromaždením žalovaného. Dôkaz: Valné zhromaždenia žalovaného
od roku 1999 po rok 2016
Závislá práca je legislatívne upravená v § 1 ZP a je vyjadrená 6 indikátormi, ktoré musia byť
splnené kumulatívne. Ide o subordináciu vo vzťahu nadriadenosti a podriadenosti, osobný výkon

práce, podľa pokynov z jeho mene a v pracovnom čase a za mzdu určenú zamestnávateľom. Pokiaľ
jeden indikátor absentuje, nie je možné odvodzovať, že ide o závislú prácu. Pri posudzovaní vzťahu
žalobkyne z postavenia nespornej funkcie konateľky žalovaného, ktorej zodpovedá najvyššia riadiaca
a výkonná funkcia voči všetkým pracovným pozíciám, a preto má žalovaný za to, že k možnémuposudzovaniu pracovnej pozície ekonomickej námestníčky absentuje vecná a osobná podriadenosť,
neexistencia pokynov, a neexistencia mzdy určenej zamestnávateľom čo vylučuje prijať záver o
existencii závislej práce žalobkyne. Možná koexistencia právnych vzťahov žalobkyne so žalovaným

zodpovedala povinnosti súdu vysvetliť svoje zistenia a právne úvahy. Právo na racionálne a presvedčivé
odôvodnenie plynie dlhodobo z rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít (III. ÚS 420/2016).
Arbitrárnosť je charakterizovaná ako svojvôľa pri výklade a aplikácii zákonného predpisu všeobecným
súdom možno uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení,
že by zásadne poprel ich účel a význam (I ÚS 115/O2, I. ÚS 12/05, I. ÚS 352/06). Porušenie niektorej z

noriem jednoduchého práva v dôsledku svojvôle alebo v dôsledku interpretácie, ktorá je v extenzívnom
rozpore s princípmi spravodlivosti je spôsobilé zasiahnuť do práv na spravodlivé súdne konanie ( I.
ÚS 223/2013, I. ÚS 553/2016). Súdne rozhodnutie súdu prvého stupňa nezodpovedá požiadavke
racionálneho, dostatočného a presvedčivého odôvodnenia v časti podstatnej argumentácie žalovaného,
ktorý popieral existenciu pracovnoprávneho vzťahu ku dňu rozhodnutia súdu, ktorý mal zaniknúť k
1.7.1999, keď od tohto momentu žalovaný právny vzťah popri mandátnej zmluve neexistoval. Rovnako

zásadne žalovaný popieral existenciu príjmu žalobkyne za výkon práce z pracovného vzťahu so
žalovaným. Ku obom zásadným námietkam súd nevysvetlil ako sa s nimi vysporiadal, keď objektívnu
existenciu každomesačného nároku priznaného žalobkyni za výkon funkcie konateľky priznaného
valným zhromaždením nepremietal do výšky príjmu, keď nárok na náhradu mzdy ani len okrajovo
a nie výstižne stotožnil s výškou príjmu žalobkyne, pretože išlo o zásadný záver pre určenie výšky

náhrady mzdy. V dôsledku týchto závad je potrebné považovať rozhodnutie za nepreskúmateľné v tejto
podstatnej časti. Pokiaľ je odôvodnenie rozsudku súdu prvého stupňa nedostatočné v takej miere, že
nedáva odpovede na všetky rozhodujúce skutkové a právne relevantné otázky súvisiace s predmetom
súdnej ochrany, potom odvolacie rozhodnutie súdu druhej inštancie, ktorým sa odvolací súd stotožní s
nedostatočným odôvodnením ho činí arbitrárnym –III.ÚS 60/2018 a II. ÚS 195/2020.

Návrh žalobkyne je v rozpore s čl. 2 základných zásad Zákonníka práce. Výkon práv a povinností
vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov musí byť v súlade s dobrými mravmi a nikto nesmie tieto
práva a povinnosti zneužívať na škodu druhého účastníka pracovnoprávneho vzťahu. Pokiaľ by aj
žalovaný pripustil, že naozaj nedošlo ku platnému zániku zamestnaneckého vzťahu žalobkyne a ku
jeho platnému prechodu na žalovaného dňom 1.7.1999, v čase ktorom vykonávala funkciu štatutárneho

zástupcu žalovaného samotná žalobkyňa a tak vedela alebo vedieť musela, že tento právny vzťah buď
nie je platný, zmenil sa na mandátny vzťah resp. zanikol inak ku dnu 1.7.1999, potom mala samotná
žalobkyňa trvať na riadnom rozčlenení nárokov za výkon funkcie konateľa a nároku za výkon údajnej
práce so zamestnania, inak nie je v súlade s dobrými mravmi, keď ako štatutár žalovaného so zverenou
kompetenciou a náležitosťou po 18 rokoch od spornej skutočnosti, či došlo ku prevodu práv, uplatní si

táto nároky z domnelého zamestnania, ktoré ako štatutár žalovaného neevidovala a vo výkazoch do
sociálnej poisťovne nepredkladala. Žalobkyňa v postavení štatutárneho orgánu žalovaného v prípade,
že bola presvedčená o existencii súbehu zamestnaneckého vzťahu popri mandátnom vzťahu z funkcie
konateľky počas 18 rokov keď funkciu vykonávala bola povinná informovať orgán, ktorý ju do funkcie
volil, teda valné zhromaždenie, o existencii ďalšieho právneho vzťahu a peňažného nároku v rámci

zásady lojality, čo by malo vplyv na výšku odmeny určenej valným zhromaždením. Nárok žalobkyne na
náhradu mzdy je aj v priamom rozpore s § 7 ods. 3 ZP a v rozpore s § 17 ods. 2 Zák. č. 249/1992 v
spojení s výkonom práce vo verejnom záujme pre organizáciu, ktorej majiteľom je samospráva, ktorá
sa riadi úpravou zák. č. 369/1990 zb. a zák. č. 138/1991 Zb., ktoré regulujú nakladanie s majetkom
obce aj v časti posúdenia nárokov tretích osôb spôsobom, že sú neplatné pokiaľ neboli predmetom

schválenia mestským zastupiteľstvom. Žalobkyňa počas celého rozhodného obdobia bola štatutárnym
orgánom v iných spoločnostiach so zhodným predmetom činnosti akým sa vyznačoval žalovaný bez
súhlasu žalovaného.
Odvolací súd nie je v skutkovej situácii zistenej súdom prvého stupňa vo vytknutých chybách v
skutkových zisteniach súdu prvého stupňa v odvolacom konaní oprávneným bez doplnenia dokazovania

v režime, že už raz došlo k zrušeniu rozhodnutia súdu prvého stupňa, sám rozhodnutie bez doplnenia
dokazovania rozhodnúť. Z tohto dôvodu žalovaný navrhol, aby súd postupom podľa § 384, § 385 CSP
doplnil alebo opakoval dokazovanie a vykonal dôkazy na pojednávaní aj s upozornením na prípadnú
zmenu aplikácie práva podľa § 382 CSP.

3. Dňa 25.5.2023 bolo súdu prvej inštancie doručené podanie - Stanovisko k podaniu, údajne právneho
zástupcu žalovaného, zo dňa 19.5.2023, v ktorom právny zástupca žalobkyne uviedol, že dňa 23.5.2023
nahliadol do elektronického súdneho spisu, ktorého obsahom bolo podanie označené ako „odvolanie
proti rozsudku súdu zo dňa 21.04.2023, č.k. 19Cpr/10/2017 (ďalej len „podanie"). Z obsahu podaniamá vyplývať, že toto bolo spracované a súdu zaslané právnym zástupcom žalovaného, Advokátskou
kanceláriou Mojžiš a partneri, s.r.o. (ďalej len „právny zástupca žalovaného"). Z webovej stránky
Slovenskej advokátskej komory (I.) vyplýva, že členmi právneho zástupcu žalovaného sú JUDr.

Ivan Mojžiš a JUDr. Jozef Zemaník, obaja ako advokáti, spoločníci a konatelia právneho zástupcu
žalovaného. Advokátskymi koncipientmi právneho zástupcu žalovaného sú Mgr. Lucia Hudáková a
JUDr. Silvia Krištofíková. Po otvorení podania bolo z jeho strany zistené, že podanie nepodpísala ani
jedna z osôb vyššie vymenovaných, čo nielen mohla, ale najmä mala, a zrejme, zjavne a priamo ho
podpísala, a prostredníctvom „všeobecnej agendy" portálu „slovensko.sk" ho zrejme, zjavne a priamo

podala na súd, neznáma osoba D. D.. Pre overenie tejto osoby bola z jeho strany vykonaná zaručená
konverzia podania, z elektronickej formy do listinnej, pričom je zrejmé, čo vyplýva i osvedčovacej
doložky po vykonanej konverzii, že osoba, ktorá autorizáciu, teda podpísanie podania vykonala je
rovnako osoba „D. D. RČ: XXXXXXXXXX". Na základe uvedeného tvrdí, že právnym zástupcom
žalovaného nebolo podané odvolanie, a bolo podané osobou, ktorá nemá žiaden (akýkoľvek) vzťah,
ani k právnemu zástupcovi žalovaného, ani k súdnemu sporu, ani k žalovanému a procesný úkon

(podanie) je vykonaný v zjavnom rozpore s čl. 5 CSP. Z uvedeného vyplýva, že ani právnym zástupcom
žalovaného, a ani žalovaným, nebolo, v zákonnej lehote, podané odvolanie a rozsudok Okresného
súdu Piešťany zo dňa 21.4.2023 je právoplatný. Ak odvolanie podané bolo, bolo podané neoprávnenou
osobou a z uvedeného dôvodu je potrebné takéto podanie odmietnuť, pričom poukazuje na čl. 11 ods.
2 a 3 CSP, ako i na skutočnosť, že právny zástupca žalovaného porušil nielen povinnosti postupovať

v súlade s CSP, ale porušil i povinnosť mlčanlivosti a sprístupnil advokátske tajomstvo, keď umožnil
tretej osobe, bez právneho dôvodu, sa i oboznamovať s osobnými údajmi strany sporu. Je teda
rovnako zrejmé, že postup právneho zástupcu žalovaného je v priamom rozpore s jeho ďalšími zákonmi
uloženými povinnosťami, najmä so zákonnými povinnosťami podľa § 18 zákona č. 586/2003 Z.z. o
advokácii, ako i § 9 advokátskeho poriadku. Na základe uvedeného navrhol a žiadal, aby súd na

podanie podpísané a podané D. D. neprihliadal, nevyzýval žalovaného na zaplatenie súdneho poplatku
za podanie, nedoručoval odvolanie právnemu zástupcovi žalobkyne na vyjadrenie, a v súdnom spise
vyznačil právoplatnosť rozsudku súdu zo dňa 21.4.2023, resp. priamo postúpil podanie na odvolací
súd, ktorý podanie odmietne pre podanie podané neoprávnenou osobou, resp. do úvahy prichádza i
odmietnutie pre jeho oneskorenosť po uplynutí zákonnej lehoty na podanie odvolania, pretože ide o

neodstrániteľnú vadu.

4. Žalobkyňa navrhla, aby súd na podanie podpísané a podané D. D. neprihliadal a v súdnom spise
vyznačil právoplatnosť rozsudku súdu prvej inštancie zo dňa 21.4.2023, resp. priamo postúpil podanie
na odvolací súd, ktorý podanie odmietne pre podanie podané neoprávnenou osobou, resp. do úvahy

prichádza i odmietnutie pre jeho oneskorenosť po uplynutí zákonnej lehoty na podanie odvolania,
pretože ide o neodstrániteľnú vadu. Žaloba bola podaná dôvodne a žalobkyňa navrhuje, aby odvolací
súd podanie odmietol, pretože odvolanie bolo podané neoprávnenou osobou a pre prípad, ak odvolací
súd podrobí rozsudok prieskumu, navrhuje, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne
správny potvrdil a priznal žalobkyni právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

Uviedla, že v plnom rozsahu súhlasí s vykonaným dokazovaním, so zisteným skutkovým stavom a s
právnym posúdením veci súdom prvej inštancie, ktoré vyústilo do správneho enunciátu jeho rozsudku
zo dňa 21.4.2023. Nakoľko sa súd riadne vysporiadal so všetkými, pre vec podstatnými skutočnosťami,
v plnom rozsahu sa odvoláva na odôvodnenie citovaného rozsudku. Súd sa riadne vysporiadal so
skutkovým stavom, správne vec právne posúdil a následne ju jasne, zrozumiteľne a vyčerpávajúco

zdôvodnil akými argumentami sa riadil a rovnako ako sa s nimi vysporiadal. Žalobkyňa v konaní pred
súdom prvej inštancie nielen tvrdila, ale najmä preukázala dôvodnosť a oprávnenosť uplatňovaných
nárokov. Dôkazy predložené žalovaným pred súdom prvej inštancie, a najmä v odvolacom konaní,
ktoré ani počas konania nenavrhol vykonať, nie sú, ako prostriedok procesnej obrany, ani uplatnené
včas, nemožno ich považovať ani za novoty v odvolacom konaní, pričom samé o sebe sú irelevantné.

Žiadne dôvody uvádzané žalovaným v podaní nie sú schopné, ani v súhrne a ani jednotlivo, privodiť
v odvolacom konaní iné rozhodnutie odvolacieho súdu, než rozhodnutie o potvrdení rozsudku za
predpokladu, ak podanie označené ako odvolanie žalovanej zo dňa 19.5.2023, nebude odmietnuté ako
podané neoprávnenou osobou, resp. odmietnuté pre jeho oneskorenosť po uplynutí zákonnej lehoty na
podanie odvolania, pretože ide o neodstrániteľnú vadu.

Ako uviedli už v stanovisku z 25.5.2023, dňa 23.5.2023 nahliadli do elektronického súdneho spisu,
obsahom ktorého bolo podanie označené ako „odvolanie proti rozsudku súdu zo dňa 21.4.2023, č.k.
19Cpr/10/2017. Z obsahu podania má vyplývať, že toto bolo spracované a súdu zaslané právnym
zástupcom žalovaného, Advokátskou kanceláriou Mojžiš a partneri, s.r.o. Z webovej stránky Slovenskejadvokátskej komory (I.) vyplýva, že členmi právneho zástupcu žalovaného sú JUDr. Ivan Mojžiš a
JUDr. Jozef Zemaník, obaja ako advokáti, spoločníci a konatelia právneho zástupcu žalovaného.
Advokátskymi koncipientmi právneho zástupcu žalovaného sú Mgr. Lucia Hudáková a JUDr. Silvia

Krištofíková. Po otvorení podania bolo zistené, že podanie nepodpísala ani jedna z osôb vymenovaná v
bode11.a12.tohtovyjadrenia,čonielenmohla,alenajmämala,azrejme,zjavneapriamohopodpísala,
a prostredníctvom „všeobecnej agendy“ portálu „slovensko.sk“ ho zrejme, zjavne a priamo podala na
súd, neznáma osoba D. D.. Pre overenie tejto osoby bola vykonaná zaručená konverzia podania, z
elektronickej formy do listinnej, pričom je zrejmé, čo vyplýva i osvedčovacej doložky po vykonanej

konverzii, že osoba, ktorá autorizáciu, teda podpísanie podania, vykonala, a podanie podala na súd,
je rovnako osoba „D. D. RČ: XXXXXXXXXX“. Na základe uvedeného žalobkyňa tvrdí, že právnym
zástupcom žalovaného nebolo podané odvolanie, pretože bolo podané osobou, ktorá nemá žiaden
(akýkoľvek) vzťah, ani k právnemu zástupcovi žalovaného, ani k súdnemu sporu, ani k žalovanému a
procesnýúkon(podanie)jevykonanývzjavnomrozporesčl.5ačl.11ods.3CSP. Zuvedenéhovyplýva,
že ani právnym zástupcom žalovaného, a ani žalovaným, nebolo, v zákonnej lehote, podané odvolanie

a rozsudok Okresného súdu Piešťany zo dňa 21.04.2023 je tak právoplatný. Ak odvolanie podané bolo,
bolopodanéneoprávnenouosobouazuvedenéhodôvodujepotrebnétakétopodanieodmietnuť,pričom
opakovane poukázala i na čl. 11 ods. 2 a 3 CSP, ako i na skutočnosť, že právny zástupca žalovaného
porušil nielen povinnosti postupovať v súlade s CSP, ale porušil i povinnosť mlčanlivosti a sprístupnil
advokátske tajomstvo, keď umožnil tretej osobe, bez právneho dôvodu, sa i oboznamovať s osobnými

údajmi strany sporu. Je teda rovnako zrejmé, že postup právneho zástupcu žalovaného je v priamom
rozpore s jeho ďalšími zákonmi uloženými povinnosťami, najmä so zákonnými povinnosťami podľa § 18
zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii, ako i § 9 advokátskeho poriadku.

5. Žalovaný k vyjadreniu žalobkyne uviedol, že sa fragmentálne bez poukazu na konkrétne odvolacie

dôvody vo väzbe na vzťahujúce sa skutkové zistenia vyjadruje ku odvolaniu žalovaného, keď ťažiskovo
dôvodí, že „dôkazy predložené žalovaným pred súdom prvej inštancie a najmä v odvolacom konaní,
ktoré počas konania nenavrhol vykonať, nie sú prostriedkom procesnej ochrany ani uplatnené včas.“
Žalobkyňa opomenula vnímať, že z písomných podaní a prednesov v celom pojednávaní pred zrušením
odvolacím súdom ako aj po zrušení veci boli žalovaným navrhované dôkazy, ktoré súd nevykonal

pre zistenie základných skutkových predpokladov, ku ktorým po vrátení veci a z úloh plynúcich od
odvolacieho súdu, nevykonal žiadne vecné dokazovanie po vrátení veci. Žalobkyňa vecne nevysvetlila
argumentáciu ku žiadnej odvolacej námietke žalovaného, a preto nemá žalovaný inú možnosť ako v
súhrneuzavrieť,žezotrvávanaširokorozvinutýchdôvodochodvolaniavuplatnenomrozsahuanavrhuje
odvolaniu vyhovieť.

Žalobkyňa vo vyjadrení dôvodí, že odvolanie uplatnené žalovaným nebolo podpísané oprávnenou
osobou, ktorý názor nie je správny a vychádza z nepochopenia účelu právnej úpravy e-govermentu (zák.
č. 305/2013, ďalej v texte aj len ako „ZEG“) posledne zásadne interpretačne k otázke práva disponovania
so schránkou vo vzťahu ku autentifikácii zasielaných podaní vysvetlenej v rozhodnutí Ústavného súdu
č. III. ÚS 269/2022 z 12.1.2023. Z obsahu konania je zrejmé, že žalovaný je od začatia konania

zastúpený právnym zástupcom, ktorým je právnická osoba, v mene ktorej koná a vystupuje advokát,
ktorý je jej štatutárnym orgánom. Pokiaľ z obsahu vyhotovenia podania označeného ako odvolanie
plynie, že ho vyhotovila a spracovala právnická osoba, ktorá je vymedzená pri osobe žalovaného ako
splnomocnenec v závere textového vyhotovenia dokumentu a z el. schránky právnickej osoby, ktorej
došlo ku odoslaniu a doručeniu podania do el. schránky súdu, potom nie je možné inak ako považovať

prejav vôle splnomocnenca za podanie tak ako ho má na mysli § 123 ods. 2 CSP spôsobujúce právne
účinky v prospech strany konania, ktorého zástupca v konaní zastupuje. Skutočnosť, že právnickou
osobou spracované kvalifikované podanie je pre účely technickej realizácie podpísané a odoslané ku
tomuto spracovaciemu úkonu poverenou pracovníčkou právnickej osoby právneho zástupcu žalovanej
podľa § 15 Obch. zák. (konanie zamestnanca za podnikateľa) nemení nič na povahe podania, pre

účely ktorého bolo vyhotovené a uplatnené spôsobom a v lehotách na to určených. Dôkaz: Pracovná
zmluva pracovníčky právnickej osoby -Sociálna poisťovňa, Poverenie pracovníka na uskutočnenie
technickej realizácie podaní v el. schránke. Pracovníčka advokátskej kancelárie právnickej osoby okrem
poverenia plynúceho z obsahu pracovnej náplne mala v mene právnickej osoby udelené aj plné
oprávnenie v zmysle § 13 ods. 6,7 ZEG nielen na prístup ale tiež ku disponovaniu s el. schránkou v

neobmedzenom rozsahu. Dôkaz: Udelenie oprávnenia na prístup ku el. schránke. Ku rôznym úvahám
súdov o spôsobilosti oprávnení uskutočňovať podanie voči súdu posledné NS SR v rozhodnutí č.
9Cdo/7/2021 podobne ako predtým IV. ÚS 318/2018, II. ÚS 135/04, II. ÚS 435/2014 vyriekol, že „účelomcivilného procesu je primárne spory riešiť /rozhodovať ich a prinášať spravodlivosť a nie ich odmietať,
teda nesúdiť cez rôzne arbitrárne procedurálne rituály “.
Pre vylúčenie rôznych nenáležitých interpretácií posledne v rozh. III. ÚS 269/2022 záväzne pre

všeobecné súdy dňa 12.1.2023 judikoval: „Čo sa týka relevancie elektronických podaní, elektronické
podanie má rovnaké účinky ako podanie v listinnej podobe (podľa § 28 ods. 1 zákona o e-governmente),
pokiaľ bolo autorizované podľa § 23 ods. 1 zákona o e-governmente (§ 25 ods. 1 zákona o e-
governmente). Možno teda povedať, že pokiaľ bolo elektronické podanie realizované osobou, ktorá
bola na podanie a podpísanie tohto podania splnomocnená oprávnením na prístup a disponovanie

podľa § 13 ods. 4 písm. g) bodu 1 zákona o e-governmente, ide o riadne realizované elektronické
podanie. Oprávnenie podľa § 13 ods. 4 písm. g) zákona o e-governmente je tak splnomocnením
na prístup a dispozíciu s elektronickou schránkou, ktoré zahŕňa aj právo zástupcu na prijímanie,
podpisovanie, odosielanie správ, príp. na iné úkony, ktoré spadajú do pojmu disponovať s elektronickou
schránkou. V opačnom prípade by nemalo oprávnenie podľa § 13 ods. 4 žiadny praktický význam.
Ak aj existencia tohto osobitného splnomocnenia nebola preukázaná a súdu nestačila samotná

skutočnosť, že advokátska koncipientka reálne a technicky mohla tieto úkony z elektronickej schránky,
ktorej majiteľkou je advokátka, vykonať, mohol si súd toto splnomocnenie dodatočne vyžiadať.
Súdy nedostatok preukázania splnomocnenia odstraňujú prostredníctvom výzvy na jeho doloženie,
pretože nedostatok zastúpenia sa považuje za nedostatok podmienky konania (Najvyšší súd, sp.
zn. 1Cdo/152/2010). Tento záver treba vztiahnuť aj na doplnenie substitučného splnomocnenia

pre advokátsku koncipientku. Súdy nemôžu nedostatky určitých procesných úkonov a nedostatok
procesných podmienok nezvratne sankcionovať (II. ÚS 350/2021). Preto splnomocnenie udelené
advokátskej koncipientke elektronicky prostredníctvom funkcie portálu I. na účely vstupu a disponovania
s elektronickou schránkou advokátky pokrýva aj úkon podpísania elektronickej správy kvalifikovaným
elektronickým podpisom, podpísania dovolania kvalifikovaným elektronickým podpisom a úkon ich

odoslania súdu. V podstate ide o splnomocnenie rovnakého druhu, ako keď advokát splnomocní svojho
koncipienta či iného administratívneho zamestnanca na čisto administratívne úkony ako preberanie
a otváranie poštových zásielok či ukladanie listinných podaní advokáta do poštových obálok. Keďže
ide o úkony skôr administratívno-technické, ide o prirodzený organizačný postup advokáta na výkon
advokácie v elektronickej dobe. Výklad najvyššieho súdu je však popretím toho, že elektronická doba sa

má spájať s uľahčením komunikačných procesov. Ide o výklad, ktorý formalistickou redukciou popiera
nielen dobu, no predovšetkým skutočnú vôľu a so zákonom súladnú vôľu sťažovateľa dať sa pri podaní
dovolania zastúpiť advokátom a skutočnú vôľu advokáta v mene sťažovateľa podať dovolanie, ktoré na
základe jeho splnomocnenia podpíše a elektronicky odošle jeho koncipientka. Všeobecné súdy musia
v prípade posudzovania splnenia určitých formálnych podmienok vždy zohľadniť, či procesná strana

naplnila účel, ktorý sleduje konkrétna procesná norma. Bezpodmienečné trvanie na splnení určitých
podmienok bez zohľadnenia toho, či bol naplnený účel danej normy, môže viesť k odopretiu práva na
prístup k súdu. Záver najvyššieho súdu o tom, že dovolateľ nebol v dovolaní zastúpený advokátom,
je výsledkom takej aplikácie ustanovenia procesného predpisu - § 429 ods. 1 CSP, ktorý nesmeruje k
naplneniu jeho účelu. Preto ide o zjavne nedôvodnú a formalistickú právnu úvahu pri výklade procesných

predpisov, ktorej následkom je porušenie práv sťažovateľa podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1
dohovoru. Z toho dôvodu bolo podľa čl. 127 ods. 2 ústavy ústavnej sťažnosti vyhovené a namietané
uznesenie Najvyššieho súdu zrušené s tým, že vec sa mu vracia na ďalšie konanie. Hoci zistené
porušenie základných práv sťažovateľa odôvodňuje to, aby mu najvyšší súd podľa § 73 ods. 3 zákona
č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v

znení neskorších predpisov úplne nahradil trovy konania, ktoré mu vznikli zastúpením advokátom, nebol
dôvod neakceptovať vôľu sťažovateľa, ktorý výslovne uviedol, že si trovy konania neuplatňuje. Na okraj
možno len dodať, že slovenské všeobecné súdnictvo sa svojím formalizmom vzďaľuje nielen racionálnej
interpretácii prostriedkov elektronickej doby, ale aj príbuzným právnym kultúram.“
Pre vylúčenie interpretačných úvah právny zástupca osobitne ku úkonom technického spravovania

prijímanej a odosielanej pošty a všetkých dokumentov prostredníctvom el. schránky splnomocnil
pracovníčku ku tejto časti spravovania agendy daného klienta v danom spore osobitne. Dôkaz:
Splnomocnenie pre pracovníčku kancelárie.
Na základe uvedeného má žalovaný za to, že aktuálna rozhodovacia prax najvyšších súdnych autorít
neumožňuje sa stotožňovať s názorom žalobkyne k obsahu námietok oprávnenosti podania žalovaného.

6. Žalobkyňa k vyjadreniu žalovaného uviedla, že s ním nemôže súhlasiť, pretože si žalovaný (i) zamieňa
autentifikáciu s autorizáciou a (ii) uvádzaný nález Ústavného súdu Slovenskej republiky rieši primárne
oprávnenie advokátskej koncipientky, a nie iného zamestnanca. Napriek uvedeniu dôkazu, v podaní,ako „Pracovná zmluva pracovníčky právnickej osoby – Sociálna poisťovňa“ táto nebola žalobkyni,
resp. jej právnemu zástupcovi doručená. Rovnako, napriek uvedenému, tvrdí, že menovaná osoba,
ktorá podpísala a zaslala odvolanie proti rozsudku, nebola v rozhodnom čase zamestnaná u právneho

zástupcu žalovaného. Na tomto mieste navrhuje, aby bol súdom zo Sociálnej poisťovne vyžiadaný
prehľad obdobia (období) zamestnávania D. D. u právneho zástupcu žalovaného.
Z § 3 písm. o) a p) zákona 305/2013 Z.z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej
moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) je zrejmé, že na účely
tohto zákona sa rozumie o) autorizáciou úkonu vyjadrenie súhlasu s obsahom právneho úkonu a s

vykonaním tohto právneho úkonu, p) autentifikáciou preukazovanie identity identifikovaného objektu,
spravidla prostredníctvom autentifikátora. Tvrdí, že podpísanie (autorizovanie) úkonu právnej služby
(odvolanie-podanie vo veci samej) nemôže vykonať iný zamestnanec, ktorý nie je buď advokátskym
koncipientom alebo odborným zamestnancom s právnickým alebo povahe výkonu zodpovedajúcim
ekonomickým či technickým vzdelaním. Iného zamestnanca, ako v tomto prípade, je advokát oprávnený
poveriť výkonom jednotlivých činností súvisiacich s poskytovaním právnych služieb, avšak nie k

podpísaniu (autorizovaniu) podania vo veci samej (§ 44 ods. 1 Advokátskeho poriadku; § 18 ods. 3
zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii). Práve vyššie uvedené je odlišné než situácia riešená vo vyššie
uvedenom náleze Ústavného súdu Slovenskej republiky, ktorý neriešil situáciu vôbec podpísať úkon
právnej služby vo veci samej (odvolanie) inou osobou než advokátom, advokátskym koncipientom
alebo odborným zamestnancom s právnickým alebo povahe výkonu zodpovedajúcim ekonomickým či

technickým vzdelaním, pričom ani jedným z nich nie je osoba, ktorá podpísala a podala odvolanie proti
rozsudku, v tom čase, Okresného súdu Piešťany zo dňa 21.4.2023 č. k. 19Cpr/10/2017-595.
Argumentácia ust. § 13 ods. 4 písm. g) bodu 1 zákona o e-Governmente, podľa ktorého osobou
oprávnenou na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou je, okrem osôb podľa písmen a) až
e), ak ide o elektronickú schránku fyzickej osoby alebo fyzickej osoby podnikateľa, osoba poverená

osobou, pre ktorú bola elektronická schránka zriadená, a to v rozsahu ňou určenom, nie je správna,
pretože táto je v rozpore nielen s predpismi Slovenskej advokátskej komory, zákonom o advokácii, ale i
s § 13 ods. 6 zákona o e-Governmente, podľa ktorého udelenie oprávnenia na prístup a disponovanie s
elektronickou schránkou a zmena v oprávneniach na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou
je právny úkon majiteľa elektronickej schránky, ktorým identifikuje osobu oprávnenú na prístup a

disponovanie s elektronickou schránkou a určí rozsah jej oprávnení na prístup a disponovanie s
elektronickou schránkou. Udelením oprávnenia na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou
nevzniká oprávnenie na vykonanie iného právneho úkonu v mene majiteľa elektronickej schránky, alebo
za majiteľa elektronickej schránky. Žalovaný predložil ako dôkaz listinu označenú ako „Oprávnené
osoby“, kde osoba s úplným prístupom (D. D.) ani nemá uvedenú platnosť skončenia prístupu (platnosť

do), ktorá je viazaná na platnosť občianskeho preukazu osoby oprávnenej, za predpokladu, že osoba,
ktorá udelila prístup, túto neurčila inak. Rovnako sú, podľa názoru žalobkyne, a po doručení vyjadrenia
k odvolaniu žalovanému, účelové, dodatočne dorábané listiny označené ako „Poverenie pracovníka
na uskutočňovanie autorizácie ku všetkým právnym úkonom v el. schránke v mene právnickej osoby“
a „Splnomocnenie“, pretože, okrem toho, že deň 31.5.2020 bola NEDEĽA (čo samozrejme nie je nič

neobvyklé, avšak v tomto prípade paranormálne a neštandardné), žalovaný predložil i listinu označenú
ako „Informácia o udelení/zmene oprávnenia na zastupovanie subjektu“, z ktorej je zrejmé systémové
hlásenie o chybe, čo oprávnene vzbudzuje neoprávnený zásah do elektronickej schránky výlučne z
dôvodov skutočností uvádzaných vo vyjadrení žalobkyne k „odvolaniu“.

7. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 CSP), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§
362 ods. 1 CSP), proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie pripúšťa (§ 355
ods. 1 CSP), po skonštatovaní, že podané odvolanie nemá všetky zákonom požadované náležitosti (§
363 CSP) a v odvolacom konaní nemožno pokračovať a zároveň odvolanie je podané neoprávnenou
osobou, postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario), odvolanie odmietol (§

386 písm. b/, d/ CSP).

8. Podľa § 123 ods. 1 a 2 CSP: (1) Podanie je úkon určený súdu. (2) Podanie vo veci samej je najmä
žaloba,vzájomnážaloba,zmenažaloby,späťvzatiežaloby,odpor,odvolanie,dovolanie,aaktozpovahy
veci vyplýva aj na návrh na nariadenie neodkladného opatrenia alebo zabezpečovacieho opatrenia.

Podľa § 125 ods. 1 a 2 CSP: (1) Podanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo
v elektronickej podobe. (2) Podanie vo veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie
podľa osobitného predpisu treba dodatočne doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobeautorizované podľa osobitného predpisu; ak sa dodatočne nedoručí súdu do 10 dní, na podanie sa
neprihliada. Súd na dodatočné doručenie podania nevyzýva.
Podľa § 127 ods. 1 a 2 CSP: (1) Ak zákon na podanie nevyžaduje osobitné náležitosti, v podaní sa

uvedie, a) ktorému súdu je určené, b) kto ho robí, c) ktorej veci sa týka, d) čo sa ním sleduje a e) podpis.
(2) Ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej
značky tohto konania.
Podľa ustanovenia § 355 ods. 1 CSP proti rozsudku súdu prvej inštancie je prípustné odvolanie, ak to
zákon nevylučuje.

Podľa § 359 CSP odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Podľa § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Podľa § 373 ods. 1 CSP ak odvolanie obsahuje odstrániteľné vady, súd prvej inštancie vyzve odvolateľa,
aby chýbajúce náležitosti doplnil, a poučí ho o následkoch neodstránenia vád odvolania. Súd nevyzýva

na doplnenie odvolacích dôvodov.
Podľa § 386 CSP odvolací súd odmietne odvolanie, ak a) bolo podané oneskorene, b) bolo podané
neoprávnenou osobou, c) smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je odvolanie prípustné, alebo d)
nemá náležitosti podľa § 363, ak pre vady odvolania nemožno v odvolacom konaní pokračovať.
Podľa ustanovenia § 13 ods. 6 zák. č. 305/2013 Z.z o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánu

verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení účinnom
do 31.7.2023, udelenie oprávnenia na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou a zmena v
oprávneniach na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou je právny úkon majiteľa elektronickej
schránky, ktorým identifikuje osobu oprávnenú na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou a
určí rozsah jej oprávnení na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou.

Osoba, ktorá nie je orgánom verejnej moci, vykonáva autorizáciu elektronického podania, ak sa podľa
zákona podáva v elektronickej podobe a zákon neustanovuje iný spôsob autorizácie alebo ak je
podľa osobitného predpisu náležitosťou podania vlastnoručný podpis kvalifikovaným elektronickým
podpisom alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou (§ 23 ods. 1 písm. a) bod 1 zákona o e-
Governmente), resp. kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorého kvalifikovaný certifikát obsahuje

minimálnysúborosobnýchidentifikačnýchúdajovreprezentujúcichjedinečnýmspôsobomfyzickúosobu
podľa osobitného predpisu, a ktorý zahrnul do autorizácie aj kvalifikovanú elektronickú časovú pečiatku,
ktorá určuje dátum a čas, po ktorom nastala autorizácia, ak je podľa osobitného predpisu náležitosťou
podania vlastnoručný podpis, ktorý musí byť úradne osvedčený (§ 23 ods. 1 písm. b) zákona o e-
Governmente).

Podľa § 82l ods. 3 zákona č. 757/2004 Z.z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov, orgán
verejnej moci, advokát, súdny exekútor, notár a správca sú povinný v konaní pred súdom doručovať
podania do elektronickej schránky súdu a používať pri elektronickej komunikácii so súdom elektronickú
schránku aktivovanú na doručovanie, ktorej sú majiteľom; to neplatí, ak súd požiada o predloženie
určitej listiny a pre predkladanie administratívneho spisu alebo iného spisu. Ak je pre podanie určený

elektronický formulár sú osoby podľa predchádzajúcej vety povinné podanie urobiť prostredníctvom
takého formulára. Trovy vzniknuté porušením povinnosti podľa prvej vety nie sú predmetom náhrady
trov konania.
Podľa § 16 ods. 1 až 3 zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991
Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoA“): (1)

Advokát sa v rámci svojho poverenia môže dať zastúpiť iným advokátom. (2) Pri jednotlivých úkonoch
môže advokáta zastúpiť advokátsky koncipient alebo aj iný zamestnanec advokáta. (3) Zastupovanie
podľa odsekov 1 a 2 nie je možné proti vôli klienta.
Podľa § 65 ods. 1 a 2 ZoA: (1) Advokát má právo zamestnávať odborných a iných zamestnancov.
Ich pracovné pomery sa spravujú pracovnoprávnymi predpismi. (2) Advokát je oprávnený odborných a

iných zamestnancov poveriť vykonaním jednotlivých úkonov právnych služieb, ktoré robia samostatne;
odborný zamestnanec nie je oprávnený zastupovať klienta pred súdom, prokuratúrou alebo orgánom
verejnej správy.
Advokát nesmie poveriť zamestnanca zastupovaním klienta pred súdom, prokuratúrou alebo orgánom
verejnej správy, keďže na to v zmysle § 65 ods. 2 ZoA nie je oprávnený. V zmysle § 44 ods.

1 Advokátskeho poriadku je advokát oprávnený poveriť svojho zamestnanca výkonom jednotlivých
činností súvisiacich s poskytovaním právnych služieb (výpisy zo súdnych spisov, obstarávanie dokladov
a pod.). Na úkony právnych služieb môže poveriť len odborného zamestnanca s právnickým alebo
povahe výkonu zodpovedajúcim ekonomickým či technickým vzdelaním. Pri poverovaní zamestnancaje potrebné, aby advokát zvážil, či je zamestnanec schopný vykonať daný úkon. Odborný a iný
zamestnanec advokáta je oprávnený vykonávať len tie jednotlivé úkony, ktorými ho advokát poverí.
Odborný ani iný zamestnanec nie je v žiadnom prípade oprávnený prevziať obhajobu alebo právne

zastúpenie klienta.
Úkon strany určený súdu, t. j. podanie, možno v civilnom sporovom konaní urobiť písomne, a to v
listinnej podobe alebo v elektronickej podobe tak, ako to upravuje ustanovenie § 125 ods. 1 CSP.
Ak zákon na podanie nevyžaduje osobitné náležitosti, všeobecnou náležitosťou podania podľa § 127
ods. 1 písm. e) CSP je (aj) podpis. Pri podaní v listinnej podobe sa podpisom rozumie vlastnoručný

podpis strany, prípadne jej zástupcu a pri podaní v elektronickej podobe sa podpisom rozumie
kvalifikovaný elektronický podpis alebo kvalifikovaná elektronická pečať, keď zmyslom a poslaním
takéhoto podpísania je zaručenie autenticity podania (t. j. že podanie je od osoby, ktorá je na ňom
označená ako podávateľ) stanovenou identifikáciou takéhoto podávateľa.
Splnomocnenie je osobitným jednostranným úkonom zastúpenej strany, ktorým sa súdu a iným
subjektom konania preukazuje existencia zastúpenia a jeho rozsah. Zo zastúpenia vznikajú práva a

povinnosti priamo zastúpenému. Bez predloženia riadneho splnomocnenia nekoná súd so stranou ako
so zastúpeným subjektom a neprihliada ani na úkony zástupcu vykonané v mene zastúpeného. Zákon
pritom expressis verbis (§ 92 ods. 1 CSP) vyžaduje, aby bolo splnomocnenie udelené písomne. Inštitút
substitučného zastúpenia umožňuje zástupcovi, aby na zastúpenie strany sám splnomocnil ďalšiu
osobu ako tzv. substitučného (náhradného) zástupcu. Substitučný zástupca koná následne priamo v

mene zastúpenej sporovej strany, avšak iba na základe splnomocnenia zástupcom. Civilný sporový
poriadok substitučné zastúpenie nepripúšťa, pokiaľ osobitný zákon nestanovuje inak (§ 89 ods. 1
CSP). Osobitným predpisom, ktorý umožňuje substitučné zastúpenie, je zákon č. 586/2003 Z. z. o
advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský
zákon) v znení neskorších predpisov, ktorý v ust. § 16 ods. 1 uvádza, že advokát sa môže dať v konaní

zastúpiť iným advokátom. Substitučné splnomocnenie pre advokáta musí byť písomné (§ 92 ods. 1
CSP per analogiam). Vzhľadom na význam a procesné účinky zastúpenia je táto formálna požiadavka
opodstatnená. Z hľadiska písomnej formy môže mať splnomocnenie listinnú alebo elektronickú podobu
(§ 125 ods. 1 CSP). Na elektronickú podobu písomného splnomocnenia sa analogicky aplikujú pravidlá
pre elektronickú podobu podaní vo veci samej v zmysle § 125 ods. 2 CSP. Nedostatok procesného

plnomocenstva je nedostatkom podmienky konania, ktorý vo všeobecnosti možno odstrániť, pričom
opatrením súdu na odstránenie nedostatku preukázania zastúpenia je spravidla výzva tomu, kto
vystupuje ako splnomocnenec, prípadne strane sporu, aby v určenej lehote predložil plnomocenstvo.
To platí tak v prípade, kedy plnomocenstvo nebolo v konaní predložené vôbec, ako aj v prípade, že
bolo predložené s takými nedostatkami, pre ktoré ho nebolo možné považovať za platné. V prípade,

ak odvolanie podáva iná osoba ako sporová strana bez toho, aby bolo preukázané jej oprávnenie na
zastupovanie spôsobom uvedeným v zákone, ide o nedostatok procesnej podmienky konania, ktorý
možno odstrániť. Súd je povinný skúmať splnenie tejto procesnej podmienky v každom štádiu konania,
t. j. aj v odvolacom konaní a ak nie je splnená, musí vyzvať sporovú stranu na jej odstránenie.

9. Z obsahu spisu v predmetnej veci vyplýva, že (tentoraz) napadnutý (v poradí druhý) rozsudok súdu
prvej inštancie z 21.4.2023 pod č. k. 19Cpr/10/2017-595 bol doručený právnemu zástupcovi žalobkyne
- advokátovi JUDr. Daliborovi Kuciaňovi, Žilinská cesta 130, 921 01 Piešťany, IČO: 45556814, dňa
21.4.2023, a splnomocnenkyni žalovaného – Advokátskej kancelárii Mojžiš a partneri, s.r.o., IČO:
35892994 dňa 7.5.2023 o 00:07 hod (doručenka na č. l. 615). Dňa 22.5.2023 o 11:13 hod (doručenka č.l.

677) bolo súdu prvej inštancie elektronicky doručené podanie z 19.5.2023 zn. Odvolanie proti rozsudku
súdu zo dňa 21.4.2023, č. k. 19Cpr/10/2017, podľa obsahu ktorého ide o odvolanie žalovaného,
v závere podania je uvedené tlačeným písmom „V Bratislave 19.5.2023, za žalovaného AK Mojžiš
a partneri, s.r.o.“ (podanie a jeho prílohy sa nachádzajú v spise na č. l. 617 až 675). Podľa Výsledku
informatívneho overenia podpisov a pečatí v elektronickej správe (č. l. 678) podávajúcim tohto podania

bol subjekt s IČO: 35892994, dokument: Odvolanie Piešťany.asice bol podpísaný platným elektronickým
podpisom D. D., rodné číslo XXXXXX/XXXX, dátum a čas podpisu 22.5.2023 o 08:42 hod, dokument:
Všeobecná_agenda.asice bol podpísaný platným elektronickým podpisom D. D., rodné číslo XXXXXX/
XXXX, dátum a čas podpisu 22.5.2023 o 08:43 hod. Ostatné prílohy boli bez podpisu alebo pečate.
Prílohou stanoviska žalobkyne z 25.5.2023 (viď 3. bod tohto rozhodnutia odvolacieho súdu) bol výpis

zo zoznamu advokátov z internetovej stránky J., podľa ktorého má splnomocnenkyňa žalovaného
(Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, 811 08 Bratislava, IČO: 35 892 994)
členov JUDr. Ivana Mojžiša a JUDr. Jozefa Zemaníka, ktorí sú obidvaja spoločníkmi aj konateľmi s.r.o.,
ďalej má koncipientov Mgr. Luciu Hudákovú a JUDr. Silviu Krištofíkovú.Podľa príloh vyjadrenia žalovaného z 8.8.2023 (viď 5. bod tohto rozhodnutia odvolacieho súdu):
- splnomocnenkyňa žalovaného (Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, 811
08 Bratislava, IČO: 35 892 994), konajúca prostredníctvom konateľa JUDr. Ivana Mojžiša, udelila

dňa 31.5.2020 Splnomocnenie D. D., nar. X.XX.XXXX, zamestnankyni Advokátskej kancelárie Mojžiš
a partneri, s.r.o., ku všetkým právnym úkonom autorizácie podaní uskutočňovaných v elektronickej
schránke splnomocniteľa na dobu neurčitú v právnej veci v mene klienta Bytový podnik Piešťany,
s.r.o., vo veci vedenej pod č. k. 19Cpr/10/2017 pred Okresným súdom Piešťany. D. D. splnomocnenie
prijala v plnom rozsahu. Toto splnomocnenie bolo súdu doručené s osvedčovacou doložkou zaručenej

konverzie listinného dokumentu do elektronickej podoby, ktorú dňa 8.8.2023 vykonal: IČO: 31756077,
názov právnickej osoby: JUDr. Stanislav Bauer, meno: K. priezvisko: G., funkcia alebo pracovné
zaradenie: kandidát.
- splnomocnenkyňa žalovaného (Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, 811
08 Bratislava, IČO: 35 892 994), konajúca prostredníctvom konateľa JUDr. Ivana Mojžiša, udelila dňa
31.5.2020 listinou „Poverenie pracovníka na uskutočňovanie autorizácie ku všetkým právnym úkonom

v el. schránke v mene právnickej osoby“ udelila poverenie D. D., nar. X.XX.XXXX, zamestnankyni
Advokátskej kancelárie Mojžiš a partneri, s.r.o., ku všetkým právnym úkonom vo veci autorizácie
úkonov vrátane všetkých podaní uskutočňovaných v elektronickej schránke v mene právnickej osoby
na dobu neurčitú podľa zákona č. 305/2013 Z. z. a všetkých právnych predpisov hmotnoprávnej
a procesnoprávnej povahy, na ktoré sa tento zákon odvoláva alebo odkazuje, vrátane podaní podľa

civilného sporového poriadku. Poverenie za splnomocnenkyňu podpísal JUDr. Ivan Mojžiš a podpísala
ho aj D. D.. Toto poverenie bolo súdu doručené s osvedčovacou doložkou zaručenej konverzie listinného
dokumentu do elektronickej podoby, ktorú dňa 8.8.2023 vykonal: IČO: 31756077, názov právnickej
osoby: JUDr. Stanislav Bauer, meno: K., priezvisko: G., funkcia alebo pracovné zaradenie: kandidát.
- Podľa listiny s názvom Oprávnené osoby, elektronická schránka (vytlačenej 27.6.2023 z L.), v tabuľke

sú zobrazené osoby, ktoré majú prístup do schránky splnomocnenkyne žalovaného, osoby s úplným
prístupom môžu čítať celý obsah schránky, osoby s čiastočným prístupom môžu pristupovať len do
priečinkov, ktoré im splnomocnenkyňa sprístupnila. V tabuľke je uvedené meno: D. D. (nar. XXXX),
platnosť: od 1.6.2020 do: neuvedené, typ oprávnenia: úplný prístup (celá schránka), meno: A. B. F.
(nar. XXXX), platnosť: od 13.6.2023 do: neuvedené, typ oprávnenia: zákonný prístup (celá schránka),

meno: A. A. M. (nar. XXXX), platnosť: od 13.6.2023 do: neuvedené, typ oprávnenia: zákonný prístup
(celá schránka).
- Podľa listiny Zadanie zastupovania (FO), udelenie oprávnenia fyzickej osoby (FO) na zastupovanie
subjektu: Identifikácia FO, ktorej udeľujem oprávnenie, meno: D., priezvisko: D., rod. č. XXXXXX/
XXXX, voľby oprávnenia, prístup do elektronickej schránky: 1, platnosť: od 1.6.2020, možnosť postúpiť

oprávnenie: 0.
- Podľa listiny Zadanie zastupovania, meno: D., priezvisko: D., rodné číslo XXXXXX/XXXX, prístup
do elektronickej schránky: 1, platnosť: od 2020-06-01 do neuvedené, možnosť postúpiť oprávnenie
nevyznačená.
-PodľalistinyInformáciaoudelení/zmeneoprávnenianazastupovaniesubjektu,oprávneniepresubjekt:

D. D., XXXXXX/XXXX, výsledok: nepridelené (chyba: 03100067. Nepodarilo sa vyhľadať identitu na
základe údajov z formulára), voľby oprávnenia ID zastupovania: -1, prístup do elektronickej schránky:
plné zastupovanie, možnosť postúpiť oprávnenie nevyznačená.
Odvolací súd lustráciou v Sociálnej poisťovni v súdnom manažmente zistil, že D. D., nar. X.XX.XXXX je
zamestnancom Advokátskej kancelárie Mojžiš a partneri, s.r.o., IČO: 35892994, od 1.12.2008 doposiaľ.

V prejednávanej veci teda z obsahu spisu vyplýva, že odvolaním napádaný rozsudok súdu prvej
inštancie bol doručovaný sporovým stranám prostredníctvom ich právnych zástupcov, pričom právnemu
zástupcovi žalobkyne - advokátovi JUDr. Daliborovi Kuciaňovi, Žilinská cesta 130, 921 01 Piešťany,
IČO: 45556814, bol predmetný rozsudok doručený dňa 21.4.2023 a právnemu zástupcovi žalovaného
- Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, 811 08 Bratislava, IČO: 35 892 994,

bol doručený dňa 7.5.2023. Odvolanie proti rozsudku podal žalovaný prostredníctvom svojho právneho
zástupcu. Odvolanie žalovaného (datované dňom 19.5.2023) bolo súdu odoslané 22.5.2023 a doručené
elektronicky prostredníctvom všeobecnej agendy portálu ÚPVS z elektronickej schránky právneho
zástupcu žalovaného dňa 22.5.2023. Podľa pripojeného plnomocenstva (Splnomocnenie zo 4.5.2017,
č.l. 56) žalovaného v konaní zastupuje Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10,

811 08 Bratislava, IČO: 35 892 994.
Z pripojeného výsledku informatívneho overenia podpisov a pečatí v elektronickej správe vyplýva, že
i keď odvolanie žalovaného bolo podpísané tlačeným písmom „za žalovaného AK Mojžiš a partneri,
s.r.o.“, nebolo elektronicky podpísané niektorým zo spoločníkov a konateľov (advokátov) Advokátskejkancelárie Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, 811 08 Bratislava, IČO: 35 892 994: JUDr. Ivanom
Mojžišom ani JUDr. Jozefom Zemaníkom, ale toto podanie/odvolanie podpísala D. D. ako fyzická
osoba, s uvedením rodného čísla a mesta jej pobytu /G./ (viď č.l. 678 spisu). Odvolací súd nevyzýval

právneho zástupcu žalovaného ani žalovaného na preukázanie oprávnenia tejto osoby podať odvolanie
v mene žalovaného, nakoľko žalovaný v zastúpení jeho právnym zástupcom spolu s podaním z 8.8.2023
predložil vyššie uvedené Splnomocnenie z 31.5.2020 a Poverenie z 31.5.2020, ktorými Advokátska
kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., ako majiteľ elektronickej schránky, splnomocnila fyzickú osobu D.
D. v plnom rozsahu na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou tejto advokátskej kancelárie

v zmysle § 13 ods. 6 zákona o e-Governmente, a uviedol, že odvolanie vyhotovila a spracovala
právnická osoba, ktorá je vymedzená pri osobe žalovaného ako splnomocnenec v závere textového
vyhotovenia dokumentu – odvolania, a pre účely technickej realizácie bolo podpísané a odoslané ku
tomutospracovaciemuúkonupoverenoupracovníčkouprávnickejosobyprávnehozástupcužalovaného
podľa § 15 Obch.z.
S poukazom na ustanovenie § 82l zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení

niektorých zákonov, sú advokáti (právnické osoby od 1.7.2017 a fyzické osoby od 1.7.2018) povinní
v konaní pred súdom doručovať podania do elektronickej schránky súdu a používať pri elektronickej
komunikácii so súdom elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie, ktorej sú majiteľom, a v
tomto zmysle je obligatórna náležitosť odvolania, t. j. podpis (§ 127 ods. 1 písm. e/ CSP) splnená
vtedy, ak je odvolanie podané elektronicky autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo

kvalifikovanou elektronickou pečaťou patriacim advokátovi, ktorý zastupuje odvolateľa, a to buď z titulu
plnomocenstva, alebo udeleného substitučného splnomocnenia (§ 23 ods. 1 zákona o e-Governmente)
(pozri uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/22/2020 zo dňa 14. októbra 2020).
V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že zmyslom a účelom autorizácie elektronicky uskutočneného
podania vo veci samej, ktorým je aj odvolanie, je záruka identifikácie strany sporu a autenticity podania.

Autorizácia podania vo veci samej, uskutočneného v elektronickej podobe, nahrádza podpis konajúcej
osoby a slúži na identifikáciu osoby, ktorá predmetné podanie vo veci samej spísala a podpísala.
Za osobu, ktorá podanie vo veci samej spísala a podpísala, treba považovať tú osobu, ktorej v
zmysle overenia patrí kvalifikovaný elektronický podpis (KEP) alebo kvalifikovaná elektronická pečať. Pri
posúdení (ne)splnenia zákonnej podmienky v prípade elektronickej podoby odvolania je rozhodujúce,

ktorej osobe patrí KEP použitý na autorizáciu podaného odvolania (porov. uznesenie Najvyššieho súdu
SR sp. zn. 1Obdo/22/2020 zo dňa 14.10.2020). V okolnostiach tohto sporu preto odvolací súd dospel k
záveru, že ak bolo podané odvolanie autorizované KEP fyzickej osoby D. D. na základe predloženého
Splnomocnenia a Poverenia z 31.5.2020, nemožno hovoriť o splnení podmienky podpísania odvolania
splnomocneným právnym zástupcom žalovaného - Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., ale

ide o podanie bez autorizácie odvolania Advokátskou kanceláriou Mojžiš a partneri, s.r.o., ako právnym
zástupcom žalovaného.
V danom prípade osobou, ktorá podanie (odvolanie) podala, bol advokát (resp. advokátske
spoločenstvo/spoločnosť s ručením obmedzeným), preto podanie malo byť autorizované priamo
advokátom (jedným z dvoch advokátov advokátskeho spoločenstva). Z obsahu spisu odvolací súd

zistil, že samotné odvolanie žalovaného vypracované právnym zástupcom žalovaného nie je podpísané
kvalifikovaným elektronickým podpisom zvoleného právneho zástupcu žalovaného. Uvedený úkon
je podpísaný fyzickou osobou D. D., a to dňa 22.5.2023 (o 08:42 hod.), ktorá bola poverená na
prístup a disponovanie s elektronickou schránkou právneho zástupcu žalovaného, pričom táto osoba
nie je advokátom, a preto je v zmysle § 89 ods. 3 CSP zastúpenie žalovaného uvedenou osobou

pri akomkoľvek úkone voči súdu neprípustné, okrem prípadov upravených v osobitnom predpise o
advokácii. Medzi D. D. a právnym zástupcom žalovaného je pracovnoprávny vzťah, odvolací súd
však uvádza, že pokiaľ advokáta pri jednotlivých úkonoch môže zastúpiť okrem iného advokáta a
advokátskeho koncipienta aj iný zamestnanec advokáta (§ 16 ods. ZoA), uvedené zastúpenie advokáta
zamestnancom je obmedzené v zákone o advokácii, ktorý nepripúšťa, aby zamestnanec zastupoval

klienta pred súdom, prokuratúrou alebo orgánom verejnej správy. Pokiaľ by poverený zamestnanec
advokáta, resp. advokátskej kancelárie podpísal úkon odvolania a uvedené elektronicky súdu podal/
odoslal, uvedený úkon je nepochybne zastupovaním klienta pred súdom. Zákon však neumožňuje, aby
advokát substitučne splnomocnil svojho zamestnanca na podanie odvolania elektronickým podaním
bez toho, aby ho podpísal (autorizoval) splnomocnený právny zástupca - advokát (resp. v okolnostiach

tejto veci konateľ advokátskej kancelárie). K uvedenému odvolací súd opätovne dodáva, že predložené
Splnomocnenie a Poverenie, obe z 31.5.2020 udelené právnym zástupcom žalovanej Advokátska
kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., nemá charakter substitučného splnomocnenia udeleného advokátom
advokátovi (porov. § 89 ods. 3 CSP), keďže jednak nebolo preukázané, že by osoba D. D. bolaadvokátkou, a jednak uvedené plnomocenstvo rieši výlučne oprávnenie v zmysle § 23 ods. 4 zákona
o e-Governmente.
V tomto kontexte, vo vzťahu k úkonom advokáta ako majiteľa elektronickej schránky aktivovanej na

doručovanie odvolací súd poukazuje aj na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS
484/2019 zo dňa 11.2.2020, podľa ktorého „vzhľadom na skutočnosť, že podľa § 82l zákona č. 757/2004
Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov sú advokáti
(právnické osoby od 1. júla 2017 a fyzické osoby od 1. júla 2018) povinní v konaní pred súdom doručovať
podania do elektronickej schránky súdu a používať pri elektronickej komunikácii so súdom elektronickú

schránku aktivovanú na doručovanie, ktorej sú majiteľom, bude obligatórna náležitosť dovolania podľa
druhej vety § 429 ods. 1 Civilného sporového poriadku spočívajúca v spísaní dovolania advokátom
splnená vtedy, pokiaľ bude dovolanie podané elektronicky autorizované kvalifikovaným elektronickým
podpisom alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou patriacim advokátovi, ktorý zastupuje dovolateľa
[§ 23 ods. 1 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov

(ďalej len „zákon o e-Governmente“]. Je v zásade bez právneho významu skúmať, aká fyzická osoba
písomný dokument vytvorila, resp. koľko fyzických osôb sa na jeho tvorbe podieľalo.“ Uvedené závery,
hoc týkajúce sa podania dovolania, sú plne aplikovateľné aj v aktuálne posudzovanom prípade, t. j.
odvolacísúdvyslovujepresvedčenie,ževprípadezastúpeniasporovejstranyadvokátomjeobligatórnou
náležitosťou podania vo veci samej (a teda aj odvolania) podpis, resp. kvalifikovaný elektronický

podpis advokáta, pričom sa musí jednať o kvalifikovaný elektronický podpis toho advokáta, z ktorého
elektronickej schránky bolo podanie odoslané.
Pokiaľ právny zástupca žalovaného poukazoval na Nález ÚS SR z 12.1.2023 č. k. II. ÚS 269/2022-30,
odvolací súd uvádza, že sa nejednalo o obdobnú vec, nakoľko v označenej veci bolo podané
dovolanie (nie odvolanie) advokátskou koncipientkou (nie zamestnankyňou). Odvolací súd v tomto

smere poukazuje na § 65 ods. 2 ZoA.
V posudzovanom prípade odvolanie žalovaného proti rozsudku síce bolo odoslané a doručené súdu z
elektronickej schránky právneho zástupcu žalovaného t. j. obchodnej spoločnosti Advokátska kancelária
Mojžiš a partneri, s.r.o., ale opatrené bolo kvalifikovaným elektronickým podpisom D. D. na základe
poverenia udeleného podľa § 23 ods. 4 zákona o e-Governmente, preto nemožno hovoriť o splnení

podmienky podpísania odvolania právnym zástupcom žalovaného, t. j. obchodnou spoločnosťou
Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., ale jedná sa o podanie bez autorizácie uvedeným
právnym zástupcom. Následkom uvedenej procesnej situácie je stav, keď odvolanie žalovaného
neobsahovalo obligatórnu náležitosť - podpis, pričom z obsahu spisového materiálu nevyplýva, že by
žalovaná sporová strana uvedenú vadu postupom podľa § 125 ods. 2 CSP odstránila. Nebola tak daná

totožnosť subjektu - podávateľa odvolania (Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o.) a osoby, ktorá
KEPom podpísala odvolanie (D. D.).
Z postoja právneho zástupcu žalovaného vyplýva, že si bol vedomý všetkých rozhodných okolností, a
teda, že k nepodpísaniu odvolania ním samotným (advokátom/konateľom právnickej osoby) nedošlo len
nedopatrením alebo opomenutím, ale išlo o presvedčenie advokáta – konateľa Advokátskej kancelárie

Mojžiš a partneri, s.r.o., o tom, že postačuje splnomocniť na disponovanie s elektronickou schránkou inú
fyzickú osobu/zamestnankyňu, ktorá bude autorizovať v jeho mene elektronické podanie vo veci samej,
adresované súdu, ktorý právny názor však nemôže obstáť.
Uvedené potom pre danú vec znamená, že vzťah zastúpenia medzi žalovaným a osobou D. D.,
ktorá v jeho mene odvolanie podala a podpísala, nebol preukázaný. U profesie advokáta je pritom

dôvodné predpokladať, že pozná podmienky civilného súdneho konania a dôsledky ich nesplnenia.
Odvolanie proti rozsudku súdu prvej inštancie, ktoré v mene žalovaného podala a podpísala D. D.
bez preukázania relevantného oprávnenia na vykonanie tohto úkonu, je preto úkonom osoby, ktorú
žalovaný na zastupovanie v tomto spore nesplnomocnil. Z toho preto (napriek tomu, že odvolanie
bolo odoslané z dátovej schránky právneho zástupcu žalovaného) vyplýva, že táto osoba nebola

procesne legitimovaná na podanie a podpísanie odvolania v mene žalovaného a odvolaciemu súdu
nezostávalo iné než odvolanie datované dňa 19.5.2023 postupom podľa § 386 písm. b/ CSP
odmietnuť s tým, že odvolacou argumentáciou v ňom uvedenou sa už vecne nemohol zaoberať.
Je pritom potrebné zdôrazniť, že žalovanému nebola odňatá možnosť konať pred súdom, pretože
po doručení rozsudku súdu prvej inštancie mal zákonnú možnosť zvrátiť nepriaznivé dôsledky

tohto rozhodnutia voči jeho osobe odvolaním, ktoré však, hoc zastúpený kvalifikovaným právnym
zástupcom, nepodal so všetkými zákonom vyžadovanými náležitosťami. Žalovaný prostredníctvom
svojho právneho zástupcu/splnomocnenkyne podal odvolanie elektronicky, avšak bez zaručeného
elektronického podpisu zvoleného právneho zástupcu a ani následne v lehote 10 dní vyplývajúcej zozákona od podania odvolania v elektronickej forme bez autorizácie ho dodatočne nedoručil v listinnej
podobe alebo i v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu (pričom v zmysle § 125
ods. 2 CSP súd na dodatočné doručenie podania nevyzýva), a preto odvolací súd dospel k záveru,

že odvolanie žalovaného neobsahuje zákonom vyžadované náležitosti odvolania podľa § 363 CSP
(všeobecnú náležitosť podľa § 127 ods. 1 písm. e/ CSP), pre vadu odvolania nemožno v odvolacom
konaní pokračovať, čo má za následok jeho odmietnutie postupom podľa § 386 písm. d/ CSP.
S poukazom na uvedené odvolací súd odvolanie žalovaného podľa § 386 písm. d/ CSP odmietol ako
odvolanie, ktoré nemá náležitosti podľa § 363 CSP, keď pre vady odvolania nemožno v odvolacom

konaní pokračovať a tiež podľa § 386 písm. b/ CSP ako odvolanie podané neoprávnenou osobou.

10. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.
Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

Podľa § 251 CSP trovy konania sú všetky preukázané, odôvodnené a účelne vynaložené výdavky, ktoré
vzniknú v konaní v súvislosti s uplatňovaním alebo bránením práva.
Podľa§256ods.1CSPakstranaprocesnezavinilazastaveniekonania,súdpriznánáhradutrovkonania
protistrane.
Podľačl.4 ods.1CSPaksaprávnavecnedáprejednaťarozhodnúťnazákladevýslovnéhoustanovenia

tohto zákona, právna vec sa posúdi podľa ustanovenia tohto alebo iného zákona, ktoré upravuje právnu
vec čo do obsahu a účelu najbližšiu posudzovanej právnej veci.
O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ustanovenia § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 262
ods. 1 a § 256 ods. 1 CSP v spojení s článkom 4 CSP.
Výsledok odvolacieho konania - odmietnutie odvolania pre nedostatok zákonom vyžadovaných

náležitostí je podľa názoru odvolacieho súdu nutné vyhodnotiť ako procesný neúspech žalovaného,
ktorý takýto úkon voči súdu učinil. K odvolaniu (nemajúcemu zákonom vyžadované náležitosti) sa v
odvolacom konaní vyjadrila žalobkyňa prostredníctvom právneho zástupcu, a preto možno konštatovať,
že žalobkyni v súvislosti s odvolacím konaním trovy reálne vznikli. Preto odvolací súd o trovách tohto
odvolacieho konania rozhodol tak, že žalobkyni priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči

žalovanému v rozsahu 100 %, keď nevidel dôvody pre aplikáciu ust. § 257 CSP.

11. Toto uznesenie prijal senát odvolacieho súdu hlasovaním pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. (§ 419 CSP)

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. (§ 420 CSP)

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. (§ 421 ods. 1 CSP)
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/. (§ 421 ods. 2 CSP)
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada,b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia

dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a/ a b/. (§ 422 ods. 1 CSP)
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie. (§ 422 ods. 2 CSP)
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné. (§ 423 CSP)
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. (§ 424 CSP)

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. (§ 427 ods.1
CSP)
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde. (§ 427 ods.2 CSP)

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). (§ 428 CSP)
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom. (§ 429 ods.1 CSP)

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou
a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa. (§ 429 ods.2 CSP)
Súd vždy poučí strany o ich práve zvoliť si advokáta a o možnosti obrátiť sa na Centrum právnej pomoci.

(§ 160 ods. 2 CSP)
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.(§ 430 CSP)
Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto
ustanovení. (§ 431 ods. 1 CSP)

Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada. (§ 431 ods. 2 CSP)
Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci. (§ 432 ods.1 CSP)
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. (§ 432 ods.2 CSP)

Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prvej
inštancie alebo pred odvolacím súdom. (§ 433 CSP)
Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania. (§ 434 CSP)
V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania. (§ 435 CSP)