Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Wednesday, March 21, 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/15/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1123202334
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 03. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:1123202334.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek
senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Viery Malinowskej v právnej veci obchodnej spoločnosti Humansoft
s. r. o., Pri starej prachárni 9, 831 01 Bratislava, IČO: 44 509 847, zapísanej v obchodnom registri
Mestského súdu Bratislava III, v odd. Sro, vložka č. 55590/B, v konaní o zrušení obchodnej spoločnosti,
o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-49CbR/83/2023 - 34 zo

dňa 24.1.2024 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-49CbR/83/2023 - 34 zo dňa
24.1.2024 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie rozhodol, že konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti
Humansoft s. r. o., Pri starej prachárni 9, 831 01 Bratislava, IČO: 44 509 847 zastavuje a žiaden z

účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že doručením oznámenia o začatí konania o zrušení
obchodnej spoločnosti dňa 27.12.2023 začalo na Mestskom súde Bratislava III konanie o zrušenie
obchodnej spoločnosti Humansoft s. r. o. , Pri starej prachárni 9, 831 01 Bratislava, IČO: 44 509 847, na
základe dôvodu, že spoločnosť sa dostala do omeškania s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac

ako šesť mesiacov (§ 68b ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka).

3. Súd prvej inštancie aplikoval ustanovenia § 304 písm. a), § 305 ods. 1 a ods. 2, § 309b ods. 3, §
309c CMP.

4. Lustráciou v zbierke listín Mestského súdu Bratislava III a v Registri účtovných závierok Ministerstva

financií Slovenskej republiky súd zistil, že spoločnosť založila účtovnú závierku naposledy za rok 2022,
čím splnila povinnosť podľa v § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka a odpadol dôvod jej zrušenia podľa §
68b ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka. Konštatoval, že podmienky zrušenia spoločnosti uvedené v
§ 68b ods. 1 Obchodného zákonníka musia byť splnené v čase rozhodovania súdu. Súd pri rozhodovaní
vychádzal zo zisteného skutkového a právneho stavu, pričom v danom prípade dospel k záveru, že v
čase rozhodovania neexistovali zákonné dôvody na zrušenie spoločnosti podľa ustanovenia § 68b ods.

1 Obchodného zákonníka. Preto súd konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti Humansoft s. r. o., Pri
starej prachárni 9, 831 01 Bratislava, IČO: 44 509 847 zastavil.

5. O náhrade trov konania účastníkov rozhodol súd podľa § 52 CSP.

6. Proti tomuto uzneseniu podal navrhovateľ v zákonnej lehote odvolanie, ktoré odôvodnil tým, že súd

svojim konaním uviedol spoločnosť do omylu. Poukázal na to, že súd vo svojom Oznámení zo dňa
22.12.2023 oznámil, že začína konanie o zrušení obchodnej spoločnosti a zároveň vo Výzve vyzvalspoločnosť o odstránenie dôvodov, pre ktoré sa konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti začalo.
Následne po predložení účtovnej závierky spoločnosťou za rok 2022 do Zbierky listín dňa 28.12.2023
súd Uznesením zo dňa 24.1.2024 konanie o zrušenie spoločnosti zastavuje.

7. Vytýka súdu prvej inštancie, že ho vyzval na predloženie účtovnej závierky do Zbierky listín, neuviedol
však, ktorú účtovnú závierku žiada uložiť. Z priloženého prehľadu účtovných závierok do Registra
účtovných závierok je zrejmé, že spoločnosť je v zmysle § 68b ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka
v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 Obch. zák. už od roku 2017, t. j. viac ako 5 rokov.

Za roky 2017 až 2021 stále účtovné závierky predložené neboli.

8.Poznamenal,žezáujmomspoločnostijevzhľadomnanemajetnosť,neexistenciuveriteľovadlhoročnú
nečinnosť jej zrušenie a nie pretrvávanie. Vzhľadom na uvedené považuje rozhodnutie súdu za
nesprávne a navrhuje, aby súd napadnuté zrušenie zrušil a pokračoval v konaní o zrušenie spoločnosti.

9. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový
poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len CSP) v spojení s § 2 ods. 1 zákona č. 161/2015 Civilný
mimosporový poriadok (ďalej len CMP) preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia pojednávania
a po preskúmaní obsahu spisu dospel k záveru, že napadnuté uznesenie je potrebné v zmysle § 389
ods. 1 písm. d) CSP zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§

391 ods. 1 CSP).

10. Podľa § 2 ods. 1 CMP na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového
poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

11. Podľa § § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka (ďalej iba Obch. zák.) osoba podľa odseku 1 je povinná
uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín
do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného
predpisu.

12. Podľa § 68b ods. 1 Obch. zák. súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,
b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou,
zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,
c) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3,

d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo
f) tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

13. Citované ustanovenie zákona upravuje dôvody, pre ktoré možno rozhodnúť o zrušení spoločnosti

aj bez návrhu. Porušenie povinnosti uložiť účtovnú závierku do zbierky listín je najdôležitejšou
zmenou, ktorú pri tomto dôvode na zrušenie spoločnosti súdom priniesla novela Obchodného zákonníka
č. 390/2019 Z. z. s tým, že na
začatie konania o zrušení spoločnosti postačuje, aby bola porušená povinnosť uložiť do zbierky listín čo
i len jednu riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku, ak je spoločnosť v omeškaní so splnením tejto

povinnosti o viac ako 6 mesiacov (zohľadňujúc lehotu na uloženie účtovných závierok podľa zákona
o účtovníctve , dôvod na zrušenie
spoločnosti nastane 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému je alebo mala byť neuložená účtovná závierka
zostavená - k tomu pozri aj výklad ďalej). Podľa pôvodnej úpravy bol dôvod na zrušenie daný až
vtedy, keď neboli uložené do zbierky listín individuálne účtovné závierku najmenej za dve po sebe

nasledujúce účtovné obdobia. Uvedené znamená, že súdy budú skoršie a aktívne začínať ex offo
konania o zrušení spoločnosti, pretože ich začatie by práve pri tomto dôvode malo byť zautomatizované
na základe odseku 2. Cieľom týchto zmien je v čo najširšej miere využiť mechanizmus, ktorý umožňuje
na podklade súdneho rozhodnutia o zrušení spoločnosti priebežne vymazávať z obchodného registra
tzv. mŕtve spoločnosti, pričom ukladanie účtovných závierok do zbierky listín je jednou z najjednoduchšie

kontrolovateľných povinností zo strany registrových súdov, a to aj bez zapojenia ľudského faktora. Podľa
súčasnej právnej úpravy neukladanie účtovných závierok znamená, že príslušná spoločnosť neplní
ani povinnosť podávať daňové priznanie k dani z príjmov, čo je jednoznačný príznak toho, že bola
"opustená" obchodným vedením aj spoločníkmi. Ukladanie závierok do zbierky listín je od roku 2014zabezpečené automaticky cez register účtovných závierok, prostredníctvom odosielania zverejnených
dokumentov do zbierky listín obchodného registra, v lehote 30 kalendárnych dní od zverejnenia (§ 23b
ods. 4 ZoÚ ). Systém

napĺňania zbierky listín prostredníctvom registra účtovných závierok je upravený v § 23 až 23d ZoÚ
a platí pre všetky
obchodné spoločnosti. Účtovné závierky a ďalšie dokumenty povinne ukladané do registra účtovných
závierok (vymenované v § 23 ods. 2 ZoÚ ) sú tak automaticky zverejnené od ich uloženia do registra účtovných závierok (v

prípade riadnej účtovnej závierky prakticky od momentu podania daňového priznania na daň z príjmov
právnických osôb).

14. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že navrhovateľ sa návrhom podaným dňa 16.3.2023 domáhal
zrušenia obchodnej spoločnosti z dôvodu podľa § 68 ods. 6 písm. c) Obch. zák. účinného do 30.9.2020,
t. j., že zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti. Z obsahu návrhu vyplýva, že

navrhovateľ ako jediný zakladateľ sa domáha zrušenia spoločnosti z dôvodu, že spoločnosť nevykonáva
žiadnu činnosť, nevlastní majetok, ani nevykazuje žiadne záväzky.

15. Súd prvej inštancie posúdil predmetný návrh ako podnet na zrušenie spoločnosti z dôvodu, že
spoločnosť je v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 Obch. zák. viac ako 6 mesiacov.

Oznámením zo dňa 22.12.2023 oznámil súd prvej inštancie, že začína konanie o zrušení obchodnej
spoločnosti podľa § 309b ods. 1 CMP a zároveň vyzýva obchodnú spoločnosť Humansoft s. r. o., aby
doložila do Zbierky listín účtovnú závierku s poukazom na ust. § 40 ods. 2 Obch. zák. Na základe výzvy
navrhovateľ pridal účtovnú závierku za rok 2022, čo súd prvej inštancie posúdil ako splnenie povinnosti
a odpadnutie dôvodu na zrušenie spoločnosti.

16. Podľa odvolacieho súdu nepostupoval súd prvej inštancie správne, ak na základe zistenia, že do
Zbierky listín bola založená účtovná závierka za rok 2022 konanie o zrušenie spoločnosti zastavil bez
toho, aby preskúmal, či neexistujú iné dôvody na zrušenie spoločnosti, resp. či naozaj dôvod na zrušenie
spoločnosti odpadol. Ako uviedol odvolací súd v odseku 13, na začatie konania o zrušenie spoločnosti

postačuje, aby bola porušená povinnosť uložiť do zbierky listín čo i len jednu riadnu alebo mimoriadnu
účtovnú závierku. Súd prvej inštancie napriek tomu, že spoločnosť nezaložila do zbierky listín účtovné
závierky za roky 2017 až 2021, konštatoval, že pridaním účtovnej závierky za rok 2022 bola povinnosť
splnená a dôvod na zrušenie spoločnosti odpadol.

17. Z odôvodnenia napadnutého uznesenia nie je zrejmé, ako sa súd vysporiadal so skutočnosťou, že
spoločnosť je v omeškaní so splnením citovanej povinnosti za roky 2017 až 2021, prečo neukladanie
účtovných závierok za tieto roky neposúdil ako porušenie povinností a teda aj dôvod na zrušenie
spoločnosti. Z obsahu návrhu vyplýva, že navrhovateľ dal podnet na zrušenie spoločnosti, ktorá
nevykazuje žiadnu činnosť, nie je ekonomicky činná, pričom záujmom zákonodarcu je vymazávať

priebežne tzv. mŕtve spoločnosti.

18. V danej právnej veci je preto nevyhnutné aplikovať procesný postup podľa § 389 ods. 1 písm.
d) CSP, a teda nápravu docieliť zrušením napadnutého uznesenia registrového súdu a vrátením
mu veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 391 ods. 1 CSP). Úlohou súdu prvej inštancie

bude pokračovať v konaní o zrušenie spoločnosti a opätovne posúdiť, či sú dané podmienky na
zrušenie predmetnej spoločnosti so zohľadnením právneho názoru odvolacieho súdu ako aj odvolacej
argumentácie navrhovateľa.

19. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá

CSP).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii.Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v
rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).