Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, January 31, 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/75/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1220200299
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:1220200299.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu

JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu TRANS VAT SK s.r.o., Gajova 4,
811 09 Bratislava, IČO: 35 930 411, práv. zast. Bartošík Šváby s.r.o., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava,
IČO: 35 929 049, proti žalovanému AL expres, s.r.o., Mlynské nivy 56, 821 05 Bratislava, IČO: 44 404
751, práv. zast. Advokátska kancelária Valach, Kišac, s. r. o., Gogoľova 18, 852 02 Bratislava, IČO: 36
663 051, o zaplatenie 20.000,- EUR s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Bratislava II č.k. 51Cb/5/2020-436 zo dňa 27.10.2021, jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 51Cb/5/2020-436 zo dňa

27.10.2021 p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal proti žalobcovi
nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 21.1.2020
domáhal vydania súdneho rozhodnutia, ktorým by súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 20.000,-

EUR titulom zmluvnej pokuty za porušenie povinností žalovaným, ktoré mu mali vyplývať zo Zmluvy o
spätnom získavaní DPH (ďalej ako „zmluva“), ktorá mala byť uzavretá dňa 8.11.2016 medzi žalobcom
a žalovaným. Žalovaný v konaní namietol absolútnu neplatnosť predmetnej zmluvy, nakoľko predmetná
zmluva bola podľa tvrdenia žalovaného, tak na strane žalobcu, ako aj žalovaného podpísaná osobami,
ktoré neboli štatutárnymi orgánmi zmluvných strán. Súd prvej inštancie uviedol, že pokiaľ išlo o osobu,
ktorá podpísala predmetnú zmluvy za žalobcu, v konaní nebolo sporné, že predmetná zmluva bola
podpísaná za žalobcu jeho obchodným zástupcom p. F. F.. Žalobca v konaní preukázal, že F. F.

bolo konateľom spoločnosti žalobcu udelené plnomocenstvo, ktoré menovaného ako obchodného
zástupcu žalobcu oprávňovalo okrem iného aj na uzatváranie zmlúv v mene žalobcu. Súd prvej inštancie
nepovažoval za sporné, že na strane žalobcu bola predmetná zmluva podpísaná osobou oprávnenou v
mene žalobcu uzavrieť zmluvu, takže túto námietku žalovaného považoval za nedôvodnú. Iná situácia
bola na strane žalovaného. Pokiaľ išlo o podpísanie predmetnej zmluvy na strane žalovaného, v konaní
bolo na základe vykonaného dokazovania preukázané, že predmetná zmluva nebola podpísaná v tom
čase ani jedným z konateľov spoločnosti žalovaného (teda ani p. F. ani p. A.). Vo svojej výpovedi pred

súdom p. A. jednoznačne identifikoval svoj podpis na predmetnej zmluve a potvrdil, že predmetnú
zmluvu uzavrel (podpísal) on osobne. Bolo nesporné, že pán A. v rozhodnom čase nebol osobou, ktorá
by bola oprávnená, či už zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo ako štatutárny
orgán robiť práve úkony za žalovaného.3. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že vzhľadom na uvedenú skutočnosť, bolo nevyhnutné zaoberať
sa postavením p. A.K. v spoločnosti žalovaného čase uzatvárania zmluvy, teda či bol menovaný

oprávnený konať za žalovaného ako jeho zástupca a aké boli jeho oprávnenia. V rozhodnom období
(v čase uzavretia zmluvy) pritom nesporne p. A.A. nebol štatutárnym orgánom žalovaného a ani
mu nebolo štatutárnym orgánom spoločnosti udelené plnomocenstvom, ktoré by ho oprávňovalo na
uzatváranie zmlúv v mene žalovaného. V konaní bolo preukázané, že p. A. bol v uvedenom období
zamestnancom žalovaného (mal uzatvorenú pracovnú zmluvu) a pracoval pre spoločnosť žalovaného

ako „prevádzací dispečer“, pričom v pracovnej zmluve bola podrobne definovaná jeho náplň práce,
ktorá však jednoznačne nezahŕňala oprávnenie na uzatváranie zmlúv týkajúcich sa spätného získavania
DPH (a ani iných účtovných operácii). Pritom bolo nesporné, že vzhľadom na jeho pracovné zaradenie
nie je obvyklou činnosťou uzatváranie zmlúv týkajúcich sa účtovných a daňových záležitostí vrátane
zmlúv o spätnom získavaní DPH, nakoľko k uzatváraniu takýchto zmlúv pri tejto činnosti obvykle ani
nedochádza. V konaní zároveň nebolo preukázané, že by v rozhodnom období pán A. pôsobil v pozícii

vedúceho dopravy, ako tvrdil žalobca, túto pozíciu zastával pán F., ktorý disponoval osvedčením o
odbornej spôsobilosti pre vnútroštátnu (medzinárodnú) cestnú nákladnú dopravu. V konaní však nebolo
preukázané,žebyzostranyžalovanéhodošlok(akémukoľvek)faktickémualeboprávnemupovereniup.
A. v zmysle § 15 ods. 1 Obch. zák.. Rovnako nebolo preukázané, že by takéto jeho oprávnenie vyplývalo
z jeho pracovného zaradenia (dispečer). Z uvedeného dôvodu nebolo možné na uvedenú vec aplikovať

ani ustanovenie § 15 ods. 2 Obch. zák.. Rovnako z vyššie uvedených dôvodov potom neprichádza do
úvahy ani aplikácia ustanovení § 20 ods. 1 Obč. zák., resp. podľa § 13 ods. 1 Obč. zák..

4. Pokiaľ išlo o tvrdenie žalobcu, že žalovaného zaväzuje konanie p. A.K. s poukazom na ustanovenie
§ 16 Obch. zák., ako konanie inej osoby v prevádzkarni, súd mal za to, že aplikácia uvedeného

ustanovenia na prejednávanú vec nie je možná, nakoľko v konaní nebolo preukázané (ani tvrdené),
že by došlo k podpisu uvedenej zmluvy v prevádzkarni žalovaného. Zo skutočnosti, že na tejto zmluve
je v záhlaví a v závere umiestnený odtlačok pečiatky, nie je možné vyvodiť záver, že došlo k podpisu
predmetnej zmluvy v prevádzkarní, príp. kancelárii žalovaného. Navyše ani z výpovede svedka p.
F. nevyplynulo, že by došlo k podpisu zmluvy v prevádzkarni žalovaného (alebo v inom priestore, v

ktorom žalovaný vykonával svoju podnikateľskú činnosť). Z uvedeného vyplýva, že konanie p. A. -
uzavretie a podpísanie zmluvy za žalovaného - nespĺňa ani podmienky § 13 ods. 1 Obch. zák., ani §
15 Obch. zák. a ani § 16 Obch. zák. a ani podmienky § 20 ods. 2 Obč. zák., preto jeho konanie nie je
pričítateľné žalovanému. Keďže predmetná zmluva nebola podpísaná oprávnenou konajúcou osobou,
nemohlo dôjsť k jej platnému uzavretiu. Súd zároveň poukázal na to, že na strane zástupcu žalobcu

existovala vedomosť o tom, že p. A. nie je štatutárnym orgánom žalovaného, a preto musela na jeho
strane existovať minimálne pochybnosť o jeho oprávnení, nakoľko sám svedok p. F. vo svojej výpovedi
uviedol, že na prvom stretnutí uvedená skutočnosť medzi nimi „prebehla“, dohodli sa, že p. A., zabezpečí
podpis zmluvy a p. A. mu hovoril, že firma z nejakých dôvodov musí byť napísaná na manželku. Ďalej
opakovane vo výpovedi uviedol, že v r. 2016, keď podpisovali zmluvu vedel, že p. A. hovoril, že firmu

vedie cez manželku, ale či je konateľ alebo spolukonateľ, to on neriešil. Z uvedeného vyplýva, že na
strane žalobcu existovala vzhľadom k okolnostiam prípadu vedomosť o tom, že p. A. nie je štatutárnym
orgánom predmetnej spoločnosti, pričom pri zachovaní obvyklej opatrnosti v obchodnom styku je bežné
a obvyklé preveriť si túto skutočnosť kontrolou výpisu z obchodného registra, a za účelom odstránenia
pochybností je obvyklým postupom vyžiadať si a preveriť oprávnenie osoby - odlišnej od štatutárneho

orgánu - na vykonanie takéhoto právneho úkonu.

5. Súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol, že na základe vykonaného dokazovania a skutkových
tvrdení strán sporu, považoval za nesporné, že medzi stranami sporu minimálne po dobu dvoch rokov
dochádzalo zo strany žalovaného k predkladaniu listín, že žalovaný žalobcovi udelil plnomocenstvo

potrebné pre autorizáciu na portáli finančnej správy a že žalobca pre žalovaného získaval spätne
DPH členských krajín EÚ, za čo mu žalovaný uhrádzal odmenu. Z uvedeného správania strán sporu
vyplýva, že v danom prípade, došlo medzi stranami ku konkludentnému uzavretiu zmluvy o spätnom
získavaní DPH v časti, v ktorej si strany poskytovali vzájomné plnenia. Ak by p. A.K. vystupoval ako
tzv. neoprávnený zástupca, ktorý konal za žalovaného bez plnomocenstva a zo strany žalovaného

by plnením zmluvy došlo k jej schváleniu, uvedené závery sa podľa názoru súdu nemôžu vzťahovať
na tie ustanovenia zmluvy, ktoré sa týkajú zmluvnej pokuty. Zo žiadneho správania žalovaného totiž
nemožno vyvodiť, že by došlo k uzavretiu/schváleniu dohody o zmluvnej pokute oprávneným zástupcom
žalovaného. V konaní nebolo preukázané, že by akýmkoľvek úkonom zo strany opraveného zástupcužalovaného došlo bez zbytočného odkladu k zjavnému prejavu vôle dodatočne schváliť dohodu o
zmluvnej pokute. V prípade, ak na predmetnej zmluve absentuje podpis oprávnenej osoby a zo žiadnych
skutkových okolností nie je možné vyvodiť, že došlo na strane žalovaného k schváleniu dohody o

zmluvnej pokute oprávnenou osobou, je nevyhnutné považovať dojednanie o zmluvnej pokute za
absolútne neplatný právny úkon pre porušenie zákonom stanovenej (písomnej) formy právneho úkonu.
Súd mal za to, že túto neplatnosť právneho úkonu nie je možné dodatočne spätne zhojiť a ani dodatočne
schváliť tým, že sa plnia iné ustanovenia predmetnej zmluvy. O nároku na náhradu trov konania rozhodol
súd v súlade s § 255 ods. 1 C.s.p..

6. Proti rozsudku podal včas odvolanie žalobca podľa ust. § 365 ods. 1 písm. e), f) a h) C.s.p. V odvolaní
uviedol, že súd nesprávne zistil skutkové zistenia ohľadom skutočného postavenia p. A. v spoločnosti
žalovaného. V čase od februára 2015 do septembra 2019 p. A. síce oficiálne nebol konateľom ani
vedúcim dopravy žalovaného, avšak po celý čas vystupoval a bol tou osobou, ktorá spoločnosť riadila a
prezentovala sa ako oprávnený zástupca žalovaného. Tak tomu bolo aj v novembri 2016 pri uzatváraní

zmluvy, keď sám p. A. rokoval so žalobcom /s obchodným zástupcom p. F./. Rovnako tak tomu bolo
aj v prvej polovici roku 2019, kedy sa sám p. A. vyjadroval ako osoba, ktorá rozhodla o tom, že sa
zmluva nebude viac plniť a dôjde k zmene sprostredkovateľa vratký DPH, a to napriek tomu, že oficiálne
sa konateľom stal až v septembri 2019. Podľa žalovaným predloženej pracovnej zmluvy p. A. bol p.
A. v danom období síce iba „dispečer“, avšak je zjavné, že táto pracovná zmluva bola uzatvorená iba

formálne, je simulovaným právnym úkon a skutočné postavenie v spoločnosti bolo iné. Žalobca poukázal
na priebeh výpovede p. A. z pojednávania 29.9.2021, z ktorého vyplynulo, že na riadení spoločnosti
neparticipovala. Je nepochybné, že síce pán J. A. nebol do septembra 2019 oficiálne zapísaný ako
konateľ žalovaného, ale aj napriek tomu bol osobou, ktorá v spoločnosti žalovaného všetko riadila a
prezentoval sa ako osoba, ktorá mala oprávnenie konať v mene žalovaného. Táto skutočnosť, ktorú

súd prvej inštancie prekvapivo nezistil, je jednoznačná bez ohľadu na to, že žalovaný prostredníctvom
dnešných štatutárnych zástupcov /manželia A./ po tom, ako žalobca začal uplatňovať zmluvnú pokutu,
účelovo popierajú toto oprávnenie. Tiež pracovná zmluva pána J. A. na pracovnú pozíciu „prevádzací
dispečer“ je celkom zjavne simulovaný právny úkon, pričom v skutočnosti žalovaný ako zamestnávateľ a
pán J. A. mali záujem založiť pracovný pomer na činnosti zodpovedajúce činnostiam vedúceho dopravy,

ako celkom jednoznačne potvrdil aj svedok JUDr. V. F..

7. Žalobca v odvolaní ďalej poukázal na nesprávne skutkové zistenia a právne posúdenie ohľadom
zákonného zastúpenia podľa § 15 Obch. zák.. Sám p. A.K. v rámci svojho výsluchu potvrdil, že bol
zamestnancom (údajne špeditérom resp. dispečerom žalovaného) a podpisoval niektoré objednávky

a zmluvy v mene žalovaného. Je preto zrejmé, že v zmysle ustanovenia § 15 ods.1Obch. zák. „bol
pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou“. Žalobca uviedol, že sa nachádza v hypotéze
právnej normy vyjadrenej v § 15 ods. 1 Obch. zák., a to bez ohľadu na to, či bude p. A.K. považovať
za „obyčajného“ špeditéra, resp. dispečera alebo bude prihliadať na skutočné fungovanie spoločnosti
žalovaného a pripustí, že v skutočnosti vykonával činnosti zodpovedajúce minimálne činnostiam

vedúcehodopravy.Zdispozícieprávnejnormyvyjadrenejv§15ods.1Obch.zák.vyplýva,žeakp.A.bol
pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou (čo bol), tak bol splnomocnený na všetky úkony,
ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. Preto treba dôjsť k záveru, že pán A.K. bol oprávnený
podpísať zmluvu. V zmysle negatívnej dôkaznej teórie, podľa ktorej nemožno dokazovať negatívne
skutočnosti, je pritom dôkazné bremeno, že žalovaný vedel, resp. s prihliadnutím na všetky okolnosti

mohol vedieť, že p. A. prekračuje svoje poverenie, na žalovanom, ktorý toto dôkazné bremeno nijako
neuniesol.

8. Podľa žalobcu súd nesprávne právne posúdil ratihabíciu podľa § 33 ods. 1 Obč. zák.. Zmluva mohla
byť teda ratihabovaná s jej vyše dvojročným plnením iba ako jeden celok. To, že práve ustanovenia o

zmluvnej pokute neboli nikdy v praxi týchto dvoch rokoch použité je len logickým dôsledkom toho, že
dva roky bola Zmluva riadne plnená a nebol teda žiadny dôvod tieto sankčné ustanovenia aktivovať.
Súd prvej inštancie nevykonal všetky navrhované dôkazy, pričom žalobca naďalej trvá na vykonaní
dôkazov, a to podpisových vzorov konateľov žalovaného zo zbierky listín obchodného registra v období
november 2016, t. j. v čase uzatvorenia Zmluvy (V. A., V. F.), podpisového vzoru pána J. A. zo zbierky

listínobchodnéhoregistra,c)znaleckéhoposudkunaovereniepravostipodpisupánaJ.A.naZmluve(ak
by nepostačovali vyššie uvedené dôkazy), vyžiadanie si plnomocenstva z Finančnej správy Slovenskej
republiky od žalovaného pre žalobcu, na základe ktorého mohol žalobca podávať žiadosti o vratkú
DPH v mene žalovaného. Uvedené dôkazy sú zamerané na zistenie, kto vlastne podpísal Zmluvu zažalovaného. Pán A. v rámci svojho výsluchu potvrdil, že Zmluvu podpísal on. Žalobca teda navrhuje
napadnutý rozsudok zmeniť a žalobe v celom rozsahu vyhovieť.

9. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý už vo svojich predchádzajúcich podaniach zdôraznil,
že nikdy výslovne netvrdil, že Zmluvu podpísal p. A.. Podľa žalovaného z obsahu pracovnej zmluvy
p. A.A. vyplýva, že p. A. bol zamestnancom žalovaného na pozícii prevádzací dispečer a rovnako to
vyplýva aj z náplne práce. Uvedené bolo potvrdené aj výsluchmi svedkov. Z listinných dôkazov, ako
aj z výsluchov svedkov vyplýva, že funkciu zodpovedného zástupcu pre predmet činnosti, ktorým je

nákladná cestná doprava, vykonával pre žalovaného p. F., ktorého dohodnutá práca pre žalovaného
bola vedúci dopravy. Žalobca v odvolaní síce tvrdí, že p. A. sa údajne prezentoval ako osoba riadiaca
spoločnosť žalovaného a ako oprávnený zástupca žalovaného, no celkom zjavne ide iba o účelový
postup zo strany žalobcu, nakoľko z výpovedí svedkov v konaní nesporne vyplynulo, že p. F. F., ktorý
konal v mene žalobcu, vedel, že p. A. nie je oprávnený na podpis Zmluvy, vedel, že nie je konateľom
žalovaného, a rovnako mal vedomosť o tom, že je potrebné zabezpečiť podpis niekoho iného ako

p. A.K., ktorý by bol oprávnený konať v mene žalovaného, keďže nebol konateľom žalovaného. V
prejednávanej veci tak celkom zjavne nebola splnená jedna z podmienok uvedených v § 15 Obchodného
zákonníka, a preto je žalovaný toho názoru, že právne názory súdu, na ktoré poukazuje žalobca, si
vyložil tak, aby mu to vyhovovalo. Vzhľadom na vyššie uvedené preto neobstojí argumentácia žalobcu
o údajnom nesprávnom skutkovom zistení a právnom posúdení ohľadom zákonného zastúpenia podľa

§ 15 Obchodného zákonníka. Účelová argumentácia o tom, že p. F. s ohľadom na všetky okolnosti
nemohol vedieť o prekročení, sa potom vzhľadom na všetky dôkazy javí ako nedôvodná.

10. Žalovaný k ratihabícii podľa § 33 ods. 2 Obč. zák. uviedol, že súd rozhodol správne, pokiaľ
v prípade, ak na predmetnej zmluve absentuje podpis oprávnenej osoby a zo žiadnych skutkových

okolností nie je možné vyvodiť, že došlo na strane žalovaného k schváleniu dohody o zmluvnej pokute
oprávnenou osobou, je nevyhnutné považovať dojednanie o zmluvnej pokute za absolútne neplatný
právny úkon pre porušenie zákonom stanovenej (písomnej) formy právneho úkonu. Rovnako správne je
aj to, že túto neplatnosť právneho úkonu nie je možné dodatočne spätne zahojiť a ani dodatočne schváliť
tým, že sa plnia iné ustanovenia predmetnej zmluvy. Nemožnosť konvalidácie je v danom prípade

právnym následkom nedostatku formy. Absolútnu neplatnosť právneho úkonu nemožno podľa platného
právneho stavu spätne zhojiť ani dodatočným schválením (ratihabíciou), ani odpadnutím vady prejavu
vôle (tzv. konvalidáciou). K nevykonaniu dôkazov uviedol, že súd postupoval správne, keď nevykonal
dokazovanie, nakoľko uvedené dôkazy boli nadbytočné a ich vykonaním by nedošlo k zisteniu nových
skutočností, a to najmä z dôvodu, že súdom vykonaným dokazovaním došlo k objasneniu skutočností,

ktoré boli sporné, pričom navrhované dôkazy mali slúžiť práve na ich preukázanie (ustálenie osoby
ktorá za žalovaného podpísala predmetnú zmluvu, preukázanie, že žalovaný splnomocnil inú osobu vo
vzťahu k portálu finančnej správy). Navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť a priznať žalovanému nárok
na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

11. Žalobca k vyjadreniu žalovaného uviedol, že keby p. A. nebol oprávnený na podpis Zmluvy, nebol by
určite vyhlásil, že Zmluvu podpísal, „aby mala platnosť“. Súd prvej inštancie na tieto vyhlásenia vôbec
neprihliadol, resp. riadne ich nevyhodnotil. Tiež nikdy nebolo sporné, že p. F. vedel, že p. A. nie je
konateľom a vedel, že vzhľadom na neúspešnú podnikateľskú minulosť p. A. je nastrčeným konateľom
jehomanželka.Lenžetakátovedomosťjevskutočnostinepodstatná,pretožezaobchodnúspoločnosťje

oprávnený konať a podpisovať nielen jej štatutárny zástupca, ale aj poverené osoby, za ktorú v tom čase
pán J. A. sám seba celkom zjavne považoval, pretože Zmluvu podľa vlastných slov podpísal, „aby mala
platnosť“. V prípade poverených osôb podľa § 15 však požiadavku na písomnú formu zákon nestanovuje
a nebolo by to ani v súlade s bežnou praxou a operatívnosťou obchodného styku. K písomnej forme
dohody o zmluvnej pokute a ratihabícii podľa § 33 ods. 2 Obč. zák. žalobca uviedol, že v prípade

absolútnej neplatnosti dojednanie o zmluvnej pokute pre nedostatok písomnej formy nie je pochýb, že
nemôže dôjsť k ratihabícii (dodatočnému zhojeniu). Trval na podanom odvolaní.

12. Na vyjadrenie žalobcu žalovaný poukázal na svoje predchádzajúce podania, kde uviedol, že z
výpovedí svedkov v konaní nesporne vyplynulo, že p. F. F., vedel, že p. A. nie je oprávnený na

podpis Zmluvy, vedel, že nie je konateľom Žalovaného, a rovnako mal vedomosť o tom, že je potrebné
zabezpečiť podpis niekoho iného ako p. A.K., ktorý by bol oprávnený konať v mene žalovaného, keďže
nebol konateľom žalovaného. Uvedené paradoxne potvrdzuje vo vyjadrení aj samotný žalobca, podľa
ktorého nikdy nebolo sporné, že p. F. vedel o tom, že p. A. nie je konateľom. Vzhľadom na uvedené vprejednávanej veci nebola splnená jedna z podmienok uvedených v § 15 Obchodného zákonníka. Zo
súdneho spisu jednoznačne vyplýva, že to bol práve žalobca, kto na pojednávaní dňa 18.6.2021 prišiel
s novou právnou argumentáciou založenou na tvrdení, že p. A. bol údajne v čase podpisu zmluvy medzi

žalobcom a žalovaným zodpovedným zástupcom za vykonávanie predmetu činnosti, ktorým je nákladná
cestná doprava a medzinárodná doprava tovaru. Podľa zápisnice o pojednávaní mal následne žalovaný
doručiť súdu listiny v zmysle pojednávania. Žalovaný tak predložil pracovnú zmluvu až v nadväznosti na
novú argumentáciu žalobcu, ktorého postup v konaní bol a naďalej je zmätočný.

13. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 9.1.204. Po oboznámení sa
s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaného, odvolací
súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.

14. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

15. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením

napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

16. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu a

odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav na
základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil,
svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd preto konštatuje vecnú správnosť
napadnutého rozsudku a stotožňuje sa s dôvodmi v ňom uvedenými a v celom rozsahu na ne poukazuje.

17. Podľa § 544 Obč. zák., ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti zmluvnú
pokutu, je účastník, ktorý túto povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď oprávnenému
účastníkovi porušením povinnosti nevznikne škoda. Zmluvnú pokutu možno dojednať len písomne a
v dojednaní musí byť určená výška pokuty alebo určený spôsob jej určenia. Ustanovenia o zmluvnej
pokute sa použijú aj na pokutu určenú pre porušenie zmluvnej povinnosti právnym predpisom (penále).

18. Zmluvná pokuta predstavuje zabezpečovací inštitút, ktorým sa zabezpečuje splnenie zmluvnej
povinnosti niektorou zmluvnou stranou. Účelom dohody o zmluvnej pokute je primárne zabezpečiť
záväzok pre prípad jeho nesplnenia zo strany dlžníka riadne a včas. Okrem zabezpečovacej funkcie
je nesporná aj prevenčná funkcia. Zmluvná pokuta núti dlžníka plniť riadne a včas, pretože ten si

uvedomuje hroziacu sankciu, s čím je spojený aj výrazný motivačný prvok pre dlžníka a snaha vyhnúť sa
sankcii materiálnej povahy. Inštitút zmluvnej pokuty plní v určitom zmysle paušalizovanú náhradu škody
pri porušení zmluvnej povinnosti.

19. Podľa § 15 ods. 1, 2 Obch. zák., kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou,

je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje
len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti
prípadu ani nemohla vedieť.

20. Zo zmluvy o spätnom získavaní DPH, čl. 4 „Povinnosti klienta“ uzatvorenou medzi žalobcom a
žalovaným dňa 8.11.2016 vyplýva, že v prípade porušenia ktorejkoľvek povinnosti sa klient /žalovaný/
zaväzuje bez zbytočného odkladu po doručení výzvy zástupcu zaplatiť zástupcovi /žalobcovi/ za každé
také porušenie zmluvnú pokutu 20.000,- EUR.

21. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že predmetom sporu je nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej
pokuty za porušenie povinností, ktoré mali vyplývať zo Zmluvy o spätnom získavaní DPH, uzavretej
dňa 8.11.2016 medzi žalobcom a žalovaným. Súd prvej inštancie žalobu zamietol, keď mal preukázané,
že v rozhodnom období p. J. A. nebol štatutárnym orgánom žalovaného a ani mu nebolo štatutárnymorgánom spoločnosti udelené plnomocenstvo, ktoré by ho oprávňovalo na uzatváranie zmlúv v mene
žalovaného. Súd prvej inštancie ustálil, že došlo medzi stranami ku konkludentnému uzatvoreniu
zmluvy o spätnom získavaní DPH v časti, v ktorej si strany poskytovali vzájomné plnenia. Zo žiadneho

správania žalovaného však nemožno vyvodiť, že by došlo k schváleniu dohody o zmluvnej pokute
oprávnenýmzástupcomžalovaného.Pokiaľnazmluveabsentujepodpisoprávnenejosobyanedošloani
k schváleniu dohody o zmluvnej pokute oprávnenou osobou, súd prvej inštancie považoval dojednanie
o zmluvnej pokute za absolútne neplatný právny úkon pre porušenie zákonom stanovenej /písomnej/
formy právneho úkonu. Zároveň mal za to, že túto neplatnosť právneho úkonu nie je možné dodatočne

spätne zhojiť a ani dodatočne schváliť tým, že sa plnia iné ustanovenia predmetnej zmluvy. Absolútnu
neplatnosť právneho úkonu nemožno podľa platného stavu spätne zhojiť ani dodatočným schválením /
ratihabíciou/ ani odpadnutím vady prejavu vôle. S argumentáciou súdu prvej inštancie sa odvolací súd
plnom rozsahu stotožňuje.

22. Je potrebné uviesť, že súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania správne uviedol, že

zmluva o spätnom získavaní DPH nebola podpísaná ani jedným z konateľov spoločnosti žalovaného.
V rozhodnom období nebol J. A. štatutárnym orgánom žalovaného a ani mu nebolo štatutárnym
orgánom spoločnosti udelené plnomocenstvom, ktoré by ho oprávňovalo na uzatváranie zmlúv v mene
žalovaného. Odvolací súd súhlasne so súdom prvej inštancie konštatuje, že nebolo preukázané, že by
zo strany žalovaného došlo k faktickému alebo právnemu povereniu J. A. v zmysle § 15 ods. 1 Obch.

zák. na určitú činnosť. Rovnako nebolo preukázané, že by takéto jeho oprávnenie vyplývalo z jeho
pracovného zaradenia (dispečer). Z uvedené vyplýva, že v konaní nebolo možné aplikovať ustanovenie
§ 15 ods. 2 Obch. zák.. Zo spisu odvolací súd zistil, že J. A. ako svedok na pojednávaní uviedol, že
F. F., ktorý podpisoval zmluvu za žalobcu mal vedomosť o tom, že nie je konateľom žalovaného, čo
napokon F. F. ako svedok aj sám uviedol vo svojej výpovedi na pojednávaní. Je irelevantné tvrdenie J.

A., že zmluvu podpísal, aby mala platnosť. Tvrdenie žalobcu v odvolaní, že p. A. bol poverený určitou
činnosťou pri prevádzkovaní podniku žalovaného a pokiaľ by takéto poverenie prekročil, p. F. o tom
nemohol vedieť, nevyplýva z vykonaného dokazovania a najmä s výsluchu p. F. ako svedka. Súd prvej
inštancie správne ustáli, že pán F. bezpochyby vedel, že p. J. A. nie je osobou oprávnenou uzatvárať
zmluvy za žalovaného. Keďže zmluva nebola podpísaná oprávnenou osobou za žalovaného, správne

súd prvej inštancie ustálil, že nemohlo dôjsť k jej platnému uzavretiu. Pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu,
že žalovaného zaväzuje konanie J. A. s poukazom na ust. § 16 Obch. zák., ako konanie inej osoby
v prevádzkarni, aplikácia ustanovenia na prejednávanú vec nie je možná, nakoľko v konaní nebolo
preukázané, že by došlo k podpisu uvedenej zmluvy v prevádzkarni žalovaného.

23. K odvolaciemu dôvodu, a to nesprávnemu právnemu posúdeniu ratihabície /§ 33 ods. 2 Obč. zák./
odvolací poukazuje na bod 32. napadnutého rozsudku, s ktorým sa v plnom rozsahu stotožňuje. Súd
prvej inštancie tu správne uviedol, že dodatočné schválenie nie je možné v prípade ustanovení zmluvy
o zmluvnej pokute, vzhľadom k tomu, že zo žiadneho správania žalovaného nemožno vyvodiť, že by
došlo k uzatvoreniu/schváleniu dohody o zmluvnej pokute oprávneným zástupcom žalovaného. Navyše

je potrebné uviesť, že nemožno dodatočne schváliť dohodu o zmluvnej pokute, keď nespĺňa požiadavku
písomnej formy. Absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva priamo zo zákona nemožno zhojiť
ani dodatočným schválením /ratihabíciou/ v zmysle ust. § 33 ods. 2 Obč. zák. ani odpadnutím vady
prejavu vôle /konvalidáciou/.

24. K odvolacej námietke nevykonania navrhnutých dôkazov odvolací súd uvádza, že navrhnuté
dôkazy žalobcom by v konaní neosvedčili nové skutočnosti a bolo by nadbytočné a nehospodárne
vykonať dokazovanie v tom smere, kto zmluvu podpísal, keďže už vykonaným dokazovaním bolo
preukázané, že zmluvu podpísal za žalovaného J. A., a nie konatelia žalovaného.

25. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie zodpovedá
požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutí a jeho závery nie sú arbitrárne. Súd prvej inštancie
v odôvodnení uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania,
stanoviská strán k veci, výsledky vykonaného dokazovania, a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na
zistený skutkový stav, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného

súdu SR, do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd
stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/2004), ani právo na
to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho
požiadavkami (I. ÚS 50/2004).26. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. §
387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil, keďže neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalobcom.

27. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 v spojení
s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok
na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. S poukazom na ust. § 262 ods. 2 C.s.p., o výške
náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia,

ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

28. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta
druhá C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané

advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.).V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).