Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, November 29, 2023

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/49/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8319207501
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 11. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Igor Ragan

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2023:8319207501.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Igora Ragana a sudcov JUDr.

Natálie Štrkolcovej a JUDr. Ondreja Hvišča, PhD. v spore žalobcu: A. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom C.
XXX/XX, XXX XX D., zastúpený: JUDr. Martinom Salokom, advokátom, Zvonárska 8, 040 01 Košice,
IČO: 31 314 368, proti žalovanému v 1. rade: PRO ECONOMO s.r.o., Puškinova 251/14, 069 01 Snina,
IČO: 36 814 555, zastúpený: JUDr. Gáborom Szárazom, advokátom, Garbiarska 20, 064 01 Stará
Ľubovňa, IČO: 41 986 491, žalovanému v 2. rade: MÄSO TRADE LTD s.r.o., Štefanikova 18, 066 01
Humenné, IČO: 36 509 621, o určenie neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku, o odvolaní žalobcu
proti rozsudku Okresného súdu Humenné z 27. júna 2022, č. k.: 7Cb/82/2019 – 202, takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok Okresného súdu Humenné z 27. júna 2022, č. k.: 7Cb/82/2019 – 202.

II. Žalovanému v 1. rade priznáva proti žalobcovi právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom
rozsahu.

III. Žalovanému v 2. rade právo na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom rozhodol tak, že:

I. Žalobu zamietol.

II. Žalovanému v 1. rade priznal voči žalobcovi právo na náhradu trov konania v celom rozsahu.

III. Žalovanému v 2. rade právo na náhradu trov konania voči žalobcovi nepriznal.

2. Súd prvej inštancie rozhodnutie vo veci odôvodnil tým, že žalobca sa žalobou podanou dňa 27.9.2019

domáhal určenia neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenou medzi žalovaným 1. rade a
žalovaným v 2. rade (ďalej len „Zmluva o predaji časti podniku“).

3. Žalobu odôvodnil tým, že dňa 6.5.2019 sa v neprítomnosti žalobcu ako spoločníka žalovaného v 1.
rade konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade napriek tomu, že neboli splnené
podmienky na jeho uznášaniaschopnosť. Na uvedenom valnom zhromaždení došlo k odvolaniu žalobcu
z funkcie konateľa a vymenovaniu E. F. za konateľa žalovaného v 1. rade, ktorá zmena bola následne

zapísaná do obchodného registra.

4. V mene žalovaného v 1. rade uzatvoril Zmluvu o predaji časti podniku E. F., ktorý na to nebol
oprávnený, nakoľko podľa článku 9.04. Spoločenskej zmluvy, môže konateľ disponovať len s majetkomspoločnosti do 10.000,- eur. Nad uvedenú sumu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. E. F. pri
vystupovaní ako konateľ žalovaného v 1. rade porušil § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka.

5. Žalobca poukázal, že podľa § 125 ods. 1 písm. j) Obchodného zákonníka je rozhodovanie o predaji
podniku zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia. Keďže valné zhromaždenie žalovaného v 1.
rade Zmluvu o predaji časti podniku neschválilo, táto je neplatná. Žalovaní zároveň porušili kogentné
ustanovenie § 488 ods. 1 a § 477 ods. 4 Obchodného zákonníka tým, že si nesplnili povinnosť
bez zbytočného odkladu informovať o uzatvorení Zmluvy o predaji časti podniku veriteľov a dlžníkov

spoločnosti, vrátane obchodného registra.

6. Ďalej žalobca namietal, že v Zmluve o predaji časti podniku nie je časť podniku, ktorá je predmetom
predaja, žiadnym spôsobom vymedzená ako ucelená samostatná časť podniku, či už z hľadiska
samostatnej činnosti alebo aspoň oddeleného účtovníctva v zmysle § 7 Obchodného zákonníka.
Porušenie tohto princípu komplexnosti prechodu všetkých práv, resp. zložiek má za následok to, že

nenastanú účinky Zmluvy o predaji časti podniku a táto je neplatná. Pri predaji časti podniku sa nemožno
odchýliť ani od kogentného ustanovenia § 480 Obchodného zákonníka, podľa ktorého práva a povinnosti
vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na
kupujúceho, čo zmluvné strany v článku 11. ods. 3. výslovne vylúčili. Zmluva preto obsahuje podstatnú
právnu vadu, ktorú nemožno odstrániť ani dohodou o prevode iba niektorých aktív a pasív časti podniku,

nepatriacich do samostatnej zložky. Absencia niektorej časti preto nespôsobuje vznik Zmluvy o predaji
časti podniku a právne účinky spojené s takouto zmluvou nenastanú (uznesenie Najvyššieho súdu sp.
zn. 6 Obo/216/2007).

7. Žalobca poukázal, že zmluvné dojednanie upravujúce kúpnu cenu odporuje dobrým mravom, čo

spôsobuje jej neplatnosť, nakoľko hodnota predmetu prevodu nezodpovedá trhovej a ani obvyklej cene
(nález Ústavného súdu III. ÚS 117/2012, uznesenie Krajského súdu v Trnave sp. zn. 21CoKR/15/2014).
Určenie kúpnej ceny nie je žiadnym spôsobom špecifikované, aj keď zákonná úprava pri zmluve o
predaji podniku predpokladá, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov
uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších

hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Súčasťou Zmluvy o predaji
časti podniku nebola ani účtovná uzávierka, z ktorej by vyplývala dohodnutá kúpna cena, ani žiadne
listiny, ktoré by určovali hodnotu, či už nehnuteľnosti alebo hnuteľných vecí.

8. Zmluva o predaji časti podniku je neplatná aj v časti, v ktorej sú jej predmetom hnuteľné veci vo

vlastníctve žalobcu a to koženkové kreslá svetlohnedá koženka – 20 ks, skriňa dvojdverová fialová – l
ks, odberný stolík fialový – 1 ks, lekárenský nábytok - drevený - zostava. Tieto nadobudol žalobca do
výlučnéhovlastníctvaodMEBLEJACEK-E.G.,titulomdarovacíchzmlúvzodňa12.4.2015a20.8.2015.
Tieto žalobca poskytol do užívania Lekárni svätý Ján Nepomucký, Snina a ambulancii lekára na SNP č.
2730, 069 01 Snina. Žalobca neudelil súhlas žalovaným na akékoľvek disponovanie s jeho majetkom,

okrem bežného užívania na účely lekárne a ambulancie.

9. Žalovaný v 1. rade navrhol žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Poukázal, že registrový súd zapísal
žalobcom namietané zmeny v spoločnosti žalovaného v 1. rade do obchodného registra. Konanie
o určenie neplatnosti uznesení MVZ žalovaného v 1. rade prijatých dňa 6.5.2019 nie je právoplatne

skončené. Žalovaný v 1. rade neporušil zákonný postup a kogentné ustanovenia upravujúce náležitosti
zmluvyopredajičastipodniku.Zmluvaspĺňanáležitostiuvedenév§476anasl.Obchodnéhozákonníka.
Rozhodnutie NS SR sp. zn. 2Cdo/208/2010 nie je na spor aplikovateľné. E. F. sa stal konateľom
19.6.2019 a od tohto dňa bol oprávnený za žalovaného v 1. rade konať. Sporná zmluva bola uzavretá
dňa 25.7.2019, teda po jeho ustanovení do funkcie konateľa. Pán E. F. funkciu konateľa vykonáva s

odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti. Žalobca vychádza z nesprávneho znenia
Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade, pretože v Zbierke listín sa nachádza úplné znenie zo dňa
6.5.2019, v ktorej žiadnym spôsobom nie je obmedzené oprávnenie konateľa spoločnosti konať. Nie
je tam ani obmedzenie disponovania s majetkom do výšky 10.000,- eur. Účinky Zmluvy o predaji časti
podniku nastali dňom jej podpísania. Pre jej platnosť sa nevyžaduje zápis do obchodného registra,

ktorý má iba evidenčný charakter. Predmetom predaja boli aktíva, vrátane hnuteľného a nehnuteľného
majetku, ako aj pasíva. Kúpna cena bola dohodnutá vo výške 5.000,- eur. Kupujúci na seba prevzal
záväzok doplatiť nesplatenú časť úveru zo Zmluvy o úvere č. 000453/CORP/2017 zo dňa 2.6.2017 vo
výške 234.552,- eur a zo Zmluvy o úvere č. 000454/CORP/2017 zo dňa 2.6.2017 vo výške 96.000,- eur.Takisto prevzal na seba záväzok doplatiť kúpnu cenu z Kúpnej zmluvy č. 41150103 zo dňa 29.7.2015 vo
výške 6.197,- eur. Záväzky žalovaného v 1. rade prevyšovali hodnotu hnuteľných a nehnuteľných vecí,
preto je kúpna cena primeraná a riadne dohodnutá. To, že predmetom prevodu boli aj hnuteľné veci,

ktoré údajne patria do výlučného vlastníctva žalobcu, nemôže spôsobiť absolútnu neplatnosť Zmluvy o
predaji časti podniku. Žalobca má právo domáhať sa práva na určenie jeho vlastníctva k týmto veciam
podaním žaloby.

10. Žalovaný v 2. rade sa k žalobe nevyjadril.

11. Konštatoval súd prvej inštancie, že v konaní vedenom pod sp. zn. 7Cb/67/2019 súd dňa 12.5.2021,
mimo iného určil uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného v 1. rade dňa
6.5.2019, ktorými bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa a do funkcie konateľa menovaný E. F., za
neplatné. Uvedené rozhodnutie bolo potvrdené odvolacím súdom dňa 17.2.2022.

12.Medzižalovanýmv1.radeakopredávajúcimažalovanýmv2.radeakokupujúcimboladňa1.8.2019
uzatvorená Zmluva o predaji časti podniku, ktorú za žalovaného v 1. rade podpísal konateľ E. F..

13. Podľa Článku I, bod 3 zmluvy, časť podniku predávajúceho pozostáva z vecí hnuteľných a
nehnuteľných, práv, povinností a záväzkov, ktoré časť podniku využíva a ktoré sa týkajú alebo súvisia

najmä s výkonom činnosti časti podniku v zmysle príslušných platných právnych predpisov, medzi ktoré
patria:
a) Aktíva, vrátane hnuteľného majetku, nehnuteľného majetku špecifikované v Prílohe č. 1 zmluvy, t.
j.: nehnuteľnosti evidované na LV č. XXXX, k.ú. D., vrátane tam viaznucich tiarch (záložných práv)
a hnuteľných vecí: EKG Bionet Cardio 7 (002629012015) - 1 ks, Sterilizátor FONA Hygenius 17

(480x420x560 mm) - 1 ks, Váhy VIBRA S]P 620 - 1 ks, Elektricky nastaviteľné lôžko ML2 - 4 ks,
GermicifnyžiaričGARA30WO-1ks, koženkovékreslásvetlohnedákoženka-20ks,koženkovástolička
odberná - 1 ks, počítač ACER - 1 ks, Tlačiareň HP Laserjet - 1 ks, sedačka zelenosivá 1 ks, skriňa
dvojdverová fialová - 1 ks, odberný stolík fialový - 1 ks, koženkové kreslo 1 ks, lekárenský nábytok
drevený - zostava.

b) Záväzky špecifikované v Prílohe č. 2 zmluvy, t. j. záväzok predávajúceho vyplývajúci zo Zmluvy o
úvere číslo 000453/CORP/2017 zo dňa 2.6.2017 uzatvorenej medzi predávajúcim ako dlžníkom a H. I.
J. G. D., G., ako veriteľom, ktoré predstavujú sumu nesplatenej čiastky úveru ku dňu podpisu zmluvy
234.552,- eur; záväzok zo Zmluvy o úvere číslo 000454/CORP/2017 zo dňa 2.6.2017 uzatvorenej medzi
predávajúcim ako dlžníkom a H. I. J. G. D., G. ako veriteľom, ktoré predstavujú sumu nesplatenej

čiastky úveru ku dňu podpisu zmluvy 96.000,- eur; záväzok predávajúceho v zmysle Zmluvy o zriadení
záložného práva k nehnuteľnosti číslo 000454A/CORP/2017 zo dňa 7.6.2017; záväzok z Kúpnej zmluvy
č. 41150103 zo dňa 29.7.2015, resp. z leasingovej zmluvy číslo 41150103 zo dňa 29.7.2015, v stave
akom sa nachádzajú ku dňu podpisu, hnuteľné veci, ktoré sú predmetom leasingu v zostatkovej hodnote
v sume cca 6.197,- eur, mesačná splátka leasingu v sume 516,44 eur.

Všetky kategórie uvedené pod písm. a) a b) ďalej jednotlivo alebo spoločne aj len ako „časť podniku“.

14. Podľa článku II, bod 2, 3 a 4 zmluvy, na kupujúceho sa prevádzajú všetky práva, povinnosti a záväzky
predávajúceho súvisiace s časťou podniku, ktoré sú špecifikované v článku II, bod 1 a v prílohe č. 1, 2
zmluvy. Na kupujúceho sa prevádza vlastnícke právo, povinnosti a záväzky predávajúceho súvisiace s

časťou podniku, tak ako je bližšie špecifikovaný v článku II, bod 1 zmluvy. Na kupujúceho neprechádzajú
zmluvou práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom podpisu
zmluvy predávajúci ako odovzdávajúci postupuje a kupujúci ako preberajúci preberá na seba všetky
práva a povinnosti a splatné záväzky, vyplývajúce z uzatvorených úverových a záložných zmlúv presne
špecifikovaných v článku II, bod 1 zmluvy, medzi predávajúcim ako dlžníkom a veriteľom H. I. J. G. D., G.

a kúpnej, resp. leasingovej zmluvy č. 41150103 medzi Tatra-Leasing s.r.o., ako poskytovateľom leasingu
a predávajúcim ako prijímateľom leasingu.

15. Podľa článku III, bod 1 zmluvy, sa zmluvné strany dohodli, že kúpna cena za predaj časti podniku
bude stanovená po zohľadnení prevodu aktív i pasív, ktoré tvoria časť podniku na sumu 5.000,- eur.

16. Darovacou zmluvou z 20.8.2015 darca MOBEL JACEK daroval žalobcovi ako obdarovanému
nábytok tam špecifikovaný, pod položkou 1 až 20 a darovacou zmluvou z 12.4.2016 koženkové kreslá
farby biela káva v počte 40 kusov.17. Žalobca zvýraznil, že spoločnosť žalovaného v 1. rade sa od 10.8.2017 riadi platným Úplným znením
Spoločenskej zmluvy. Po tom, čo bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa žalovaného v 1. rade, stratil

na ňu dosah. Následne žalovaní uzatvorili Zmluvu o predaji časti podniku, ktorá je neplatným právnym
úkonom. Úmysel účastníkov zmluvy bolo uzatvoriť zmluvu o predaji časti podniku. Ak by mali vôľu
uzatvoriť kúpnu zmluvu, tak by tak určite urobili.

18. Uviedol súd prvej inštancie, že z výpovede žalobcu vyplynulo, že až na katastri nehnuteľností zistil,

že nehnuteľnosti boli prevedené na inú spoločnosť. Tieto podľa jeho názoru majú hodnotu minimálne
800.000,- eur, čo nezodpovedá predajnej cene 5.000,- eur. Predmetná nehnuteľnosť bola kúpená za
cca 400.000,- eur, do ktorej žalobca vložil nemalé vlastné finančné prostriedky na jej rekonštrukciu.
V budove bola umiestnená prevádzka lekárne Lekáreň Ján Nepomucký. V lekárni bol zamestnaný
magister, upratovačka a ďalší magister, ktorý bol garantom odbornej spôsobilosti. V určitých obdobiach
bol v prevádzke zamestnaný ešte aj iný magister. Za zamestnancov sa riadne platili odvody.

19. Žalovaný v 1. rade uviedol, že boli dodržané formálne náležitosti zmluvy o predaji časti podniku,
preto ide o platný právny úkon. Žalobca v konaní nepreukázal, že v čase uzatvorenia Zmluvy o predaji
časti podniku, existovali pracovné pomery uzatvorené medzi žalovaným v 1. rade a zamestnancami.
Takisto nebolo preukázané, že prípadné pracovné pomery predajom časti podniku skončili. Vzhľadom

na to, že sú splnené náležitosti zmluvy, táto je bezvadná. Zmluvu nemožno považovať za absolútne
neplatnú. Relatívnej neplatnosti právneho úkonu sa môže domáhať len ten, kto je právnym úkonom
dotknutý, teda strana zmluvy o prevode časti podniku. Žalobca nie je stranou zmluvy, preto nie je aktívne
vecne legitimovaným na podanie takejto žaloby. Poukázal aj na ustanovenie § 267 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Pokiaľ ide o hnuteľné veci, ktoré majú byť údajne vo výlučnom vlastníctve žalobcu, toto

nemôže spôsobiť neplatnosť spornej zmluvy. Žalobca sa mal ochrany vlastníckeho práva domáhať
žalobou o určenie vlastníckeho práva.

20. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 3, § 137 C.s.p., upravujúce právomoc
a druhy žalôb, § 13 ods. 1 a 2, § 131 ods. 4, § 133 ods. 1, § 266 ods. 1 až 3, § 476 a nasl. Obchodného

zákonníka, upravujúce konanie podnikateľa, neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia voči tretím
osobám konajúcim v dobrej viere, konateľa, výklad prejavu vôle, zmluvu o predaji podniku, podľa § 20
ods. 1, § 37 ods. 1, § 39 Občianskeho zákonníka, upravujúcich konanie právnických osôb, neplatnosť
právneho úkonu.

21. Konštatoval súd prvej inštancie, že žalobcovi svedčí aktívna legitimácia v spore.

22. Ďalej dôvodil, že v čase podpisu Zmluvy o predaji časti podniku dňa 25.7.2019 zo strany E. F.
ako konateľa žalovaného v 1. rade, tento bol zapísaný v obchodnom registri ako konateľ žalovaného
v 1. rade. Následne bolo súdom určené, že uznesenie, ktorým bol ustanovený do funkcie konateľa je

neplatné.

23. Právoplatné rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je síce záväzné pre
každého (§ 131 ods. 5 Obchodného zákonníka), ale samotná neplatnosť tohto uznesenia sa netýka práv
nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. Ak bude uznesenie valného zhromaždenia v budúcnosti

určené za neplatné právoplatným rozhodnutím súdu, t. j. súd rozhodne, že valné zhromaždenie
neplatne uložilo povinnosť konateľovi uzavrieť príslušnú zmluvu, resp. že valné zhromaždenie
neplatne vymenovalo nového konateľa, tak príslušná uzavretá zmluva, resp. úkony vykonané neplatne
vymenovaným konateľom, zostávajú platné (tieto úkony sú bez vád a spoločnosť zaväzujú, bez ohľadu
na rozhodnutie súdu o ich neplatnosti). Preto súd prvej inštancie z uvedeného dôvodu nepovažoval

Zmluvu o predaji časti podniku uzatvorenú E. F. v mene žalovaného v 1. rade ako neplatný právny úkon.

24. K žalobcom tvrdenej neplatnosti spornej zmluvy z dôvodu, že kúpna cena bola dojednaná v rozpore
s dobrými mravmi, súd prvej inštancie uviedol, že kúpna zmluva, ako aj zmluva o predaji podniku je
zmluvou odplatnou. Ustanovenie § 482 Obchodného zákonníka nie je kogentným ustanovením, ale

ustanovením dispozitívnym, z čoho vyplýva možnosť odchylnej úpravy kúpnej ceny zmluvnými stranami.
Bude záležať len na dohode kupujúceho a predávajúceho, či možnosť odchylnej právnej úpravy využijú
alebo im úprava kúpnej ceny obsiahnutá v § 482 vyhovuje.25. Uviedol súd prvej inštancie, že v konaní bolo preukázané, že prevádzaná nehnuteľnosť bola
zakúpená za cenu cca 400.000,- eur, ktorej kúpa bola financovaná úvermi žalovaným v 1. rade ako
dlžníkom. V Zmluve o predaji časti podniku si strany dohodli výšku kúpnej ceny 5.000,- eur s tým, že

na kupujúceho, teda žalovaného v 2. rade prešli všetky ťarchy viaznuce na predmetnej nehnuteľnosti
(záložné práva) a záväzky vo výške 234 552,- eur a 96 000,- eur. Žalovaný v 2. rade na seba prevzal
záväzok z kúpnej zmluvy vzťahujúcej sa na prevádzanú časť vo výške 6.197,- eur, teda celkovo vo
výške 336 749,- eur. Prihliadajúc na vyššie uvedené, dospel súd prvej inštancie k záveru, že kúpna cena
nebolo určená v rozpore s dobrými mravmi, preto nie je neplatná.

26. K námietke žalobcu, že v zmluve je neurčito vymedzený predmet predaja, súd prvej inštancie
uviedol, že v zmluve o predaji podniku nemusia byť uvedené jednotlivé veci, práva alebo iné majetkové
hodnoty, ktorých súhrn tvorí predávaný podnik. Z článku I., bod 3 a článku II., bod 1 vyplýva, čo bolo
predmetom predaja časti podniku. Predmetom predaja boli hnuteľné, nehnuteľné veci, prechod tiarch,
prechodzáväzkov,ktorévzmluvebolipodrobneapresnešpecifikované.Súdprvejinštanciepretodospel

k záveru, že v spornej zmluve bol predmet zmluvy vymedzený dostatočne určito a teda ani z tohto
dôvodu Zmluva o predaji časti podniku nie je neplatná.

27. Záväzok kupujúceho prevziať záväzky súvisiace s podnikom v zmysle § 476 ods. 1 Obchodného
zákonníka sa týka záväzkov voči tretím osobám, nie záväzkov vnútri podniku, ktorými sú aj záväzky

vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov podnikateľa voči zamestnancom podniku. Prechod týchto práv
a povinností je upravený v ustanovení § 480 Obchodného zákonníka. Zmluvné dojednanie, ktoré by bolo
v rozpore so špeciálnym a zároveň kogentným ustanovením § 480 Obchodného zákonníka, by mohlo
založiťlenčiastočnúneplatnosťpríslušnýchustanoveníZmluvyopredajičastipodniku,alenieabsolútnu
neplatnosť. Dojednanie, ktoré sa týka prechodu záväzkov z pracovnoprávnych vzťahov možno oddeliť

od ostatného obsahu zmluvy o predaji podniku a nespôsobuje tak absolútnu neplatnosť zmluvy o predaji
podniku.

28. Žalovaní v Zmluve o predaji časti podniku síce vylúčili prechod záväzkov z pracovnoprávnych
vzťahov, čo však nie je dôvodom pre vyslovenie absolútnej neplatnosti Zmluvy o predaji časti podniku

pre rozpor so zákonom.

29. Pokiaľ žalobca uvádzal, že predmetom prevodu boli, mimo iného aj hnuteľné veci v jeho výlučnom
vlastníctve, uviedol súd prvej inštancie, že sa jedná o časť zmluvy, ktorá je oddeliteľná od jej zvyšku a
ak by aj v tejto časti zmluva bola neplatná, nemalo by to za následok neplatnosť celej Zmluvy o predaji

časti podniku.

30.Súdprvejinštanciedôvodil,žepokiaľsažalobcacítibyťvlastníkomtýchtohnuteľnýchvecí,malpodať
vlastnícku žalobu v zmysle § 126 Občianskeho zákonníka, kde by sa ako predbežná otázka riešila, či je
alebo nie je vlastníkom vecí. Súd prvej inštancie poukázal aj na znenie § 137 písm. d) C.s.p., nakoľko

sa jedná o určenie právnej skutočnosti, kde sa naliehavý právny záujem neskúma, avšak táto žaloba je
dôvodná iba v tom prípade, ak sa vyrieši spornosť nároku medzi stranami konania.

31. Ďalej súd prvej inštancie zvýraznil, že určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená vtedy, ak ňou
požadované určenie má povahu (len) predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, či tu je (nie je) právny

vzťah alebo právo, teda najmä vtedy, ak vyriešenie predbežnej otázky ešte neznamená úplné vyriešenie
obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva. Ak napríklad právna otázka platnosti alebo
neplatnosti právneho úkonu má povahu predbežnej otázky vo vzťahu k existencii práva alebo právneho
vzťahu (vlastníctva).

32. Súd prvej inštancie preto žalobu ako nedôvodnú zamietol zvýrazniac, že povinnosť súdu odôvodniť
svoje rozhodnutie, neznamená automaticky povinnosť poskytnúť podrobnú odpoveď na každý nastolený
argument. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a
právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné
právo účastníka na spravodlivý proces. Rozsah povinnosti odôvodniť súdne rozhodnutie sa môže meniť

podľa povahy rozhodnutia a musí byť analyzované s ohľadom na okolnosti každého sporu.33. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. a úspešnému žalovanému
v 1. rade priznal právo na náhradu trov konania v celom rozsahu. Žalovanému v 2. rade žiadne trovy
konania nevznikli, preto mu súd prvej inštancie nárok na ich náhradu nepriznal.

34. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca. Navrhol, aby odvolací
súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe vyhovie alebo zrušil a vrátil súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnil tým, že súd prvej inštancie nesprávnym procesným postupom
znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu

práva na spravodlivý proces /§ 365 ods. 1 písm. b) C.s.p./ a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci /§ 365 ods. 1 písm. h) C.s.p./.

35. Žalobca v podanom odvolaní zotrval na dôvodoch neplatnosti Zmluvy o predaji časti podniku, tak
ako to uviedol v konaní na súde prvej inštancie. Poukázal, že súd prvej inštancie sa žiadnym spôsobom
nevysporiadal s jeho námietkami, že valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade neschválilo Zmluvu

o predaji časti podniku a žalovaní nepostupovali podľa § 477 ods. 4 a § 488 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Uviedol, že pokiaľ by predmetom zmluvy boli hnuteľné veci, nehnuteľné veci a k nim sa
viažuci prechod tiarch a prechod záväzkov - kúpna zmluva o prevode nehnuteľností a/alebo kúpna
zmluva o prevode hnuteľných vecí, súdom ustálený záver o určitosti predmetu zmluvy by obstál.
V posudzovanej veci však predmetom zmluvy mala byť časť podniku. Nemôže obstáť, ak sa pri prevode

časti podniku predmet zmluvy obmedzí len na individuálny výpočet nehnuteľnosti a k nim viažuci sa
ex lege prechod tiarch a záväzkov a hnuteľných vecí. Takto vymedzený predmet prevodu je v rozpore
s § 487 v spojení s § 476 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ustanovenie § 7 Obchodného
zákonníka. Nevyhnutnou náležitosťou zmluvy o predaji podniku je platnosť prevodu podniku. Tým, že
žalovaní vymedzili predmet zmluvy o predaji časti podniku výslovne iba na hnuteľné veci, nehnuteľnosti

(a k nim sa viažuci prechod tiarch a úverových záväzkov), simulovali uzavretie zmluvného vzťahu
zakotveného v Obchodnom zákonníku ako zmluvy o predaji podniku (časti podniku). Nie je zrejmé (a
z obsahu zmluvy a odôvodnenia napadnutého rozsudku to ani nijako nevyplýva), aká časť podniku
predávajúceho (s presným jej vymedzením) nebola predmetom Zmluvy o predaji časti podniku, teda
aká a ktorá časť podniku ostala vo vlastníctve žalovaného v 1. rade a netvorila tak predmet spornej

zmluvy. Ďalej žalobca poukázal, že podstatnou časťou zmluvy o predaji podniku je okrem iného záväzok
kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom. Ak má ísť o tento zmluvný typ, je
nevyhnutné, aby kupujúci prevzal všetky záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom. Ak neobsahuje
zmluva uvedenú podstatnú časť, to znamená z prechodu boli vyňaté niektoré záväzky, ktoré súvisia s
podnikom, nebola platne uzavretá zmluva o predaji podniku, ktorá je takto ako zmluvný typ upravená

v Obchodnom zákonníku. Žalobca zároveň polemizoval, či záväzky v Zmluve o predaji časti podniku
(úverové zmluvy na kúpu nehnuteľnosti) je možné subsumovať pod záväzky predávajúceho súvisiace
s podnikom ako takým, či sa nejedná len o záväzky súvisiace s nehnuteľnosťou a rovnako tak je
sporné vymedzenie (absencia) záväzkov predávajúceho súvisiace s podnikom z titulu odberateľsko –
dodávateľských vzťahov vo vzťahu k osobám súkromno - právnej povahy, s ktorými mal byť podnik

predávajúceho v zmluvných vzťahoch. Vymedzený predmet predaja časti podniku v posudzovanej
veci nereflektuje zákonný rámec, je v rozpore so zákonom, v dôsledku čoho je nutné považovať
Zmluvu o predaji časti podniku z dôvodu vyššie uvedených za neplatnú. Žalobca zotrval na názore, že
obsah Zmluvy o predaji časti podniku je v rozpore aj s ustanovením § 480 Obchodného zákonníka,
z dôvodu výslovného vylúčenia prechodu osobnostnej zložky podniku – zamestnancov v článku II.,

ods. 3 zmluvy, čo potvrdzuje Zákonník práce, smernica č. 2001/23/ES o aproximácii zákonov členských
štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí
podnikov alebo závodov a judikatúra Súdneho dvora EÚ (napríklad rozsudok Súdneho dvora EÚ vo
veci C-392/92 zo 14.4.1994, C-444/10, rozsudok Súdneho dvora EÚ z 10.11.2011). Ustanovenie §
480 Obchodného zákonníka je kogentné, preto sa zmluvné strany nemôžu od neho odchýliť alebo ho

vylúčiť. Poukaz súdu prvej inštancie na rozsudok NS ČR zo dňa 1.10.2008, sp. zn.: 32Cdo/2013/2008
nemá žiaden dopad na posúdenie argumentačnej línie žalobcu. Opätovne žalobca namietal, že určenie
kúpnej ceny žalovanými nie je žiadnym spôsobom špecifikované. Súčasťou Zmluvy o predaji časti
podniku nebola ani účtovná uzávierka, z ktorej by vyplývala daná kúpna cena, ani žiadne listiny, ktoré
by určovali hodnotu, či už nehnuteľnosti alebo hnuteľných vecí. Preto ustanovenia zmluvy upravujúce

kúpnu cenu odporujú dobrým mravom a spôsobujú neplatnosť, nakoľko pasíva, ktoré boli predmetom
Zmluvy o predaji časti podniku ani zďaleka nedosahujú hodnotu aktív, hlavne nehnuteľnosti. Ak by
žalovaný v 1. rade postupoval v súlade so zákonom, súčasťou zmluvy by bolo určenie kúpnej ceny na
základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podnikuku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ by neboli zahrnuté do
účtovnej evidencie. V neposlednom rade by z opatrnosti predávajúci nechal vyhotoviť znalecký posudok
na stanovenie ceny predávaného podniku, resp. jej časti, z ktorého by bolo zrejmé, či takto účastníkmi

zmluvy stanovená kúpna cena je alebo nie v súlade so zákonom. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku
nevyplýva, z akých vykonaných dôkazov súd prvej inštancie vychádzal, ak mal za preukázané, že
predmetná nehnuteľnosť bola zakúpená za cenu cca 400.000,- eur. Súd prvej inštancie pri hodnotení
ceny za prevod časti podniku vychádzal v zásade výlučne z akejsi obstarávacej ceny nehnuteľnosti
(nie však podniku) a rovnako pasíva podniku jednoducho stotožnil iba so záväzkami viažucimi sa na

obstaranie nehnuteľnosti, nie však so záväzkami podniku (resp. jej časti). Kúpna cena za prevod časti
podniku tak bola v zásade realizovaná za 5.000,- eur, pričom ani nie je známe, či došlo k jej úhrade
a ak áno, akým spôsobom (účtovným) sa tak stalo. Súd prvej inštancie si zamieňa obstarávaciu cenu
nehnuteľností s kúpnou cenou časti podniku na jednej strane a záväzky spojené s nehnuteľnosťou
voči bankám (úver H. I. D. G.) so záväzkami podniku súvisiacimi s podnikom, resp. časťou podniku. V
tomto smere súd prvej inštancie nevykonal žiadne dokazovanie, dokonca ani nevykonal dokazovanie

navrhované žalobcom (listiny predložené podaním zo dňa 3.2.2021). Zákon formuluje vyvrátiteľnú
domnienku, na základe ktorej sa predpokladá, že cenu uvedenú v zmluve si zmluvné strany dohodli
na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii a ďalších hodnôt
uvedených v zmluve ku dňu uzavretia zmluvy. V posudzovanej veci však k tomu nemohlo dôjsť, pretože
to bol práve žalobca, ktorý viedol účtovníctvo žalovaného v 1. rade, pričom na vydanie účtovníctva

pred uzavretím spornej zmluvy ani nebol vyzvaný, resp. túto operáciu nijakým spôsobom neúčtoval.
Napokon sa žalobca nestotožnil ani s uplatnením zásady ochrany dobrej viery tretích osôb tým, že
práva nadobudnuté v dobrej viere nie sú dotknuté neplatnosťou uznesenia valného zhromaždenia.
Dôvodil, že ak na základe napadnutého uznesenia valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade došlo
k zápisu údajov do obchodného registra, právoplatnosťou rozsudku súdu o jeho neplatnosti došlo k

zániku práv a povinností vzniknutých z tohto uznesenia od počiatku a zápis údajov v obchodnom registri
vychádza z uznesenia valného zhromaždenia, ktorého účinky zanikli. Je nevyhnutné, aby sa skúmala
dobrá viera kupujúceho, no súd prvej inštancie ani len nevykonal výsluch konateľa žalovaného v 2. rade
ako kupujúceho.

36. Žalovaný v 1. rade vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť ako vecne
správny. Konštatoval, že súd prvej inštancie sa s námietkami žalobcu riadne vysporiadal, keď uviedol, že
v čase podpisu Zmluvy o predaji časti podniku E. F. ako konateľ žalovaného v l. rade bol riadne zapísaný
v obchodnom registri ako konateľ spoločnosti žalovaného v l. rade a preto bol osobou oprávnenou konať
v mene žalovaného v l. rade. Zmluva o predaji časti podniku má všetky náležitosti zmluvy v zmysle

Obchodného zákonníka. Ak si zmluvné strany vylúčili prechod záväzkov z pracovnoprávnych vzťahov,
nie je táto skutočnosť dôvodom absolútnej neplatnosti Zmluvy o predaji časti podniku pre rozpor so
zákonom, tak ako to správne uviedol súd prvej inštancie.

37. Žalobca v odvolacej replike, zotrval na svojej doterajšej argumentácii v priebehu konania

a v podanom odvolaní. Dôvodil, že Zmluva o predaji časti podniku je neplatná, a to aj v zmysle zásady,
že nikto nemôže previesť viac práva, ako sám má.

38. Žalovaný v 1. rade v odvolacej duplike taktiež zotrval na svojej argumentácii uvádzanej v priebehu
konania a vo vyjadrení k odvolaniu.

39. Žalovaný v 2. rade sa v priebehu odvolacieho konania nevyjadroval.

40. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací prejednal odvolanie žalobcu voči rozsudku súdu prvej
inštancie podľa ustanovení § 379 a § 380 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len C.s.p.), bez

nariadenia pojednávania podľa ustanovenia § 385 ods. 1 C.s.p., pretože nie je potrebné zopakovať
alebo doplniť dokazovanie vykonané súdom prvej inštancie a nevyžaduje to ani dôležitý verejný záujem
a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

41. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C.s.p. odvolacím súdom

verejne vyhlásený, čo bolo podľa § 219 ods. 3 C.s.p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

42. Žalobca podanie odvolania odôvodnil dôvodom podľa § 365 ods. 1 písm. b) a h) C.s.p. Odvolací súd
zastáva názor, že tieto odvolacie dôvody nie sú naplnené.43. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b/ CSP (súd nesprávnym procesným postupom znemožnil
strane, aby uskutočnila jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na

spravodlivý proces) je daný vtedy, ak je na strane súdu taký závažný procesný postup, ktorým sa strane
znemožní realizácia tých jej procesných práv, ktoré jej C.s.p. priznáva, a to v takej miere, že dôjde k
porušeniu práva na spravodlivý proces.

44. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h/ C.s.p. (rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z

nesprávneho právneho posúdenia veci) je daný vtedy, ak súd vec nesprávne právne posúdil. Právnym
posúdením je činnosť súdu prvej inštancie, pri ktorej aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený
skutkový stav, teda vyvodzuje zo skutkového zistenia, aké práva a povinnosti majú strany sporu podľa
príslušného právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením veci je jeho omyl pri aplikácii práva
na zistený skutkový stav (skutkové zistenie). O mylnú aplikáciu právnych predpisov ide, ak použil iný
právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho

vyložil, prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne aplikoval (z podriadenia skutkového stavu
pod právnu normu vyvodil nesprávne právne závery o právach a povinnostiach strán sporu). Použitie
správneho ustanovenia ale neznamená iba opísanie jeho dikcie, ale jeho správne priradenie k zistenému
skutkovému stavu alebo - povedané inak - posúdením veci po právnej stránke treba rozumieť výklad o
tom, z ktorých ustanovení zákona súd vychádzal.

45. Súd prvej inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností dospel
k správnemu právnemu záveru. Odvolací súd si osvojil náležité a presvedčivé odôvodnenie rozhodnutia
súdu prvej inštancie, na ktoré v plnom rozsahu odkazuje (§ 387 ods. 2 C.s.p.).

46. Po oboznámení sa s odôvodnením napadnutého rozsudku odvolací súd zhodnotil, že súd prvej
inštancie presvedčivo a logicky odpovedal na každý argument vznesený v spore a toto odôvodnenie
spĺňa kritériá vyžadované vyššími súdnymi autoritami pre zrozumiteľnosť a presvedčivosť súdneho
rozhodnutia. Rozhodnutie súdu prvej inštancie je konzistentné a jednoznačnými argumentmi podporil
záver, ku ktorému dospel, pričom k celkovej presvedčivosti rozhodnutia súdu prvej inštancie vedie aj

to, že premisy zvolené v rozhodnutí, ako aj závery, na základe ktorých k týmto dospel, sú pre nielen
právnickú, ale aj laickú verejnosť prijateľné a racionálne; zároveň aj spravodlivé a presvedčivé. Právne
závery sú v súlade s vykonanými skutkovými zisteniami a celkovo možno konštatovať, že napadnuté
rozhodnutie, pokiaľ sa týka rozsahu jeho odôvodnenia je v súlade s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, ale aj čl.
6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.

47. Na doplnenie a zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia, k odvolaniu žalobcu
a k podstatným tvrdeniam strán sporu v tomto odvolacom konaní, odvolací súd udáva:

48. Z obsahu odvolania v zásade vyplýva, že žalobca nesúhlasí s právnymi závermi súdu prvej

inštancie. Skutočnosť, že žalobca mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu prvej inštancie
nebolo odôvodnené podľa jeho predstáv, nie je dostačujúcou bázou pre tvrdenia o nepreskúmateľnosti
napádaného rozhodnutia a existencii vady v zmysle § 365 ods. 1 písm. b) C.s.p.

49. Odvolací súd pritom udáva, že právo na súdnu ochranu nie je právom na úspech v súdnom konaní

(občianskoprávnom spore).

50. Medzi stranami sporu nebolo sporné, že žalobca je spoločníkom žalovaného v 1. rade, pričom
žalovaný v 1. rade, v mene ktorého konal E. F. ako konateľ a žalovaný v 2. rade uzatvorili Zmluvu
o predaji časti podniku, tak ako bola predložená súdu prvej inštancie. Zároveň nie je sporné, že súd

vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade, ktorým bol E. F. ustanovený
do funkcie konateľa.

51. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov odprijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

52. Podľa § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka, neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že
tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

53. Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka, právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je

záväzné pre každého.

54. Obchodný zákonník v § 131 ods. 4 rieši neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia voči tretím
osobám konajúcim v dobrej viere. Potreba riešiť tento problém vyplýva z toho, že vystupovať v mene
spoločnosti vo vzťahu k iným osobám môže len štatutárny orgán, ktorý za spoločnosť robí právne úkony
(ide o právny úkon spoločnosti). Vzťah týchto právnych úkonov k tretím osobám (platnosť či neplatnosť)

riešia všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka, ktoré upravujú právne
úkony. Pri uznesení nejde o takýto právny úkon. Preto § 131 rieši otázku, ako sa neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia dotýka práv tretích osôb, konajúcich v dobrej viere.

55. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa nedotýka práv tretích osôb za predpokladu, že tieto

práva boli nadobudnuté v dobrej viere. Ak by tretie osoby pri nadobudnutí práv nekonali v dobrej viere
(napr. bolo by im známe, že uznesenie valného zhromaždenia je neplatné), nepožívali by ochranu a
v plnom rozsahu by ich postihli dôsledky neplatnosti. Ochrana tretích osôb konajúcich v dobrej viere
sa uplatní len v prípade, keď súd vysloví neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Vzhľadom na
to, že preukázanie dobrej viery môže byť často zložité a komplikované, situáciu uľahčuje vyvrátiteľná

domnienka dobrej viery tretích osôb.

56. Ustanovenie odseku 5 upravuje záväznosť právoplatného rozhodnutia súdu o vyslovení neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia voči všetkým osobám. Odsek 4 upravuje túto otázku osobitne vo
vzťahu k právam tretích osôb konajúcich v dobrej viere. Aj pre tretie osoby, ktoré nadobudli svoje práva

v dobrej viere, je rozhodnutie súdu v zmysle odseku 5 záväzné, týmto osobám však zákon poskytuje
osobitnú ochranu zakotvenú v odseku 4.

57. Keďže žalobca v konaní nepreukázal, dokonca to ani netvrdil, že žalovaný v 2. rade ako kupujúci pri
uzatvorení Zmluvy o predaji časti podniku mal vedomosť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

žalovaného v 1. rade o vymenovaní E. F. za konateľa spoločnosti, platí domnienka, že žalovaný v 2.
rade bol v dobrej viere, že v mene žalovaného v 1. rade ako predávajúceho je oprávnený ako konateľ
zmluvuuzatvoriťE.F..Pretoustanovenie§131ods.4ObchodnéhozákonníkabrániprihliadaťnaZmluvu
o predaji časti podniku ako neplatnú z dôvodu, že v mene žalovaného v 1. rade ako predávajúceho
konala na to neoprávnená osoba.

58. Žalobcovi pritom nič nebránilo za účelom vyvrátenia domnienky dobrej viery žalovaného v 2. rade
navrhnúť dokazovanie, vrátane prípadného výsluchu štatutárneho orgánu žalovaného v 2. rade. Preto
je nenáležité, aby žalobca ako strana v kontradiktórnom spore prenášala svoje procesné povinnosti
tvrdenia a povinnosti označenia dôkazov na súd. Nebolo povinnosťou súdu prvej inštancie, pokiaľ

to strana nenavrhla a zároveň platí zákonná domnienka, vykonať dokazovanie a tým porušiť zásadu
rovnosti zbraní strán sporu.

59. Podľa § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: písm. j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo

zmluvy o predaji časti podniku.

60. Podľa znenia § 125 ods. 1 písm. j) Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie rozhoduje
o schválení zmluvy, t. j. už existujúceho účinného právneho úkonu a text právnej normy nespája
sabsencioutohtorozhodnutiažiadnedôsledky,tedaideointernýpostupvovnútrispoločnostibezvplyvu

na platnosť právneho úkonu navonok. Nedodržanie zákonom určeného postupu sa môže prejaviť vo
vzniku zodpovednosti za škodu osôb, porušujúcich svoje povinnosti pri výkone činnosti štatutárneho
alebo kontrolného orgánu.61. Podľa § 133 Obchodného zákonníka, štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak (ods. 1). Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská

zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné (ods. 3).

62. K námietke žalobcu, že v zmysle spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade bol konateľ oprávnený
disponovať iba s majetkom spoločnosti do 10.000,- eur, odvolací súd udáva, že nie je vylúčené,
aby napriek tomu, že konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti navonok sám, spoločenská

zmluva určovala vnútorné obmedzenia konateľov, alebo aby o týchto obmedzeniach rozhodlo valné
zhromaždenie. Tieto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. To znamená, že
spoločnosť zaväzujú aj také úkony konateľov, ktoré boli urobené v rozpore s internými pravidlami; v
takom prípade je však spoločnosť oprávnená uplatniť svoje práva (regresné nároky, napr. na náhradu
škody) voči konateľom, ktorí porušili svoje povinnosti a konali v rozpore s ustanoveniami spoločenskej
zmluvy alebo v rozpore s rozhodnutím valného zhromaždenia (t. j. prekročili rozsah svojich oprávnení).

Porušenie konateľských oprávnení však zakladá iba zodpovednosť konateľa voči spoločnosti (§ 135a),
pôsobí teda vo vnútornom vzťahu a zakladá vznik regresných nárokov spoločnosti voči konateľom.

63. Podľa § 476 ods. 1 Obchodného zákonníka, zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje
previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia

prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom
a zaplatiť kúpnu cenu.

64. Pokiaľ žalobca namietal, že predmet predaja časti podniku vymedzený v Zmluve o predaji
časti podniku nie je organizačnou zložkou podniku podľa § 7 Obchodného zákonníka, teda ucelená

samostatná časť z hľadiska samostatnej činnosti alebo oddeleného účtovníctva, odvolací súd udáva,
že predmet prevodu podľa zmluvy o predaji časti podniku predstavuje taká organizačná zložka podniku,
ktorá je dostatočne odlíšiteľná najmä tým, že predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá
v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť. Časť podniku ale nemusí byť samostatná
účtovná jednotka podľa zákona o účtovníctve. Z obsahu Zmluvy o predaji časti podniku vyplýva,

že predmetom prevodu je ucelená a aj hnuteľnými a nehnuteľnými vecami definovaná organizačná
zložka podniku a to lekáreň a ambulancia, čo potvrdzuje nielen výpoveď žalobcu, ktorý uviedol popis
prevádzky v prevádzanej budove, ale aj zmluva o úvere č. 000454/CORP/2017, kde je definovaný účel
poskytnutého úveru ako stavebné úpravy objektu „lekáreň“ a „ambulancia“ /č. l. 84 - 87 spisu/.

65. V rámci odvolacej argumentácie žalobca uvádzal nové skutkové tvrdenia, vlastné právne názory
a vyjadril nesúhlas s názorom súdu prvej inštancie k posudzovaniu ne/platnosti Zmluvy o predaji časti
podniku, avšak tieto tvrdenia prípustnosť odvolania nezakladajú.

66. Žalobca v konaní na súde prvej inštancie ani netvrdil, že Zmluva o predaji časti podniku predstavuje

simulovaný právny úkon, pričom odvolací súd udáva, že v zmysle ústavného príkazu hľadieť na právny
úkon skôr ako na platný, ako na neplatný, je nevyhnutné považovať za odplatnú zmluvu, ktorou sa
prevádzajú jednotlivé majetkové pozície zahrnuté do zmluvy. Nie je dôvod určitú transakciu postihnúť
neplatnosťou, ak spĺňa pojmové znaky inej transakcie (kúpna zmluva, postúpenie pohľadávky, prevod
práva). V dôsledku toho dôjde účinne k prevodu majetkových pozícií, ktoré sú prevoditeľné, no nie

k prechodu záväzkov spojených s prevádzkovaním podniku. Veritelia tým iba stratia ochranu, ktorú im
poskytuje právna úprava zmluvy o predaji podniku.

67. Uvedené rovnako platí aj k tvrdeniam žalobcu uvádzaným až v odvolacom konaní (tzv. neprípustné
novoty podľa § 366 C.s.p.), že nie je zrejmé, ktorá časť podniku ostala vo vlastníctve žalovaného v 1.

rade a netvorila tak predmet prevodu. K uvedenému odvolací súd udáva, že predmetom konania na súde
prvej inštancie bola Zmluva o predaji časti podniku, teda nie tá časť (podniku), ktorá nebola predmetom
prevodu medzi žalovanými. Pokiaľ by na základe Zmluvy o predaji časti podniku došlo k prevodu celého
podniku žalovaného v 1. rade na žalovaného v 2. rade, je bez právneho významu argumentácia žalobcu
o neurčitosti predmetu prevodu, keďže by došlo k predaju celého podniku a nie iba jeho organizačnej

zložky.

68. K ďalšej námietke žalobcu vznesenej až v odvolacom konaní, že zo Zmluvy o predaji časti podniku
nevyplývajúďalšie(všetky)záväzky,ktorésatýkajúprevodu,aleibatie,ktorésavzťahujúnaprevádzanénehnuteľnosti, odvolací súd udáva, že z obsahu Zmluvy o predaji časti podniku vyplýva, že sú v nej
definované aj ďalšie záväzky, ako napr. leasingové záväzky. Zároveň z dikcie § 477 ods. 1 Obchodného
zákonníka vyplýva, že na kupujúceho prechádzajú nielen všetky práva, ale aj záväzky, na ktoré sa predaj

vzťahuje, teda nevyžaduje sa ani to, aby záväzky súvisiace s predávaným podnikom, ktoré prechádzajú
z predávajúceho na kupujúceho, boli v zmluve identifikované. Na kupujúceho prechádzajú aj práva a
záväzky, o ktorých ani len netušil, vrátane tých, o ktorých existencii nevedel ani predávajúci.

69. Podľa § 447 ods. 4 Obchodného zákonníka, kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť

veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

70. Ani prípadné nesplnenie oznamovacej povinnosti podľa § 447 ods. 4 Obchodného zákonníka,
nie je podmienkou prechodu pohľadávky alebo prevzatia záväzku. Nespôsobuje to neplatnosť Zmluvy
opredajičastipodniku,môžemaťvšakdôsledkypresolučnéplneniedlžníkapredávajúcemu,ktorýnebol
informovaný o postúpení pohľadávky na kupujúceho. Kým dlžník nebol o postúpení informovaný, bude

mať jeho plnenie predávajúcemu ako postupcovi solučné účinky. Porušenie oznamovacej povinnosti ale
môže viesť k zodpovednosti za spôsobenú škodu podľa § 373 a nasl. v spojení s § 757 Obchodného
zákonníka.

71. Podľa § 488 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri,

navrhne vykonanie zápisu o predaji podniku alebo jeho časti v tomto registri.

72. Zápis predaja podniku má deklaratórny charakter, čo znamená, že účinnosť zmluvy o predaji podniku
ani vznik práv z nej nie je podmienený zápisom do obchodného registra.

73. Podľa § 480 Obchodného zákonníka, práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov
k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho.

74. Pokiaľ ide o námietku žalobcu, že v Zmluve o predaji časti podniku strany vylúčili prechod práv
a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov, čo je v rozpore s kogentným ustanovením

§ 780 Obchodného zákonníka, odvolací súd udáva, že prechod práv a povinností vyplývajúcich z
pracovnoprávnych vzťahov nemôžu predávajúci a kupujúci v zmluve o predaji podniku platne obmedziť
alebo vylúčiť. Pokiaľ tak žalovaní učinili, je uvedené zmluvné dojednanie síce neplatné, čo však nemá
za následok neplatnosť celej Zmluvy o predaji časti podniku, keďže sa na jej režim použije zákonné
ustanovenie § 480 Obchodného zákonníka.

75. Podľa § 482 Obchodného zákonníka, predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov
o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia
zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie.
Ak má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím

na zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v medziobdobí.

76. K neplatnosti Zmluvy o predaji časti podniku z dôvodu, že kúpna cena je v rozpore s dobrými
mravmi odvolací súd udáva, že žalobca tieto tvrdenia žiadnym spôsobom nepreukázal, teda neuniesol
dôkazné bremeno o týchto skutočnostiach. Dohoda o výške kúpnej ceny je totiž vecou zmluvných

strán a môže sa odlišovať od účtovnej hodnoty majetku podniku alebo od čistého obchodného imania
podnikateľa. Ustanovenie § 482 má dispozitívnu povahu, čo pripúšťa, aby sa účastníci zmluvy o predaji
podniku dohodli odchýlne. Kúpna cena môže byť určená aj na základe ďalších hodnôt, ktoré sú súčasťou
predávaného podniku, avšak nie sú zahrnuté v jeho účtovnej evidencii. Ich ocenenie je vecou dohody
zmluvných strán.

77. Pokiaľ súd prvej inštancie pri zohľadnení primeranosti kúpnej ceny prihliadal na hodnotu záväzkov,
ktoré prevzal žalovaný v 2. rade na základe Zmluvy o predaji časti podniku vo výške 336.749,- eur, ktoré
žalobca nerozporoval a hodnote prevádzaných nehnuteľností, kde žalobca uviedol jej nadobúdaciu cenu
400.000,- eur, nemožno považovať dohodnutú kúpnu cenu za tak extrémne nízku, že by odporovala

dobrýmmravomatoajnapriektomu,ženezohľadňovalaďalšieaktívaapasívačastipodnikužalovaného
v 1. rade. Pokiaľ žalobca bol toho názoru, že hodnota aktív, po zohľadnení pasív predmetu prevodu
bola vo vzťahu k dohodnutej kúpnej cene neprimeraná, bolo jeho povinnosťou uniesť dôkazné bremeno
na tieto tvrdenia a preukázať, že dohodnutá cena odporuje dobrým mravom a to prípadným znaleckýmposudkom,resp.nazákladeúčtovnejevidencie,keďžesámžalobcasaprihlásilktomu,ževiedolúčtovnú
evidenciu žalovaného v 1. rade v rozhodnom čase. Žalobca pritom žiadne iné relevantné hodnoty, ktoré
by mali mať vplyv na dohodnutú cenu predaja ani neuvádzal.

78. Podľa § 483 ods. 3 Obchodného zákonníka, vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja,
prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam
prechádza vkladom do katastra nehnuteľností. Ustanovenia § 444 až § 446 platia obdobne.

79. Podľa § 446 Obchodného zákonníka, kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď
predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo
nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za
účelom jeho predaja.

80. K námietkam žalobcu, že predmetom prevodu na základe Zmluvy o predaji časti podniku boli

aj hnuteľné veci vo výlučnom vlastníctve žalobcu, odvolací súd poukazuje na znenie § 483 ods. 3
Obchodného zákonníka v spojení s § 446 Obchodného zákonníka, čo umožňuje nadobudnúť vlastnícke
právo k veci aj od nevlastníka, čo je prelomením zásady nemo plus iuris. Toto ustanovenie zasahuje do
ústavnej ochrany vlastníckeho práva a uprednostňuje dobrú vieru a istotu obchodnoprávnych vzťahov.
Podmienkou účinného nadobudnutia vlastníckeho práva je skutočnosť, že kupujúci v čase prevodu

vlastníckeho práva nevedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je oprávnený s tovarom nakladať
na účely jeho predaja. Nevedomosť o existencii niektorej z už uvedených skutočností sa vzťahuje na
dobu, kedy má dôjsť k prevodu vlastníckeho práva. Skutočnosť, ak sa kupujúci až následne dozvie,
že predávajúci nebol vlastníkom tovaru, nevyvoláva teda právne účinky a nemá vplyv na prevod
vlastníckeho práva. Úprava Obchodného zákonníka v tejto súvislosti vychádza z vedomosti kupujúceho

a prezumuje jeho dobromyseľnosť. V prípade sporu dôkazné bremeno zaťažuje žalobcu. Žalobca
v konaní ani netvrdil, že žalovaný v 2. rade mal vedomosť, resp. nebol dobromyseľný, že žalovaný v 1.
rade nebol vlastníkom sporných prevádzaných hnuteľných vecí.

81. Podľa § 204 C.s.p., dôkaz listinou sa vykoná tak, že súd listinu alebo jej časť prečíta alebo oznámi

jej obsah; to neplatí, ak ide o listinu, ktorej odpis bol strane sporu v priebehu konania doručený a ak
listina alebo jej obsah neboli protistranou spochybnené.

82. Nedôvodná je námietka žalobcu, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie navrhované
žalobcom a to listinnými dôkazmi predloženými žalobcom podaním zo dňa 3.2.2021 (správne 3.2.2020,

poznámka odvolacieho súdu). Žalobca s uvedeným podaním predložil listinné dôkazy (zmluvy o úvere,
zriadení záložného práva a ručení), ktoré neboli v priebehu konania spochybnené, preto nebolo
povinnosťou súdu prvej inštancie oboznámiť ich obsah na pojednávaní.

83. Podľa § 137 C.s.p., žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o: a) splnení povinnosti, b)

nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny
záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

84. Správne súd prvej inštancie uviedol, že v prípade určenia neplatnosti Zmluvy o predaji časti podniku
ide o určenie neplatnosti právnej skutočnosti (zmluvy), pričom takáto žaloba je v zmysle § 137 písm. d)
C.s.p. prípustná len v prípade, ak jej existenciu predpokladá osobitný predpis, čo nie posudzovaný spor.
Správne preto súd prvej inštancie žalobu ako nedôvodnú zamietol.

85. Ak by aj odvolací súd subsumoval žalobu žalobcu pod ustanovenie § 137 písm. c) C.s.p., je potrebné
uviesť, že všeobecným predpokladom, aby súd určovacej žalobe vyhovel, je právny záujem žalobcu,
teda záujem na tom, aby bol vyhovujúci rozsudok pre neho po právnej stránke významný, čiže užitočný.
Pri určovacích žalobách samotná dôvodnosť skutkových a právnych tvrdení žalobcu ešte neznamená,
že prípadný vyhovujúci určovací rozsudok bude mať pre žalobcu právny význam, teda, že bude sporové

konanie užitočné alebo naopak zbytočné. Žalobca musí naliehavý právny záujem na určení práva
preukázať, ibaže právny záujem vyplýva z osobitného predpisu. Žalobca má naliehavý právny záujem
na určení, či tu právo je alebo nie je vtedy, ak je tvrdené právo neisté alebo ohrozené za predpokladu,
že vyhovujúcim určovacím rozsudkom možno túto neistotu alebo ohrozenie odstrániť. Naliehavosťsa prejaví v tom, že určovací rozsudok bude pre žalobcu podstatným spôsobom užitočný, naopak
naliehavosť nie je daná, ak má žalobca k dispozícii iný spôsob ochrany tvrdeného práva. Odvolací súd
v tejto súvislosti dodáva, že ochranu už porušeného práva môže žalobca dosiahnuť žalobou na plnenie

(napr. náhradu škody), preto naliehavý právny záujem absentuje, ak má žalobca možnosť žalovať na
splnenie povinnosti. Takéto nároky si žalobca môže uplatniť aj bez vydania rozsudku, ktorého sa žalobca
domáha v tomto konaní. Je to tak v prípadoch, keď tvrdené právo už nie je v štádiu neistoty alebo
ohrozenia, ale keď už došlo k jeho porušeniu. Povinnosť žalobcu preukázať naliehavý právny záujem
znamená aj to, že žalobca je povinný uviesť v žalobe skutkové tvrdenia o tom, že naliehavý právny

záujem je daný. Na preukázanie týchto tvrdení je povinný navrhnúť dôkazy. Absencia naliehavého
právneho záujmu je dôvodom zamietnutia žaloby.

86. Vzhľadom na predmet sporu a charakter podanej žaloby odvolací súd konštatuje, že žalobca v
zásade nemá ani naliehavý právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie, ak už k porušeniu práva
došlo. Samotná argumentácia žalobcu, že predmetom žaloby je určenie absolútnej neplatnosti právneho

úkonu, neobstojí. Hoci tvrdenie žalobcu, že na absolútnu neplatnosť súd prihliada „ex offo“, je pravdivé,
zároveň je potrebné uviesť, že na to, aby nastali účinky absolútnej neplatnosti, nie je v zásade potrebný
súdny výrok o neplatnosti právneho úkonu. Odvolací súd zastáva názor, že ak sa chce žalobca domáhať
určenia absolútnej neplatnosti v samostatnom súdnom konaní, žaloba musí aj v tomto prípade spĺňať
podmienky stanovené v § 137 písm. c) C.s.p. a žalobca musí preukázať naliehavý právny záujem na

určení, že tu právo vyplývajúce z neplatného právneho úkonu nie je.

87. Zmluvy a iné právne úkony, ich existencia, platnosť, či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami (§ 2
ods. 1 Občiansky zákonník). Vzhľadom na to, že pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia
(§ 217 ods. 1 C.s.p.), určenie existencie právnej skutočnosti (napr. že právny úkon je neplatný) odporuje

vo svojej podstate zásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. V tejto súvislosti odvolací súd uvádza,
že v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo
zákona a pôsobí proti každému „ex tunc“, t. j. od počiatku. Pri určení platnosti, či neplatnosti zmluvy
rozsudok súdu hovorí o situácii, ktorá nastala v minulosti, v čase uzavretia zmluvy, nie však nevyhnutne
o tom, čo je v prítomnosti. Preto aj výrok rozsudku, že Zmluva o predaji časti podniku je absolútne

neplatná, nemá výpovednú hodnotu v tom zmysle, či v čase jeho vyhlásenia je vlastníkom veci, resp.
súboru vecí, práv a iných majetkových hodnôt, nadobúdateľ (v tomto prípade žalovaný v 2. rade), alebo
niekto iný. Z uvedených dôvodov právna úprava Civilného sporového poriadku, účinného od 1. júna
2016, pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti iba za predpokladu, že tak vyplýva z právneho
predpisu (najmä z hmotného práva), čo však nie je prípad prejednávanej žaloby.

88. Odvolací súd preto podľa § 387 ods. 1 C.s.p. potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku I.,
ktorým žalobu žalobcu zamietol, ako vecne správny.

89. Odvolací súd taktiež podľa § 387 ods. 1 C.s.p. potvrdil ako vecne správny výrok rozsudku súdu prvej

inštancie o trovách konania (výrok II. a III.), ktorým žalovanému v 1. rade ako úspešnej strane sporu,
priznalnároknaplnúnáhradutrovkonaniapodľa§255C.s.p.vočižalobcovi,ktorýbolvsporeneúspešný
a zároveň nepriznal žalovanému v 2. rade právo na náhradu trov konania, keďže mu preukázateľne
žiadne nevznikli.

90. O trovách tohto odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení
s ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovanému v 1. rade, ktorý bol v tomto
odvolacom konaní úspešný, priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré je povinný nahradiť
neúspešný žalobca a žalovanému v 2. rade právo na náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, keďže
mu preukázateľne žiadne trovy odvolacieho konania nevznikli. O výške trov tohto odvolacieho konania

podľa § 262 ods. 2 C.s.p. rozhodne súd prvej inštancie, samostatným uznesením.

91. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v ustanovení
§ 419 C.s.p.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota

plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1
C.s.p.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 C.s.p., ak má dovolateľ sám, alebo
jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd

dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) C.s.p.

V dovolaní podľa § 428 C.s.p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).