Rozsudok – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, November 21, 2023

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/214/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1509211560
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 11. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2023:1509211560.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek

senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu: Delta - B spol. s r.o., Nám.
Ľ. Štúra 2, 811 02 Bratislava, IČO: 31 343 155, zastúpeného: Advokátska kancelária JUDr. Peter Erdös
s.r.o., Radvanská 1, 810 01 Bratislava, IČO: 52 522 211, proti žalovanému: S. B., D.. XX.XX.XXXX, N.
G. XXXXX/X V., XXX XX N., zastúpenému: JUDr. Jana Polakovičová, advokátka, Studenohorská 42,
841 03 Bratislava, v konaní o zaplatenie 2.788.289,19 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti
rozsudku Okresného súdu Bratislava V č.k. 29Cb/195/2009-1256 zo dňa 21.2.2019, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava V č.k. 29Cb/195/2009-1256 zo dňa

21.2.2019 potvrdzuje.

II. Krajský súd v Bratislave návrh žalobcu na prerušenie konania doručený dňa 1.2.2021 zamieta.

III. Žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu, o
výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava V rozsudkom č.k. 29Cb/195/2009-1256 zo dňa 21.2.2019 rozhodol o žalobe
žalobcu a výrokom I. žalobu zamietol a výrokom II. priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v

rozsahu 100 %. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou
zo dňa 15.7.2099 domáhal toho, aby súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 2.788,289,19 eur
(84,000,000 Sk) spolu s príslušenstvom z dôvodu, že žalovaný ako konateľ žalobcu v roku 2005 udelil a
zabezpečil vyplatenie odmien S. B., ktorý je jeho otcom, ako riaditeľovi spoločnosti vo výške 11.000.000
Sk, I. O. ako ekonómke vo výške 2.000.000 Sk a O. Z. ako obchodnej manažérke vo výške 3.000.000
Sk. Tento postup je v priamom rozpore s ust. § 135a ods. 1 z. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
(ďalej len “ObZ”). Žalobca pritom v roku 2005 dosiahol zisk vo výške 19.137.000 Sk a vyplatenie

odmien v celkovej výške 16.000.000 Sk nie je možné považovať za konanie v súlade s § 135a ods.
1 ObZ. Rovnako nie je možné považovať za takéto konanie ani vyplatenie odmeny L.. S. B., otcovi
žalovaného, za rok 2006 vo výške 15.000.000 Sk pričom zisk spoločnosti v tomto roku dosiahol výšku
25.038.000 Sk a za rok 2007 vo výške 6.000.000 Sk, pričom zisk spoločnosti v tomto roku dosiahol výšku
20.017.000 Sk. Žalovaný ako konateľ umožnil svojmu otcovi ako riaditeľovi žalobcu priznať odmenu a
ako konateľ umožnil aj jej vyplatenie za rok 2005, a to A. B. ako obchodnému manažérovi, ktorý je bratom
žalovaného, vo výške 7.000.000 Sk. Žalovaný ako konateľ umožnil svojmu otcovi L.. S. B. ako riaditeľovi

žalobcu priznať odmeny a ako konateľ umožnil aj ich vyplatenie za rok 2006, a to I. O. ako ekonómke
vo výške 4.000.000 Sk, O. Z. ako obchodnej manažérke vo výške 4.000.000 Sk, S. B., teda sebe, ako
obchodnému manažérovi vo výške 10.000.000 Sk a A. B. ako obchodnému manažérovi, ktorý je bratom
žalovaného, vo výške 10.000.000 Sk, pritom ostatným zamestnancom M. F. bolo vyplatených 50.000 Ska O. A. 70.000 Sk. Žalovaný, ako konateľ žalobcu, umožnil svojmu otcovi ako riaditeľovi žalobcu priznať
odmeny a ako konateľ umožnil aj ich vyplatenie za rok 2007, a to I. O. ako ekonómke, vo výške 1.000.000
Sk, O. Z. ako obchodnej manažérke vo výške 1.500.000 Sk, S. B., teda sebe, ako obchodnému

manažérovi vo výške 2.000.000 Sk a A. B. ako obchodnému manažérovi, ktorý je bratom žalovaného, vo
výške 1.500.000 Sk, pritom ostatným zamestnancom, a to O. A. 50.000 Sk. Na základe uvedeného mal
žalobca za to, že žalovaný sa ako konateľ dopustil konania, ktorým porušil svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, a preto je povinný škodu, ktorú spôsobil, nahradiť. Žalobca ďalej v konaní uviedol,
že odmeny boli vyplácané jednak vtedajším konateľom a jednak obchodným riaditeľom spoločnosti

bez vedomia jediného spoločníka spoločnosti. Odmeny boli vyplácané aj konateľovi spoločnosti, ktorý
však nemal uzavretú zmluvu o výkone činnosti konateľa, a preto bolo potrebné na vyplatenie týchto
odmien rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti. Takéto rozhodnutie nebolo preukázané. Čo
sa týka ďalších odmien vyplatených L.. S. B., p. Z., p. O., A. B. a ostatným zamestnancom, tieto boli
taktiež vyplatené bez vedomia jediného spoločníka. Žalobca je toho názoru, že konateľ je zodpovedný
za škodu, ktorá vznikla spoločnosti a jednoznačne preukázal, že táto škoda bola konateľom spôsobená

vyplatením odmien. Ide o objektívnu zodpovednosť konateľa, ktorý nekonal s odbornou starostlivosťou,
vzhľadom na to, že hospodárske výsledky spoločnosti boli síce pozitívne, ale zväčša boli použité
na vyplatenie odmeny. Popri aplikácii ustanovenia §135 ObZ je potrebné aplikovať aj ustanovenie §
373 ObZ ako všeobecné ustanovenie zodpovednosti za škodu. Vzhľadom na to, že ide o objektívnu
zodpovednosť konateľa spoločnosti, je na žalovanom, aby preukázal, že v rámci svojej činnosti konateľa

konal s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a so záujmami jediného spoločníka
spoločnosti. Žalobca uviedol, že si uplatňuje v tomto konaní nárok na náhradu škody podľa § 135 ObZ.

2. Žalovaný v rámci procesnej obrany k žalobe uviedol, že valné zhromaždenie, ktoré ho ustanovilo
do funkcie konateľa žalobcu 10.9.2004 mu žiadnym spôsobom neobmedzilo práva konateľa, hoci tak

urobiť mohlo. Z pozície konateľa podpísal plnú moc generálnemu riaditeľovi žalobcu, na základe ktorej
organizoval a riadil predmetnú spoločnosť. Ako konateľ sa stotožnil so stratégiou riadenia generálneho
riaditeľa, ktorá viedla k výraznému zlepšovaniu ekonomickej situácie žalobcu, keď od roku 2004
spoločnosť niekoľkonásobne zvýšila svoje zisky. Valné zhromaždenie žalobcu bez výhrad schvaľovalo
ročné účtovné závierky, v ktorých boli všetky ekonomické ukazovatele vrátane čerpania mzdových

nákladov, ktorých súčasťou sú aj odmeny. Jediný spoločník mal teda všetky podklady a informácie o
týchto skutočnostiach a mohol priebežne, v jednotlivých rokoch hodnotiť, a v prípade výhrad aj obmedziť
jeho výkon funkcie konateľa. Ako konateľ konal v dobrej viere, že keď nie sú výhrady zo strany majiteľa
počasjednotlivýchrokovjehofunkčnéhopôsobenia,takkonávsúladesozáujmamispoločnosti.Žalobca
neuviedol a ani nepreukázal, z čoho vychádzal pri tvrdení, že nepostupoval s odbornou starostlivosťou,

keďže ekonomická situácia spoločnosti sa každý rok zlepšovala. V roku 2003 mala spoločnosť celkové
výnosy 35 mil. Sk a odmeny boli vyplatené v sume 2,2 mil. Sk. V roku 2004 sa celkové výnosy znásobili
2,5 krát a zisk sa znásobil o viac ako štvornásobok na 13 mil. Sk. Vyplatené odmeny za toto obdobie činia
16,3 mil. Sk. Jediný spoločník ocenil jeho metódy riadenia tým, že mu priznal odmenu vo výške 3 mil.
Sk. V roku 2005 sa zvýšili celkové výnosy na 141 mil. Sk a zisk na 19 mil. Sk, čo predstavuje zvýšenie o

50 %. V roku 2006 sa zvýšili celkové výnosy na 373 mil. Sk a zisk na 25 mil. Sk, čo predstavuje zvýšenie
o 31 %. V tomto roku boli uzavreté aj významné dlhodobé kontrakty. V roku 2007 boli celkové výnosy na
235 mil. Sk a zisk 20 mil. Sk a odmeny, ktoré boli vyplatené klesli o 100 % oproti predchádzajúcemu roku.
Je to dôkaz o tom, že žalovaný konal v prospech spoločnosti a v prvom rade mu išlo o jej dlhodobý rozvoj
a ziskovosť. Zisky, ktoré spoločnosť vytvorila sa kumulovali. Celkové výnosy za roky 2004 až 2007 boli

vo výške 864 mil. Sk a spoločnosť vytvorila zisk vo výške 77 miliónov Sk. Výkon funkcie konateľa nebol
upravený žiadnou zmluvou a jeho konateľské oprávnenia neboli obmedzené. Z postavenia konateľa ako
orgánu spoločnosti, má spoločnosť prvoradý nárok na náhradu škody voči konateľovi. O uplatnení tohto
nároku, hoci to zákon priamo neustanovuje, malo rozhodnúť valné zhromaždenie spoločnosti ako jej
najvyšší orgán. Aby konateľ mohol byť v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, musí vynaložiť

primeranéúsilienato,abyzáujmyspoločnostispoznalavychádzajúcztohtopoznaniapotomsodbornou
starostlivosťou posúdil, ako má konať. Žalobca postupoval vždy transparentne, majiteľ spoločnosti
mal všetky informácie, ktoré požadoval a preto mohol kedykoľvek namietať, že jeho metódy riadenia
vrátane odmeňovania považuje za nesprávne a neprimerané. Žalobca neuviedol s ohľadom na dobré
ekonomické výsledky spoločnosti, v čom nepostupoval s odbornou starostlivosťou. Pokiaľ rozdielne

odmeňovanie považuje za takéto konanie uviedol, že neexistuje spoločnosť, kde by odmeňovanie
bolo pre všetkých spoločníkov, konateľov aj zamestnancov rovnaké. V takom prípade by odmeňovanie
nefungovalo ako metóda riadenia a nemalo by motivačné účinky.3. Súd prvej inštancie vypočul v priebehu konania viacerých svedkov, M.. A. O., L.. A. J., I. O., L..
O. Z.Ú., svedka A.. M. B.Š., A. B., ktorých výpovede podrobne opísal v bodoch 15, až 24, napadnutého
rozsudku, vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi založenými v spise, v priebehu konania vyslovil

predbežný právny názor, že listinnými dôkazmi založenými v spise nie je preukázaná výška a existencia
škody spôsobenej konaním žalovaného v intenciách žalobného petitu.

4. Súd prvej inštancie vo veci aplikoval ustanovenia § 149 ods. 2 z. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový
poriadok (ďalej len „C.s.p.“), § 66 ods. 6, § 125 ods. 1 písm. f), § 132 ods. 1, § 133 ods. 1, § 135, § 135a

ods. 1 až ods. 3, § 373 a § 442 ods. 1 ObZ. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku
uviedol, že žalobcovi sa v konaní nepodarilo preukázať, čo predstavovali skutočne vyplatené finančné
prostriedky. Výška uplatnených nárokov žalobou korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien,
avšak nie so skutočne vyplatenými finančnými prostriedkami, ktoré boli vyplatené v iných sumách, ako
je uvedené v žalobe. Súd prvej inštancie nemal vôbec preukázané, ktoré z týchto súm boli vyplatené
z titulu priznaných odmien a ktoré z iných titulov, napr. mzda, podiel na zisku a pod.. Žalobcovi sa

v konaní teda nepodarilo preukázať akú skutočnú škodu mal žalovaný porušením svojich povinností
ako konateľa spoločnosti spôsobiť. Ak by aj posúdil, že došlo k porušeniu povinností konateľa, napr.
prijatím odmien žalovaným, ktoré boli priznané rozhodnutím riaditeľa spoločnosti v rozpore s § 125 ObZ
a tieto chcel priznať žalobcovi, nemohol by určiť z predložených dôkazov, v akej výške boli skutočne
tieto odmeny žalovanému vyplatené. Žalobca na podporu svojich tvrdení uvedených v žalobe doložil

výpisy z účtu žalobcu ku dňu 13.1.2005, ku dňu 31.10.2005, ku dňu 31.12.2005, ku dňu 31.0.2006,
ku dňu 31.1.2007, ku dňu 31.1.2007, ku dňu 31.1.2008, ktorými preukazoval vyplatenie odmien bez
označenia, ktoré platby žalobcu predstavujú vyplatené odmeny. K žalobe taktiež doložil rozhodnutia o
priznaní odmien z 20.12.2004, ktorým bola priznaná odmena L.. S. B. vo výške 12.000.000 Sk, I. O.
100.000 Sk a O. Z. 1.235.000 Sk splatné v januári 2005, z 20.12.2004, ktorým bola priznaná odmena

S. B. vo výške 3.000.000 Sk splatná v januári 2005, z 26.8.2005, ktorým bola priznaná odmena A. B. vo
výške 7.000.000 Sk splatná do konca roku 2005, z 16.12.2005, ktorým bola priznaná odmena S. B. vo
výške 6.000.000 Sk, z 20.12.2006, ktorým bola priznaná odmena A. B. vo výške 10.000.000 Sk, I. O. vo
výške 4.000.000 Sk, O. Z. vo výške 4.000.000 Sk, S. B. vo výške 10.000.000 Sk, M. F. vo výške 50.000
Sk a O. A. vo výške 70.000 Sk, z 18.12.2007, ktorým bola priznaná odmena A. B. vo výške 1.500.000

Sk, I. O. vo výške 1.000.000 Sk, O. Z. vo výške 1.500.000 Sk, S. B. vo výške 2.000.000 Sk, a O. A. vo
výške 50.000 Sk, z 18.12.2007, ktorým bola priznaná odmena L.. S. B. vo výške 6.000.000 Sk.

5. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie ďalej uviedol, že z predložených výpisov
z účtu žalobcu vyplýva, že tieto nekorešpondujú s podanou žalobou. Ako prvá z čiastkových súm bola

žalobou uplatnená suma 7.000.000 Sk s úrokom z omeškania od 31.12.2005. Dňa 20.12.2004 bola
priznaná odmena L.. S. B. vo výške 12.000.000 Sk, I. O. 100.000 Sk a O. Z. 1.235.000 Sk, S. B. vo
výške 3.000.000 Sk, všetky splatné v januári 2005. V 08/2005 bola priznaná A. B. odmena vo výške
7.000.000 Sk, ktorá mala byť splatná do konca roku 2005. V roku 2005 boli teda splatné odmeny vo
výške 23.335.000 Sk. V bankovom výpise k 31.10.2005, ktorý bol doložený k žalobe sa však takáto

suma nenachádza. Pri jednotlivých platbách sú v bankových výpisoch uvedené názvy účtu príjemcu a
pri niektorých sú týmito názvami dve písmená, ktoré sú pravdepodobne podľa dedukcie súdu iniciály
mien. Súd prvej inštancie ďalej dedukuje, že iniciály PG by mohol byť účet A. B.. V roku 2005 boli
na tento účet pripísané 2 platby, a to vo výškach 26.184 Sk a 2.428.656 Sk. Podľa výpisu, pokiaľ sa
iniciály PG dajú priradiť k A. B., nebola tomuto v roku 2005 vyplatená suma vo výške 7.000.000 Sk, teda

odmena, ktorá mu bola priznaná v roku 2005. Ďalej podľa tohto výpisu boli na účet označený ako MS
(O. Z.?) vyplatená dňa 13.10.2005 suma 5.000 Sk a 31.395 Sk, dňa 14.10.2005 suma 1.620.000 Sk, na
účet s označením VG (poznámka súdu prvej inštancie - S. B.?) bola dňa 13.10.2005 vyplatená suma
23.204 Sk a 61.309 Sk, dňa 17.10.2005 suma 2.592.000 Sk. Súčet týchto vyplatených súm predstavuje
sumu 6.785.626 Sk, pričom v konaní nie je preukázané, či ide skutočne o účty spomínaných osôb a

ktoré z platieb predstavujú vyplatené odmeny a ktoré predstavujú vyplatenú mzdu, resp. iné finančné
nároky. K podaniu zo dňa 21.5.2018, ktoré obsahovalo špecifikáciu žalovanej istiny žalobca doložil výpis
z účtu žalobcu ku dňu 13.1.2005, podľa ktorého bola na účet I. O.M. poukázaná dňa 13.1.2005 suma
28.098 Sk a 80.000 Sk, na účet O. Z. suma 1.024.374 Sk, S. B. O.. 2.444.389 Sk a S. B. Z.. 9.912.806
Sk. Spolu boli teda dňa 13.1.2015 vyplatené finančné prostriedky vo výške 13.489.658 Sk. V roku

2005 bolo teda vyplatených spolu podľa listinných dôkazov 20.275.284 Sk, žalobou bolo uplatnených
7.000.000 Sk. Zo žaloby ani z podania zo dňa 21.5.2019, ktoré malo byť len spresnením uplatňovaných
nárokov, však súdu prvej inštancie nie je zrejmé, ktoré sumy boli uplatnené žalobou, nakoľko súčet
ktorýchkoľvek vyplatených súm nepredstavuje rovných 7.000.000 Sk. Podľa listinných dôkazov časťplatieb bola realizovaná v januári 2005, žaloba bola podaná 15.7.2005 a vzhľadom na absentujúcu
špecifikáciu podanej žaloby nie je možné určiť, či predmetom žaloby neboli aj položky vyplatené v januári
2005, a teda nebolo možné ani posúdiť žalovaným vznesenú námietku premlčania. Podanie zo dňa

21.05.2018 nie je zmenou žaloby, avšak nie je ani spresnením žaloby zo dňa 15.07.2009, nakoľko z
tohto podania nie je zrejmé, z čoho pozostáva žalovaná istina, keďže súčet jednotlivých súm uvedených
v tomto podaní predstavuje sumu 84.749.207 Sk, pričom žalovaná je suma 84.000.000 Sk. Žalobcovi sa
nepodarilo objasniť, z čoho pozostávajú jednotlivé nároky uplatnené žalobou. V roku 2005 boli, ako už
bolo uvedené, vyplatené sumy vo výške 20.275.284 Sk, pričom žalobca si žalobou uplatnil 7.000.000 Sk.

V roku 2006 boli vyplatené sumy vo výške 27.069.253 Sk, pričom žalobou si uplatnil sumu 22.000.000
Sk. V roku 2007 bolo vyplatených 35.985.193 Sk, pričom žalobou si uplatnil sumu 43.000.000 Sk. V roku
2008 7.418.791,70 Sk, pričom žalobou si uplatnil sumu vo výške 12.000.000 Sk.

6. S poukazom na vyššie uvedené dospel súd prvej inštancie k záveru, že žalobca účinným spôsobom
nepreukázal oprávnenosť jeho žaloby, a preto ju zamietol, pričom ostatnými predpokladmi pre vznik

nároku na náhradu škody sa ďalej nezaoberal. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol v zmysle
§ 255 ods. 1, § 262 ods. 1 a § 262 ods. 2 C.s.p., a to tak, že žalovanému priznal nárok náhradu trov
konania vo výške 100 %.

7. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca odvolanie, a to z dôvodov podľa § 365 ods. 1

písm. f) a písm. h) C.s.p., nakoľko súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k
nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdeniaveci.Žalobcažiadal,abyodvolacísúdzmenilnapadnutýrozsudoktak,žežalovanéhozaviaže
povinnosťou zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 2.788.289,19 eur spolu s 14 % úrokom z omeškania ročne
od 14.1.2005 do zaplatenia zo sumy 2.655,51 eur, s 13 % úrokom z omeškania ročne od 14.1.2005 do

zaplatenia zo sumy 34.002,99 eur, s 14 % úrokom z omeškania ročne od 14.1.2005 do zaplatenia zo
sumy 81.138,85 eur, s 14 % úrokom z omeškania ročne od 14.1.2005 do zaplatenia zo sumy 329.044,88
eur, s 14 % úrokom z omeškania ročne od 15.10.2005 do zaplatenia zo sumy 53.774,15 eur, s 14
% úrokom z omeškania ročne od 15.1.2005 do zaplatenia zo sumy 80.616,61 eur, s 14 % úrokom z
omeškaniaročneod18.10.2005dozaplateniazosumy86.038,64eur,s13%úrokomzomeškaniaročne

od 14.12.2005 do zaplatenia zo sumy 108.777,23 eur, s 13 % úrokom z omeškania ročne od 14.1.2006
do zaplatenia zo sumy 54.095,07 eur, s 13 % úrokom z omeškania ročne od 14.1.2006 do zaplatenia zo
sumy 82.223,03 eur, s 14 % úrokom z omeškania ročne od 14.1.2006 do zaplatenia zo sumy 162.024,00
eur, s 14 % úrokom z omeškania ročne od 14.1.2006 do zaplatenia zo sumy 298.091,98 eur, s 14
% úrokom z omeškania ročne od 16.1.2007 do zaplatenia zo sumy 1.748,26 eur, s 14 % úrokom z

omeškania ročne od 16.1.2007 do zaplatenia zo sumy 33.334,23 eur, s 14 % úrokom z omeškania
ročne od 16.1.2007 do zaplatenia zo sumy 106.220,54 eur, s 14 % úrokom z omeškania ročne od
16.1.2007 do zaplatenia zo sumy 108.650,00 eur, s 14 % úrokom z omeškania ročne od 16.1.2007 do
zaplatenia zo sumy 269.633,44 eur, s 14,25 % úrokom z omeškania ročne od 16.1.2007 do zaplatenia
zo sumy 269.633,44 eur, s 14,25 % úrokom z omeškania ročne od 16.1.2007 do zaplatenia zo sumy

405.196,74 eur, s 14,25 % úrokom z omeškania ročne od 15.1.2008 do zaplatenia zo sumy 40.387,64
eur, s 14,25 % úrokom z omeškania ročne od 15.1.2008 do zaplatenia zo sumy 42.674,93 eur, s 14,25
% úrokom z omeškania ročne od 15.1.2008 do zaplatenia zo sumy 163.196,21 eur, a to všetko do 3 dní
od právoplatnosti rozsudku a zároveň, aby žalobcovi priznal náhradu trov prvoinštančného konania a
odvolacieho konania vo výške 100 %. Alternatívne žalobca žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok

súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a žalobcovi priznal náhradu trov odvolacieho
konania vo výške 100 %.

8. Žalobca vo svojom odvolaní uviedol, že spoločník žalobcu nikdy nevydal uznesenie k vyplateniu
odmien, ktoré sú predmetom tejto žaloby, či už konateľovi alebo zamestnancom spoločnosti a uvedené

konanie odporcu ako konateľa možno len veľmi ťažko označiť za konanie v súlade so záujmami
spoločnosti a konanie s odbornou starostlivosťou. V prípade vyplatenia tak vysokých odmien išlo o
konanie v značnej miere poškodzujúce spoločnosť, keď spoločnosť by v prípade nevyplatenia tak
vysokých odmien mala ďaleko vyššiu ziskovosť. Ďalej je potrebné uviesť, že odporca vyplatenie odmien
v sumách uvedených v žalobnom návrhu ani nepopiera. Vzhľadom ku skutočnosti, že u žalobcu

boli zamestnaní otec a brat žalovaného a výška vyplatených odmien rodinným príslušníkom odporcu
sledovala záujmy ich ako tretích osôb (zamestnanci navrhovateľa) a záujmy samotného odporcu, je
zrejmé, že išlo o konanie odporcu, ktoré je v jasnom rozpore s povinnosťou konateľa vykonávať funkciu
len a len v záujme spoločnosti. Žalovaný ako konateľ vyplatením odmien sebe a zamestnancom žalobcujednoznačne uprednostnil záujmy svoje a záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti, čím porušil
svoju povinnosť. Nevyhnutným je podotknúť, že odporca má byť predovšetkým lojálny voči spoločnosti
a jej záujmom a nie lojálnym voči zamestnancom a sebe samému. Z vykonaného dokazovania taktiež

vyplynula dôležitá skutočnosť, že svedkyňa Z.Á. uviedla, po tom ako jej boli finančné prostriedky
poukázané na jej osobný účet, tieto vybrala z účtu a vrátila ich osobne S. B. Z.. - otcovi žalovaného. Z
tohtojednoznačnevyplýva,žeodmenyvyplatenézamestnancomnebolizdôvoduichzákonnéhonároku,
ale slúžili výlučne na obohatenie žalovaného a jeho rodinných príslušníkov. Vzhľadom na vykonané
dokazovanie je dostatočne preukázané, že žalovaný nekonal s odbornou starostlivosťou a v dobrej

viere, pričom všetky odmeny vyplatené zamestnancom alebo žalovanému, boli v rozpore so záujmami
spoločnosti a dobrými mravmi. Žalobca ďalej v odvolaní poukázal na ustanovenia § 122 ods. 1, §
135 ods. 1 a § 135a ods. 1 ObZ a uviedol, že na konanie konateľa spoločnosti vzťahujú všeobecné
ustanovenia o škode obsiahnuté v § 373 a nasl. ObZ je obligátne, aby došlo ku kumulatívnemu splneniu
troch zákonných predpokladov, a to vznik škody (vyplatenie neprimerane vysokých odmien konateľovi
a ostatným zamestnancom, zmenšeniu majetku žalovaného o takto vyplatené odmeny), porušenie

povinnosti (porušenie povinnosti konateľa vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou, v
súlade so záujmami spoločnosti a spoločníkov spoločnosti) a príčinná súvislosť medzi porušením
povinnosti a vznikom škody (v dôsledku vyplatenia neprimeraných odmien a samotného rozhodnutia
o ich vyplatení bez vedomia jediného spoločníka došlo k úbytku na majetku žalovaného a zníženiu
zisku spoločnosti). Zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu spôsobenú spoločnosti je objektívna

a posudzuje sa výlučne bez ohľadu na zavinenie konateľa. Žalobca má aj naďalej za to, že konaním
žalovaného došlo k vzniku škody vyplatením odmien zamestnancom a žalovanému, pričom samotná
výška škody spôsobená žalovanému je vyplatenie týchto odmien v celkovej výške 2.788.289,19 eur, čím
došlo k zmenšeniu majetku žalovaného oproti majetkovému stavu pred škodnou udalosťou. Súd prvej
inštancie sa žiadnym spôsobom nevysporiadal s vyššie uvedenými tvrdeniami žalobcu, tieto v plnom

rozsahu odignoroval s odkazom v bode 58. napadnutého rozsudku, že „ ... ostatnými predpokladmi pre
vznik nároku na náhradu škody sa nezaoberal“. Z týchto dôvodov je napadnutý rozsudok arbitrárny.
Žalobca taktiež nesúhlasil so závermi súdu prvej inštancie v napadnutom rozsudku v tom smere,
že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam.
Žalobca zastáva názor, že v konaní pred súdom prvej inštancie dostatočne a podrobne preukázal všetky

neoprávnené vyplatené finančné prostriedky z účtu žalobcu, nakoľko žalovaný nikdy počas priebehu
konania nepoprel vyplatenie odmien zamestnancom a žalovanému. Žalovaný počas priebehu konania
zaujal obranu, že vyplatenie odmien súviselo s motiváciou zamestnancov k lepším hospodárskym
výsledkom,sichpodielomnaobchodnejčinnosti,viazaniukmlčanlivostialojálnosti.Všetkytietotvrdenia
žalovaného neboli v konaní preukázané, najmä s poukazom a tú skutočnosť, že žalovaný nepredložil

žiadny listinný dôkaz, na základe ktorého by bol oprávnený vyplatiť zamestnancom a žalovanému takéto
odmeny. Tvrdenia žalovaného, že za jeho výkonu funkcie konateľa sa ekonomická situácia zlepšovala,
nemá žiadnu relevanciu vo vzťahu k jeho nezákonnému konaniu a predovšetkým k vyplateniu odmien,
na ktoré nemali žiadny zmluvný ani zákonný nárok, čím došlo k porušeniu povinnosti žalovaného konať
s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov v zmysle §

135a ods. 1 ObZ. Z týchto dôvodov je podľa žalobcu nesporné skutkové tvrdenie, že žalovaný vyplatil
konkrétnuvýškufinančnýchprostriedkovzúčtužalobcu,asúdprvejinštanciemaltútoskutkovúokolnosť
považovať za nespornú, a následne sa zaoberať právnym posúdením veci, či takto vyplatené odmeny
boli v súlade s právnym poriadkom.

9. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril podaním, v ktorom uviedol, že navrhuje, aby odvolací
súd podľa § 387 ods. 1 C.s.p. rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správne a priznal mu
nárok na náhradu trov odvolacieho konania. Žalovaný považuje napadnutý rozsudok za vecne správny.
Žalovaný zastáva názor, že preukázal svoje tvrdenia a opodstatnenosť vyplatenia odmien preukázal
znaleckým posudkom, obchodnými zmluvami, účtovnými dokladmi. Práve naopak, žalobca účelovo

predkladal doklady, ktoré neboli úplné a ktoré nemohol žalovaný doplniť, pretože nimi nedisponoval.
Žalobca uvádza, že ide o nesporný nárok, pretože vyplatenie odmien zamestnancom žalovaný nikdy
nepoprel a uplatnenú výšku nároku nespochybnil. Táto skutočnosť sa nezakladá na pravde, pretože
žalovaný výšku nároku vždy spochybňoval tým, že popieral tvrdenia ohľadne neprimeranosti výšky
odmien, ktorú žalobca nikdy ničím nepreukázal a napriek tomu ju považuje za škodu. Samotné tvrdenie,

že výška odmeny je neprimeraná nie je dôkazom, pričom žalobca nikdy neuviedol aká časť odmeny
by primeraná bola. Vyplatené odmeny žalovaný vždy považoval za primerané a ich vyplácanie ako
úspešnú metódu riadenia, ktorá pôsobila na zamestnancov motivačne. Odmeny zamestnancom boli
vyplácané v spoločnosti vždy (aj v období, keď žalovaný ako konateľ v spoločnosti nepôsobil), pokiaľtáto dosahovala zisk a išlo o metódu riadenia, ktorá vždy prinášala spoločnosti úspech. Záver súdu
prvej inštancie o tom, že nárok nebol preukázaný, je teda správny. Žalovaný v ďalšej časti svojho
vyjadreniauviedol,žežalobcauvádza,žekonateľkonalvrozporesozáujmamispoločnosti,dodnesvšak

neuviedol aký iný bol záujem spoločnosti ak nie zisk, dlhodobé projekty a silné postavenie spoločnosti
na trhu. V inom konaní na Okresnom súde Bratislava II v spore proti ministerstvu hospodárstva sám
žalobca považuje obdobie, v ktorom vykonával žalovaný funkciu konateľa za najúspešnejšie obdobie
v činnosti spoločnosti. V prípade činnosti ďalšieho konateľa zisky spoločnosti klesali, až sa spoločnosť
dostala do straty. Žalovaný dodal, že pokiaľ mu je známe, nového konateľa spoločnosť za takúto činnosť

nežaluje. Dokonca ani súčasnú konateľku, ktorá podľa jej svedeckej výpovede nevedela o činnosti
spoločnosti nič. Ich činnosť viedla k vzniku ekonomického úpadku spoločnosti na rozdiel od činnosti
žalovaného, ktorého činnosť viedla k tomu, že spoločnosť mohla vyplácať odmeny a napriek tomu
mala historicky najväčšie zisky. Žalobca preto, podľa žalovaného, nepreukázal škodu, dokonca ani
neuviedol čo má byť touto škodou. Uvádza iba všeobecne, že vyplatená odmena je automaticky škodou,
čo nie je pravda, pretože vo všeobecnosti by každé odmeňovanie a tým aj mzdové náklady, ktorých

je odmeňovanie súčasťou, muselo byť poškodzovaním spoločnosti. Žalobca nepreukázal zlé vedenie
spoločnosti zo strany žalovaného, pretože po jeho odvolaní spoločnosť hospodársky upadla. Argument
žalobcu ohľadom neprimeranosti odmeňovania je irelevantný, pretože ak chce riešiť primeranosť, musí
odmeny s niečím porovnať, resp. porovnať ich s odmeňovaním v spoločnostiach s rovnakým predmetom
činnosti a rovnakou úspešnosťou na trhu. Okrem toho žalobca nepožaduje vrátiť časť podľa neho

neprimeraných odmien, ale odmeny celé. Aj v prípade, ak by sa vyplatené odmeny mali považovať za
postup v rozpore s odbornou starostlivosťou, žalovaný by za škodu nezodpovedal, a to s poukazom
na § 135a ods. 3 ObZ, pretože konal v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, za ktorú považoval
ekonomickú prosperitu spoločnosti, ku ktorej prispelo aj odmeňovanie ako metóda riadenia, ktorá bola
v tomto prípade veľmi úspešná. Skutočnosť, že koná v záujme spoločnosti odvodzoval aj od toho, že

pred jeho nástupom do funkcie konateľa spoločnosť vyplácala na odmenách percentuálne vo vzťahu k
obratu viac ako v období pôsobenia žalovaného, a to za roky 2005 - 2007 2,4 % z obratu spoločnosti, čo
je o 1/3 menej ako v roku 2004, kedy žalovaný nebol konateľom spoločnosti. Ak bola odmena primeraná
v roku 2004, nemohla byť nižšia odmena neprimeraná v roku 2005 - 2007, resp. žalovaný nemohol
ani pri všetkej odbornej starostlivosti predpokladať, že to nie je v záujme spoločnosti. Jediný spoločník

spoločnosti bol riadne informovaný o vyplácaní odmien, schvaľoval účtovné závierky vrátane mzdových
nákladov a nikdy nič nenamietal. Žalovaný konal v dobrej viere, že koná v záujme spoločníka. Okrem
toho, že bol spoločník informovaný účtovnými dokladmi, sám v predchádzajúcom období schvaľoval
odmeny konateľovi v podobnej výške pri menšom zisku.

10. Žalovaný ďalej vo svojom vyjadrení k odvolaniu uviedol, že v prípade odmien pre riaditeľa
spoločnosti S.. B. Z.. tieto boli vyplatené na základe oprávneného rozhodnutia oprávnenej osoby a
odrážali primerane jeho mieru prínosu k hospodárskym výsledkom, ktoré životne záviseli od osobných
výkonov riaditeľa. Vyplatenie primeraných odmien následne potvrdených valným zhromaždením teda
nebolo neobvyklé ani svojvoľné a nijak nepredstavovalo porušenie povinností konateľa. Čo sa týka

odmien, ktoré vyplácal riaditeľ spoločnosti L.. S.. B. Z.., tieto boli vyplácané na základe jeho oprávnenia
ako riaditeľa spoločnosti. Toto oprávnenie mu vyplývalo z ust. § 15 ods. 1 ObZ. a jednak bol na
to splnomocnený. V prípade odmien žalovaného, ktoré prijal na základe rozhodnutia riaditeľa ide
o dobromyseľne prijaté odmeny, ktoré boli primerané a oprávnené a pri ich výške bol zohľadnený
osobný prínos k hospodárskym výsledkom ako aj samotné hospodárske výsledky. Výška odmien

nijako nevybočovala z rámca odmien za rok 2004, kedy ešte nebol žalovaný konateľom, kedy tieto
boli nesporné a kedy ich výslovne schválilo valné zhromaždenie. Žalobca vychádza z predpokladu,
že všetky vyplatené odmeny žalovanému boli odmeny konateľa. Z predložených dokladov však nič
také nevyplýva. Žalovaný dodal, že žalobca teda nepreukázal, že vznikla škoda. Touto by mohli byť
odmeny iba v prípade, ak by na ich vyplatenie nebol dôvod. Vyplatené boli oprávnene, rozhodla o

nich oprávnená osoba, ktorá okrem postavenia zástupcu vyplývajúca z pracovnoprávneho vzťahu bola
navyše splnomocnená samotným žalobcom na konanie aj v oblasti stanovenia výšky odmien. Odmeny
boli vyplácané za obchodnú a prevádzkovú činnosť, za dojednanie kľúčových obchodov a ich výška
zohľadňovala mieru pričinenia jednotlivých odmenených osôb za kľúčové obchody. Pre spoločnosť
navrhovateľa bolo kľúčové, aby osoby, ktoré sa podieľali na obchodoch, mali na nich primeraný podiel.

11. K uvedenému vyjadreniu žalovaného sa vyjadril žalobca, uviedol, že vyplatenie odmien
zamestnancom a žalovanému, je nesporné skutkové tvrdenie, nakoľko žalovaný nikdy počas priebehu
konania nepoprel vyplatenie odmien zamestnancom a žalovanému. Žalovaný v konaní na súde prvejinštanciesvojetvrdenianepreukázalžiadnymznaleckýmposudkom,obchodnýmizmluvamičiúčtovnými
dokladmi, pričom žalovaný počas priebehu konania zaujal obranu, že vyplatenie odmien súviselo s
motiváciou zamestnancov k lepším hospodárskym výsledkom, s ich podielom na obchodnej činnosti,

viazaniu k mlčanlivosti a lojálnosti. Žalobca zastáva názor, že všetky tieto tvrdenia žalovaného neboli v
konaní preukázané, najmä s poukazom a tú skutočnosť, že žalovaný nepredložil žiadny listinný dôkaz,
na základe ktorého by bol oprávnený vyplatiť zamestnancom a žalovanému takéto odmeny. Žalovaný
nepostupoval s odbornou starostlivosťou, pretože dosiahnutie zisku nie je ekvivalent zodpovedajúci
odbornejstarostlivosti,nakoľkovprípadenevyplateniatýchtoneoprávnenýchodmienbybolziskžalobcu

výrazne vyšší. Tvrdenie žalovaného, že neprimeranosť je ekonomická otázka, a z toho dôvodu ju
nemôže riešiť súd, ale znalec z odboru ekonomiky je absolútne irelevantná, pretože primeranosť, resp.
neprimeranosť je otázka právna, ktorú znalec riešiť nemôže. Žalobca tiež odmietol tvrdenie žalovaného,
že konal v dobrej viere v záujme spoločnosti, ktoré vzhľadom na vykonané dokazovanie a neúčinnosť
popretia skutkových tvrdení, neobstojí.

12. Na vyjadrenie žalobcu reagoval žalovaný podaním zo dňa 17.3.2020 a uviedol, že je pravdou,
že vyplácanie odmien nikdy nepopieral, avšak tieto neboli vyplácané v sumách a lehotách, ako si
uplatnil žalobca. Žalovaný zastáva názor, že v konaní pred súdom prvej inštancie počas dokazovania
podložil každé svoje tvrdenie dôkazmi, ktoré žalobca ničím nevyvrátil. Žalovaný tiež zastáva názor, že
počas celého procesu žalobca preukázal svoju absolútnu neodbornosť v problematike obchodovania

s vojenským materiálom po odchode vedenia riaditeľa S. B. Z.. a žalovaného ako konateľa. Žalobca
navyše vôbec neuniesol dôkazné bremeno svojich tvrdení, že išlo o vyplatenie neprimerane vysokých
odmien, pričom súdu nepredložil žiaden odborný posudok alebo fundovaný argument, aká odmena by
v konkrétne takomto prípade primeraná bola. Úplne nekompetentne vyznieva aj tvrdenie žalobcu, že ak
by odmeny neboli vyplatené, bol by zisk vyšší, a teda tým je spoločnosť poškodená. Pri takejto logike by

nebolo možné využiť vyplácanie odmien ako metódu riadenia v žiadne súkromnej spoločnosti a dokonca
ani v štátnom podniku, resp. v štátnych inštitúciách. Išlo by aj tam o konanie v rozpore so záujmami štátu
a poškodzovanie štátneho rozpočtu. Je zrejmé, že žalobca úlohu odmeňovania ako metódy riadenia
vôbec nepochopil. Na záver teda treba uviesť, že žalobca žaloval niečo, čo sa nestalo - teda odmeny
vo výške a v čase, ktorý určil, vyplatené nikdy neboli.

13. V rámci odvolacieho konania podal dňa 1.2.2021 žalobca návrh na prerušenie konania v zmysle
§ 162 ods.1 písm. a) C.s.p. z dôvodu podaného trestného oznámenia na žalovaného, v ktorom žalobca
uviedol, že žalovaný možno spáchal trestný čin podvodu a porušovania povinností pri správe cudzieho
majetku v zmysle Trestného zákona. K podanému návrhu na prerušenie konania doručil stanovisko aj

žalovaný, ktorý s prerušením konania nesúhlasil z dôvodu, že uplatnené sumy v trestnom konaní a tomto
konaní nie sú zhodné a nejedná sa o rovnaké nároky.

14. Obligatórnym dôvodom na prerušenie konania podľa § 162 ods. 1 písm. a) C.s.p. je, keď
rozhodnutie súdu závisí od otázky, ktorú nemôže posúdiť sám v intenciách § 193 C.s.p., a preto

musí konanie obligatórne prerušiť. Rozhodujúcim hľadiskom tu bude zásada hospodárnosti konania,
preto prerušenie konania bude predstavovať skôr reštriktívnu výnimku ako pravidlo. Súd sa pri
uplatňovaní takéhoto procesného úkonu musí spravovať aj požiadavkou zakotvenou v čl. 48 ods. 2
Ústavy Slovenskej republiky ukladajúcej povinnosť prijať príslušné opatrenia umožňujúce prerokovanie
napadnutých vecí bez zbytočných prieťahov, a tým vykonanie spravodlivosti v primeranej lehote (Nález

Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 21/2000). Ako fakultatívny dôvod na prerušenie
konania normuje zákon dôvod, že prebieha súdne alebo správne konanie, v ktorom sa rieši otázka,
ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo ak súd samotný dal na takéto konanie podnet.
Fakultatívne prerušenie konania znamená také prerušenie konania, ktoré nie je pre samotné konanie
nevyhnutné. Súd je povinný najskôr urobiť iné vhodné opatrenie dostupnými procesnými prostriedkami,

čo vyplýva priamo z dikcie § 164 C.s.p., a až keď tieto zlyhajú, môže konanie prerušiť.

15. Prerušením konania bez splnenia zákonných predpokladov sa zasahuje do práv účastníkov
konania, keďže počas prerušenia sa podľa § 165 ods. 2 C.s.p. nevykonávajú žiadne procesné úkony a
plynúce procesné lehoty sa prerušujú, bez ohľadu či ide o procesné lehoty zákonné alebo sudcovské.

Nedôvodné prerušenie konania zasahuje predovšetkým do práva účastníka na prerokovanie veci bez
zbytočných prieťahov.16. Odvolací súd dospel k záveru, že dôvod, ktorý uviedol žalobca na prerušenie konania nemožno
považovať za relevantný; je pravda, že prebieha trestné stíhanie, avšak relevantné otázky si môže
tento súd vyriešiť aj sám a nie sú závislé od iného rozhodnutia a zároveň žalobcom uplatnená škoda v

trestnom konaní nie je totožná a nesúvisí podľa predložených podkladov s týmto konaním. Neprichádza
do úvahy ani prerušenie v zmysle § 164 C.s.p., nakoľko vyriešenie trestného oznámenia nebude mať pre
konanie zásadný význam (rozhodnutie NS SR, sp. zn. 3Sžo 182/2010, 3Cdo 150/2010, 5Obdo/48/2020)
s poukazom na rozdielnosť nárokov žalobe a trestnom oznámení.

17. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 C.s.p.) prejednal vec v zmysle § 379 a § 380
ods. 1 C.s.p. v medziach daných rozsahom a dôvodom odvolania bez nariadenia pojednávania, pričom
termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s § 219 ods. 3 C.s.p. oznámený na úradnej tabuli
a na webovej stránke Krajského súdu v Bratislave v zákonnej lehote. Po oboznámení sa s obsahom
spisu súdu prvej inštancie a odvolaním dospel odvolací súd k záveru, že odvolaniu žalobcu nie je možné
vyhovieť.

18. Podľa § 470 ods. 1 C.s.p., ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo
dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

19. Podľa § 387 ods. 1 C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

20. Podľa § 387 ods. 2 C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie

dôvody.

21. Čo sa týka samotného obsahu odvolania, odvolací súd je podľa § 380 ods. 1 C.s.p. pri
rozhodovaní o odvolaní viazaný odvolacími dôvodmi, z dôvodu čoho súd v odvolacom konaní ex offo
nezisťuje iné dôvody než tie, ktoré uplatnil odvolateľ. Odvolacími dôvodmi odvolateľ poukazuje na vady,

ktorými je zaťažené konanie pred súdom prvej inštancie alebo už samotné rozhodnutie súdu prvej
inštancie.Zhľadiskavšeobecnéhovymedzeniaprávnejdoktrínyichmožnočleniťnavadykonania[alebo
procesnoprávne vady, ku ktorým patria tzv. vady zmätočnosti normované v § 365 ods. 1 písm. a), b)
a c) C.s.p. a iná vada konania v písm. d)] alebo vady rozhodnutia [vady skutkové normované v § 365
ods. 1 písm. e), f) a g) C.s.p. a vady hmotnoprávne, subsumované pod písm. h)]. Žalobca vo svojom

odvolaníuplatnilodvolaciedôvodypodľa§365ods.1písm.f)apísm.h)C.s.p.,keďpodľanehosúdprvej
inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

22. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa domáhal zaplatenia sumy 2.788,289,19 eur

(84,000,000 Sk) spolu s príslušenstvom z dôvodu, že žalovaný ako konateľ žalobcu v roku udelil a
zabezpečil vyplatenie odmien, pričom jeho postup bol podľa žalobcu v priamom rozpore s ust. § 135a
ods. 1 ObZ. K žalobe doložil výpisy z účtu žalobcu ku dňu 13.01.2005, ku dňu 31.10.2005, ku dňu
31.12.2005, ku dňu 31.01.2006, ku dňu 31.01.2007, ku dňu 31.01.2007, ku dňu 31.01.2008, ktorými
preukazoval vyplatenie odmien bez označenia, ktoré platby žalobcu predstavujú vyplatené odmeny. K

žalobe taktiež doložil rozhodnutia o priznaní odmien z 20.12.2004, ktorým bola priznaná odmena L.. S.
B. vo výške 12.000.000 Sk, I. O. 100.000 Sk a O. Z. 1.235.000 Sk splatné v januári 2005, z 20.12.2004,
ktorým bola priznaná odmena S. B. vo výške 3.000.000 Sk splatná v januári 2005, z 26.08.2005, ktorým
bola priznaná odmena A. B. vo výške 7.000.000 Sk splatná do konca roku 2005, z 16.12.2005, ktorým
bola priznaná odmena S. B. vo výške 6.000.000 Sk, z 20.12.2006, ktorým bola priznaná odmena A.

B. vo výške 10.000.000 Sk, I. O. vo výške 4.000.000 Sk, O. Z. vo výške 4.000.000 Sk, S. B. vo výške
10.000.000 Sk, M. F. vo výške 50.000 Sk a O. A. vo výške 70.000 Sk, z 18.12.2007, ktorým bola priznaná
odmena A. B. vo výške 1.500.000 Sk, I. O. vo výške 1.000.000 Sk, O. Z. vo výške 1.500.000 Sk, S. B.
vo výške 2.000.000 Sk, a O. A. vo výške 50.000 Sk, z 18.12.2007, ktorým bola priznaná odmena L..
S. B. vo výške 6.000.000 Sk.

23. Po preskúmaní predložených podkladov odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie,
že predložené výpisy z účtu žalobcu nekorešpondujú s podanou žalobou. Ako prvá z čiastkových súm
bola žalobou uplatnená suma 7.000.000 Sk s úrokom z omeškania od 31.12.2005. Dňa 20.12.2004bola priznaná odmena L.. S. B. vo výške 12.000.000 Sk, I. O. 100.000 Sk a O. Z. 1.235.000 Sk, S. B.
vo výške 3.000.000 Sk, všetky splatné v januári 2005. V 08/2005 bola priznaná A. B. odmena vo výške
7.000.000 Sk, ktorá mala byť splatná do konca roku 2005. V roku 2005 boli teda splatné odmeny vo

výške 23.335.000 Sk. V bankovom výpise k 31.10.2005, ktorý bol doložený k žalobe sa však takáto
suma nenachádza.

24. Pri jednotlivých platbách sú v bankových výpisoch uvedené názvy účtu príjemcu a pri niektorých
sú týmito názvami dve písmená, ktoré sú pravdepodobne iniciály mien. Súd ďalej dedukuje, že iniciály

PG by mohol byť účet A. B.. V roku 2005 boli na tento účet pripísané 2 platby, a to vo výškach 26.184
Sk a 2.428.656 Sk. Podľa výpisu, pokiaľ sa iniciály PG dajú priradiť k A. B., nebola tomuto v roku 2005
vyplatená suma vo výške 7.000.000 Sk, teda odmena, ktorá mu bola priznaná v roku 2005. Ďalej podľa
tohto výpisu boli na účet označený ako MS (len podľa odhadu súdu O. Z.Á.) vyplatená dňa 13.10.2005
suma 5.000 Sk a 31.395 Sk, dňa 14.10 2005 suma 1.620.000 Sk, na účet s označením VG (opäť iba
dedukcia S. B.) bola dňa 13.10.2005 vyplatená suma 23.204 Sk a 61.309 Sk, dňa 17.10.2005 suma

2.592.000 Sk. Súčet týchto vyplatených súm predstavuje sumu 6.785.626 Sk, pričom v konaní nie je
preukázané, či ide skutočne o účty spomínaných osôb a ktoré z platieb predstavujú vyplatené odmeny
a ktoré predstavujú vyplatenú mzdu, resp. iné finančné nároky. K podaniu zo dňa 21.05.2018, ktoré
obsahovalo špecifikáciu žalovanej istiny žalobca doložil výpis z účtu žalobcu ku dňu 13.01.2005, podľa
ktorého bola na účet I. O. poukázaná dňa 13.01.2005 suma 28.098 Sk a 80.000 Sk, na účet O. Z.Á.

suma 1.024.374 Sk, S. B. O.. 2.444.389 Sk a S. B. Z.. 9.912.806 Sk. Spolu boli teda dňa 13.01.2015
vyplatené finančné prostriedky vo výške 13.489.658 Sk. V roku 2005 bolo teda vyplatených spolu podľa
listinných dôkazov 20.275.284 Sk, žalobou bolo uplatnených 7.000.000 Sk. Zo žaloby ani z podania zo
dňa 21.05.2019, ktoré malo byť len spresnením uplatňovaných nárokov nie je zrejmé, ktoré sumy boli
uplatnené žalobou, nakoľko súčet ktorýchkoľvek vyplatených súm nepredstavuje rovných 7.000.000 Sk.

Podľa listinných dôkazov časť platieb bola realizovaná v januári 2005, žaloba bola podaná 15.07.2005
a vzhľadom na absentujúcu špecifikáciu podanej žaloby nie je možné určiť, či predmetom žaloby neboli
aj položky vyplatené v januári 2005, a teda nebolo možné ani posúdiť žalovaným vznesenú námietku
premlčania.

25. Zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú spoločnosti je koncipovaná ako objektívna
zodpovednosť, t.j. bez ohľadu na zavinenie, s možnosťou liberácie, t.j. oslobodenia/zbavenia sa
zodpovednosti z dôvodov, ktoré pomenúva zákon. Na vznik zodpovednosti za škodu sa vyžaduje
kumulatívne splnenie nasledujúcich podmienok: porušenie právnej povinnosti konateľa; vznik škody;
príčinná súvislosť medzi vznikom škodu a porušením právnej povinnosti konateľa. Pre vznik

zodpovednosti za škodu môže byť porušená akákoľvek právna povinnosť zo strany konateľa, avšak
najčastejšie sa vznik zodpovednosti konateľov za škodu spôsobenú spoločnosti spája s porušením
ich základnej povinnosti uloženej ust. § 135a Obchodného zákonníka, a síce - vykonávať svoju
pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
Povinnosť konať s odbornou starostlivosťou sa vzťahuje tak na rozhodovanie o obchodnom vedení

ako aj na konanie menom spoločnosti. (JABLONKA B.: Odborná starostlivosť z pohľadu povinnosti
štatutára pri výkone funkcie. In: Zborník príspevkov z medzinárodnej vedeckej konferencie Bratislavské
právnické fórum 2016. Bratislava: Univerzita Komenského v Bratislave, Právnická fakulta, 2016. ISBN:
978-80-7160-427-3)
26. Vzhľadom na charakter vzťahu konateľa a spoločnosti ako absolútneho obchodno-záväzkového

vzťahu sa zodpovednosť konateľa za škodu riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka. Z aplikácie
Obchodného zákonníka na zodpovednostný režim konateľov za vzniknutú škodu potom vyplýva
objektívna zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu spoločnosti, pričom zodpovednosť za škodu
konateľa sa posudzuje bez ohľadu na jeho zavinenie. Na vznik zodpovednosti konateľa za škodu sa v
zmysle § 373 a nasl. ObZ vyžaduje splnenie troch základných predpokladov, ktorými sú: 1. vznik škody,

2. porušenie povinnosti a 3. príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody. Konateľ
nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a
v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Musí preto preukázať, že postupoval s takou odbornou
starostlivosťou, ktorú je možné všeobecne požadovať pri konkrétnom konaní konateľa na daný druh
konania alebo rozhodnutia. Zároveň musí byť splnená aj ďalšia požiadavka, a to postup konateľa v

dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. (Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 30. apríla 2013, sp. zn.
4 Obdo 4/2013)27. Ako vyplýva z uvedeného, predpoklady vzniku zodpovednosti konateľa za škodu musia byť
splnené kumulatívne, pretože nesplnenie čo i len jedného zákonného predpokladu má za následok,
že nedochádza k vzniku zodpovednosti za škodu. Preukázanie kumulatívneho splnenia podmienok pre

vznik zodpovednosti konateľa za vzniknutú škodu bolo v tomto konaní na žalobcovi. Člen štatutárneho
orgánu obchodnej spoločnosti nenesie dôkazné bremeno vo vzťahu k všetkým predpokladom vzniku
zodpovednosti za škodu spôsobenú spoločnosti. K preneseniu dôkazného bremena dochádza len čo
do povinnosti konateľa alebo člena predstavenstva preukázať, že konal so starostlivosťou riadneho
hospodára. Ohľadne vzniku škody, ako aj príčinnej súvislosti medzi škodou a protiprávnym konaním, je

dôkazným bremenom zaťažený ten, kto sa náhrady škody domáha, teda v tomto prípade žalobca.

28. Ak sa nepodarí preukázať, že konateľ alebo člen predstavenstva konal so starostlivosťou riadneho
hospodára, zaťažuje neúspech v spore člena štatutárneho orgánu (za predpokladu, že je preukázaný
vznik škody, jej výška a príčinná súvislosť medzi konaním člena štatutárneho orgánu a vznikom škody).
Naproti tomu ak sa nepodarí preukázať vznik škody alebo príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a

protiprávnym konaním, je táto objektívna neistota pripočítaná na ťarchu tomu, kto sa náhrady škody
domáha. (Najvyšší súd ČR, sp. zn. 29 Cdo 440/2013)

29. Dôkazným bremenom sa rozumie procesná zodpovednosť účastníka konania za to, že za
konania neboli preukázané jeho tvrdenia, že z toho dôvodu muselo byť rozhodnuté o veci samej v

jeho neprospech. Zmyslom dôkazného bremena je umožniť súdu rozhodnúť o veci samej i v takých
prípadoch, keď určitá skutočnosť významná podľa hmotného práva pre rozhodnutie o veci nebola
alebo nemohla byť preukázaná, a keď teda výsledky hodnotenia dôkazov neumožňujú súdu prijať
záver ani o pravdivosti tvrdenia tejto skutočnosti, ani o tom, že by táto skutočnosť bola nepravdivá.
Dôkazné bremeno ohľadom určitých skutočností leží na tom účastníkovi konania, ktorý z existencie

týchto skutočností vyvodzuje pre seba priaznivé právne dôsledky; ide o toho účastníka, ktorý existenciu
týchto skutočností tiež tvrdí. (Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 24. júna 2010, sp. zn. 5Obo/52/2010)

30. V prejednávanej veci sa odvolací súd stotožnil so záverom prvostupňového súdu o neunesení
dôkazného bremena žalobcom, ktorému sa nepodarilo v konaní preukázať výšku škody, teda čo

predstavovali jednotlivé vyplatené sumy, keď výška uplatnených nárokov žalobcom korešponduje s
rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými finančnými prostriedkami, ktoré
reálne vyplatené boli. Žalobca ani v odvolacom konaní nepreukázal, ktoré z vyplatených súm boli
vyplatené titulom odmien a ktoré titulom mzdy, podielu na zisku a pod. a reálne komu boli vyplatené.
Žalobcaakostranadomáhajúcasaurčitýchprávnychnásledkovtakmusíznášaťajnepriaznivédôsledky

stavu non liquet - neobjasneného skutkového stavu, resp. určitej relevantnej skutočnosti (bližšie viď
nález ÚS SR, sp. zn. I. ÚS 24/2019 zo dňa 09.06.2020). V danom prípade je takýmto stavom práve to,
že bolo žalobcovou povinnosťou preukázať vznik skutočnej škody a jej výšku.

31. K odvolaciemu dôvodu žalobcu, že sa súd prvej inštancie vôbec v rozhodnutí nevysporiadal s

tvrdeniami žalobcu o nekonaní žalovaného s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, pričom všetky
odmeny vyplatené zamestnancom alebo žalovanému boli v rozpore so záujmami spoločnosti a dobrými
mravmi, že súd tieto v plnom rozsahu odignoroval s odkazom v bode 58. napadnutého rozsudku,
a preto je napadnutý rozsudok arbitrárny, odvolací súd uvádza, že je pravda, že prvoinštančný súd
sa nezaoberal splnením ďalšej z podmienok priznania nároku, a to porušením povinností konateľa

vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. Dokazovanie v tomto smere by bolo už zjavne
nadbytočné a v rozpore so zásadou hospodárnosti konania, keďže bez ohľadu na výsledok takéhoto
dokazovania by súd nemohol nárok žalobcovi priznať z dôvodu už vyššie uvedeného nesplnenia
kumulatívnej podmienky preukázania vzniku a výšky škody. Žalobcovi sa v konaní teda nepodarilo
preukázať, akú skutočnú škodu mal žalovaný prípadným porušením svojich povinností ako konateľa

spoločnosti spôsobiť. Ak by aj prvostupňový súd posúdil, že došlo k porušeniu povinností konateľa a
odmeny boli priznané rozhodnutím riaditeľa spoločnosti v rozpore s § 125 ObZ a tieto by súd chcel
priznať žalobcovi, nemohol by určiť z predložených dôkazov, v akej výške boli skutočne tieto odmeny
žalovanému vyplatené.

32. K žalobcom uvádzanej arbitrárnosti prvostupňového rozsudku odvolací súd poukazuje na to, že
Ústavný súd SR podľa konštantnej judikatúry (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04) vyslovil, že súčasťou
základného práva na spravodlivé súdne konanie (čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 dohovoru) je aj
právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne, zrozumiteľne dávaodpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j.
s uplatnením nárokov a ochranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na
všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam,

prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do
všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania (I. ÚS 241/07). Podľa názoru odvolacieho
súdu rozsudok súdu prvej inštancie zodpovedá požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutia.
Súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal
priebeh konania, stanoviská strán k veci, výsledky vykonaného dokazovania, a citoval právne predpisy,

ktoré aplikoval na zistený skutkový stav, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Rozsudok súdu prvej
inštancie nemožno považovať za nepreskúmateľný

33. Odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi v zmysle § 380 C.s.p. dospel k záveru, že rozhodnutie
súduprvejinštanciejevecnesprávne,súdprvejinštancievykonaldokazovanievrozsahupotrebnompre
rozhodnutie v merite, dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec správne právne posúdil. Dôkazný

stav zistený súdom prvého stupňa poskytol spoľahlivý a nepochybný záver pre podstatné a rozhodné
skutočnosti v danej sporovej právnej veci, a preto rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods.
1 C.s.p. ako vecne správny potvrdil.

34. Podľa § 396 ods. 1 C.s.p. ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj

na odvolacie konanie.

35. Podľa § 255 ods. 1 C.s.p. súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

36.Podľa§262ods.1C.s.p.onárokunanáhradutrovkonaniarozhodneajbeznávrhusúdvrozhodnutí,

ktorým sa konanie končí.

37. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s
§ 255 ods. 1 a § 262 ods. 1, 2 C.s.p.; keďže žalovaný bol v odvolacom konaní úspešný, odvolací súd
mu priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške trov tohto odvolacieho

konania podľa § 262 ods. 2 C.s.p. rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

38. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).