Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, October 26, 2022

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/89/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6118349887
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 10. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2022:6118349887.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu

JUDr. Tatiany Pastierikovej a JUDr. Dany Šiffalovič, v právnej veci žalobcu: Mesto Stupava, Hlavná 1/24,
900 31 Stupava, IČO: 00 305 081, zastúpený ALMOND LEGAL s.r.o., Grösslingova 4, 811 09 Bratislava,
IČO: 47 248 653, proti žalovanému: BECEP s.r.o., Hlavná 44/A, 900 31 Stupava, IČO: 35 935 227,
zastúpený: SCHUBERT & partners, s.r.o., Vansovej 2, 811 03 Bratislava, IČO: 34 117 709, o zaplatenie
373.000 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Malacky č.k.
10Cb/5/2019-287 zo dňa 30. septembra 2020 v znení opravného uznesenia č.k. 10Cb/5/2019-459 zo
dňa 26. mája 2021, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Malacky č.k. 10Cb/5/2019-287 zo dňa 30. septembra
2020 v znení opravného uznesenia č.k. 10Cb/5/2019-459 zo dňa 26. mája 2021 potvrdzuje.

Žalobca má proti žalovanému nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške ktorej rozhodne
súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalovaného zaviazal zaplatiť žalobcovi sumu 373.000 Eur
s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 323.000 Eur od 01.05.2018 do zaplatenia, všetko

do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Súd priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov
konania v rozsahu 100 %, o ktorých výške rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie
končí samostatným uznesením.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobou doručenou Okresnému súdu Banská Bystrica dňa
16.10.2018 sa žalobca voči žalovanému domáhal zaplatenia sumy 373.000 Eur s príslušenstvom z
titulu nárokov z Dohody o spoločnom postupe pri vysporiadaní sporných vzťahov uzatvorenej medzi
žalobcom a žalovaným dňa 27.10.2017 (ďalej aj „Dohoda“). Žalobca v žalobe uviedol, že základným

účelom Dohody bola realizácia právnych úkonov, opatrení a garancií, ktoré budú viesť k tomu, aby
žalobca nadobudol vlastnícke právo k pozemkom vloženým do základného imania spoločnosti Polygón
Stupava, a.s.. V prípade, ak je na pozemkoch realizovaná investičná výstavba, má žalobca obdržať od
žalovaného finančnú kompenzáciu vo výške 323.000 Eur po kolaudácii objektov na týchto pozemkoch,
najneskôr do 30.04.2018. Zároveň žalobcovi vznikol nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa čl. V.
Dohody vo výške 50.000 Eur.
O žalobe Okresný súd Banská Bystrica rozhodol v upomínacom konaní dňa 23.11.2018 platobným

rozkazom č.k. 21Up/785/2018-30, proti ktorému podal žalovaný odpor. V odôvodnení odporu uviedol,
že žaloba je podaná predčasne, bez splnenia predpokladov z Dohody strán. Nárok na zaplatenie
žalovanej sumy je viazaný na splnenie viacerých podmienok odkladacieho charakteru, najmä existenciuprávoplatných kolaudačných rozhodnutí stavebných objektov na pozemkoch. Žalovaný tiež namietal, že
mu nebola vo vzťahu k uplatnenému nároku žalobcom vystavená doposiaľ žiadna faktúra.
Žalobca podal návrh na pokračovanie v konaní podľa § 14 ods. 3 zákona č. 307/2016 Z. z. o

upomínacom konaní. Podaním odporu sa v zmysle § 14 ods. 3 zákona č. 307/2016 Z.z. platobný rozkaz
ex lege zrušuje, preto súd po postúpení veci o zrušení platobného rozkazu neaplikoval postup podľa §
267 ods. 3 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“).
Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 488, § 489, § 585 ods. 1, § 544 ods. 1, 2
zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“), § 261 ods. 2, § 261 ods. 3 písm. b), § 261

ods. 6 písm. a), § 261 ods. 7, § 66 c ods. 1, § 365 ods. 1, 2, § 369 ods. 1, 2, § 301 zákona č. 513/1991
Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „OBZ“), § 1 ods. 1 nariadenia vlády SR č. 21/2013 Zb. ktorým sa
vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, § 151 ods. 1, 2, § 255 ods. 1, § 262 ods. 1,
2 CSP.
Po vykonanom dokazovaní súd dospel k záveru, že žalobe je potrebné vyhovieť. Z vykonaného
dokazovania vyplynulo, že dňa 27.10.2017 uzatvorili strany sporu Dohodu o spoločnom postupe pri

vysporiadaní sporných vzťahov, ktorej účelom malo byť vysporiadanie sporných vzťahov z účasti na
spoločnom podnikaní v spoločnosti Polygón Stupava a.s. Dôvodom uzatvorenia Dohody, tak ako je
uvedené v bodoch 9 - 11 čl. I. boli pretrvávajúce spory medzi akcionármi vzhľadom na nepomer
skutočnej hodnoty nepeňažného vkladu do spoločnosti a určenia peňažnej sumy, ktorou sa započítavala
jeho hodnota na vklad na základnom imaní pri vzniku spoločnosti, a tiež prevod vlastníckych práv k

pozemkom vloženým žalobcom do základného spoločnosti na tretie osoby bez jeho súhlasu. Tieto
okolnosti neboli medzi stranami sporné.
Súd prvej inštancie právne posúdil uzatvorenú dohodu ako osobitný právny úkon medzi akcionármi
spoločnosti mimo zakladateľskej zmluvy a stanov, ktorá upravuje ich vzťah vyplývajúci z účasti na
spoločnosti Polygón Stupava a.s. Súd nezistil rozpor obsahu Dohody s kogentnými ustanoveniami

právneho poriadku, ani žiadny dôvod nedovolenosti takéhoto právneho úkonu. Pozemky, ktoré boli
pôvodne žalobcom vložené pri založení spoločnosti ako nepeňažný vklad na základnom imaní
spoločnosti,kuktorýmmalnazákladeDohodyžalobcanadobudnúťvlastníckeprávo,včaseuzatvorenia
Dohody neboli vo vlastníctve spoločnosti Polygón Stupava a.s., preto platnosti Dohody nebráni zákaz
vrátenia vkladov vzhľadom na kogentné ustanovenie § 67j (novela Obchodného zákonníka zák. č.

87/2015 Z. z.) v spojení s § 179 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.01.2016.
Z dokazovania ďalej vyplynulo, že základným účelom Dohody malo byť nadobudnutie vlastníckeho
práva žalobcu k pozemkom vloženým do základného imania spoločnosti Polygón Stupava a.s. vo
výmere minimálne 20 % plochy vložených pozemkov a zaplatenie finančnej kompenzácie v prípade
pozemkov, ktoré žalobca nenadobudne do vlastníctva, nakoľko je na pozemkoch realizovaná investičná

výstavba. Predmet Dohody je obsahom čl. III., a to dojednanie finančnej kompenzácie (písm. A), dohoda
o prevode pozemkov do vlastníctva žalobcu (písm. B) a prevod akcií a akcionárskych práv v spoločnosti
Polygón Stupava a.s. (písm. C). Ako vyplýva zo znenia Dohody, práva a povinnosti vyplývajúce z čl. III.
písm. A, B, C neboli dojednané ako vzájomne podmienené ani závislé. Z povahy ani účelu zmluvných
záväzkov pri ich uzavretí podľa súdu nevyplýva, že dojednané práva a povinnosti strán v predmete

Dohody pod písmenami A, B a C by boli na sebe vzájomne závislé, ani to, že by práva a povinnosti
dojednané v časti B čl. III. boli podmienkou vzniku práva žalobcu na finančnú kompenzáciu podľa písm.
A čl. III. Z obsahu zmluvy takisto nevyplýva, že by napr. zánik práv a povinností strán dojednaných v
bode B čl. III. iným spôsobom než splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie, mal spôsobiť
zánik práva žalobcu podľa písm. A čl. III. (analog. § 275 ods. 2 OBZ).

Inak je potrebné, podľa názoru súdu, nahliadať na práva a povinnosti dojednané v čl. III. písm. C, ktorý
zakladá povinnosť žalobcu v prípade kumulatívneho splnenia podmienky úspešnej realizácie prevodu
pozemkov a finančnej kompenzácie previesť svoje akcionárske práva v spoločnosti Polygón Stupava
a.s.nažalovanéhozakúpnucenu1Eur.Tátopovinnosťžalobcujeviazanánasplneniepodmienkypodľa
písm. A a B čl. III., inak povinnosť žalobcu nevznikne. Z dokazovania vyplynulo, že spoločnosť Polygón

Stupava a.s. zanikla ku dňu 07.12.2018, a teda pre dojednaný záväzok žalobcu nastala nemožnosť
plnenia. Súd konštatoval, že z uzatvorenej dohody nevyplýva, že by prevod akcionárskych práv bol
stranami definovaný ako účel uzatvorenia Dohody, ktorého zmarenie by zakladalo práva žalovaného
podľa § 356 OBZ. Nemožnosť plnenia sa týka len časti predmetu zmluvy (čl. III. písm. C) a nemá vplyv
na vznik alebo zánik pohľadávky žalobcu uplatnenej v súdenej veci z titulu finančnej kompenzácie.

Žalobca si v konaní uplatňuje nárok dojednaný v čl. III. písm. A ods. 1, 2 Dohody, a to vyplatenie
finančnej kompenzácie vo výške 323.000 Eur za pozemky, na ktorých v čase uzatvorenia Dohody
prebieha investičná výstavba (a teda žalobca tieto, resp. ich časť v dohodnutom rozsahu 20 % plochy
nenadobudne do vlastníctva). Čas plnenia záväzku žalovaného, teda splatnosť pohľadávky žalobcu ztitulu kompenzácie, bola účastníkmi dohodnutá dvomi spôsobmi, a to v čase ohraničenom kolaudáciou
objektov na pozemkoch, najneskôr však do 30.04.2018. Súd vyhodnotil obranu žalovaného, že splatnosť
pohľadávky nenastala z dôvodu, že neprišlo ku kolaudácii objektov na pozemkoch, ako nedôvodnú,

nakoľko nemá oporu u v znení uzatvorenej dohody. Konštatoval, že kolaudácia objektov nebola
dojednaná ako odkladacia podmienka vzniku nároku na zaplatenie kompenzácie ani jej splatnosti.
Zmluvné dojednanie čl. III. písm. A je dohodnutým časom plnenia záväzku nezávisle od ďalších práv
a povinností účastníkov, ktoré sú obsahom ich dohody v písm. B a C článku III. Rovnako na splatnosť
pohľadávky žalobcu nemá vplyv ani dohodnutý postup krokov v čl. IV. dohody, naopak, z článku IV bod

1 siedma zarážka, rovnako ako aj z čl. III. písm. A ods. 2 vyplýva, že finančná kompenzácia má byť
žalobcovi vyplatená najneskôr do 30.04.2018 bez viazanosti na akékoľvek ďalšie zmluvné podmienky.
Čl. III. bod B dohody sa týkal úpravy práv a povinností vo vzťahu k „zvyšným“ pozemkom, t.j. tým, na
ktorých nie je realizovaná investičná výstavba, zmluvné dojednanie má charakter zmluvy o budúcej
zmluve, pričom tieto práva a povinnosti tvoria obsah samostatného záväzku, splnením ktorého vznik
pohľadávky žalobcu uplatnenej v súdenej veci nie je podmienený.

Zuvedenýchdôvodovsúdnárokžalobcunazaplateniesumy323.000Eurtitulomfinančnejkompenzácie
posúdil ako dôvodný, povinnosť žalovaného v čase rozhodovania súdu trvá, pričom zánik akciovej
spoločnosti, do základného imania ktorej boli vložené nehnuteľnosti, za ktoré si strany vyplatenie
kompenzácie dojednali, nemá na trvanie záväzku žalovaného žiadny vplyv. Nakoľko je žalovaný
preukázateľne v omeškaní s plnením peňažného záväzku a toto omeškanie trvá, súd uložil žalovanému

aj povinnosť zaplatiť žalobcovi úrok z omeškania, a to odo dňa vzniku omeškania t.j. 01.05.2018, keď
splatnosť peňažného záväzku žalovaného vyplýva zo zmluvy (a teda nie je viazaná na vystavenie
faktúry,akonesprávnedôvodížalovaný,tátojelenúčtovnýmdokladom)anastalanajneskôr30.04.2018.
Dňom nasledujúcim po márnom uplynutí dohodnutého času plnenia sa žalovaný dostal do omeškania
s plnením peňažného dlhu. Súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi aj úrok z omeškania v

zákonnej sadzbe 8 % ročne z časti priznanej istiny 323.000 Eur predstavujúcej omeškaný záväzok na
zaplatenie kompenzácie podľa čl. III. písm. A Dohody.
Žalobcasiďalejuplatnilnároknazaplateniezmluvnejpokutyvovýške50.000Eur,ktorýopieraozmluvné
dojednanie v čl. V., kde si strany dojednali zmluvnú pokutu v prípade, ak ktorákoľvek zo zmluvných
strán tejto dohody zmarí základný účel tejto dohody, najmä nedodržaním čl. III. písm. A ods. 2, čl. III.

písm. B ods. 3, 4 a 5 a čl. III. písm. C ods. 1. V súdenej veci si žalobca voči žalovanému uplatnil nárok
na zaplatenie zmluvnej pokuty za porušenie povinnosti nedodržaním čl. III. písm. A ods. 2, v ktorom
si strany dohodli výšku finančnej kompenzácie na sumu 323.000 Eur a povinnosť žalovaného zaplatiť
kompenzáciu po kolaudácii objektov nachádzajúcich sa na nehnuteľnostiach špecifikovaných v bode
1. a prílohe č. 1 dohody najneskôr do 30.04.2018. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že zmluvná

pokuta bola dojednaná medzi stranami zmluvy v predpísanej písomnej forme a z dojednania je zrejmé,
pre prípad porušenia akej povinnosti je zmluvná pokuta dohodnutá. Zo znenia čl. V. nevyplýva, že by
podmienkou vzniku nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty bolo kumulatívne nesplnenie všetkých tam
uvedených zmluvných povinností, ale pre prípad nesplnenia ktorejkoľvek z nich je strana oprávnená
od druhej zmluvnej strany požadovať zaplatenie zmluvnej pokuty. Z uvedeného dôvodu súd posúdil

tiež uplatnený nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 50.000 Eur ako dôvodný a uložil
žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu celkom 373.000 Eur, pozostávajúcu z povinnosti zaplatiť
finančnú kompenzáciu vo výške 323.000 Eur a zmluvnú pokutu vo výške 50.000 Eur.
Súd nevykonal dokazovanie navrhnuté žalovaným, a to uloženie povinnosti žalobcovi predložiť všetky
kolaudačné rozhodnutia objektov na nehnuteľnostiach, kúpnej zmluvy na LED osvetlenie a zmluvy

s dodávateľom elektrickej energie k LED osvetleniu v zmysle dohody a územných rozhodnutí na
bytové domy nachádzajúce sa na stavebne využiteľných pozemkoch, nakoľko ako súd argumentuje
vyššie, nárok žalobcu uplatnený v tomto spore podľa čl. III. písm. A dohody nie je podmienený
nárokmi dohodnutými v čl. III. bod B dohody ani dohodnutým časovým harmonogramom v čl. IV.,
ku ktorému navrhované dokazovanie smeruje. Súd tiež nevykonal dokazovanie výsluchom svedkov

navrhnutých tak žalobcom, ako aj žalovaným (avšak každá zo strán na objasnenie iných okolností),
a to Y.. Š. V. a N.. G. W., vtedajšími poslancami Mestského zastupiteľstva Stupava, ktorí sa podieľali
sa na príprave materiálov a rokovaniach so žalovaným, nakoľko pre rozhodnutie vo veci vykonanie
dokazovania o príprave materiálov a rokovaniach so žalovaným nebolo potrebné. Rovnako okolnosti
uzatvorenia dohody, účel jej uzatvorenia a úmysel strán vyplývali z predložených listín a obsahu

samotnej dohody, preto takéto dokazovanie, ktoré navrhol aj žalovaný, súd považoval za nadbytočné
a nehospodárne, vrátane dokazovania výsluchom konateľa žalovaného P. Š. o týchto okolnostiach.
Výsluch navrhnutých svedkov na objasnenie okolností hlasovania a vypracovania a podania žaloby
o určenie vlastníckeho práva nemá žiadny vplyv na rozhodnutie súdu v merite. Okolnosti odvolaniadozornej rady spoločnosti Polygón Stupava a.s. a nenavrhnutia nových členov výsluchom svedka Y.. V.
nemajú žiadny vplyv na posúdenie nároku žalobcu z dohody. Súd tiež nevykonal z rovnakého dôvodu
výsluch svedka T.. L. B., T., súčasného primátora Mesta Stupava, ktorý bol žalovaným odôvodnený

tým, že podával žalobu na určenie vlastníctva napriek prebiehajúcemu sporu o finančnú kompenzáciu.
Okolnosti podania podnetov na zrušenie územných rozhodnutí nemajú žiadny vplyv na posúdenie
nároku žalobcu, preto súd nevykonal ani výsluch navrhnutej svedkyne T.. T. V., hlavnej kontrolórky
žalobcu ohľadom podávania podnetov na zrušenie rozhodnutí. Výsluch navrhovaných svedkov ohľadom
okolností uzatvorenia dohody by bol opodstatnený iba v prípade, ak by formulácia zmluvných dojednaní

neumožňovala ustáliť dojednané práva a povinnosti z dohody určite a zrozumiteľne (§ 37 OZ), v takom
prípade by súd bol povinný v obchodno-záväzkových vzťahoch neurčitosť obsahu právneho úkonu
odstrániťapreklenúťpoužitímvýkladovýchpravidiel§266anasl.OBZ.Podľanázorusúdujevšakobsah
práv a povinností zmluvných strán Dohody o spoločnom postupe pri vysporiadaní sporných vzťahov
dojednaný určite a zrozumiteľne aj bez potreby použitia vkladových pravidiel.
Súdu bolo z úradnej činnosti známe, že na Okresnom súde Malacky prebieha konanie pod sp. zn.

10Cb/6/2020 o žalobe žalobcu proti žalovaným 1/ AOS Investments s.r.o., IČO: 36 784 168, 2/ Pod
Kopcami, s.r.o., IČO: 45 540 748, 3/ K. V., 4/ P Partners SE, IČO: 47 497 327, 5/ Hector Capital s.r.o.,
IČO: 46 837 981, 6/ BV Investment s.r.o., IČO: 52 207 498, 7/ b2 House s.r.o., IČO: 50 489 755, 8/ B2B
Real s.r.o., IČO: 50 729 560, kde sa žalobca domáha určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam,
ktoré boli vložené do základného imania spoločnosti Polygón Stupava a.s. ako nepeňažný vklad, a

to pozemkom parcely registra "S." v katastrálnom území U., C. U., C. T. zapísané na liste vlastníctva
č. XXXX (vo vlastníctve žalovaného 1/), liste vlastníctva č. XXXX (vo vlastníctve žalovaného 2/),
liste vlastníctva č. XXXX (vo vlastníctve žalovaného 3/), liste vlastníctva č. XXXXX (vo vlastníctve
žalovaného 4/), liste vlastníctva č. XXXX (vo vlastníctve žalovaného 5/), liste vlastníctva č. XXXXX
(vo vlastníctve žalovaného 6/), liste vlastníctva č. XXXXX (v podielovom spoluvlastníctve žalovaného

7/ a žalovaného 8/), a to z dôvodu neplatnosti právnych úkonov Zakladateľská zmluva o založení
spoločnosti Polygón Stupava a.s. zo dňa 24.10.2000 a Vyhlásenie zakladateľa o vložení nepeňažného
vkladu pôvodných pozemkov do základného imania zo dňa 24.10.2000 pre rozpor s dobrými mravmi
pre nepomer hodnoty pozemkov vložených žalobcom do základného imania spoločnosti oproti výške
vkladu žalobcu na základnom imaní spoločnosti, v dôsledku čoho sa spoločnosť Polygón Stupava

a.s. nestala vlastníkom pôvodných pozemkov a preto ich nemohla previesť na žalovaných 1/ až 8/.
Uznesením č.k. 10Cb/6/2020-70 zo dňa 06.02.2020 súd konanie voči žalovanému 6/ zastavil z dôvodu
späťvzatia žaloby a voči žalovaným 1/ - 5/ a 7/ - 8/ pre prekážku rei iudicatae, ktorú predstavuje rozsudok
Okresného súdu Malacky č.k. 6C/31/2008 - 446 zo dňa 20.03.2012 v spojení s uznesením Krajského
súdu v Bratislave č.k. 14Co/371/2013 zo dňa 11.09.2012, ktorý nadobudol právoplatnosť 26.06.2012.

Uznesenie nie je t.č. právoplatne skončené, vec bola predložená Krajskému súdu v Bratislave na
rozhodnutie o odvolaní žalobcu. Dohoda o urovnaní zo dňa 16.03.2020 uzatvorená medzi žalobcom a
spoločnosťou BV Investment s.r.o. (č.l. 155-158), na základe ktorej vyplatila táto obchodná spoločnosť
žalobcovi sumu 94.620 Eur titulom urovnania, sa síce týka rovnakého skutkového základu ako žalobca
uplatňuje voči žalovanému v súdenej veci, upravuje však vzťah medzi iných účastníkov a vyplatenie

sumy z urovnania nemá žiadny vplyv na opodstatnenosť nárokov žalobcu uplatnených v súdenej veci. V
tomto smere súd posúdil aj otázku namietaného rozporu konania žalobcu s dobrými mravmi, ktoré by sa
prípadnemohloposudzovaťvovzťahužalobcuatretíchstrán,odktorýchbyžalobcažiadalkompenzáciu
z rovnakého právneho dôvodu ako od žalovaného.
Keďže mal žalobca vo veci plný úspech, súd mu priznal v zmysle § 255 ods. 1 CSP nárok na náhradu

trov konania voči žalovanému v plnom rozsahu 100 %.

2. Uznesením č.k. 10Cb/5/2019-459 zo dňa 26. mája 2021 súd prvej inštancie opravil záhlavie rozsudku
Okresného súdu Malacky č.k. 10Cb/5/2019-287 zo dňa 30.09.2020 v časti označenia žalobcu tak, že
správne znie: „Mesto Stupava, Hlavná 1/24, 900 31 Stupava, IČO: 00 305 081.“

3. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný. Svoje podanie
odôvodnil tým, že konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci
podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP, súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie
rozhodujúcichskutočnostípodľa§365ods.1písm.e),súdprvejinštanciedospelnazákladevykonaných

dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, zistený skutkový stav
neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného
útoku, ktoré neboli uplatnené podľa § 365 ods. 1 písm. g) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP.Žalovaný mal za to, že súd nepostupoval pri odôvodnení rozsudku v súlade s § 220 ods. 2 v spojení
s § 153 ods. 3 CSP, keďže svoje rozhodnutie dostatočne nezdôvodnil a neuviedol akými úvahami sa
spravoval pri rozhodovaní. Zároveň mal za to, že sa súd dostatočne nevysporiadal so skutočnosťami

tvrdenými žalovaným, ktoré sú pre zistenie riadneho skutkového stavu a posúdenie veci podstatné.
Namietal, že súd nesprávne vyslovil, že „Z povahy ani účelu zmluvných záväzkov pri ich uzavretí
nevyplýva, že dojednané práva a povinnosti strán v predmete dohody pod písmenami A, B a C by
boli na sebe vzájomne závislé, ...“. Nevzal pritom do úvahy spojenie čl. III. s čl. IV. Dohody, kde
sa strany dohodli na časovom postupe uskutočňovania dohodnutých plnení. Súd sa podľa názoru

žalovaného nesprávne vysporiadal s obsahom a s povahou Dohody, pričom pri rozhodovaní vychádzal
len z formálneho (gramatického) znenia Dohody bez toho, aby vykonal ďalšie stranami navrhované
dôkazy na preukázanie skutočného úmyslu strán Dohody. Zdôraznil, že Dohodu treba posudzovať ako
celok. Išlo o synalagmatický právny úkon, kde záväzku žalovaného zabezpečiť prevod pozemkov v
dohodnutom rozsahu (resp. poskytnúť finančnú kompenzáciu za časť pozemkov, ktoré nebolo možné
previesť)zodpovedalzáväzokžalobcupreviesťakciespoločnostiPolygónStupava,a.s.nažalovanéhoa

zabezpečiť vydanie príslušných územných a kolaudačných rozhodnutí týkajúcich sa objektov investičnej
výstavby, ktorá prebiehala na pozemkoch, namiesto ktorých bola dohodnutá finančná kompenzácia.
Poukázal na to, že návrh Dohody bol vypracovaný pánmi Y.. Š. V. a G. W. (rokovali za žalobcu),
ktorých žalovaný navrhoval vypočuť ako svedkov práve z dôvodu, že znenie tejto Dohody na základe
predchádzajúceho rokovania so žalovaným pripravovali. Mal za to, že nevypočutím uvedených svedkov

súd nevykonal navrhnuté dôkazy na zistenie rozhodujúcich skutočností, keďže práve osoby zúčastnené
na príprave Dohody a rokovaniach o jej obsahu (a to vrátane navrhovanej výpovede konateľa
žalovaného) môžu prispieť k objasneniu hospodárskeho dôvodu uzavretia Dohody strán a vzájomné
práva a povinnosti strán.
Namietal, že súd sa vôbec nezaoberal a neskúmal hospodársky dôvod záväzku žalovaného na

zabezpečenie prevodu pozemkov a zaplatenie finančnej kompenzácie. Súd neposúdil Dohodu ako celok
a pri určení účelu Dohody vychádzal len z formálneho (gramatického) znenia čl. II. Dohody. Pritom je
zjavné, že účel vyjadrený v čl. II. Dohody nekorešponduje s účelom, ktorý vyplýva z predmetu Dohody,
resp. z celého obsahu Dohody. Mal za to, že dôvodom pre uzavretie Dohody bol na strane žalobcu
záujem o nadobudnutie pozemkov a finančnú kompenzáciu za pozemky, na ktorých sa uskutočňovala

investičná výstavba, a to oproti záujmu žalovaného o nadobudnutie akcií a príslušných územných
a kolaudačných rozhodnutí na objekty investičnej výstavby. Tvrdil, že z Dohody ako celku vyplývajú
vzájomne závislé práva a povinnosti jej účastníkov, pričom záväzky účastníkov Dohody boli navzájom
závislé.
Ďalej uviedol, že jednotlivé plnenia strán boli dohodnuté v Dohode postupne, pričom jednotlivé plnenia

žalovaného časovo predchádzali pneniam žalobcu. Namietal, že súd sa nezaoberal skutočnosťou, že
jedna strana plnila svoje záväzky, kým druhá strana svoje záväzky neplnila, čím vzniká nerovnováha
vo vzájomných plneniach účastníkov Dohody. V bode 44. odôvodnenia rozsudku súd podľa názoru
žalovaného nesprávne interpretoval znenie Dohody v časti určenia splatnosti dohodnutej finančnej
kompenzácie.Súduvádza,žezDohodyvyplýva,žekompenzáciamábyťžalobcovivyplatená„najneskôr

do 30.04.2018“, avšak už opomína, že súčasťou určenia času plnenia v bode 2. časti A čl. III. Dohody
je i spojenie „po kolaudácii“. Súd sa však vôbec spojením „po kolaudácii“, ktoré vyššie uvedenému
spojeniu v čl. III. Dohody predchádza, v odôvodnení rozsudku nezaoberá. Poukázal na uznesenie
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo 205/2008 a rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Odo 512/2002.
Zdôraznil, že z úmyslu strán jednoznačne vyplýva, že kolaudácia mala predchádzať plneniu finančnej

zábezpeky, a preto je možné z uvedeného logicky vyvodiť, že uskutočnenie kolaudácie predmetných
objektov investičnej výstavby predstavovalo odkladaciu podmienku pre plnenie finančnej zábezpeky.
Uviedol, že ak mal súd za to, že ak mal súd za to, že sa spojenie „po kolaudácii“ a nasledujúce spojenie
„najneskôr do 30.4.2018“ plynutím času s ohľadom na nesplnenie podmienky kolaudácie dostali do
vzájomného konfliktu, predovšetkým je potrebné využiť výkladové pravidlá podľa § 266 OBZ, a ak

ani výkladové pravidlá neumožnia odstrániť tento konflikt, toto ustanovenie by sa malo považovať za
neurčité a z toho dôvodu neplatné. Navyše podľa § 560 OZ, keďže si účastníci Dohody mali plniť
navzájom, splnenia záväzku sa mohol domáhať žalobca len vtedy, ak sám splnil svoj záväzok skôr alebo
bol pripravený ho splniť. Žalobca však nemohol byť pripravený splniť v čase podania žaloby svoj záväzok
na prevod akcionárskych práv v spoločnosti Polygón Stupava, a.s., keďže spoločnosť Polygón Stupava,

a.s. v tom čase už neexistovala a žalobca zjavne nebol pripravený splniť ani svoj záväzok zabezpečiť
vydanie príslušných územných a kolaudačných rozhodnutí. Tým, že sa žalovaný ako dlžník nedostal do
omeškania splnením hlavného záväzku, nevznikol žalobcovi ani nárok na úrok z omeškania priznanýsúdom. Navyše v zmysle § 369 ods. 1 OBZ, veriteľovi vzniká právo požadovať úroky z omeškania len
vtedy, ak sám splnil svoje zmluvné zákonné povinnosti, k čomu však v tomto prípade nedošlo.
Žalovaný ďalej uviedol, že vzhľadom k tomu, že k porušeniu zmluvnej povinnosti žalovaným nedošlo,

nevznikol žalobcovi ani nárok na zmluvnú pokutu. Považoval za otázne, či formulácia „zmarenie
základného účelu tejto dohody, najmä ...“ možno považovať za jednoznačné špecifikovanie zmluvnej
povinnosti, na porušenie ktorej sa zmluvná pokuta vzťahuje. Podľa ods. 2 čl. V. Dohody sa zmluvná
pokuta na nedodržanie termínu uvedeného v čl. IV. Dohody nevzťahuje, v dôsledku čoho nárok žalobcu
na zmluvnú pokutu nevznikol, k čomu však súd neprihliadol a vôbec neposúdil. Zároveň súd pri

rozhodovaní nevzal do úvahy skutočnosť, že žalovaný už čiastočne plnil žalobcovi povinnosti uvedené
v časti B čl. III. Dohody a zabezpečil prevod vlastníckeho práva k príslušnej časti pozemkov na žalobcu.
Bol to práve žalobca, ktorý si nesplnil svoje povinnosti uvedené v čl. IV. Dohody a nezabezpečil vydanie
príslušných územných rozhodnutí a kolaudačných rozhodnutí pre príslušné objekty. Žalovaný ďalej
uviedol, že počas celého konania poukazoval na skutočnosti na strane žalobcu, ktoré považoval za
nepoctivé a vykazujúce znaky konania v rozpore s dobrými mravmi. Mal za to, že nejde o poctivé

správanie zo strany žalobcu, a preto by nemalo požívať právnu ochranu. Zdôraznil, že nekalé správanie
žalobcu, ktorým požaduje od osôb vlastniacich pozemky, na ktorých sa uskutočnila investičná výstavba
znamená, že žalobca sa na jednej strane dohodol v Dohode so žalovaným na vrátení pozemkov a
vyplatení kompenzácie oproti prevodu akcií a zabezpečeniu príslušných rozhodnutí, pričom sám svoje
záväzky z Dohody neplní a na druhej strane namiesto toho, aby si splnil svoje povinnosti z Dohody, a tým

mu vznikol nárok i na dohodnutú finančnú kompenzáciu, neeticky žiada zaplatenie kompenzácie z tohto
istého dôvodu od tretích osôb. Ak je teda takéto konanie žalobcu neetické a nepoctivé pri hodnotení
tohto konania žalobcu v jeho vzťahu so zmienenou treťou osobou, musí byť rovnako v rozpore s dobrými
mravmi. V tejto súvislosti poukázal na nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 457/2010-26. Zároveň súd
nevzaldoúvahyaniskutočnosť,žežalobcažalobupodalažpozánikuspoločnostiPolygónStupava,a.s.,

teda v čase, keď už nemal ako previesť svoje akcionárske práva na žalovaného. Žalobca nebol žiadnym
spôsobom pripravený splniť túto svoju časť záväzku a napriek tomu sa domáhal žalobou zaplatenia
finančnej kompenzácie od žalovaného. Dňa 30.09.2020 na pojednávaní v tomto spore bol žalobca
zo strany žalovaného vyzvaný, aby žalovanému buď poskytol plnenie z Dohody, alebo jeho splnenie
zabezpečil, na čo bola žalobcovi poskytnutá lehota 7 dní. Žalobca však na túto výzvu v lehote vôbec

nereagoval, preto žalovaný odstúpil od Dohody, a to listom zo dňa 19.10.2020 doručeným žalobcovi
dňa 19.10.2020. Odstúpením od Dohody táto Dohoda zanikla, a preto právny dôvod, z ktorého by
žalobca mohol požadovať plnenie, voči žalovanému odpadol. Žalovaný odvolaním napadol aj II. výrok
rozsudku o náhrade trov konania, a to ako výrok závislý od výroku I. Na základe vyššie uvedeného
navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok v celom rozsahu zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na

pokračovaniekonaniavoveci,alebo,abynapadnutérozhodnutiezmeniltak,žežalobužalobcuzamietne
a konanie zastaví.

4. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca podaním doručeným súdu dňa 24.02.2021. Zastával
názor, že súd prvej inštancie dostatočne odôvodnil svoje rozhodnutie a vysporiadal sa so všetkými

relevantnými námietkami žalovaného. Uviedol, že argumentácia žalovaného predstavuje celkom zjavne
nesprávnu a účelovú interpretáciu Dohody, ktorá je v rozpore s tým, čo je v Dohode uvedené. Nie je
správne tvrdenie žalovaného, že by žalovaný mal plniť svoje záväzky zabezpečiť prevod pozemkov na
žalobcu a zaplatiť mu finančnú kompenzáciu „oproti“ prevodu akcií zo žalobcu na žalovaného. Takéto
dojednanie nevyplýva z Dohody ani z okolností a dôvodov jej uzavretia. Záväzok žalobcu previesť akcie

v spoločnosti Polygón Stupava a.s. na žalovaného je upravený v písm. C ods. 1 Dohody, a to tak, že
žalobca prevedie akcie na žalovaného „v prípade úspešnej realizácie prevodu pozemkov do vlastníctva
mesta Stupava a finančnej kompenzácie v zmysle tejto zmluvy.“ Z predmetného ustanovenia dostatočne
jasne, určito a zrozumiteľne vyplýva, že podmienkou pre prevod akcií žalobcom na žalovaného je
predchádzajúci prevod pozemkov do vlastníctva žalobcu a zaplatenie finančnej kompenzácie. Nakoľko

žalovaný svoje záväzky z Dohody nesplnil a nezabezpečil prevod všetkých dohodnutých pozemkov na
žalobcu a zároveň nezaplatil žalobcovi finančnú kompenzáciu, nevznikla žalobcovi povinnosť previesť
akcie na žalovaného. Rovnako nie je správna argumentácia žalovaného, že tieto záväzky sú vzájomne
podmienené, nakoľko podmienenosť zo žiadneho ustanovenia Dohody nevyplýva. Naopak, z formulácie
čl. III. písm. C, ktoré upravuje záväzok žalobcu na prevod akcií jednoznačne vyplýva, že tento záväzok je

viazaný na predchádzajúce splnenie záväzkov žalovaného. Ďalej uviedol, že prevod akcií v spoločnosti
Polygón Stupava a.s. zo žalobcu na žalovaného v žiadnom prípade nepredstavoval účel Dohody tak,
ako sa snaží tvrdiť žalovaný. Prevod akcií mal byť dovŕšením usporiadania vzťahov sporových strán v
súvislosti s ich účasťou ako akcionárov v spoločnosti Polygón Stupava a.s. a to až po splnení záväzkovžalovaného (prevod pozemkov a zaplatenie finančnej kompenzácie). Poukázal na to, že súd nie je
povinný hľadať motiváciu zmluvných strán k uzavretiu akejkoľvek dohody, a to obzvlášť v prípade,
ak je v nej jasne, určito a zrozumiteľne popísaný skutkový stav a účel jej uzavretia. V tejto súvislosti

uviedol, že jednou zo základných zásad súkromného práva je zásada zmluvnej voľnosti. Žalovaný bol
v čase uzavretia Dohody subjekt spôsobilý na právne úkony, konajúci prostredníctvom štatutárneho
zástupcu a ako taký platne prevzal záväzky upravené v Dohode. Z uvedeného dôvodu považoval
za neprípustné, aby žalovaný dodatočne vytváral špekulatívne konštrukcie vzťahov, motivácie strán
Dohody a poukazoval na v Dohode údajne neupravený dôvod a účel jej uzavretia, ak tieto tvrdenia

nemajú žiadnu oporu v obsahu Dohody a najmä ak sú účel Dohody, dôvod jej uzavretia aj záväzky
strán zrozumiteľne, jasne a platne v Dohode upravené. K argumentácii žalovaného, že žalobca údajne
nesplnil svoje záväzky upravené v čl. IV. Dohody a tým má vznikať akási nerovnováha medzi stranami,
žalobca uviedol, že čl. IV. Dohody žiadne záväzky žalobcu neobsahuje. Čl. IV. Dohody upravuje vecný a
časový postup krokov, žiadne z týchto ustanovení však nie je formulované ako záväzok žalobcu, navyše
majúci akýkoľvek vplyv na nárok žalobcu na zaplatenie finančnej kompenzácie. Vydávanie územných

a kolaudačných rozhodnutí je predmetom výkonu kompetencie mesta ako stavebného úradu v rámci
preneseného výkonu štátnej správy, v tomto konaní je mesto v postavení stavebného úradu a ako
také je povinné postupovať výlučne v súlade so zákonom č. 50/1976 Zb. o územnom plánovaní a
stavebnom poriadku a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi. Je tak zrejmé, že mesto
ako príslušný orgán štátnej správy v územnom a stavebnom konaní nemôže platne prijať záväzok vydať

akékoľvek rozhodnutie, navyše v určitej lehote, nakoľko pri vydávaní rozhodnutí je v súlade s čl. 2 ods.
2 Ústavy viazané výlučne Ústavou a právnymi predpismi. Argumentáciu žalovaného ohľadne splatnosti
dohodnutej finančnej kompenzácie považoval za neopodstatnenú, ide o účelový výklad, ktorý nemá
oporu v znení Dohody. Za účelom zabezpečenia jednoznačného termínu úhrady finančnej kompenzácie
bol dohodnutý najneskorší možný termín úhrady finančnej kompenzácie do 30.04.2018 pre prípad, že

by do tohto termínu neboli stavby skolaudované.
V súvislosti s nárokom na zmluvnú pokutu žalobca poukázal na to, že čl. IV. Dohody upravuje časový
harmonogram a postup krokov, záväzok žalovaného na zaplatenie finančnej kompenzácie, ktorý je
zabezpečenýzmluvnoupokutoujeupravenývčl.III.písm.Aods.2.Totoustanovenia(čl.III.písm.Aods.
2) sa zároveň výslovne spomína v čl. V. ods. 1 Dohody ako ustanovenie, za ktorého porušenie vzniká

nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty. Skutočnosť, že sa termín 30.04.2018 na zaplatenie finančnej
kompenzácieopätovnespomínavčl.IV.vrámcičasovéhopostupukrokov,navzniknárokunazaplatenie
zmluvnej pokuty nemá žiadny vplyv. Zdôraznil, že čiastočné plnenie iného záväzku žalovaného nemá na
vznik nároku žalobcu na zmluvnú pokutu žiadny vplyv. K otázke dobrých mravov žalobca poukázal na
to, že záväzok na prevod akcií mal žalobca splniť až po splnení záväzkov žalovaným, vrátane zaplatenia

finančnej kompenzácie (k čomu do dnešného dňa neprišlo) a žiadne záväzky týkajúce sa vydania
územných a kolaudačných rozhodnutí žalobca v Dohode neprijal (ani platne prijať nemohol). Poukazoval
tiež na to, že prevod akcií nebol účelom Dohody, keďže účel Dohody bol jednoznačne a zrozumiteľne
upravený v čl. II Dohody. Vzhľadom na to, že zo strany žalovaného nedošlo k splneniu záväzkov, ktoré
boli podmienkou pre prevod akcií v spoločnosti Polygón Stupava a.s., je to práve žalovaný, kto zmaril

prevod týchto akcií. Ďalej uviedol, že predmetom žaloby zo dňa 03.02.2020 nie sú pozemky, na ktorých
prebiehala investičná výstavba a za ktoré má byť uhradená finančná kompenzácia zo strany žalovaného
v zmysle Dohody. V plnom rozsahu sa stotožnil s odôvodnením súdu v tejto časti, ktorý uviedol, že
tvrdenia žalovaného nemajú žiadny vplyv na opodstatnenosť nárokov žalobcu uplatnených v tomto
konaní. Dal do pozornosti, že spoločnosť Polygón Stupava, a.s. bola zrušená a vymazaná z obchodného

registra, a preto nie je možné splniť záväzok žalobcu previesť akcionárske práva v tejto spoločnosti na
žalovaného. V tejto súvislosti poukázal na § 575 ods. 1 OZ. S poukazom na nemožnosť plnenia a tým
zánik záväzku žalobcu previesť akcionárske práva v spoločnosti Polygón Stupava, a.s. na žalovaného,
je výzva uskutočnená na pojednávaní dňa 30.09.2020 bezpredmetná a odstúpenie od Dohody zo strany
žalovaného neplatné. S poukazom na uvedené navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil

a priznal žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

5.Kvyjadreniužalobcusavyjadrilžalovanýpodanímdoručenýmsúdudňa10.03.2021.Vyjadrilnesúhlas
s tvrdeniami žalobcu uvedenými v jeho vyjadrení. Za logické považoval, že v rámci vysporiadania svojich
sporov si strany dohodli vzájomné plnenia, t.j. také, ktoré prinesú hospodársku výhodu nielen jednej

strane, ale obidvom stranám. Zdôraznil, že z čl. IV. Dohody vyplývala žalobcovi povinnosť zabezpečiť
príslušné rozhodnutia, teda vynaložiť všetko úsilie, aké možno od neho spravodlivo požadovať, aby
došlo k vydaniu príslušného rozhodnutia (samozrejme za predpokladu, že žalovaný si splní svoje
povinnosti v príslušných konaniach), t.j. bez prieťahov, šikanovania, zbytočnej byrokracie a v súčinnostiso stavebníkmi. Nesúhlasil s tvrdením žalobcu, že súd nie je povinný „hľadať“ dôvod strán k uzatvoreniu
zmluvy. Súd má vždy hľadať kauzu zmluvy, t.j. hospodársky dôvod uzavretia zmluvy, pretože, ak tento
chýba, je zmluva neodôvodnená. Súd si však podľa názoru žalovaného bezdôvodne stotožnil v čl. II.

Dohody uvedený účel Dohody s hospodárskym dôvodom uzavretia Dohody. Za logické považoval, že
ak v rámci vysporiadania príslušná strana dohodnuté plnenie neobdrží, resp. možnosť tohto plnenia
zanikne, stratí pre ňu zostávajúca časť dohodnutého vysporiadania a tým aj vysporiadanie samotné
hospodársky význam a na jeho plnení nemôže už mať záujem. Tieto skutočnosti však súd pri svojom
rozhodovaní vôbec nevzal do úvahy. Poukázal pritom na zásadu rovného postavenia strán právneho

úkonu, ako i zásadu pacta sund servanda, ktorú zjavne žalobca nemá záujem dodržiavať. Mal za to, že
nemôže byť pochýb o tom, že strany zahrnuli ustanovenia o časovom a vecnom postupe do Dohody
práve preto, aby sa týmito ustanoveniami o vecnom a časovom postupe i reálne riadili. Z toho potom
vyplýva, že žalovaný očakával od žalobcu, že zabezpečí plnenia, ku ktorým sa v čl. IV. Dohody zaviazal.
Argument žalovaného ohľadom nemožnosti zabezpečiť príslušné rozhodnutia v stanovenej lehote tiež
neobstojí, keďže strany si zjavne dohodli taký časový postup, aby boli schopné plnenia uskutočniť, a to

vrátane časového priestoru pre zabezpečenie príslušných rozhodnutí. Argument žalobcu v súvislosti so
stavebnými a kolaudačnými konaniami o tom, že „vydávanie územných a kolaudačných rozhodnutí“ patrí
do kompetencie stavebného úradu považoval za irelevantný, keďže žalovaný netvrdí, že žalobca prevzal
záväzok „vydať“ tieto rozhodnutia. Z čl. IV. Dohody vyplýva, že žalobca sa zaviazal tieto rozhodnutia
zabezpečiť. Považoval za zjavné, že súd postrehol, že splatnosť kompenzácie je v Dohode určená

dvojako - pričom obidve tieto určenia majú podľa názoru žalovaného rovnocenné postavenie. Nie je
možné uprednostniť jedno časové ohraničenie splatnosti pred druhým tak, ako to urobil súd. Zastával
názor, že čl. III. A ods. 2 Dohody je potrebné vykladať tak, že keďže žalobca kolaudáciu neuskutočnil,
žalovaný sa nemohol dostať do omeškania s platením kompenzácie. Čo sa týka zmluvnej pokuty, nie je
podľa žalovaného udržateľný názor, podľa ktorého sa bod 2. čl. V. nevzťahuje na záväzok uvedený v čl.

III. A ods. 2 Dohody. Vo vzťahu k neplneniu povinností z Dohody zo strany žalobcu a k otázke dobrých
mravov dal do pozornosti rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6Cdo 137/2017. Uviedol, že ak
žalovaný tvrdí, že jeho záväzok previesť akcie spoločnosti Polygón Stupava, a.s. zanikol pre nemožnosť
plnenia,pričomtentozáväzokniejemožnéoddeliťodostatnéhoobsahuDohodyovysporiadaní,akeďže
Dohoda stratila pre žalovaného význam bez možnosti nadobudnúť príslušné akcie, potom nevyhnutne

muselo dôjsť k zániku celej Dohody. V tejto súvislosti poukázal na § 575 ods. 3 OZ. S poukazom
na § 354 OBZ uviedol, že ak žalobca tvrdí, že jeho povinnosť previesť akcie spoločnosti Polygón
Stupava, a.s. zanikla pre nemožnosť plnenia, potom ex lege zanikli všetky vzájomné práva a povinnosti z
Dohody, keďže tieto bez prevodu akcií spoločnosti Polygón Stupava, a.s. na žalovaného stratili pre neho
hospodársky význam, čo vyplýva nielen z povahy Dohody, ale i z jej účelu. Mal za to, že súd nesprávne

právne posúdil tak Dohodu, ako i záväzkový vzťah medzi stranami, ako i možný zánik časti záväzkov
žalobcu a na ne nadväzujúcich záväzkov žalovaného, keďže sa vôbec nezaoberal možnosťou zániku
Dohody (a tým aj v nej uvedených záväzkov žalovaného) ex lege z dôvodu nemožnosti plnenia žalobcu
previesť akcie spoločnosti Polygón Stupava, a.s. na žalovaného.

6. K vyjadreniu žalovaného sa vyjadril žalobca podaním doručeným súdu dňa 31.03.2021. Zdôraznil, že
žalobcovi do okamihu zániku spoločnosti nevznikla povinnosť previesť akcie na žalovaného, nakoľko
žalovaný nesplnil svoje záväzky, ktorými bola táto povinnosť žalobcu podmienená. Žalovaný pri
svojej argumentácii prehliada doslovné viazanie povinnosti žalobcu previesť akcie na predchádzajúce
splnenie jeho povinností. Uviedol, že žalovaný nesprávne odkazuje na § 575 ods. 3 OZ, keďže na

vzťah účastníkov Dohody sa aplikujú ustanovenia OBZ a ten má pre tento prípad vlastnú právnu
úpravu, v zmysle ktorej čiastočná nemožnosť plnenia nezakladá zánik celého záväzku, ale za splnenia
zákonných podmienok len možnosť veriteľa odstúpiť od zmluvy. K tvrdeniu žalovaného, podľa ktorého
sa súd vôbec nezaoberal možnosťou zániku Dohody z dôvodu nemožnosti plnenia previesť akcie na
žalovaného,žalobcaodkázalnabod43.napadnutéhorozsudku,vktoromsasúddostatočnevysporiadal

s namietaným tvrdením žalovaného a dospel k záveru, že čiastočná nemožnosť plnenia nemá vplyv na
vznik alebo zánik pohľadávky žalobcu uplatnenej v tomto konaní. K tvrdeniu žalovaného, že žalobca sa
v Dohode mal zaviazať rozhodnutia zabezpečiť a tento záväzok nesplnil, žalobca poukázal na čl. IV.
ods. 7, ktorý sa týka vydania kolaudačných rozhodnutí k stavebným objektom, na ktorých je realizovaná
investičná výstavba, v ktorom sa výslovne uvádza, že tento bod zabezpečí účastník č. 2, t.j. žalovaný.

Nestotožnil sa s argumentáciou žalovaného, ktorý údajné neplnenia záväzkov žalobcom kvalifikuje
ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, keďže následky neplnenia záväzkov niektorej zo zmluvných
strán a nároky z nich vyplývajúce sú osobitne upravené v príslušných právnych predpisoch. Žalovaný
vo svojich podaniach neuviedol jediný právne relevantne argument, ktorý by nárok žalobcu uplatnenýv tomto konaní spochybnil. Argumentácia žalovaného poukazujúca na údajné neplnenie záväzkov
žalobcom nemá žiadne opodstatnenie a nemôže mať žiadny vplyv na nárok uplatnený v tomto konaní.
V súvislosti s tvrdeniami žalovaného, týkajúcimi sa údajného iného účelu Dohody ako je v nej uvedený,

poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 28Cdo 4341/2009 zo dňa 12. mája 2010. Vyjadril
presvedčenie, že Dohoda, jej účel a práva a povinnosti jej účastníkov sú formulované natoľko jasne,
určito a zrozumiteľne, že neposkytujú priestor na žiadnu úvahu týkajúcu sa odlišného významu, ako je
v nej výslovne vyjadrený.

7. K vyjadreniu žalobcu sa vyjadril žalovaný podaním doručeným súdu dňa 17.05.2021. Poukázal na
to, že na strane 2 vyjadrenia žalobcu doručeného súdu dňa 31.03.2021 žalobca zjavne uznáva, že v
Dohode boli dohodnuté vzájomne previazané záväzky. Nejde potom o spornú skutočnosť, ak to zhodne
tvrdia sporové strany. V súvislosti s tvrdením žalobcu, že z Dohody mu vyplýval len záväzok previesť
na žalovaného akcie spoločnosti Polygón Stupava, a.s. žalovaný uviedol, že žalobca sa uvedenými
tvrdeniami snaží zbaviť akejkoľvek povinnosti vyplývajúcej mu z Dohody, a to v rozpore so zmyslom

a účelom Dohody, v ktorej boli dohodnuté vzájomne previazané záväzky - v dôsledku čoho žalobca
jednostranne mení Dohodu len na kvázidarovanie. Mal za to, že dôsledkom zániku záväzku žalobcu
pre nemožnosť plnenia je zánik všetkých súvisiacich práv a povinností z Dohody. Ak žalobca tvrdí, že
jeho záväzok z Dohody zanikol pre nemožnosť plnenia (teda ex lege v súlade s § 575 OZ - keďže OBZ
neupravuje všetky otázky súvisiace s nemožnosťou plnenia, je v tomto prípade potrebné odkázať na

OZ), pričom ale na druhej strane sám vymáha zaplatenie finančnej kompenzácie od žalovaného z tejto
istej Dohody i keď žalobca vie, že sám svoje sľúbené protiplnenie neposkytol a ani už nikdy neposkytne,
koná podľa názoru žalovaného minimálne v rozpore s § 3 ods. 1 OZ. Zdôraznil, že žalobca sa v čl. IV.
Dohody zaviazal konať a zabezpečiť vydanie viacerých rozhodnutí, a to konkrétne - podľa štvrtej odrážky
(„v časti vydanie Mesto Stupava“), a podľa deviatej odrážky („Tento bod zabezpečí Mesto Stupava“). V

siedmejodrážkečl.IV.Dohodyvyplývatátopovinnosťzdikcie„zabezpečeniekolaudačnéhorozhodnutia
k stavebným objektom nachádzajúcim sa na pozemku“, z čoho je zjavné, že na vydávanie kolaudačných
rozhodnutí má vplyv predovšetkým žalobca ako stavebný úrad.

8. Ďalšie vyjadrenie nebolo podané.

9. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového
poriadku (ďalej len „CSP“), preskúmal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379
a § 380 CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade
s § 219 ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli súdu a webovej stránke Krajského

súdu v Bratislave. Odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok Okresného súdu Malacky č.k.
10Cb/5/2019-287 zo dňa 30. septembra 2020 v znení opravného uznesenia č.k. 10Cb/5/2019-459 zo
dňa 26. mája 2021 je potrebné potvrdiť ako vecne správny.

10. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

11. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

12. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia
Okresného súdu Malacky č.k. 10Cb/5/2019-287 zo dňa 30. septembra 2020 v znení opravného
uznesenia č.k. 10Cb/5/2019-459 zo dňa 26. mája 2021, pretože vykazuje známky vecnej správnosti.
V odvolaní žalovaný neargumentuje žiadnymi skutočnosťami a dôkazmi, ktoré by mali za následok

zrušenie daného rozhodnutia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než
napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie
sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti napádaného
rozhodnutia uvádza odvolací súd nasledovné:

13. Predmetom konania je nárok žalobcu na zaplatenie sumy 373.000 Eur s príslušenstvom z
titulu nárokov z Dohody o spoločnom postupe pri vysporiadaní sporných vzťahov uzatvorenej medzi
žalobcom a žalovaným dňa 27.10.2017 (ďalej aj „Dohoda“). Žalovaná suma pozostáva jednak z nároku
dojednaného v čl. III. písm. A ods. 1, 2 Dohody, a to vyplatenie finančnej kompenzácie vo výške 323.000Eur za pozemky, na ktorých v čase uzatvorenia dohody prebieha investičná výstavba a jednak z nároku
na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 50.000 Eur, ktorý žalobca opiera o zmluvné dojednanie v čl.
V Dohody. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobe vyhovel a žalovaného zaviazal zaplatiť

žalobcovi sumu 373.000 Eur s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 323.000 Eur od
01.05.2018 do zaplatenia, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku a zároveň priznal žalobcovi
voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Žalovaný voči rozsudku súdu prvej
inštancie podal odvolanie poukazujúc na odvolacie dôvody podľa § 365 ods. 1 písm. d), e), f), g), h), CSP.

14. Žalovaný v odvolaní argumentoval, že Dohoda predstavuje synalagmatický právny úkon, kde
záväzku žalovaného zabezpečiť prevod pozemkov v dohodnutom rozsahu (resp. poskytnúť finančnú
kompenzáciu za časť pozemkov, ktoré nebolo možné previesť) zodpovedal záväzok žalobcu previesť
akcie spoločnosti Polygón Stupava, a.s. na žalovaného a zabezpečiť vydanie príslušných územných a
kolaudačných rozhodnutí. Priamo z predmetu Dohody podľa žalovaného vyplýva, že uvedené záväzky
strán boli vzájomne podmienené a na sebe závislé. Žalovaný namietal, že súd nevzal do úvahy

spojenie článku III. s článkom IV. Dohody, kde sa strany dohodli na časovom postupe uskutočňovania
dohodnutých plnení. Súd sa podľa názoru žalovaného nesprávne vysporiadal s obsahom a s povahou
Dohody, pričom pri rozhodovaní vychádzal len z formálneho (gramatického) znenia Dohody bez toho,
aby vykonal ďalšie stranami navrhované dôkazy na preukázanie skutočného úmyslu strán Dohody.

15. V čl. II. ods. 1 Dohody účastníci prehlásili, že základným účelom tejto dohody je realizácia právnych
úkonov, opatrení a garancií, ktoré mali viesť k tomu, aby Mesto Stupava nadobudlo vlastnícke práva k
pozemkom vloženým do základného imania spoločnosti Polygón Stupava a.s. vo výmere minimálne 20
% plochy vložených pozemkov a v prípade ak je na pozemkoch realizovaná investičná výstavba (čl. III
písm. A ods. 1 tejto dohody), aby Mesto Stupava obdržalo finančnú kompenzáciu vo výške, v lehote a

spôsobom určeným v tejto dohode.

16. V čl. II ods. 2 Dohody účastníci prehlásili, že uzavretá dohoda nemá žiadny iný základný účel ako
ten, ktorý je uvedený v ods. 1 tohto článku dohody s tým, že každý z účastníkov sa zaväzuje vyvinúť
maximálne úsilie pre naplnenie tohto základného účelu dohody.

17. Z čl. III. Dohody vyplýva, že predmetom Dohody je A. Finančná kompenzácia, B. Dohoda o prevode
pozemkov do vlastníctva Mesta Stupava (žalobca) a C. Prevod akcií a akcionárskych práv v spoločnosti
Polygón Stupava a.s. na účastníka č. 2 (žalovaný).

18. V čl. III písm. A ods. 1 sa účastníci dohodli, že za pozemky, na ktorých je realizovaná investičná
výstavba a za ktoré žalobca obdrží kompenzáciu, považujú časti nehnuteľností vložené do základného
imania spoločnosti Polygón Stupava a.s. zo strany žalobcu, ktoré sú v čase dohody evidované v k.ú. U.
v celkovej výmere XX.XXX T., vyznačené v situačnom náčrte prílohe č. 1 Dohody. Podľa ods. 2 výška
finančnej kompenzácie za nehnuteľnosti, na ktorých je realizovaná investičná výstavba je účastníkmi

dohodnutá na sumu 323.000 Eur a bude uhradená zo strany žalovaného v prospech žalobcu po
kolaudácii objektov nachádzajúcich sa na týchto nehnuteľnostiach, avšak najneskôr do 30.04.2018.

19. Z čl. III. písm. B Dohody vyplýva, že zvyšné pozemky, na ktorých nie je realizovaná investičná
výstavba, účastníci rozdelili do troch bonitných skupín: A/ochranné pásma, B/ stavebne využiteľné

pozemky, C/ areálové komunikácie. Z každej skupiny bude žalobcovi prevedených 20 % plochy,
špecifikácia bude realizovaná až po porealizačnom zameraní areálových komunikácií. V bode 3 - 5
tohto článku si účastníci dohodli podrobnosti prevodu do vlastníctva žalobcu a výmery prevádzaných
pozemkov, ktoré tvoria prílohy č. 2, 3 a 4. dohody.

20. V čl. III. písm. C Dohody sa účastníci dohodli, že v prípade úspešnej realizácie prevodu pozemkov do
vlastníctva žalobcu a finančnej kompenzácie v zmysle tejto zmluvy, žalobca prevedie svoje akcionárske
práva v spoločnosti Polygón Stupava a.s. na žalovaného za kúpnu cenu 1 Eur.

21. Odvolací súd argumentáciu žalovaného uvedenú vyššie v bode 14. tohto rozhodnutia považoval za

nedôvodnú. Odvolací súd sa stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie, že zo znenia Dohody,
povahy ani účelu zmluvných záväzkov pri ich uzavretí nevyplýva, že dojednané práva a povinnosti
strán v predmete Dohody pod písmenami A, B a C by boli dojednané ako vzájomne podmienené či nasebe závislé. Rovnako nemožno vyvodiť, že by práva a povinnosti dojednané v písm. B a C čl. III. boli
podmienkou vzniku práva žalobcu na finančnú kompenzáciu podľa čl. III. písm. A.

22. Žalovaný v odvolaní namietal, že súd nesprávne interpretoval znenie Dohody v časti určenia
splatnosti dohodnutej finančnej kompenzácie, keď opomenul, že súčasťou určenia času plnenia v
bode 2 čl. III. Dohody je i spojenie „po kolaudácii“. Tvrdil, že zmluvné strany Dohody chceli, aby
kolaudácia príslušných objektov investičnej výstavby predchádzala plneniu finančnej kompenzácie, z
čoho možno podľa názoru žalovaného vyvodiť, že uskutočnenie kolaudácie predmetných objektov

investičnej výstavby predstavovalo odkladaciu podmienku pre plnenie finančnej zábezpeky. Odvolací
súd zhodne so súdom prvej inštancie zastáva názor, že z čl. III. písm. A Dohody vyplýva, že čas
plnenia záväzku žalovaného, teda splatnosť pohľadávky žalobcu z titulu kompenzácie, bola účastníkmi
dohodnutá dvomi spôsobmi, a to v čase ohraničenom kolaudáciou objektov na pozemkoch, najneskôr
však do 30.04.2018. Súd prvej inštancie potom správne vyhodnotil obranu žalovaného, podľa ktorej
splatnosť pohľadávky nenastala z dôvodu, že neprišlo ku kolaudácii objektov na pozemkoch, ako

nedôvodnú, nakoľko nemá oporu v znení uzatvorenej zmluvy. Kolaudácia objektov nebola dojednaná
ako odkladacia podmienka vzniku nároku na zaplatenie kompenzácie ani jej splatnosti. Odvolací súd
zhodne so súdom prvej inštancie zastáva názor, že zmluvné dojednanie čl. III. písm. A je dohodnutým
časom plnenia záväzku nezávisle od ďalších práv a povinností účastníkov, ktoré sú obsahom ich dohody
v písm. B a C čl. III. Nie je pritom pravdivé tvrdenie žalovaného, že súd prvej inštancie nevzal do úvahy

spojenie čl. III. s čl. IV Dohody, v ktorom si účastníci dohodli vecný a časový postup krokov. Z bodu 44.
odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmé, že súd pri posudzovaní nároku žalobcu bral do úvahy
i znenie čl. IV. Dohody, pričom dospel k záveru, že na splatnosť pohľadávky žalobcu nemá vplyv ani
dohodnutý postup krokov v čl. IV. dohody, naopak, z článku IV. ods. 1 siedma zarážka, rovnako ako
aj z čl. III. písm. A ods. 2 vyplýva, že finančná kompenzácia má byť žalobcovi vyplatená najneskôr

do 30.04.2018 bez viazanosti na akékoľvek ďalšie zmluvné podmienky. S poukazom na uvedené túto
odvolaciu argumentáciu žalovaného považoval odvolací súd za nedôvodnú.

23. Námietku žalovaného, že súd neuviedol, akými motívmi sa mal riadiť žalovaný pri uzatváraní
zmluvy, odvolací súd považoval za nedôvodnú. Súd nebol povinný skúmať hospodársky dôvod záväzku

žalovaného či hľadať motiváciu zmluvných strán k uzavretiu zmluvy. V tejto súvislosti odvolací súd
poukazuje na zásadu zmluvnej voľnosti v obchodnoprávnych záväzkových vzťahoch, ktorá sa prejavuje
vo veľmi širokej dispozícii vôle zmluvných strán pri uzatváraní kontraktuálnych vzťahov. Zo súkromnej
autonómie účastníkov vyplýva, že závisí od vôle účastníka, či do nejakého právneho vzťahu vstúpi, a
či na seba vezme určitú právnu povinnosť alebo nie a aký bude obsah a forma tohto právneho vzťahu.

Treba zdôrazniť, že dôležitosť zásady súkromného práva „všetko je dovolené, čo nie je zakázané“
zvýrazňuje Ústava SR v čl. 2 ods. 3, podľa ktorého každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a
nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá.

24. Žalovaný v odvolaní ďalej poukazoval na to, že žalobca nemohol byť pripravený splniť svoj záväzok

previesťsvojeakcieemitovanéspoločnosťouPolygónStupavaa.s.,keďževedel,žespoločnosťPolygón
Stupava a.s. bola zrušená a následne zanikla. Argumentoval, že žalobca mal teda vedomosť o tom, že
svoj záväzok z Dohody nesplní a napriek tomu naďalej požadoval od žalovaného zaplatenie finančnej
kompenzácie podľa časti A čl. III. Dohody. Mal za to, že zo strany žalobcu ide o výkon práva v rozpore
s poctivým obchodným stykom, v širšom význame i v rozpore s dobrými mravmi. Odvolací súd sa s

uvedenou argumentáciou žalovaného nestotožnil a prisvedčil právnemu názoru súdu prvej inštancie, že
nemožnosť plnenia sa týka len časti predmetu zmluvy (čl. III. písm. C) a nemá vplyv na vznik alebo zánik
pohľadávky žalobcu uplatnenej v súdenej veci z titulu finančnej kompenzácie. Odvolací súd zároveň
nezistil rozpor konania žalobcu s poctivým obchodným stykom, či s dobrými mravmi. Nie bez významu je
skutočnosť, že v zmysle čl. III. písm. C Dohody povinnosť previesť svoje akcionárske práva v spoločnosti

Polygón Stupava a.s. na žalovaného za kúpnu cenu 1 Eur mal žalobca splniť až v prípade splnenia
podmienky úspešnej realizácie prevodu pozemkov a finančnej kompenzácie. Žalovaný mal v zmysle
Dohody finančnú kompenzáciu za nehnuteľnosti, na ktorých je realizovaná investičná výstavba uhradiť
najneskôr do 30.04.2018, k čomu však nedošlo, pričom obchodná spoločnosť Polygón Stupava a.s.
zaniklaažvýmazomzobchodnéhoregistrakudňu07.12.2018,čomupredchádzalozrušeniespoločnosti

bez likvidácie uznesením Okresného súdu Bratislava I. sp. zn. 32CbR/403/2017 zo dňa 19.10.2018.

25. K námietke žalovaného, že súd neposúdil Dohodu ako celok a pri určení účelu Dohody vychádzal
len z formálneho (gramatického) znenia čl. II. Dohody, ktorý podľa názoru žalovaného nekorešpondujea účelom, ktorý vyplýva z predmetu Dohody, resp. z celého obsahu Dohody, odvolací súd poukazuje na
to, že v čl. II. ods. 2 Dohody účastníci prehlásili, že uzavretá dohoda nemá žiadny iný základný účel ako
ten, ktorý je uvedený v ods. 1 tohto článku dohody. Uvedenú námietku odvolací súd aj z tohto dôvodu

vyhodnotil ako nedôvodnú. Vo vzťahu k odvolacej argumentácii žalovaného odvolací súd podotýka,
že interpretáciou možno určiť obsah právneho úkonu, ale nikdy nemožno interpretáciou meniť obsah
právneho úkonu.

26. Žalovaný odvolaním napadol rozsudok i v časti, ktorou súd priznal žalobcovi uplatnenú zmluvnú

pokutu vo výške 50.000 Eur. V čl. V. ods. 1 Dohody si zmluvné strany dojednali zmluvnú pokutu vo výške
50.000 Eur v prípade, ak ktorákoľvek zo zmluvných strán tejto dohody zmarí základný účel tejto dohody,
najmä nedodržaním čl. III. písm. A/ ods. 2, čl. III. písm. B/ ods. 3, 4 a 5, a čl. III. písm. C/ ods. 1. Podľa
ods. 2 čl. V. Dohody, za zmarenie základného účelu tejto dohody sa nepovažuje nedodržanie časových
harmonogramov uvedených v článku IV. tejto dohody, ak toto bolo spôsobené objektívnymi príčinami,
ktoré strana zodpovedná za zabezpečenie tohto postupu objektívne nemohla predvídať, očakávať, či

realizovať.

27. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením odvolateľa, že k porušeniu zmluvnej povinnosti, zakladajúcej
nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa čl. V. Dohody, zo strany žalovaného nedošlo.
S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti je zrejmé, že žalovaný žalobcovi nezaplatil finančnú

kompenzáciu za nehnuteľnosti, na ktorých je realizovaná investičná výstavba v sume 323.000 Eur
najneskôr do 30.04.2018, čím nedodržal čl. III písm. A ods. 2 Dohody. Vzhľadom na to, že boli splnené
podmienky podľa čl. V. Dohody, súd postupoval správne, keď nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej
pokuty vo výške 50.000 Eur posúdil ako dôvodný. Odvolací súd sa stotožnil s konštatovaním konajúceho
súdu, že zmluvná pokuta bola dojednaná medzi stranami zmluvy v predpísanej písomnej forme a z

dojednania je zrejmé, pre prípad porušenia akej povinnosti je zmluvná pokuta dohodnutá. Čo sa týka
námietky žalovaného, že súd sa nezaoberal odsekom 2 čl. V. Dohody, podľa ktorého za zmarenie
základného účelu dohody sa nepovažuje nedodržanie časových harmonogramov uvedených v čl. IV,
odvolací súd prisvedčil tvrdeniu žalobcu, že skutočnosť, že sa termín 30.04.2018 na zaplatenie finančnej
kompenzácie opätovne spomína v čl. IV. Dohody v rámci časového postupu krokov, na vznik nároku

na zaplatenie zmluvnej pokuty nemá žiadny vplyv. Žalobca vo vzťahu k argumentácii žalovaného tiež
správne podotkol, že čiastočné plnenie iného záväzku žalovaného nemá na vznik nároku žalobcu
na zmluvnú pokutu žiadny vplyv. Uvedené námietky žalovaného preto odvolací súd považoval za
nedôvodné.

28. Ohľadne námietky žalovaného týkajúcej sa nevykonania navrhovaného dokazovania odvolací
súd poukazuje na to, že v zmysle § 185 ods. 1 CSP, súd rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov
vykoná. Z uvedeného je zrejmé, že súd nemusí vykonať všetky navrhované dôkazy. Zároveň v
odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie vysvetlil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy, vrátane
výsluchu navrhnutých svedkov Y.. Š. V. a G. W., či P. Š.. Odvolací súd v tejto súvislosti podporne

uvádza, že v prípade, ak je v zmluve obsiahnutá dohoda tak jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa
rôzny výklad, nie je potrebné vykonávať dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb (tak
ako to vyplýva aj z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obo 66/2002). Súd prvej inštancie
sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia vysporiadal so všetkými podstatnými a pre rozhodnutie
relevantnými argumentmi sporových strán a svoje rozhodnutie zároveň riadne odôvodnil. Podľa názoru

odvolacieho súdu odôvodnenie napadnutého rozsudku spĺňa všetky kritériá, ktoré na odôvodnenie
súdneho rozhodnutia kladie ustanovenie § 220 ods. 2 CSP.

29. K argumentácii žalovaného, ktorý poukazoval na to, že listom zo dňa 19.10.2020, doručeným
žalobcovi dňa 19.10.2020, žalovaný odstúpil od Dohody, odvolací súd uvádza, že ide o novú

argumentáciu v odvolacom konaní, ktorá sa zakladá na skutočnostiach, ktoré nastali až po vyhlásení
napadnutého rozsudku. Takéto konanie žalovaného odvolací súd hodnotí ako účelové.

V danom prípade podľa názoru odvolacieho súdu nejde o také novoty v odvolacom konaní v zmysle §
366 CSP, ktoré by bolo možné považovať za novoty nezavinené. Podľa § 217 ods. 1 veta prvá CSP,

pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia. Podľa § 383 CSP, odvolací súd je viazaný
skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie okrem prípadov, ak dokazovanie zopakuje alebo
doplní. Uvedenú skutočnosť preto odvolací súd považoval na účely rozhodnutia o odvolaní žalovaného
za bezpredmetnú.30. Z podaného odvolania je zrejmé, že žalovaný II. výrok rozsudku napadol ako výrok závislý od výroku
I. Vzhľadom na to, že odvolací súd považoval napadnuté rozhodnutie v I. výroku za vecne správne, za

správny považoval i II. výrok rozsudku, ktorým súd prvej inštancie s poukazom na § 255 ods. 1, § 262
ods. 1, 2 priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu
100 %, keďže žalobca mal vo veci plný úspech.

31. Na záver považuje odvolací súd za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na

všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam,
prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali
do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v
opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom konaní, ale iba na
tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo
16.11.2011, sp. zn. 6 Cdo 145/2011).

32. Odvolací súd s ohľadom na vyššie uvedené napadnutý rozsudok Okresného súdu Malacky č.k.
10Cb/5/2019-287 zo dňa 30. septembra 2020 v znení opravného uznesenia č.k. 10Cb/5/2019-459 zo
dňa 26. mája 2021 v zmysle § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne správny.

33. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté v súlade s § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1
CSP tak, že žalobca má proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

34. O výške náhrady trov konania rozhodne v zmysle § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny

úradník.

35. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).