Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Tuesday, August 8, 2017

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 25Nsre/21/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2117218746
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 08. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dagmar Valocká
ECLI:

Uznesenie

Okresný súd Trnava

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

CNS connect s.r.o.
Sídlo:
Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):
Bratislavská 264
Názov obce: Kúty
PSČ: 908 01

IČO: 45 399 999

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 27.06.2017 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 29.06.2017 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať zápis do obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 30.06.2017.

Navrhovateľ dňa 27.07.2017 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného
mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd podľa § 286 ods. 1,2 Civilného mimosporového poriadku
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z dôvodov:

Vyšší súdny úradník dňa 29.06.2017 odmietol vykonať zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s

ručením obmedzeným, CNS connect s.r.o., do obchodného registra.Svoje rozhodnutie odôvodnil ustanovením § 8 ods. 3 v spojení s § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003
Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej
len „zákon“) z dôvodu, že spolu s návrhom na zápis neboli predložené všetky prílohy v zmysle vyhlášky

Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na
podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis
priložiť (ďalej len „vyhláška“). Konkrétne, navrhovateľ nepredložil súdu listinu, ktorou by preukázal, že
v mene nadobúdateľa obchodného podielu, COSO, LDA, je oprávnený konať p. I. O. a p. Q. O..
Na predložený dokument „Vypis registra Coso“ súd v tejto súvislosti nemohol prihliadať, nakoľko nie

je vyhotovený v slovenskom jazyku a nejde ani o jeho úradný preklad. Navrhovateľ taktiež nepredložil
súdu listiny v zmysle § 12 ods. 3 vyhlášky v spojení s § 115 ods. 5-9 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), a to súhlas správcu dane
(daňového úradu) podľa osobitného predpisu pre osobu prevodcu obchodného podielu a vyhlásenie
nadobúdateľa obchodného podielu, že nemá povinnosť podľa osobitného predpisu, nakoľko sa jedná
o zahraničnú osobu.

V oznámení o odmietnutí vykonania zápisu bol navrhovateľ poučený o možnosti odstránenia vytknutých
nedostatkov predložením vyššie uvedenej listiny alebo čestného vyhlásenia o skutočnosti, že p. I. O.
a p. Q. O. sú oprávnení konať v mene nadobúdateľa obchodného podielu, predložením súhlasu
správcu dane pre prevodcu obchodného podielu, t. j. pre spoločnosť Cross National Solutions s.r.o.,

a predložením vyhlásenia nadobúdateľa obchodného podielu, t. j. spoločnosti COSO, LDA, že nemá
uvedenú povinnosť podľa osobitného predpisu.

Navrhovateľ bol v oznámení o odmietnutí vykonania zápisu taktiež poučený o tom, že proti odmietnutiu
vykonania zápisu môže navrhovateľ podľa § 8 ods. 4 zákona podať písomné námietky. Lehota na

podanie námietok je 15 dní odo dňa doručenia alebo vydania oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

Podľa ustanovenia § 6 ods. 1 zákona, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra,
zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených
listín preverí, či

a) návrh na zápis podala oprávnená osoba,
b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,
e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,

f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej
povinnosti.

Podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka, návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného
registra pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom

správcu dane podľa osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci
zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Toto potvrdenie
je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.

Podľa § 115 ods. 6 Obchodného zákonníka, povinnosť podľa odseku 5 má spoločnosť len vtedy, ak ide

o prevod väčšinového obchodného podielu. Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná doložiť o osobe
spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.

Podľa § 115 ods. 7 Obchodného zákonníka, väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 6, 8
a 9 rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného

imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s
ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

Podľa § 115 ods. 8 Obchodného zákonníka, ustanovenie odseku 5 sa nepoužije, ak spoločnosť podľa
tohto zákona nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel alebo ak spoločnosť prevádza podľa tohto

zákona vlastný väčšinový podiel. Ustanovenie odseku 5 sa nepoužije voči zahraničnej osobe bez ohľadu
na to, či je spoločníkom alebo nadobúdateľom obchodného podielu.Podľa § 115 ods. 9 Obchodného zákonníka, ak spoločnosť nemá podľa tohto zákona povinnosť doložiť
návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa
osobitného zákona, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa o tom, že

nemá povinnosť podľa tohto zákona.

Podľa § 54 ods. 1 a 2 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení
niektorých zákonov, správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na žiadosť daňového
subjektu vydá do piatich pracovných dní od podania žiadosti písomný súhlas so zápisom v obchodnom

registri, ak daňový subjekt nemá daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle; na tento účel sa za daňový
nedoplatok považuje aj daňový nedoplatok postúpený podľa § 86, ktorý v čase vydania potvrdenia
nezanikol. Správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, vydá súhlas podľa odseku 1, aj ak
výška daňového nedoplatku a nedoplatku na cle v úhrne nepresahuje 170 eur.

Podľa ustanovenia § 12 ods. 3 vyhlášky, ak ide o prípad podľa osobitného zákona, k návrhu na zápis

zmeny zapísaných údajov sa okrem údajov podľa odseku 2 prikladá súhlas správcu dane alebo písomné
čestné vyhlásenie spoločníka a nadobúdateľa, že nemá povinnosť podľa osobitného zákona.

Podľa § 282 ods. 1 a 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v aktuálnom znení
(ďalej len „CMP“), ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať

zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).
V námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť
nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

Podľa § 286 ods. 1 a 2 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na

vykonanie zápisu. O zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné
odvolanie.

Navrhovateľ v námietkach podaných na tunajší súd dňa 27.07.2017, t. j. v zákonom stanovenej
lehote, predložil súdu chýbajúce listiny, t. j. čestné vyhlásenie navrhovateľa s jeho úradne osvedčeným

podpisom o skutočnosti, že p. I. O. a p. Q. O. sú oprávnení konať v mene nadobúdateľa obchodného
podielu a vyhlásenie nadobúdateľa obchodného podielu, že nemá povinnosť podľa osobitného predpisu,
nakoľko sa jedná o zahraničnú osobu.

Navrhovateľ však súdu nepredložil súdu listinu v zmysle § 12 ods. 3 vyhlášky v spojení s § 115 ods.

5-9 Obchodného zákonníka, a to súhlas správcu dane (daňového úradu) podľa osobitného predpisu
pre prevodcu obchodného podielu, napriek tomu, že tento nedostatok mu bol v oznámení o odmietnutí
vykonania zápisu vytknutý. Prevodcom obchodného podielu je v danom prípade právnická osoba –
spoločnosť Cross National Solutions s.r.o., pričom navrhovateľ predložil súdu súhlas správcu dane
udelený pre p. Q.. I. O. a pre p. Q.. Q. O., t. j. pre iné subjekty, než je uvedený prevodca obchodného

podielu.

Vychádzajúc z uvedeného súd konštatuje, že navrhovateľ dostatočne neodstránil nedostatky vytknuté
mu v oznámení o odmietnutí vykonania zápisu do obchodného registra, a preto nie sú splnené
podmienky na vykonanie navrhovaného zápisu zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením

obmedzeným do obchodného registra. Na základe uvedeného súd v zmysle cit. ustanovenia § 286 ods.
1 CMP podané námietky zamietol.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia
na Okresný súd Trnava.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1,2 Civilného sporového poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh,
§ 363 Civilného sporového poriadku).