Rozsudok Judgement was issued on Thursday, June 3, 2015

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 23Cb/135/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2114227054
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 06. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Wilková

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2015:2114227054.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava sudkyňou JUDr. Janou Tóthovou v právnej veci navrhovateľa: X.. S. H., P..,

nar. XX.XX.XXXX, C. 3, XXX XX D., zastúpený: Hudec s.r.o., Lazaretská 23, 811 09 Bratislava proti
odporcovi: Cechagro s.r.o., Halenárska 3, 917 01 Trnava, IČO: 46 046 488, o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a.

Odporcovi sa náhrada trov konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa svojím návrhom doručeným súdu dňa 24.10.2014, domáhal vydania rozhodnutia, ktorým
by súd určil, že 2. uznesenie valného zhromaždenia právneho predchodcu odporcu zo dňa 16.04.2014

je neplatné a 3.,4.,5.,6. a 7. uznesenie valného zhromaždenia právneho predchodcu odporcu zo dňa
11.06.2014 sú neplatné. Navrhovateľ uviedol, že do zániku spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. bol
jej spoločníkom s obchodným podielom vo výške 20 %. Odporca je právnym nástupcom zaniknutej
spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. Dňa 16.04.2014 sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti
OBNOVA- AUTO s.r.o., ktoré sa konalo bez jeho účasti, nakoľko na zasadnutie vôbec nebol pozvaný.
Výsledkom bolo 2. uznesenie, ktorým bol odsúhlasený predaj nehnuteľného majetku vedeného na LV
č. XXXX a časti hnuteľného majetku spoločnosti za cenu 990.000 eur spoločnosti MOTOR PARTNER,

s.r.o., Bratislava. Dňa 15.07.2014 nariadil Okresný súd Bratislava III predbežným opatrením zákaz
disponovať s časťou podniku, ktorá bola prevedená na základe vyššie opísanej zmluvy. Uvedené
rozhodnutie sa nepodarilo uvedenej spoločnosti doručiť. Dňa 11.06.2014 sa konalo ďalšie mimoriadne
valné zhromaždenie spoločnosti predmetom ktorého bolo rozhodnutie o zrušení spoločnosti zlúčením
s odporcom. Aj toto valné zhromaždenie sa uskutočnilo bez vedomia navrhovateľa, nakoľko na jeho
zasadnutie nebol pozvaný. V rovnaký deň bola medzi odporcom a spoločnosťou OBNOVA- AUTO s.r.o.
uzavretá Zmluva o zlúčení, na základe ktorej došlo k zániku spoločnosti

OBNOVA-AUTOs.r.o.,pričomnavrhovateľprestalbyťspoločníkomtejtospoločnosti,akoajodporcuako
právneho nástupcu. Navrhovateľ ďalej uviedol, že dňa 16.04.2014 sa uskutočnilo valné zhromaždenie
spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. na ktorého zasadnutie nebol ako riadny spoločník pozvaný, pričom
sa rozhodovalo o predaji časti podniku, ktoré spadá do právomoci valného zhromaždenia. Vtedajšia
konateľka X.. C. napriek tomu skonštatovala, že valné zhromaždenie bolo zvolané v súlade splatnou
spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom. Dôsledkom prijatia nezákonného napádaného
uznesenia bol predaj majetku spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. hlboko pod trhovú cenu a tým

poškodenie majetkových práv navrhovateľa. Dňa 11.06.2014 sa uskutočnilo ďalšie valné zhromaždenie
spoločnosti , pričom na tomto došlo do zásahu práv navrhovateľa na vyrovnací podiel resp. likvidačný
zostatok, keď bez jeho súhlasu rozhodnuté o zániku účasti v spoločnosti bez akejkoľvek náhrady.Súd v súlade s ustanovením § 101 Občianskeho súdneho poriadku pojednával a rozhodol v
neprítomnosti riadne predvolaného odporcu, ktorý svoju neprítomnosť na pojednávaní neospravedlnil
včas a dôležitými dôvodmi.

Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi a to so Zápisnicou z rokovania
z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. zo dňa 16.04.2014, s
prezenčnou listinou, s rozhodnutím Okresného úradu Bratislava, katastrálny odbor č. vkladu V XXXXX/
XX, s Kúpnou zmluvou zo dňa 29.05.2014, s Dodatkom č. 1 ku kúpnej zmluve, s uznesením

Okresného súdu Bratislava III č.k. 22Cb/109/2014-27, so zápisnicou z rokovania mimoriadneho valného
zhromaždenia zo dňa 11.06.2014, s výpisom z obchodného registra a so zoznamom listín uložených v
Zbierke listín a zistil tento skutkový a právny stav:

Navrhovateľ v konaní uviedol, že na jeho vyžiadanie mu dňa 26.05.2014 konateľka poslala zápisnicu
z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.04.2014, pričom namietol, že nebol prítomný a tak

nemohlo byť prítomných 100% hlasov spoločníkov. Zo spoločnosti ho vylúčili z dôvodu, že odmietol
prevziať časť vlastnej zmenky na sumu 1.830 000 eur, ktorá bola avalovaná spoločnosťou
OBNOVA- AUTO s.r.o., kde bol spoločníkom. Od tohto okamihu ho spoločníci ignorovali a nepozvali na
valné zhromaždenia. Nakoľko nemohli zmenku splatiť, tak rozhodli bez súhlasu valného zhromaždenia
a jeho osoby o predaji spoločnosti za 990 000 eur. Spoločnosť bola predaná inej osobe a to spoločnosti

Danubia Servis, na ktorú bol prevedený iný majetok ako je uvedený v znaleckom posudku.

Právny zástupca navrhovateľa v konaní uviedol, že zo strany navrhovateľa bol podaný aj podnet na
preskúmanie skutočnosti, či nedošlo k spáchaniu trestnej činnosti zo strany bývalých spoločníkov podľa
ustanovenia § 237 Trestného zákona a podľa ustanovenia § 352 Trestného zákona. Uznesením

zo dňa 16.04.2014 bol odsúhlasený predaj všetkého majetku spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o., inej
osobe než bol tento majetok nakoniec predaný. Rozhodnutím o neplatnosti uznesení z 11.06.2014
navrhovateľ sleduje zvrátenie zlúčenia spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. s odporcom,
pričom odporca sa medzičasom zlúčil s ďalšími dvoma obchodnými spoločnosťami. Právny zástupca
navrhovateľa ďalej uviedol, že dodržanie lehoty na podanie žaloby odvodzuje od vydaného predbežného

opatrenia, ktorým procesne začalo celé konanie, ako vyplýva aj z odôvodnenia uvedeného uznesenia,
kde sa konštatuje úmysel a zámer navrhovateľa podať žalobu o neplatnosť uznesenia, čomu miestne
príslušný súd uložil lehote 30 dní od právoplatnosti uznesenia, keďže k právoplatnosti uznesenia
nedošlo, tak je lehota zachovaná. Plynutie lehoty ohľadom uznesení zo dňa 11.06.2014, navrhovateľ
odvodzuje od oboznámenia sa s predmetnými uzneseniami, bez ktorého by nebolo možné podať žalobu.

Rozhodnutie o neplatnosti oboch uznesení má za cieľ zvrátiť situáciu do ktorej bol navrhovateľ bez
svojho súhlasu uvedený konaním svojich bývalých spoločníkov spoločnosti Obnova Auto s.r.o. a sleduje
tým dosiahnutie serióznej likvidácie spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. tak, ako to predpokladá zákon.

Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o.

vyplýva, že mimoriadne valné zhromaždenie prijalo uznesenie na základe ktorého vyslovilo súhlas s
uzatvorením kúpnej zmluvy, ktorej predmetom je nehnuteľný majetok spoločnosti zapísaný na LV č.
XXXX, vedenom Okresným súdom Bratislava a vybraných hnuteľných vecí patriacich spoločnosti so
spoločnosťou MOTOR PARTNER s.r.o. a to za navrhnutú kúpnu cenu 990.000 eur v predloženom znení,
ktoré tvorí prílohu tejto zápisnice.

Z prezenčnej listiny zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.04.2014 vyplýva, že
navrhovateľ nebol prítomný na uvedenom valnom zhromaždení.

Z uznesenia Okresného súdu Bratislava III č.k. 22Cb/109/2014-27 zo dňa 15.07.2014 vyplýva, že súd

nariadil predbežné opatrenia na základe ktorého spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. zakázal disponovať
s časťou podniku predstavujúcu nehnuteľnosť nachádzajúcu sa na C. v D. zapísanej na LV č. XXXX až
do prijatia riadneho uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti a to až do právoplatného skončenia
konania v merite veci o neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.04.2014.
Súd uložil odporcovi (mal na mysli zrejme navrhovateľa) podať návrh v merite veci v lehote 30 dní od

právoplatnosti uznesenia.

Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 11.06.2014 vyplýva, že valné
zhromaždenie okrem iného prijalo uznesenie č. 5, ktorým bolo rozhodnuté o zrušení spoločnostiOBNOVA-AUTO s.r.o. bez likvidácie v dôsledku jej zlúčenia so spoločnosťou odporcu. Uznesením č. 6
bolo rozhodnuté o tom, že spoločnosť OBNOVA-AUTO s.r.o. ako zanikajúca spoločnosť sa zlučuje so
spoločnosťou Cechagro s.r.o. ako nástupníckou spoločnosťou, pričom na túto neprechádza základné

imanie zanikajúcej spoločnosti a spoločníci zanikajúcej spoločnosti nenadobúdajú účasť v nástupníckej
spoločnosti a teda sa nestávajú jej spoločníkmi.

Z listiny prítomných spoločníkov vyplýva, že navrhovateľ nebol prítomný na uvedenom rokovaní
mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti.

Z výpisu z obchodného registra ohľadom spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. vyplýva, že táto bola dňa
19.06.2014 dobrovoľne vymazaná, s tým, že spoločnosť zanikla v dôsledku zlúčenia so spoločnosťou
odporcu. Vo výpise sa v ďalších právnych skutočnostiach zároveň uvádza Zápisnica zo zasadnutia
mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 11.06.2014 a Zmluva o zlúčení N XXX/XXXX Nz XXXXX/
XXXX R. XXXXX/XXXX.

Z listín uložených v Zbierke listín Okresného súdu Bratislava I vyplýva, že dňa 13.06.2014 bola do
Zbierky listín založená Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 11.06.2014 a Notárska
zápisnica N XXX/XXXX Nz XXXXX/XXX R. XXXXX/XXXX zo dňa 11.06.2014.

Súd nevykonal dôkaz navrhovaný právnym zástupcom navrhovateľa a to listinný dôkaz preukazujúci
vyžiadanie si zápisnice z valného zhromaždenia a ostatných listín z Obchodného registra, nakoľko tento
dôkaz by nemohol žiadnym spôsobom ovplyvniť rozhodnutie súdu v tejto veci, pričom rozhodujúcim je
kedy sa navrhovateľ mohol o predmetných uzneseniach dozvedieť a nie kedy sa skutočne dozvedel.

Podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca
konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
Podľa ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa ustanovenia § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú
však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak
žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu
spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti,
ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

Na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej úpravy § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku,
pri ktorých je nevyhnutnou procesnou podmienkou preukázanie naliehavého právneho záujmu, v
prípade určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho
záujmu zákon predpokladá, a preto ho súdu netreba osobitne preukazovať. V konaní o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdu treba preukázať iba tie skutočnosti, o ktorých tak

určí špeciálne ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka. Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Pritom platí, že žalobou o určenie neplatnosti možno
napadnúť tak pre vecnoprávne, ako aj pre formálnoprávne vady uznesenia valného zhromaždenia
(napr. už uvedené nedodržanie postupu pri zvolaní valného zhromaždenia, prijatie uznesenia o otázke,

ktorá nebola zaradená do programu rokovania valného zhromaždenia, nedodržanie potrebného počtu
hlasov pri prijatí uznesenia a pod.). Lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia súdom je lehotou prekluzívnou, ktorej márne uplynutie má za následok zánik práva
domáhať sa takéhoto určenia na súde. Začiatok lehoty je ustanovený objektívne od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia. V prípade, keď valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, začiatok lehoty sa

posudzuje takisto objektívne, počíta sa odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o
uznesení dozvedieť. To znamená, že nie je rozhodujúce, kedy sa oprávnená osoba o uznesení skutočne
dozvedela, ale rozhodujúci je deň, kedy sa objektívne o uznesení mohla dozvedieť.V danom prípade je zrejmé, že valné zhromaždenia spoločnosti neboli riadne zvolané, nakoľko nebol
dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia (navrhovateľovi nebola doručená pozvánka na
valné zhromaždenie ani program valného zhromaždenia) a preto bolo potrebné začiatok lehoty na

podanie návrhu počítať odo dňa, kedy sa navrhovateľ mohol o uzneseniach dozvedieť. Súd na základe
vykonaného dokazovania dospel k záveru, že navrhovateľ sa ako spoločník zaniknutej spoločnosti
OBNOVA-AUTO s.r.o. mohol dozvedieť a dozvedel o 2. Uznesení valného zhromaždenia zo dňa
16.04.2014 tejto spoločnosti, ktorým bol odsúhlasený predaj nehnuteľného majetku vedeného na LV č.
XXXX a časti hnuteľného majetku spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. spoločnosti MOTOR PARTNER,

s.r.o. dňa 26.05.2014, kedy mu spoločnosť vydala Zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia,
pričom uvedené potvrdil navrhovateľ vo svojej výpovedi na pojednávaní. Trojmesačná lehota na podanie
návrhu na určenie neplatnosti uznesenia prijatého na tomto valnom zhromaždení začala plynúť dňa
27.05.2014auplynuladňa27.08.2014.Neobstojítvrdenienavrhovateľapodľaktoréholehotanapodanie
žalobyplynievtomtoprípadeodprávoplatnostiuznesenia,ktorýmbolonariadenépredbežnéopatreniea
v ktorom súd uložil navrhovateľovi povinnosť podať návrh v merite veci v lehote 30 dní od právoplatnosti

uznesenia. Tak ako bolo vyššie uvedené lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia súdom je lehotou prekluzívnou a jej márnym uplynutím právo zaniká, s tým, že v
prípade, ak valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne plynie odo dňa kedy sa oprávnená osoba mohla
o uznesení dozvedieť a nie od právoplatnosti uznesenia, ktorým bolo nariadené predbežné opatrenie.
Ohľadom uznesení 3., 4., 5., 6., a 7. prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti právneho predchodcu

odporcu dňa 11.06.2014, ktorých určenia neplatnosti sa navrhovateľ domáha, má súd za to, že o
týchto sa odporca mohol dozvedieť už dňa 19.06.2014 a to z výpisu z obchodného registra spoločnosti
OBNOVA- AUTO s.r.o., z ktorého vyplýva, že dňa 19.06.2014 došlo k dobrovoľnému výmazu spoločnosti
v dôsledku zlúčenia so spoločnosťou Cechagro s.r.o. a z údajov uvedených v časti ďalšie právne
skutočnosti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločnosti a tiež v časti právny nástupca. Trojmesačná

lehota tak v tomto prípade začala plynúť dňa 20.06.2014 a uplynula dňa 20.09.2014. Tvrdenie
navrhovateľa, že až dňa 06.10.2014 bol prostredníctvom svojho právneho zástupcu oboznámený s
obsahom valného zhromaždenia neobstojí, nakoľko lehota nezačína plynúť odo dňa kedy sa oprávnená
osoba skutočne o týchto uzneseniach dozvedela, ale odo dňa kedy sa najskôr mohla dozvedieť, v tomto
prípade zápisom zmeny v obchodnom registri. Zároveň zo zoznamu listín uložených v Zbierke listín

príslušného súdu vyplýva, že spoločnosť OBNOVA- AUTO s.r.o. doručila do Zbierky listín relevantné
listiny dňa 13.06.2014 a teda navrhovateľ mal možnosť oboznámiť sa s ich obsahom už podstatne skôr
ako v októbri 2014. Navrhovateľ podal návrh na súd až 24.10.2014 t.j. po uplynutí 3-mesačnej lehoty.
Nakoľko zaniklo právo navrhovateľa podať určovaciu žalobu, súd návrh navrhovateľa zamietol.

O trovách konania bolo rozhodnuté v súlade s ustanovením § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku
a zásadou úspechu. Nakoľko úspešný odporca si trovy konania neuplatnil a ani mu žiadne nevznikli,
súd mu náhradu trov konania nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia prostredníctvom

Okresného súdu Trnava na Krajský súd v Trnave.

Vodvolanísamápoprivšeobecnýchnáležitostiach(§42ods.3O.s.p.)uviesť,protiktorémurozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s

prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené ( § 205a),f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní to, čo mu ukladá vykonateľné súdne rozhodnutie oprávnený môže podať

návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.