Uznesenie Judgement was issued on Wednesday, March 24, 2011

Súd: Okresný súd Bratislava V
Spisová značka: 21Cb/68/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1510217081
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 03. 2011

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Miklošková
ECLI: ECLI:SK:OSBA5:2011:1510217081.3

Uznesenie

Okresný súd Bratislava V v konaní pred samosudkyňou JUDr. Evou Mikloškovou v právnej veci žalobcu:
G.. K. H., U.. XX.XX.XXXX, N. A. XX, XXX XX M., zastúpeného C.. A. E., V.., K. K. konate E. K. L.
E. &. M., E..A..O.., F. XX, XXX XX R., B.: XXXXX 913 proti žalovanému: Incheba, akciová spoločnosť,
Viedenská cesta 3 - 7, 851 01 Bratislava, IČO: 00 211 087, zastúpenému advokátskou kanceláriou
T. &. D., E..A..O.., Š.O. XX, XXX XX R., B.: XXXXX 885 o návrhu na vyhlásenie uznesení valného

zhromaždenia za neplatné takto

r o z h o d o l :

Žaloba sa z a m i e t a .

Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému sumu vo výške 301,44 Eur, z titulu náhrady trov konania,
k rukám právneho zástupcu T. &. D., E..A..O.., Š. XX, XXX XX R., B.: XX 885 459, do troch dní po
právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa návrhom podaným dňa 3.8.2009 na Okresnom súde Bratislava I domáhal proti žalovanému,
aby súd vyslovil, že Uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného konaného
dňa 4.5.2009 označené ako
a) Uznesenie č. 2 „Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje stanovy spoločnosti ako celok
v znení, v akom boli predložené akcionárom spoločnosti. Stanovy spoločnosti v schválenom

znení sú neoddeliteľnou prílohou tejto zápisnice.“
b) Uznesenie č. 4 „Mimoriadne valné zhromaždenie volí výbor pre audit a určuje predsedu
pre audit v zložení: B.. B. Č. - D., G.. Q. M. - Č., B.. A.
Š. - Č.
c) Uznesenie č. 5 „Mimoriadne valné zhromaždenie volí audítora Spoločnosti: K. K.,
E.. E. r. O.., E. E. XXX XX R. R., L. X, B.: XX 034 819, M.

E. Č.. XXX, N.: XXXXXXXXXX, zapísaná na Okresnom súde v Banskej Bystrici,
v Oddieli: Sro, Vložka č. 5800/S, v mene ktorej koná konateľ - B.. Q. H., R.
XXX XX R. R., E. XX, a to pre účtovné obdobie rokov 2008, 2009 a 2010“ sú neplatné.

Návrh odôvodnil tým, že žalovaný je verejnou akciovou spoločnosťou, ktorej akcie boli prijaté na
obchodovanie na regulovanom voľnom trhu a žalobca je akcionárom žalovaného. Dňa 4.5.2009 sa

konalo mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov žalovaného (ďalej len „MVZ“). Na MVZ boli prijaté
uznesenia o zmene stanov žalovaného, o voľbe členov a určení predsedu výboru žalovaného pre audit
a o voľbe audítora. Proti prijatým uzneseniam podal žalobca do zápisnice z MVZ protest, nakoľko
uznesenia boli prijaté v rozpore so zákonom a/alebo so stanovami a porušenie zákona a stanov sú
spôsobilé obmedziť akcionárske práva žalobcu. Žalobca namieta, že žalovaný ako akciová spoločnosť
v rozpore so zákonom nevedie zoznam akcionárov podľa § 156 ods. 6 Obch. zák. a § 107 ods. 10 zák.

č. 566/2001 Z.z., nakoľko emitent listinných akcií na meno je povinný uzavrieť s centrálnym depozitárom
zmluvu o vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní listinných akcií na meno.V dôsledku uvedenej skutočnosti nie je možné verifikovať, či sa hlasovaní na valnom zhromaždení
zúčastnili akcionári, nakoľko práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať
osoba zapísaná v zozname akcionárov. Ďalej žalobca namietal porušenie ustanovení § 156 ods.

7 a § 186 ods. 2 Obch. zák., nakoľko uznesením MVZ zo dňa 4.5.2009 boli prijaté úplne nové
Stanovy spoločnosti ako celok, pričom súčasťou týchto nových Stanov sú aj ustanovenia o obmedzení
prevoditeľnosti akcií na meno. Na takúto zmenu sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie a podľa § 186 ods. 2 Obch. zák. sa malo o tejto zmene hlasovať
oddelene. Podľa názoru žalobcu Uznesenie o zmene Stanov nebolo prijaté kvalifikovanou väčšinou

akcionárov, vlastniacich akcie na meno, pretože takúto skutočnosť nie je možné verifikovať z údajov
obsiahnutých v zápisnici. V ďalšom žalobca namietal, že prijaté Stanovy sú v rozpore so zákonom,
nakoľko v čl. X ods. 3 prvá veta a v čl. XI ods. 6 nie je uvedený konkrétny a presný počet členov
predstavenstva a členov Dozornej rady, čo je v rozpore s ustanovením § 173 ods. 1 písm. f) Obch. zák.
a čl. III ods. 4 ako aj ods. 6, ktoré obmedzujú prevoditeľnosť akcií je v rozpore s ustanovením § 156
ods. 9 Obch. zák.

Žalovaný pri prvom úkone v konaní, a to Vyjadrení k návrhu žalobcu podanom dňa 28.5.2010, namietal
podľa § 105 ods. 1 a § 85 ods. 4 O.s.p. miestnu príslušnosť Okresného súdu Bratislava I na konanie.
K veci uviedol, že s návrhom nesúhlasí, MVZ bolo zvolané riadne, malo riadny priebeh a boli dodržané
všetky ustanovenia zákona a Stanov spoločnosti. Preto žiada návrh žalobcu v celom rozsahu zamietnuť

a zaviazať žalobcu na náhradu trov konania žalovanému, nakoľko nie sú splnené podmienky podľa §
131 a § 183 Obch. zák., a to predpoklady na vyhlásenie uznesenia za neplatné.

Okresný súd Bratislava I s poukazom na § 105 ods. 1 a 2 O.s.p. vec postúpil dňa 21.7.2010 na miestne
príslušný Okresný súd Bratislava V.

Doplňujúcim podaním zo dňa 18.1.2011 žalobca žiadal vo veci vykonať dokazovanie dožiadaním na
Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. (ďalej len „CDCP SR, a.s.“), najmä k otázke, či žalovaný
splnilpovinnostiustanovené§768bods.3Obch.zák.ačikudňu4.5.2009viedolCDCPSR,a.s.Zoznam
akcionárov žalovaného, vlastniacich akcie na meno a či si žalovaný pre potreby konania MVZ zvolaného

na deň 4.5.2009 vyžiadal výpis zo zoznamu akcionárov. Ďalej navrhol vykonať dokazovanie výsluchom
E. B.. K. A., V.., B.. K. A. G.. K. B.. K.. C. L. k otázke akým spôsobom zabezpečoval žalovaný vedenie
zoznamu akcionárov a akým spôsobom a kedy boli splnené povinnosti žalovaného voči CDCP SR, a.s.
a k otázke poverenia iných osôb na úkony smerujúce k zabezpečeniu MVZ, výsluchom svedkov C.. G.
R. K. Ing. K. F. ako predsedu a zapisovateľa MVZ k spôsobu overenia spôsobilosti prítomných osôb

vykonávať hlasovacie práva spojené s listinnými akciami na meno a výsluchom svedkov N.. B.. D. G., V..,
A.. G. Č. K. MUDr. Ľ. A. ako členov Dozornej rady v čase MVZ k okolnostiam zvolania MVZ, prerokovania
materiálov predkladaných tomuto MVZ a k samotnému výkonu činnosti členov dozornej rady na MVZ
konanom dňa 4.5.2009.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom právneho zástupcu žalobcu C.. A. E., V.., výsluchom konateľa
právneho zástupcu žalovaného C.. G. R. a splnomocneného advokátskeho koncipienta právneho
zástupcu žalovaného G.. G. G., listinnými dôkazmi: výpisom z obchodného registra žalovaného,
Zmenovým výpisom z účtu majiteľa cenných papierov žalobcu č. 300000000195 ku dňu 1.4.2009 a
ku dňu 6.5.2009, Oznámením o konaní MVZ spoločnosti žalovaného publikovaným v Hospodárskych

novináchdňa3.4.2009zvolanéhonadeň4.5.2009o10.00hod.,PozvánkounakonanieMVZspoločnosti
žalovaného zo dňa 3.4.2009, Odpisom Notárskej zápisnice č. N 68/2009, Nz 16944/2009, NCRls
17161/2009 napísanej dňa 25.5.2009 notárkou JUDr. Jarmilou Polakovičovou o priebehu MVZ akciovej
spoločnosti žalovaného konaného dňa 4.5.2009 o 10.00 hod. v sídle žalovaného a Doložkami o oprave
chýb v písaní napísanými dňa 28.5.2009 a dňa 16.7.2009 notárkou C.. C. D., Prezenčnou listinou z

MVZ konaného dňa 4.5.2009, udelenými plnomocenstvami akcionárov spoločnosti žalovaného, výpismi
z obchodného registra akcionárov (právnických osôb) žalovaného, Stanovami akciovej spoločnosti
žalovaného v znení ku dňu 4.5.2009, Oznámením CDCP SR, a.s. zo dňa 29.11.2010, Zoznamom
akcionárov žalovaného vlastniacich 20800 zaknihovaných akcií na doručiteľa menovitej hodnoty jednej
akcie: 1000,-Sk, vyhotoveným CDCD SR, a.s. ku dňu 30.4.2009 (Výstup služby D178 - Zoznam

majiteľovCPnaCD),VýpisomZoznamuakcionárovlistinnýchakciínamenokudňu30.4.2009menovitej
hodnoty jednej akcie: 100.000,-Sk a menovitej hodnoty jednej akcie: 10.000,-Sk, Zmluvami s emitentom
listinných akcií na meno o vedení zoznamu akcionárov uzavretých medzi Strediskom cenných papierov
SR, a.s. a žalovaným dňa 27.9.2000, Dohodami, uzavretými dňa 14.9.2010 medzi CDCP SR a.s. ažalovaným, o zrušení záväzkov vyplývajúcich zo Zmlúv s emitentom listinných akcií na meno o vedení
zoznamu akcionárov (uzavretých dňa 27.9.2000), Zmluvami s emitentom listinných akcií na meno o
vedení zoznamu akcionárov uzavretých medzi CDCP SR, a.s. a žalovaným dňa 14.9.2010, Vyhlásením

emitenta zo dňa 14.9.2010, pripojenými spismi tunajšieho súdu č. 21Cb/86/2010 a č. 23Cb/166/2008,
ostatným spisovým materiálom a po prejednaní veci zistil nasledovný skutkový stav:

Žalobca ku dňu 1.4.2009 vlastnil 176 akcií akciovej spoločnosti žalovaného vydaných dňa 29.3.1993 v
emisii ISIN CS0008466959 v menovitej hodnote po 1.000,-Sk za jednu akciu. Ku dňu 6.5.2009 žalobca

vlastnil 186 týchto akcií. Túto skutočnosť žalobca súdu preukázal predložením dvoch Zmenových
výpisov z účtu majiteľa cenných papierov č. 300000000195 zo dňa 2.4.2009 a zo dňa 7.5.2009.
Zoznamom akcionárov žalovaného vlastniacich 20 800 zaknihovaných akcií menovitej hodnoty jednej
akcie:1000,-Sk,vyhotovenýmCDCPSR,a.s.kudňu30.4.2009(VýstupslužbyD178-Zoznammajiteľov
CPnaCD)malsúdpreukázané,žežalobcavlastnilvrozhodnomčasepredkonanímMVZdňa30.4.2009
(strana 84 zo zoznamu z celkových 92 strán na CD) celkom 176 kmeňových akcií na doručiteľa. Z

prezenčnejlistinypredloženejžalovaným,akosúčastiNZ,ktoroubolosvedčenýpriebehMVZakcionárov
žalovaného konaného dňa 4.5.2009, bolo súdu preukázané, že žalobca disponoval v deň konania MVZ
počtom 222 akcií menovitej hodnoty jednej akcie 1.000,-Sk.

Podľa zápisu v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I akcionári žalovaného okrem 20 800

zaknihovanýchakciínadoručiteľamenovitejhodnotyjednejakcie1.000,-SkvčasekonaniaMVZvlastnili
aj akcie na meno, a to 1 512 listinných akcií menovitej hodnoty jednej akcie 100.000,-Sk, 650 kusov
listinných akcií menovitej hodnoty jednej akcie 10.000,-Sk a 650 prioritných listinných akcií menovitej
hodnoty jednej akcie 10.000,-Sk.

Predstavenstvo žalovaného zvolalo Mimoriadne valné zhromaždenie na deň 4.5.2009 o 10.00 hod. v
sídle spoločnosti žalovaného s nasledovným programom:

1. Otvorenie MVZ, kontrola uznášaniaschopnosti.
2. Voľba orgánov MVZ

3. Zmena stanov Spoločnosti
4. Voľba výboru pre audit a určenie predsedu výboru pre audit
5. Voľba audítora Spoločnosti
6. Záver.

Oznámenie o konaní tohto MVZ uverejnilo predstavenstvo žalovaného v Hospodárskych novinách dňa
3.4.2009. Súčasťou oznámenia bol spôsob prezentácie akcionárov s tým, že rozhodujúcim dňom na
uplatnenie práva účasti na MVZ je 30. apríl 2009. Ďalej v Oznámení informoval žalovaný o obsahu zmien
Stanovspoučením,kdejenávrhzmienkdispozíciiakcionáromvčítaneinformácie,žeakcionármáprávo
vyžiadať si od žalovaného kópie návrhu zmeny stanov a mien osôb navrhovaných za členov výboru pre

audit, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na jeho vlastné náklady a nebezpečenstvo. Tieto
skutočnosti mal súd preukázané fotokópiou HN zo dňa 3.4.2009 a predloženou Pozvánkou na konanie
MVZ podpísanou dňa 3.4.2009 predsedom predstavenstva žalovaného Ing. Alexandrom Rozinom, CSc.
Žalobca tiež súdu predložil spolu so žalobou aj úplný návrh Stanov s vyznačenými zmenami, ktoré mali
byť na MVZ konanom dňa 4.5.2009 predmetom rokovania a schvaľovania.

Priebehmimoriadnehovalnéhozhromaždeniakonanéhodňa4.5.2009osvedčilaprítomnánotárkaJUDr.
Jarmila Polakovičová Notárskou zápisnicou N 68/2009, Nz 16944/2009, NCRls 17161/2009 napísanou
dňa 25.5.2009 (ďalej len „NZ“), opravenou v bode 5 a 1 Doložkami o oprave chýb v písaní napísanými
dňa 28.5.2009 a dňa 16.7.2009.

V osvedčení, v znení opravnej doložky zo dňa 16.7.2009, v bode 1. uviedla, že MVZ otvoril dňa 4.5.2009
o 10.00 hod. C.. G. R., na základe poverenia predstavenstva. Na podklade listiny prítomných akcionárov,
ktorá je prílohou tejto notárskej zápisnice, skonštatoval, že VZ je uznášaniaschopné. Prítomní sú
akcionári vlastniaci počet prítomného kapitálu 161.596.000,-Sk, z celkového počtu kapitálu, s ktorým

sú spojené hlasovacie práva, t.j. zo 177.909.000,-Sk, t.j. 90,83 %. Oboznámil prítomných akcionárov s
Programom VZ, ktorý bol totožný ako bolo uvedené na Pozvánke.K bodu 2. osvedčila do NZ, Ž. C.. G. R., na základe poverenia predstavenstva predniesol návrh
predstavenstva na voľbu orgánov VZ v tomto zložení: predseda: JUDr. Martin Bednár, zapisovateľ: Ing.
AnnaTomášiková,overovateliazápisnice:C.N..C.T.,C.I.,E.:B..N.A.,B..A.Š.,B..C.V..Povykonanom

hlasovaní hlasovacími lístkami č. 1 bolo počtom hlasov: za: 99,75 %, proti: 0,14 %, zdržali sa: 0,11 %
schválené Uznesenie č. 1: „MVZ schvaľuje orgány dnešného VZ v tomto zložení: predseda: C.. G. R.,
Q.: B.. K. F., O. Q.: C.. C. T., C. I., E.: B.. N. A., B.. A. Š.Á., B.. C. V..“ Proti uzneseniu k bodu 2. bol
vznesený Protest akcionárom D.. H..

K bodu 3. notárka osvedčila do NZ, že predsedajúci predniesol návrh znenia zmeny Stanov, vyplývajúce
z prijatia novely zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve, v znení neskorších predpisov, ako aj
precizujúce textáciu stanov v časti týkajúcej sa zasielania oznámenia o konaní VZ, ako aj postupu pri
zahájení rokovania VZ. Vzhľadom na rozsah zmien spôsobujúcich aj zmenu štruktúry stanov, valnému
zhromaždeniu predložil návrh na schválenie nových stanov so zapracovanými navrhovanými zmenami.
Pred hlasovaním bola zistená zmena prítomného kapitálu. Po vykonanom hlasovaní hlasovacími

lístkami č. 2 bolo počtom hlasov: za: 99,52 %, proti: 0,36 %, zdržali sa: 0,12 % schválené Uznesenie č. 2:
„MVZ schvaľuje Stanovy spoločnosti ako celok v znení, v akom boli predložené akcionárom spoločnosti.
Stanovy spoločnosti v schválenom znení sú neoddeliteľnou prílohou tejto notárskej zápisnice.“ K bodu 3.
akcionár D.. H. vzniesol Protest: z dôvodu, že prijaté uznesenie bolo vzhľadom na formuláciu v rozpore s
Programom, uvedeným v Pozvánke a nebola dosiahnutá 2/3 väčšina prítomných akcionárov vzhľadom

na to, že akcionári nemajú hlasovacie práva, keďže zoznam akcionárov nie je vedený v CDCP SR, a.s.

K bodu 4. notárka osvedčila do NZ, že predsedajúci predniesol v súlade s § 19a ods. 2 zák. č. 431/2002
Z.z. o účtovníctve, v znení neskorších predpisov, návrh predstavenstva na voľbu výboru pre audit a
určenie predsedu pre audit, a to: B.. B. Č. - D., G.. Q. M. - Č., B.. A. Š. - Č.. Po vykonanom hlasovaní

hlasovacími lístkami č. 4 bolo počtom hlasov: za: 86,65 %, proti: 0,23 %, zdržali sa: 13,12 % schválené
Uznesenie č. 4: „MVZ volí výbor pre audit a určuje predsedu pre audit v zložení: B.. B. Č. - D., G.. Q. M.
- Č., B.. A. Š. - člen.“ K bodu 4. akcionári D.. G. K. p. H. vzniesli Protesty proti výsledku Uznesenia č. 4,
keďže bol dosiahnutý na základe hlasovania akciami, ktoré nie sú evidované v zozname akcionárov.

K bodu 5., v znení opravnej doložky zo dňa 28.5.2009, notárka osvedčila do NZ, že predsedajúci
predniesol návrh výboru pre audit na voľbu audítora spoločnosti žalobcu, a to: K. K., E.. E. r.O.., E. E.
XXX XX R. R., L. X, B.: XX 034 819, M. E. Č.. XXX, N.: XXXXXXXXXX, zapísaná na Okresnom súde
v Banskej Bystrici, v Oddieli: Sro, Vložka č. 5800/S, v mene ktorej koná konateľ - B.. Q. H., bytom 974
01 Banská Bystrica, E. XX, pre roky 2008, 2009 a 2010. K bodu 5. akcionár p. H. žiadal poskytnúť

informácie o audítorovi do 30 dní a zároveň žiadal, aby audítor odpovedal, či má alebo nemá spoločnosť
zostavenú konsolidovanú účtovnú závierku.
Povykonanomhlasovaníhlasovacímilístkamič.5bolopočtomhlasov:za:99,52%,proti:0,36%,zdržali
sa: 0,12 % schválené uznesenie č. 5: „MVZ volí audítora spoločnosti: K. K., E.. E. r.O.., E. E.N. XXX
XX R. R., L. X, B.: XX 034 819, M. E. Č.. XXX, N.: XXXXXXXXXX, Q. na Okresnom E. H. Banskej , H.

Oddieli: E., H. Č.. XXXX/S, H. mene L. L. - B.. Q. H., R. XXX XX R. R., E. XX, pre roky 2008, 2009 a
2010.“ D.. H. (žalobca) podal proti výsledku Uznesenia č. 5 Protest, keďže bol dosiahnutý na základe
hlasovania akciami, ktoré nie sú evidované v zozname akcionárov.

V závere NZ notárka uviedla, že zápisnicu napísala, predsedovi a overovateľom zápisnice prečítala a

vysvetlila a títo ju na znak súhlasu predo mnou vlastnoručne podpísali. Pripojené boli podpisy C.. G.
R.A., C.. C. T., C. I. K. not C.. C. D. s pripojením jej okrúhlej úradnej pečiatky.

Z predloženej Prezenčnej listiny, ktorá je súčasťou NZ súd zistil, že na MVZ konanom dňa 4.5.2009 o
10.00 hod. sa zúčastnilo 9 akcionárov, resp. nimi splnomocnení zástupcovia, s počtom hlasov 161 598 a

s podielom prítomného kapitálu 161.598.000,-Sk. Z uvedeného počtu hlasov akcionár B.. K. A., V.. (nar.
1950) disponoval 45 000 + 5 950 + 935 = 51 885 hlasmi, G.. Ľ. A. disponovala 39 600 + 6 348 = 45 948
hlasmi, akcionár B.. K. A. (nar. 1982) disponoval 35 200 + 5 892 = 41 092 hlasmi, akcionár Hlavné mesto
SR Bratislava disponoval 20 800 hlasmi, akcionár SLOVNAFT, a.s. disponoval 1 100 hlasmi, akcionár
MERCES, s.r.o. disponoval 300 hlasmi, akcionár KORUNA Invest a.s. disponoval 183 hlasmi, akcionár

K. H. (nar. 1971, žalobca) disponoval 222 hlasmi, akcionár A. G.A. (nar. 1978) disponoval 66 hlasmi (do
listiny prítomných mu bol odmietnutý zápis 23 kusov listinných akcií v menovitej hodnote za jednu akciu
100.000,-Sk) a akcionár G. T. disponoval 2 hlasmi.Z predloženého zoznamu akcionárov spoločnosti žalovaného, podľa jeho výpisu ku dňu 30.4.2009
podpísaného predsedom predstavenstva žalovaného B.. K. A., V.., ktorý doklad bol podkladom zistenia
uznášaniaschopnosti prítomných akcionárov a slúžil k overeniu ich oprávnenia hlasovať na MVZ

konanom dňa 4.5.2009, súd zistil, že spoločnosť žalovaného eviduje 19 akcionárov, ktorí vlastnia
kmeňové akcie v listinnej podobe na meno menovitej hodnoty jednej akcie 100.000,-Sk (spolu vlastnia
1 512 kusov týchto listinných akcií), 6 akcionárov, ktorí vlastnia kmeňové akcie v listinnej podobe na
meno menovitej hodnoty jednej akcie 10.000,-Sk (spolu vlastnia 650 kusov týchto listinných akcií) a
jedného akcionára, ktorý vlastní 650 prioritných akcií v listinnej podobe na meno menovitej hodnoty

jednej akcie 10.000,-Sk. Zoznam akcionárov, čo do počtu akcií, zodpovedal zápisu v obchodnom registri
v časti zápisu o počte, druhu a menovitej hodnote akcií.
Z predloženého Výstupu služby D178 - Zoznam majiteľov CP na CD vyhotoveného CDCP SR, a.s.
dňa 30.4.2009, súd zistil, že ďalší akcionári žalovaného vlastnia spolu 20 800 zaknihovaných akcií na
doručiteľa menovitej hodnoty jednej akcie: 1000,-Sk.

Celkový počet kapitálu spoločnosti žalovaného, v zmysle predloženého výpisu zo zoznamu akcionárov
vlastniacich listinné akcie na meno (vyhotoveného predsedom predstavenstva) a predloženého výpisu
zo zoznamu akcionárov vlastniacich zaknihované akcie na doručiteľa (vyhotoveného CDCP SR,
a.s.) činil 185.000.000,-Sk. Takto to bolo v čase konania MVZ, ktorého platnosť/neplatnosť uznesení
bolo predmetom konania, zapísané i v obchodnom registri. Hlasovacie právo prináležalo kapitálu

178.500.000,-Sk.

Hlasovacie právo bolo spojené len s akciami na meno a s akciami na doručiteľa. S prioritnými akciami
nebolo spojené hlasovacie právo. Preto hlasovacie právo bolo spojené len s kapitálom vo výške
178.500.000,-Sk. Za účasti počtu prítomného kapitálu 161.596.000,-Sk s právom hlasovania (90,53

%), potom potrebnej dvojtretinovej väčšine hlasujúcich akcionárov (66,6666 %) zodpovedal kapitál
vo výške 107.730.660,-Sk. Žalobca ako akcionár žalovaného mal necelých 0,14 % hlasov. Predseda
predstavenstva ako akcionár s rodinou disponovali na MVZ spolu 138 925 hlasmi, t.j. 85,97 % hlasov
prítomných, čo je viac ako 2/3 nielen všetkých prítomných akcionárov, ale aj všetkých akcionárov, ktorý
majú hlasovacie právo (77,83 %).

Z predloženého návrhu zmien Stanov spoločnosti žalovaného, ktorý súdu pripojil k žalobe žalobca, súd
zistil, že zmeny sa týkali čl. VII. Valné zhromaždenie ods. 1/ písm. o) voľba a odvolanie členov výboru
pre audit a určenie predsedu výboru pre audit a písm. p) voľba a odvolanie audítora, čl. XII. Výbor pre
audit a čl. XIII. Audítor.

Z predloženého úplného znenia Stanov spoločnosti žalovaného, ktoré sú neoddeliteľnou súčasťou NZ
osvedčujúcej priebeh MVZ konaného dňa 4.5.2009 (časť II., čl. III. ods. 1, ods. 2 písm. a/ až d/, ods. 3,
ods. 4, ods. 5 a ods. 6) súd zistil, že základné imanie spoločnosti (ďalej len „ZIS“) je 185.000.000,-Sk. ZIS
je rozdelené na 1 512 neverejne obchodovateľných akcií na meno v listinnej podobe, pričom menovitá

hodnota jednej akcie je 100.000,-Sk, 650 neverejne obchodovateľných akcií na meno v listinnej podobe,
pričom menovitá hodnota jednej akcie je 10.000,-Sk, 650 neverejne obchodovateľných prioritných akcií
na meno v listinnej podobe, pričom menovitá hodnota jednej akcie je 10.000,-Sk a 20 800 verejne
obchodovateľných akcií na doručiteľa v zaknihovanej podobe, pričom menovitá hodnota akcie je 1.000,-
Sk. Prevoditeľnosť akcií na meno je obmedzená. S akciou na meno je spojené hlasovacie právo v

plnom rozsahu a práva s ňou spojené má jej majiteľ, ktorý je zapísaný v zákonom stanovenej evidencii
cenných papierov. S akciou na doručiteľa podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a týchto
stanov je spojené právo akcionára na účasť na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného
zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Akcia na doručiteľa je prevoditeľná bez obmedzenia.
Práva s ňou spojené má jej majiteľ zapísaný v zákonom stanovenej evidencii cenných papierov. S

akciou na doručiteľa je spojené hlasovacie právo v plnom rozsahu. Prevod akcie na doručiteľa vydanej
v zaknihovanej podobe sa vyznačí na majetkovom účte prevádzajúceho a nadobúdateľa vedenom v
zákonom stanovenej evidencii cenných papierov. S prioritnou akciou na meno nie je spojené právo
hlasovania na valnom zhromaždení a majiteľ tejto akcie nemá právo na prednostné upisovanie novo
vydanýchakcií.Právaspojenésprioritnouakciounamenomájejmajiteľzapísanývzákonomstanovenej

evidencii cenných papierov. Jej prevoditeľnosť je tiež obmedzená. Podľa časti III., čl. V. ods. 3 a ods.
4 Stanov, akcionár môže vykonávať svoje práva na VZ osobne alebo prostredníctvom fyzickej osoby -
splnomocnenca. Splnomocnenec musí byť k účasti na VZ splnomocnený písomným plnomocenstvom
s úradne overeným podpisom akcionára. Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitouhodnotou jeho akcií, pričom na každých 1.000,-Sk pripadá jeden hlas. Podľa časti IV., čl. VI. a čl.
VII. ods. 1 písm. a/, o/ a p/, ods. 4 a ods. 6 Stanov žalovaného, orgánmi spoločnosti sú: valné
zhromaždenie, predstavenstvo, dozorná rada a výbor pre audit. Valné zhromaždenie je najvyšším

orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí zmena stanov, voľba a odvolanie členov výboru pre audit
a určenie predsedu výboru pre audit, voľba a odvolanie audítora. MVZ zvoláva predseda predstavenstva
menom predstavenstva. Pozvánka na VZ alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí
obsahovať: obchodné meno a sídlo spoločnosti, dátum, miesto a hodinu konania VZ, označenie, či sa
zvoláva riadne alebo mimoriadne VZ, program rokovania VZ a rozhodujúci deň na uplatnenie práva

účasti na VZ. Oznámenie o zvolaní riadneho alebo mimoriadneho VZ sa zverejňuje v jednej periodickej
tlači s celoštátnou pôsobnosťou a zasiela sa akcionárom vlastniacim akcie na meno na ich adresu
vedenú v zozname akcionárov. Podľa čl. VIII ods. 1 Stanov, priebeh VZ organizačne zabezpečuje
predstavenstvo. Predstavenstvo určí svojim uznesením osobu, ktorá je povinná zahájiť VZ a viesť ho
až do času zvolenia predsedu VZ. Listina prítomných akcionárov obsahuje najmä: ak je akcionárom
právnická osoba, jej názov, sídlo a IČO, ak je akcionárom fyzická osoba, jej meno priezvisko, rodné

číslo a bydlisko, počet hlasov akcionára, menovitú hodnotu akcií a čísla akcií patriacich akcionárovi, ak
sú pridelené, plnomocenstvo vystavené akcionárom, ktoré tvorí prílohu listiny prítomných akcionárov.
Akcionári prítomní na VZ sa zapisujú do listiny prítomných akcionárov. Správnosť listiny prítomných
akcionárov potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Predstavenstvo
súčasne zabezpečí pre každého akcionára hlasovací lístok, na ktorom je výrazne vyznačený počet

jeho hlasov. Pokiaľ spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto
skutočnosť do listiny prítomných, vrátane dôvodu odmietnutia. Podľa čl. IX. ods. 3 Stanov, rozhodnutie
o zmene stanov vyžaduje dvojtretinovú väčšinu prítomných hlasov. Rozhodnutie VZ, ktoré mení práva
náležiace niektorému druhu akcií, nadobudne platnosť len vtedy, ak je schválené dvomi tretinami
prítomných hlasov predstavujúcich dotknutý druh akcií. Podľa čl. XXI. ods. 2 Stanov, v jednom periodiku

s celoštátnou pôsobnosťou sa zverejňuje oznámenie o zvolaní riadneho alebo mimoriadneho VZ.

Dňa 27.9.2000 žalovaný a Stredisko cenných papierov SR, a.s. (ďalej len SCP SR) uzavreli podľa §
269 ods. 2 Obch. zák. a zák. č. 600/1992 Zb. tri Zmluvy s emitentom listinných akcií na meno o vedení
zoznamu akcionárov č. sp.: SCP SR LP 1998/00, 1999/00 a 2000/00. Predmetom týchto zmlúv bola

registrácia a ďalšie vedenie zákonom ustanoveného zoznamu akcionárov listinných akcií na meno v
evidencii SCP SR emitovaných žalovaným, a to emisie č. LP0000001258 (1 092 kusov kmeňových akcií
v menovitej hodnote po 100.000,-Sk), č. LP0000001259 (650 kusov zamestnaneckých akcií v menovitej
hodnote po 10.000,-Sk) a č. LP0000001260 (650 kusov prioritných akcií v menovitej hodnote po 10.000,-
Sk). Podľa čl. II. ods. 2 a ods. 4 a čl. VIII ods. 2 uzavretých zmlúv, emitent bol povinný odovzdať SCP

SR do 30 dní odo dňa podpisu tejto zmluvy zoznam akcionárov na technických nosičoch údajov v
rozsahu a s náležitosťami ustanovenými v § 156 ods. 4 Obch. zák. Emitent zodpovedá za škody, ktoré
vznikli tým, že neposkytol SCP SR pre jeho činnosť, dohodnutú podľa tejto zmluvy, potrebný zoznam
akcionárov. Emitent zodpovedá za pravdivosť údajov uvedených v zozname akcionárov na diskete. A
to pod následkom okamžitého odstúpenia od zmluvy zo strany SCP SR. Uvedené tri zmluvy boli dňa

14.9.2010 zrušené Dohodami o zrušení záväzkov z nich vyplývajúcich č. sp.: CD CP SR LP - 705/2010,
706/2010 a 707/2010, uzavretými medzi žalovaným a CDCP SR, a.s.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že na podanom návrhu žalobca trvá, nakoľko má
pochybnosti o činnosti spoločnosti žalovaného a jej funkčnosti. Žalovaný v čase MVZ konaného

dňa 4.5.2009 neviedol zákonným spôsobom zoznam akcionárov tak, ako to upravuje Obchodný
zákonník. Podľa zák. č. 127/1999 Z.z,, ktorým sa menil Obch. zák. č. 513/1991 Zb., jediným kto vedie
zoznam akcionárov je spoločnosť CDCP SR, a.s. Keďže takýto zoznam vedený zo strany žalovaného
zabezpečený nebol, má žalobca pochybnosť a namieta obsah Stanov spoločnosti žalovaného, ktoré boli
prijaté na MVZ dňa 4.5.2009, najmä pokiaľ ide o určenie počtu členov predstavenstva a členov dozornej

rady spoločnosti žalovaného, nakoľko podľa § 173 ods. 1 Obch. zák. počet členov predstavenstva i
dozornej rady musí byť presný a určitý, teda nemôže byť v Stanovách uvedené, že predstavenstvo
spoločnosti má najmenej troch členov a dozorná rada má 3 - 9 členov. Takto určený počet členov žalobca
považuje za neurčitý a nejasný a nevie kto týchto členov určuje aký orgán spoločnosti. Namietal ďalej
schválenú obmedziteľnú prevoditeľnosť akcií na meno žalovaného s poukazom na ustanovenie § 156

ods. 9 Obch. zák. s tým, že táto možnosť bola upravená zákonom s účinnosťou až od 1.12.2009 a podľa
§ 768b ods. 3 Obch. zák., ak akciová spoločnosť vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť,
aby zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4 Obch. zák., a to do 31.12.1999.
Ak akciová spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.Žalobca má za to, že nesplnenie tejto povinnosti nie je možné konvalidovať dodatočne, nakoľko je to
absolútne neplatné. Nesplnením zákonných povinností žalovaným, žalobcovi vznikla právna neistota,
nemôže v plnom rozsahu vykonávať práva akcionára, ktoré pre neho vyplývajú z príslušných právnych

predpisov, nevie zistiť, či hlasovania na MVZ boli platné. Je toho názoru, že uznesenia z MVZ konaného
dňa 4.5.2009 pod číslom označenia 2, 4 a 5 sú neplatné. Trval na predložení Zoznamu akcionárov
spoločnosti žalovaného vyhotovenom CDCP SR ku dňu konania napadnutého MVZ, nakoľko žalobca
nevie zistiť ako žalovaný overoval prítomnosť akcionárov na konanom MVZ, či osoby uvedené v
prezenčnýchlistináchskutočnevlastniaakcieačisúriadnezapísanévzoznameakcionárov.Poukazoval

na prezenčnú listinu akcionára A.na G., ktorému žalovaný odmietol zaprezentovať 23 kusov listinných
akcií. Trval na výsluchu zapisovateľky B.. K. F. k namietaným skutočnostiam, nakoľko správnosť listiny
prítomných potvrdzuje svojim podpisom zapisovateľ zvolený podľa stanov.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní uviedol, že s návrhom žalobcu nesúhlasí, žiada jeho
návrh ako nedôvodný zamietnuť. Žalovaný postupoval v súlade s právnymi predpismi, predložil súdu

dôkazy osvedčujúce, že MVZ konané dňa 4.5.2009 bolo zvolané zákonným spôsobom v súlade
so Stanovami žalovaného, prítomnosť zúčastnených akcionárov, resp. ich právnych zástupcov bola
overená spôsobom podľa Stanov spoločnosti žalovaného, pri prezentácii prítomných sa ich oprávnenie
hlasovať overovalo podľa zoznamov akcionárov žalovaného. Zoznam akcionárov vlastniacich listinné
akcie na meno bol osobe, ktorá viedla MVZ do schválenia predsedu MVZ, a to C.. R., ktorý to i

pred súdom potvrdil, predložený zo strany predstavenstva žalovaného s podpisom jeho predsedu
k rozhodnému dňu 30.4.2009 a predložený zoznam akcionárov vlastniacich akcie na doručiteľa bol
vyhotovený z CDCP SR, a.s. na CD. Žalovaný bol vlastníkom len zaknihovaných akcií na doručiteľa,
zoznam týchto akcionárov riadne viedol CDCP SR, a.s., tento bol súdu v origináli predložený na CD.
Zo zákona žalobcovi nevyplýva oprávnenie nahliadať do úplného zoznamu akcionárov, žalobca bol a je

oprávnený požadovať len výpis zo zoznamu akcionárov, pokiaľ sa ho týka. Ďalej uviedol, že Zoznam
akcionárov listinných akcií žalovaného viedlo predstavenstvo žalovaného, aktuálny zoznam ku dňu
30.4.2009 bol aj na MVZ predložený. Poukazoval na to, že všetky údaje a informácie o akcionároch
žalovaného na CDCP SR a.s. vychádzali len z akciovej spoločnosti, len akciová spoločnosť zodpovedala
podľa zákona i zmluvy uzavretej s SCP SR, resp. s CDCP SR za dané údaje týkajúce sa zoznamu

akcionárov. Čísla akcií sa uvádzali len v zozname vedenom predstavenstvom, tieto nemuseli byť
súčasťou zoznamu vedeného CDCP SR, a.s. K námietkam žalobcu ohľadne zamietnutých 23 kusov
akcií akcionárovi D.. G., žalovaný uviedol, že toto nie je predmetom sporu, ohľadne tejto skutočnosti
sa vedie iný spor, ktorý sa žalobcu netýka. K námietkam k vedeniu zoznamu akcionárov, žalovaný
uviedol, že pôvodná právna úprava týkajúca sa zoznamu akcionárov, platná a účinná do 31.12.2001,

obsahovala s § 156 ods. 4 jednoznačnú dikciu, v zmysle ktorej pri listinných akciách na meno SCP
SR vedie zoznam akcionárov. Táto úprava bola nahradená zák. č. 500/2001 Z.z., ktorý zrušil vyššie
uvedené znenie § 156 ods. 4 a zaviedol novú úpravu v § 156 ods. 6 Obch. zák., podľa ktorej spoločnosť
zabezpečuje vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Poukazoval i
na dikciu § 107 ods. 8 veta druhá zák. o cenných papieroch, podľa ktorého CD pri vedení zoznamu

akcionárov listinných akcií na meno nezapisuje do ním vedeného zoznamu číselné označenie akcií. Z
toho možno vyvodiť záver, že zoznam vedený CDCP SR, a.s. nie je jediný správny a možný ako tvrdí
žalobca. Je preto toho názoru, že žalovaný mohol viesť dva zoznamy akcionárov. Keby aj žalovaný
neviedol riadne zoznam akcionárov listinných akcií, táto skutočnosť nemohla nijak obmedziť ani porušiť
žalobcoveprávaakcionáravzmysle§131ods.2vspojenís§183vetaprváObch.zák.,nakoľkozoznam

akcionárov vlastniacich zaknihované akcie na doručiteľa, riadne vedený bol, čo žalovaný preukázal
a vyplýva to i z predloženého zmenového stavu majiteľa akcií, teda žalobcu. Preto nie je splnená
materiálna podmienka, aby sa mohol z uvedeného dôvodu domáhať neplatnosti uznesení prijatých na
MVZ konanom dňa 4.5.2009. K námietke k Stanovám ohľadne počtu členov predstavenstva a členov
dozornej rady žalovaného uviedol, že v Stanovách uvedený počet je určitý a zrozumiteľný, členov volí

VZ uznesením a následne sú zapísaní v OR, teda žalobca vie kedy ako a kto volí členov predstavenstva
a členov dozornej rady a ich mená a zákonné údaje sú zverejnené a zapísané v OR, ktorý je verejnou
listinou. K námietkam žalobcu s poukazom na § 768b ods. 3 Obch. zák. uviedol, že ide o prechodné
ustanovenie k zákonu č. 127/1999 Z.z., a ktoré bolo zrušené s účinnosťou od 1.1.2002. K námietke
žalobcu ohľadne obmedziteľnosti prevodu akcií poukázal na skutočnosť, že žalobca bol majiteľom len

akcií na doručiteľa, ktorých prevod nebol obmedzený, teda obmedziteľnosťou prevodu listinných akcií
na meno, ktoré žalobca nevlastní, nemohli byť nijako obmedzené jeho akcionárske práva. Žiadal žalobu
zamietnuť a zaviazať žalobcu k náhrade trov konania.CDCP SR, a.s. písomne dňa 25.11.2010 na dožiadanie súdu (na návrh žalobcu), oznámil, že žalovaný
mal uzavreté vyššie uvedené tri zmluvy o vedení zoznamu akcionárov zo dňa 27.9.2000. Centrálnemu
depozitáru neboli doručené k uvedeným zmluvám žiadne zoznamy akcionárov. Dňa 14.9.2010 uvedené

zmluvy boli Dohodou zrušené. Následne boli so žalovaným uzavreté nové zmluvy ako je uvedené vyššie
v odôvodnení tohto rozsudku, a to dňa 14.9.2010. K týmto zmluvám CDCP SR, a.s. dňa 17.9.2010
zaregistroval zoznamy akcionárov pri listinných akciách na meno žalovaného.

Podľa § 154 ods. 1 Obch. zák., akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je

rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie
svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
Podľa § 155 ods. 1 a 2 Obch. zák., akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa
zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s
likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len "listinná akcia") alebo v podobe

zaknihovaného cenného papiera (ďalej len "zaknihovaná akcia"), ak zákon neustanovuje inak.
Podľa § 156 ods. 1 veta prvá, ods. 2 a ods. 6 veta prvá, štvrtá, piata a šiesta Obch. zák., akcia môže
znieť na meno alebo na doručiteľa.
Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná
len ako zaknihovaná.

Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a
osobitných predpisov. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba
zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné
náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.
Podľa § 180 ods. 1 veta prvá až tretia Obch. zák., akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom

zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí
spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania
valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom
menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy.
Podľa § 184 ods. 1 veta prvá a ods. 3 veta prvá Obch. zák., najvyšším orgánom spoločnosti je valné

zhromaždenie.
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného
imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa
§ 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene
právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť

notárska zápisnica.
Podľa § 173 ods. 1 písm. f), ods. 2 a ods. 3 veta prvá Obch. zák., počet členov predstavenstva, dozornej
rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania.
Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa
toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a

stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.
Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie
stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá.
Podľa § 176b ods. 1 Obch. zák., akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a
oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

Podľa § 768b ods. 3 Obch. zák. v znení zák. č. 127/1999 Z.z., ktorý nadobudol účinnosť 1.7.1999,
akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárov
obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4, a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do
31. decembra 1999. Ak akciová spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi
jej likvidáciu.

Podľa § 183 Obch. zák., o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
Podľa § 99 ods. 3 písm. i) zák. č. 566/2001 Z.z., Centrálny depozitár vedie zoznamy akcionárov 89) pri
listinných akciách na meno.

89) § 156 obch. zák. v znení neskorších predpisov
Podľa § 107 ods. 8, ods. 9 a ods. 10 ZCP, Centrálny depozitár pri vedení zoznamu akcionárov
89) listinných akcií na meno vykoná zápis týkajúci sa zmeny akcionára v zozname akcionárov nazáklade pokynu emitenta. Centrálny depozitár pri vedení zoznamu akcionárov listinných akcií na meno
nezapisuje do ním vedeného zoznamu číselné označenie akcie.
Centrálny depozitár je povinný na žiadosť emitenta vydať mu zoznam akcionárov 89) a na žiadosť

akcionára vydať mu výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka.
Centrálny depozitár vykonáva činnosti súvisiace s vedením zoznamu akcionárov 89) na základe
zmluvy s emitentom akcií na meno. Emitent listinných akcií na meno je povinný uzavrieť s centrálnym
depozitárom zmluvu o vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní listinných akcií
na meno.

Podľa § 131 ods. 1 a 2 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

Na základe vykonaných dôkazov, zisteného skutkového stavu a za použitia vyššie cit. ust. Obch. zák.
a ZCP, súd dospel k záveru, že návrhu je možné vyhovieť.

Žalovaný je akciová spoločnosť riadne zapísaná v obchodnom registri. Predseda predstavenstva
dňa 3.4.2009 zvolal MVZ na deň 4.5.2009. Pozvánka na zvolané MVZ bola akcionárom akcií na

meno doručená a zároveň bolo Oznámenie v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka a v
súlade so Stanovami žalovaného publikované v tlači s celoštátnou pôsobnosťou. Žalobca ako majiteľ
zaknihovaných akcií na doručiteľa, čo mal súd preukázané jednak zmenovými výpismi z účtu majiteľa
akcií ako i zoznamom akcionárov vedeným v CDCP SR, a.s. sa zúčastnil zvolaného MVZ dňa 4.5.2009.
Na MVZ realizoval slobodne svoje práva akcionára, vyjadroval sa k jednotlivým bodom programu, kládol

otázky a ku schváleným uzneseniam č. 2, 4 a 5 podal do zápisnice protesty. V zákonnej lehote podľa
§ 183 a § 131 ods. 1 podal na súde návrh na určenie neplatnosti predmetných uznesení z MVZ č. 2, 4
a 5. Ako dôvod uviedol, že žalovaný neviedol zoznam akcionárov, preto má pochybnosti o hlasovaní na
MVZ a je toho názoru, že tieto skutočnosti môžu obmedziť jeho práva akcionára.

Súd rozsiahlym dokazovaním, najmä vyššie uvedenými listinnými dôkazmi, dospel k záveru, že
skutočnosť, že si spoločnosť žalovaného prostredníctvom predstavenstva viedol zoznam akcionárov
vlastniacich listinné akcie sám, v rovnakom rozsahu a s rovnakými zákonnými náležitosťami a v rozsahu
ako by ho viedol CDCP SR, a.s. podľa uzavretej zmluvy o vedení zoznamu akcionárov a výlučne na
základe oznámenia zo strany žalovaného /akcie na meno/, nemôže mať žiaden vplyv na uplatnenie

žalobcových práv spojených s akciami na doručiteľa. A to z nasledovných dôvodov:

Podľa § 156 ods. 6 veta prvá Obch. zák. pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie
zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Osobitným predpisom je zákon o
cenných papieroch č. 566/2001 Z.z. v znení neskorších predpisov. Podľa § 99 ods. 3 písm. i) zák. č.

566/2001 Z.z., Centrálny depozitár vedie zoznamy akcionárov pri listinných akciách na meno. Podľa
§ 107 ods. 10 ZCP emitent listinných akcií na meno je povinný uzavrieť s centrálnym depozitárom
zmluvu o vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní listinných akcií na meno. Z
dikcie tohto ustanovenia vyplýva akciovej spoločnosti len povinnosť uzavrieť zmluvu o vedení zoznamu
akcionárov, ale nevyplýva z neho aj povinnosť odovzdať zoznam akcionárov. Táto povinnosť vyplýva

akciovej spoločnosti až zo samotnej uzavretej zmluvy o vedení zoznamu akcionárov s CDCP SR, a.s. Z
vykonaného dokazovania, jednak predloženými zmluvami zo dňa 27.9.2000 a jednak oznámením CDCP
SR, a.s., mal súd preukázané, že žalovaný si povinnosť uzavrieť zmluvy o vedení zoznamu akcionárov
na meno splnil v roku 2000. Z obsahu týchto zmlúv vyplývala síce povinnosť žalovaného v určenej lehote
odovzdaťzoznamakcionárovSCPSR,a.s.,avšaklenpodnásledkomokamžitéhoodstúpeniaodzmluvy

zo strany SCP SR. Žalovaný si zmluvnú povinnosť odovzdať zoznam akcionárov na meno nesplnil. SCP
SRaneskôraniCDCPSR,a.s.všakoduzavretýchzmlúvneodstúpili.Žiadnainápovinnosťznesplnenia
tejto povinnosti žalovanému nevyplývala.Žalobca svoje tvrdenie opieral o prechodné ustanovenie § 768b ods. 3 Obch. zák., ktorý nadobudol
účinnosť dňa 1.7.1999 v znení zák. č. 127/1999 Z.z., podľa ktorého, akciová spoločnosť, ktorá vydala
listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa §

156 ods. 4, a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak akciová
spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu. Z uvedeného
znenia tohto prechodného ustanovenia Obch. zák. nesporne vyplýva, že toto ustanovenie bola akciová
spoločnosť povinná splniť do uvedeného dátumu, a to do 31.12.1999. Žalovaný však zmluvy so SCP
SR uzavrel až v septembri 2000. Súd spoločnosť žalovaného v období od 1.1.2000 do 4.5.2009 nezrušil

a nenariadil jej likvidáciu. Aj z uvedeného dôvodu nie je možné na konanie žalovaného aplikovať
prechodné ustanovenie podľa § 768b ods. 3 Obch. zák. Z ustanovenia
§ 156 ods. 6 Obch. zák. vyplýva akciovej spoločnosti len povinnosť zabezpečiť vedenie zoznamu
podľa Obch. zák. a ZCP. Pre prípad, že spoločnosť zoznam akcionárov s akciami na meno neodovzdá
zmluvnému partnerovi, ktorým podľa osobitného zákona je CDCP SR, a.s., vzniká žalovanému len
povinnosť nahradiť škodu či už dotknutému akcionárovi vlastniacemu akcie na meno alebo CDCP SR,

a.s. Podmienky uplatnenia nárokov na náhradu škody sa riadia potom podľa § 757 a 373 a nasl. Obch.
zák.

Žalovaný pred súdom nepochybne preukázal, že zoznam akcionárov ku dňu 30.4.2009 viedol, i keď nie

prostredníctvom CDCP SR, a.s. a tento zoznam obsahoval všetky náležitosti predpísané obchodným
zákonníkom včítane číselného označenia akcií. Tieto skutočnosti pred súdom potvrdil i C.. G. R., ktorý na
danomMVZzastupovalnazákladeúradneoverenýchplnýchmocíväčšinovýchakcionárov,čobolosúdu
preukázané vyššie uvedenými listinnými dôkazmi. Súd z uvedeného dôvodu upustil od vykonávania
ďalších dôkazov v tomto smere, a to výsluchu zapisovateľky z MVZ.

Hlasovanie na MVZ konanom dňa 4.5.2009 prebehlo v súlade so zákonom aj so Stanovami, nakoľko
za navrhnutú zmenu Stanov hlasovalo viac ako 2/3 prítomných akcionárov, teda hlasovalo sa v súlade
s § 186 ods. 2 Obch. zák., pričom oddelené hlasovanie o tomto bode programu MVZ nebolo zákonnou
povinnosťou. O priebehu konania MVZ bola v súlade so zákonom vyhotovená i notárska zápisnica,

ktorou bola správnosť hlasovania osvedčená.

Súd preto návrh s prihliadnutím na ustanovenie § 131 ods. 2 Obch. zák. zamietol ako nedôvodný,
nakoľko súd môže rozhodnúť o neplatnosti uznesenia VZ iba vtedy, ak uznesenie, ktorým bol porušený
zákon alebo stanovy, mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa domáha vyslovenia neplatnosti. V

danom prípade súd nezistil medzi porušením zákona a napadnutým uznesením VZ žiadnu vecnú
súvislosť (Rozsudok NS SR sp. zn. 2Obo 112/01), nakoľko obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno na
žalobcu ako majiteľa, ktorý takéto akcie nevlastní, nemá žiaden vplyv a nebráni mu ako akcionárovi akcií
na doručiteľa v realizácii jeho práv akcionára. Žalobca v návrhu a ani k konaní neskôr vôbec neuviedol
aké konkrétne právo akcionára by mu konaním žalovaného mohlo byť ohrozené.

Treba poznamenať, že ani námietky k počtu členov predstavenstva a dozornej rady žalovaného neboli
opodstatnené, nakoľko v Stanovách žalovaného je počet týchto členov určený jasne a zrozumiteľne.
Žalobca ako akcionár má právo hlasovať a byť informovaný, kto je členom týchto orgánov spoločnosti
a táto skutočnosť nepochybne vyplýva i zo zápisu v Obchodnom registri.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 2 O.s.p., t.j. podľa úspešnosti účastníkov v
konaní. Žalovanému vznikli trovy právneho zastúpenia za 4 úkony právnej pomoci (prevzatie veci a
príprava, vyjadrenie k žalobe spojené s námietkou miestnej príslušnosti súdu /v roku 2010/ a účasť na
pojednávaniach dňa 27.1.2011 a dňa 24.3.2011) po 55,49 Eur/úkon a štyrikrát režijný paušál, z toho

dvakrát po 7,21 Eur/úkon a dvakrát po 7,41 Eur/úkon, spolu v sume 251,20 Eur + 20 % DPH vo výške
50,24Eur.Celkomtrovyprávnehozastúpeniažalovanéhoúčelneapreukázateľnevynaloženénaobranu
práva podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z. činili 301,44 Eur. Vzhľadom na to, že písomné vyjadrenie zo dňa
20.2.2011 bolo možné predniesť na vytýčenom pojednávaní, čo sa aj stalo, súd za tento úkon osobitne
odmenu žalovanému nepriznal, nakoľko je zahrnutá v úkone za účasť na pojednávaní dňa 24.3.2011.

Poučenie:P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa
jeho doručenia, na tunajšom súde písomne, dvojmo.
V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3)

uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny
a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.).
Odvolanie proti tomuto rozsudku možno odôvodniť len tým, že: a)
v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p., b) konanie

má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo
veci, c) súd neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal
navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, d)
súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam, e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu
ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené

/§ 205a/, f) rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci (§ 205 ods. 2 O.s.p.).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže
odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné

rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie
podľa osobitného zákona (§ 251 ods. 1 O.s.p.).

Okresný súd Bratislava V
v Bratislave dňa 24.3.2011

JUDr. Eva Miklošková
sudkyňa