Rozsudok Judgement was issued on Thursday, May 14, 2008

Súd: Okresný súd Martin
Spisová značka: 15Cb/27/2006

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5706209259
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 05. 2008
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Štillová

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Martin v konaní pred samosudkyňou JUDr. Miriam Štillovou v právnej veci žalobcu: K.,

akciová spoločnosť, B., J. X,. XXX. XX. B., IČO: XXXXXXXX, zastúpená JUDr. J. B., advokátom, G. X-
X,. XXX. XX. B., proti žalovaným v rade 1/ S., a. s. „v likvidácii", P. XX,. XXX. XX. M., IČO: XXXXXXXX,.
v rade 2/ D. T., a.s., K. X, XXX XX. T., IČO: XXXXXXXX,. obidvaja žalovaní zastúpení advokátom Mgr.
M. P., P. X,. XXX. XX. M. v konaní o určenie neplatnosti zmluvy o predaji podniku takto

r o z h o d o l :

Žaloba sa zamieta.

Žalobca je povinný zaplatiť žalovaným v rade 1/ a 2/ trovy konania vo výške 13.846,40 Sk do 3 dní
od právoplatnosti rozsudku na účet právneho zástupcu žalovaných Mgr. M. P., advokáta so sídlom v
M., P. X.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Martin faxom dňa 07.09.2006 (písomné podanie
bolo doručené dňa 08.09.2006) domáhal určenia neplatnosti zmluvy o predaji podniku uzavretej medzi
žalovaným v rade 1/ a žalovaným v rade 2/ zo dňa 24.10.2005. Žalobu dôvodil okrem iného týmito
skutočnosťami:

V roku 1995 bola pôvodne medzi M. H. SR, M. O. SR a Z. T. š.p. M. uzavretá Zmluva o poskytnutí
štátnej podpory a spolupráci pri vývoji prototypu výrobku ALIGÁTOR 4x4 PVS (ďalej len „Pôvodná
zmluva“). Na základe doplnku č. 1 zo dňa 21.03.1996 sa zmluvnou stranou tejto Pôvodnej zmluvy
stali spoločnosti T. s.r.o. M. a žalobca. Na základe doplnku č. 6 spoločnosť Z. T. a.s. M. prestala byť

zmluvnou stranou Pôvodnej zmluvy. Výsledkom spoločného úsilia zmluvných strán pôvodnej zmluvy bol
predbežný projekt, konečný projekt model, technická dokumentácia prototypu, 2 ks prototyp ALIGÁTOR
4x4 PVS, ako aj ďalšie čiastkové výsledky riešenia projektu v roku 1998. Dňa 27.4.1999 bola uzavretá
medzi M. H. SR, M. O. SR, T. a.s. M. ( dnes S., a. s „v likvidácii“) a žalobcom Zmluva o riešení úlohy
rozvoja a vedy a techniky a združení finančných a iných prostriedkov na jej riešenie ( ďalej len „Nová
zmluva“). Podľa čl. 9 bod 1 Novej zmluvy bolo jej predmetom zhotovenie technickej dokumentácie k
výrobeoverovacejsérie,technickýchpreberacíchpodmienok,katalógunáhradnýchdielov,prevádzkovej

a výcvikovej dokumentácie. Technické riešenia, ktoré boli výsledkov vývoja obrneného transportéra
ALIGÁTOR 4x4 PVS, teda vznikli v procese, ktorého právnym základom bola Pôvodná zmluva.

T. a. s., dnes S., a. s. „v likvidácii“, ako nový účastník celého procesu sa teda nijako nepodieľali na tvorbe
spomínaného know-how. Napriek skutočnosti, že išlo o know-how na tvorbe, ktorého sa nepodieľali, a
ktoré im nepatrilo, T. a.s. uzavreli v roku 2001 zmluvu o dielo č. 2001/010/003/ZOD so spoločnosťouD. a.s., ktorej predmetom bolo zhotovenie konštrukčnej dokumentácie pre vozidlo AMV 4x4. T. a. s.
neoprávnene využili know-how, ktoré nevyvinuli na vytvorenie konkurenčného vozidla. Následne udelili
spoločnosti D. a.s. licenčnou zmluvou zo dňa 19.11.2002 právo technické riešenia tvoriace toto know-

how využívať. Ohľadne legitimity tohto počínania spoločnosti T. a.s. dnes S., a. s. „v likvidácii“ panuje
medzi spoluvlastníkmi (zmluvnými stranami Pôvodnej zmluvy) konštrukčnej dokumentácie k vozidlu
ALIGÁTOR 4x4 PVS a žalovaným spor, ktorý je vedený pred tunajším súdom pod č. k. 18Cb 53/2003.
V tomto konaní dňa 23.9.2004 (č. l. 8) nariadil súd predbežné opatrenie, na základe ktorého bol
žalovaný v prvom rade zdržať sa odovzdania akejkoľvek konštrukčnej dokumentácie pre výrobu vozidiel

ALIGÁTOR 4x4 PVS, ALIGÁTOR 4x4 PC jej častí a modifikácií akejkoľvek tretej osobe s výnimkou
M. H. SR, M. O. SR, M. V. SR, alebo žalobcu. Žalovaný v prvom rade bol súčasne povinný zdržať
sa odovzdania akejkoľvek konštrukčnej dokumentácie pre výrobu akéhokoľvek výrobku, najmä vozidla
AMV 4x4, vyvinutej s použitím konštrukčnej dokumentácie pre výrobu vozidiel ALIGÁTOR 4x4 PVS,
ALIGÁTOR 4x4 PC tretej osobe s výnimkou M. H. SR, M. O. SR, M. V. SR, alebo žalobcu. Súčasne
bol žalovaný v prvom rade zdržať sa odovzdania a poskytnutia a sprístupnenia akýchkoľvek výrobno-

technických informácii, know-how tretej osobe s výnimkou M. H. SR, M. O. SR, M. V. SR, alebo žalobcu
potrebných k výrobe vozidiel ALIGÁTOR 4x4 PVS, ALIGÁTOR 4x4 PC a ANV 4x4.

Žalovaný v prvom rade zo dňa 06.02.2006 oznámil v konaní 18Cb 53/2003 skutočnosť, že došlo
k podpisu zmluvy o predaji podniku medzi nim a žalovaným v rade 2/. Túto skutočnosť oznámil aj
žalobcovi. V nadväznosti na túto informáciu si žalobca zabezpečil fotokópiu predmetnej zmluvy o predaji

podniku uzavretej medzi žalovaným v prvom rade a žalovaným v druhom rade zo dňa 26.10.2005 a
došiel k záveru, že je absolútne neplatná v zmysle ust. § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka ( ďalej len
„OZ“) a ust. § 39 OZ. Podľa žalobcu je absolútna neplatnosť zmluvy o predaji podniku daná tým, že je v
rozpore s vykonateľným predbežným opatrením ( č. l. 8 ) nakoľko v nadväznosti na jeho znenie nemôže
dôjsť k odovzdaniu a sprístupneniu know-how vzťahujúcich sa jednak na vozidlá Aligátor a AMV 4x4,

ako aj na ich modifikácie tretej osobe. Súčasne je zmluva o predaji podniku absolútne neplatná podľa
ust. § 39 OZ nakoľko jej uzavretím vykonali žalovaní právny úkon, ktorý svojim obsahom aj účelom
odporuje zákonu, dochádza týmto úkonom k popretiu účelu predbežného opatrenia (č. l. 4, 5 ).

Ďalej žalobca v žalobe uvádza, že naliehavý právny záujem je daný stavom právnej neistoty tak v rovine
hmotnoprávnej, ako aj v rovine procesnej. V hmotnoprávnej rovine právna neistota žalobcu pramení zo

skutočnosti, že bez určenia, či predmetná zmluva o predaji podniku je platná, alebo nie, nie je možné
určiť, či žalovaný v druhom rade nadobudol spoluvlastnícky podiel na výsledkoch riešenia úlohy podľa
Novej zmluvy. Dôsledkom právnej neistoty ohľadne určenia okruhu spoluvlastníkov je znemožnenie
nakladania s výsledkami, ktoré vznikli na základe riešenia úloh podľa Pôvodnej a Novej zmluvy, nakoľko
v zmysle doterajšej zmluvnej úpravy je potrebné k nakladaniu s týmito výsledkami súhlas všetkých

spoluvlastníkov, t.j. akýkoľvek zmluvný vzťah, pri ktorom by došlo k nakladaniu s výsledkami podľa Novej
zmluvy, a v ktorom by konal ako spoluvlastník žalovaný v druhom rade by bez meritórneho určenia
súdu, či žalovaný v druhom rade skutočne nadobudol spoluvlastnícky podiel na základe zmluvy o predaji
podniku nevyhnutne vyvolával právnu neistotu ohľadom platnosti takto založených zmluvných vzťahov.
Procesná neistota je daná tým, že platná zmluva o predaji podniku by zakladala sukcesiu, ktorá by

odôvodňovala v zmysle ust. § 92 ods. 2 a 3 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „OSP“) zmenu
účastníka konania. Bez meritórneho rozhodnutia platnosti, resp. neplatnosti zmluvy o predaji podniku
sa žalobca nachádza v procesno-právnej neistote, kto má byť pasívne legitimovaný v súdnom spore
vedenom na tunajšom súde pod č. k. 18Cb 53/2003, či má navrhnúť, resp. či má konajúci súd pripustiť
zmenu účastníka konania ust. § 92 ods. 2 a3 Občianskeho zákonníka, ak ju navrhne žalovaný v rade

2/. V žalobe žalobca poukázal na viacero súdnych rozhodnutí, týkajúcich sa preukázania naliehavého
právneho záujmu a dôvodov neplatnosti zmlúv.

Podaním doručeným súdu dňa 29.11.2006 zaslal právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/ vyjadrenie
k podanej žalobe ( č. l. 50). Právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/ poukazuje na to, že je
potrebné odlišovať priame porušenie súdom uloženej konkrétnej povinnosti v predbežnom opatrení od

univerzálnej sukcesie práv a povinností, vrátane povinnosti uloženej súdom, na inú osobu predajom
podniku. Poukazuje na ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka, kde na kupujúceho prechádzajú
všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Zo zmluvy o predaji podniku jednoznačne
vyplýva, že na kupujúceho prechádzajú okrem iného hmotno-právne aj procesno-právne práva apovinnosti vyplývajúce z predmetných, v zmluve konkretizovaných súdnych sporov a rozhodnutí súdov
vrátane povinnosti vyplývajúcich z predmetného predbežného opatrenia ( č. l. 19, 20). Táto skutočnosť
vyplýva priamo zo zákona, samotnej zmluvy, a tieto práva neboli v predmete zmluvy o predaji podniku

vylúčené. Právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/ okrem iného uvádza, že právo, resp. povinnosť
uložená súdom v predbežnom opatrení prechádza priamo zo zákona na kupujúceho podľa zmluvy o
predaji podniku, a kupujúci je predbežným oparením viazaný rovnako ako predávajúci. Nedochádza k
zabráneniu, či znemožneniu realizácie práva žalobcu zabezpečenej v žalobe uvádzaným predbežným
opatrením. Prevod nemá nepriaznivý dopad na postavenie žalobcu, vymožiteľnosť povinnosti uloženej

predbežným opatrením nie je znížená, dokonca je vyššia ako pri žalovanom v rade 1/ vzhľadom na
postavanie, možnosti a ekonomické a hospodárske výsledky kupujúceho, teda žalovaného v rade 2/. V
predbežnom opatrení nebol zakázaný predaj podniku. Jedine v tomto prípade by bola zmluva o predaji
podniku neplatná pre rozpor s predbežným opatrením.

Právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/ má za to, že žalobca nemá naliehavý právny záujem na
určenie neplatnosti predmetnej zmluvy o predaji podniku, nie je pasívne legitimovaný byť účastníkom

konania, nakoľko nie je zmluvnou stranou - účastníkom zmluvného vzťahu zmluvy o predaji podniku. Vo
vyjadrení právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/ poukazuje na viaceré súdne rozhodnutia, právne
názory.

Faxovým podaním doručeným súdu 13.02.2007 zaslal žalobca vyjadrenie k vyjadreniu žalovaných v
rade 1/ a 2/ zo dňa 28.11.2006 ( č. l. 62 ) . Žalobca okrem iného uvádza, že napadnutá zmluva o predaji

podniku ukladá žalovanému v rade 1/ explicitne povinnosť, ktorá je priamym porušením predbežného
opatrenia. Podľa čl. V bodu 5.1 Zmluvy o predaji podniku ku dňu účinnosti zmluvy je predávajúci
povinný odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja okrem elektronickej formy dokumentácie,
ktorá bude odovzdaná najneskôr nasledujúci deň po nadobudnutí účinnosti tejto zmluvy. Zmluva o
predaji podniku teda ukladá žalovanému v rade 1/ povinnosti, resp. má právne následky, ktorých

plnenie je nemožné v zmysle ust. § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka, lebo je právne reprobované
vydaným a právoplatným predbežným opatrením, čo musí spôsobovať jej absolútnu neplatnosť. K
otázke naliehavého právneho záujmu žalobca cituje ďalšie judikáty, a dopĺňa o tú skutočnosť, že z
hmotno-právneho hľadiska je stav právnej neistoty daný tým, že napadnutou zmluvou o predaji podniku
malo prísť okrem iného i k zmene osoby spoluvlastníka na výsledkoch riešenia podľa tzv. Novej zmluvy.

V tomto vyjadrení žalobca sa nestotožňuje s právnym názorom Krajského súdu v Žilne vysloveným v
uznesení č. k. 20Cob/357/2006 ( č. l. 129) a záväzným pre Okresný súd Martin v rámci konania 18Cb
53/03, že účastníkom konania 18Cb 53/03 sa v dôsledku univerzálnej sukcesie miesto spoločnosti S.
a.s. „v likvidácii“ spoločnosť D. T. a.s. Podľa žalobca je však z neho bezo sporu zrejmé, že vylučuje
možnosť, aby otázku platnosti, či neplatnosti zmluvy o predaji podniku riešil ako prejudiciálnu Okresný

súd Martin v konaní 18Cb 53/2003. Žalobca sa domnieva, že práve súčasnou žalobou sa dôsledne
realizuje preventívna funkcia žaloby o určenie, a to tým spôsobom, že meritórne rozhodnutie súdu v tejto
veci vytvorí medzi účastníkmi jednoznačný právny rámec, na základe ktorého možno bez chyby určiť u
koho je každé z čiastkových práv, resp. povinností, ktoré bolo takouto neplatnou zmluvou tým, či oným
spôsobom dotknuté. Žalobca vo vyjadrení opätovne cituje viaceré judikáty.

Podaním doručeným súdu 27.02.2007 ( č. l. 75) zaslal právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/
vyjadrenie k vyjadreniu žalobcu zo dňa 12.2.2007. V tomto vyjadrení právny zástupca žalovaných v
rade 1/ a 2/ opätovne zdôrazňuje, že neexistuje žiaden prakticky zdôvodnený, oprávnený, naliehavý
právny záujem žalobcu na určenie neplatnosti zmluvy o predaji podniku, pričom sa treba zaoberať
existenciou právneho záujmu, ale aj naliehavosťou, tieto inštitúty musia byť splnené spolu a súčasne.

Je nespochybniteľné, že pri predaji podniku dochádza k univerzálnej sukcesii kupujúceho do práv a
povinnosti predávajúceho. Dochádza aj k procesno-právnemu nástupníctvu ako o tom rozhodol vo
vyššie uvedenom prípade v odvolacom konaní Krajský súd v Žiline, s čím žalobca vo vyjadrení bez
zdôvodnenia nesúhlasil. Dochádza k procesno-právnemu nástupníctvu žalovaného v rade 2/ na miesto
žalovaného v rade 1/ priamo zo zákona v rozhodnutí o vydaní predbežného opatrenia, ktoré je súčasťou

predmetného konania vo veci samej, a povinnosť nim uložená trvá. Takže automaticky priamo zo zákona
v súlade s citovaným rozhodnutím odvolacieho súdu prešla procesno-právna povinnosť predmetného
predbežného opatrenia na kupujúceho, teda na žalovaného v rade 2/, čo priamo potvrdzuje platnosť
napadnutej zmluvy o predaji podniku.Podaním doručeným súdu najskôr faxovou správou 15.3.2007 ( č. l. 80 súdneho spisu), neskôr
písomným podaním doručeným 19.3.2007 ( č. l.85 súdneho spisu) zaslal žalobca vyjadrenie k vyjadreniu
žalovaných v rade 1/ a 2/ zo dňa 25.2.2007. Okrem už uvádzaných skutočností v predtým podaných

vyjadreniach žalobca sa zaoberal tvrdeniami, ktoré podľa jeho názoru predstavujú podstatu a základ
celej argumentácie žalovaných v rade 1/ a 2/, t.j., že zmluva o predaji podniku predstavuje univerzálnu
sukcesiu, a ako taká spôsobuje automaticky procesno-právnu zmenu v subjektoch konania 18Cb
53/2003 vrátane viazanosti predbežným opatrením. Vo svojom vyjadrení žalobca uvádza, že toto
tvrdenie je podľa jeho názoru nesprávne. Poukazuje na jednoznačný názor právnej doktríny podľa

ktorého, citujem „ keďže predajom podniku predávajúci nestratil svoju právnu subjektivitu, kupujúci nie je
univerzálnym právnym nástupcom, univerzálnym subcesorom predávajúceho, aj keď na základe zmluvy
nadobúda všetky práva a záväzky súvisiace s podnikom. Vstupom do týchto práv a záväzkov sa kupujúci
stáva singulárnym sukcesorom predávajúceho“. Ďalej vo vyjadrení žalobca rozoberá postup, ktorý bol
zvolený v konaní 18Cb 53/2003, v ktorom je Okresný súd Martin viazaný názorom Krajského súdu
v Žilne, kde Krajský súd v Žiline automaticky priznáva postavenie účastníka konania 18Cb 53/2003

spoločnosti D. T. a. s., a z ktorého vychádzajú vo svojej argumentácii aj žalovaní v rade 1/ a 2/. Žalobca
považuje tento postup za nesprávny, a podľa jeho názoru mal súd postupovať v súlade s ust. § 92
ods. 2 a 3 OSP a rozhodnúť separátnym uznesením o zmene účastníka konania, na základe ktorého
prechádza súčasne viazanosť predbežným opatrením na nového účastníka. Okrem iných skutočností
žalobca v závere svojho vyjadrenia poukázal aj na tú skutočnosť, že žalovaní v rade 1/ a 2/ uzavreli

zmluvu o predaji podniku pravdepodobne v dobrej viere, že žalovaný v rade 2/ bude viazaný predbežným
opatrením, avšak ich predpoklad je jednoznačne v rozpore s platným právom tak, ako žalobca uvádza
vo vyjadrení. Reálnym dôsledkom ich činnosti je to, že disponuje dokumentáciou a know-how žalovaný
v rade 2/, pričom podľa názoru žalobcu ani nie je viazaný predbežným opatrením. Zároveň žalobca
vo vyjadrení poukázal na tú skutočnosť, že žalovaný v rade 2/ s dokumentáciou a know-how nakladal,

o čom svedčí aj fotodokumentácia z poslednej výstavy zbrojárskej techniky v Abu Dabí z februára
roku 2007, ktorú konajúcemu súdu žalobca predložil spolu s vyjadrením, a v ktorej bol ako výrobca
vozidla ANV 4x4 ( prezentovanom pod označením GECCON 4) označený tretí subjekt K. - D. a.s. Tretí
subjekt samozrejme dokumentáciu mohol nadobudnúť len od žalovaného v rade 2/. Podľa názoru je
jednoznačné a nepochybné, že žalovaní v rade 1/ a 2/ svojim konaním postupovali presne proti účelu

a povahe vydaného predbežného opatrenia. Vzhľadom na to, že reálnym a preukázateľným dôsledkom
konania žalovaných v rade 1/ a 2/ je práve to, čo predbežné opatrenie zakazovalo, pričom žalovaný v
rade 2/ napriek svojim vyjadreniam o viazanosti predbežného oparenia naďalej koná v rozpore sním je
podľa názoru žalobcu dôležité, aby konajúci súd svojim rozhodnutím neposkytoval ochranu takémuto
protiprávnemu konaniu. Aj tieto okolnosti dostatočne odôvodňujú záver, že naliehavý právny záujem na

meritórne poskúmanie zmluvy o predaji podniku je dané.

Podaním doručeným súdu 21.03.2007 ( č. l. 118 ) právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/ zaslal
vyjadrenie k vyjadreniu žalobcu zo dňa 15.3.2007. V tomto vyjadrení právny zástupca žalovaných v rade
1/ a 2/ okrem iného súdu argumentuje, resp. na obranu univerzálnej sukcesie pri predaji podniku s tým,
že podľa jeho názoru pri predaji podniku dochádza k univerzálnej sukcesie. Tieto svoje argumenty vo

svojom vyjadrení dokladá judikatúrou, či vyjadrením, resp. právnymi názormi profesorov práva. Uvádza,
že nebolo v záujme zákonodarcu vyňať spod predaja podniku nejakú povinnosť uloženú predbežným
opatrením súdu, alebo z tohto dôvodu zakázať predaj podniku, nakoľko by bol tým narušený účel tohto
inštitútu. Neexistuje na to žiaden praktický dôvod. Nemôže byť apriori zakázaný predaj podniku z dôvodu
existencie predbežného opatrenia zakazujúceho nejaké dielčie konanie predávajúcemu. Nie je preto

žiadny právny základ a stav, platí jednoduchá ústavná poučka, čo nie je zakázané, je povolené. Ďalej
okrem iného právny zástupca žalovaných uvádza, že naliehavý právny záujem na určenie neplatnosti
zmluvy o predaji podniku žalobca zdôvodňuje možným, potenciálnym uzatvorením licenčnej zmluvy,
avšak podľa žalovaného žalobca nepreukázal, že by sa chystali spoluvlastníci riešiť, resp. uzatvoriť
licenčnú, alebo inú zmluvu, o čom by aj žalovaný v rade 1/, resp. žalovaný v rade 2/ ako nástupca

spoluvlastník mal vedieť. Navyše na Okresnom súde v Martine je vedené iné konanie č. k. 18 Cb
53/2003 v merite veci medzi totožnými účastníkmi konania, kde žalobca tvrdí, že došlo k porušeniu jeho
práva, kde by malo byť prípadne prejudiciálne v rámci rozhodnutia o predbežnej otázke rozhodnuté
o platnosti uvedenej zmluvy o predaji podniku, a tým by bolo vyriešené aj to, kto má byť účastníkom
konania. Rovnako nie je naplnená požiadavka nemožnosti odstránenia ohrozenia žalobcovho právneho

postavenia iným právnym prostriedkom, keď má možnosť domáhať sa odporom v súlade s ust. § 478Obchodného zákonníka, aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho
neúčinný.

Súd vo veci vykonal pojednávania dňa 14.2.2007 a 23.3.2007. Na pojednávaní vykonal dokazovanie

výsluchom právnych zástupcov žalobcu, žalovaných v rade 1/ a 2/, oboznámil sa s obsahom listinných
dôkazov, ktoré tvoria súčasť súdneho spisu.

Podľa ust. § 79 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „OSP“) konanie sa začína na návrh. V
ust. § 81 ods. 1 OSP sú uvedené konania, v ktorých môže súd konať aj bez návrhu. Žalobným petitom
vymedzuje žalobca pre súd rámec (hranice) jeho rozhodovania, ktorým je v platnom a účinnom civilnom
procese viazaný. Táto skutočnosť vyplýva priamo z jeho podstaty ako nástroja ochrany subjektívnych

občianskych práv.

Návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmú o určení, či právny vzťah alebo
právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem ( ust. § 80 písm. c OSP).

Ustanovenie § 135 ods. 1 OSP taxatívne vymedzuje prípady, v ktorých je súd viazaný rozhodnutím
vydaným súdom, alebo iným orgánom. Inak otázky, o ktorých patrí rozhodnúť inému orgánu, môže

súd posúdiť sám. Ak však bolo o takejto otázke vydané príslušným orgánom rozhodnutie, súd z neho
vychádza ( § 135 ods. 2 OSP).

Podľa ust. § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka právny úkon, ktorého predmetom je plnenie nemožné,
je neplatný.

Neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu, alebo ho obchádza,

alebo sa prieči dobrým mravom ( § 39 ObZ).

Základnou otázkou, ktorú bolo nevyhnutné vyriešiť pred samotným posúdením platnosti, alebo
neplatnosti zmluvy o predaji podniku uzavretej medzi žalovaným v rade 1/ a žalovaným v rade 2/ dňa
24.10.2005 bolo, či žalobca má na určovacej žalobe, ktorou sa domáha určenia neplatnosti tejto zmluvy
naliehavý právny záujem v zmysle ust. § 80 písm. c) OSP. Žalobca uviedol, že naliehavý právny záujem

je daný stavom právnej neistoty v rovine hmotnoprávnej a procesnoprávnej. V hmotnoprávnej rovine
neistota žalobcu pramení zo skutočnosti, že bez určenia platnosti resp. neplatnosti zmluvy o predaji
podniku, nie je možné určiť, či žalovaný v 2/ rade nadobudol spoluvlastnícky podiel na výsledkoch
riešenia úlohy podľa Novej zmluvy. Dôsledkom právnej neistoty ohľadom určenia okruhu spoluvlastníkov
je znemožnenie nakladania s výsledkami, ktoré vznikli na základe riešenia úloh podľa Pôvodnej a Novej

zmluvy, nakoľko v zmysle doterajšej zmluvnej úpravy je potrebné k nakladaniu s týmito výsledkami
súhlas všetkých spoluvlastníkov, t.j. akýkoľvek zmluvný vzťah, pri ktorom by došlo k nakladaniu s
výsledkami podľa Novej zmluvy, a v ktorom by konal ako spoluvlastník žalovaný v 2/ rade by bez
meritórneho určenia súdu, či žalovaný v 2/ rade skutočne nadobudol spoluvlastnícky podiel na základe
zmluvy o predaji podniku nevyhnutne vyvolal právnu neistotu ohľadom platnosti takto založených

zmluvných vzťahov. Podľa žalobcu procesná neistota je daná tým, že platná zmluva o predaji podniku
by zakladala sukcesiu, ktorá by odôvodňovala v zmysle ust. § 92 ods. 2 a 3 OSP zmenu účastníka
konania a bez meritórneho rozhodnutia o platnosti, resp. neplatnosti zmluvy o predaji podniku sa žalobca
nachádza v procesno-právnej neistote, kto má byť pasívne legitimovaný v súdnom spore vedenom na
tunajšom súde po č. k. 18Cb 53/2003.

Súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že žalobca dosiaľ v konaní nepreukázal naliehavý právny
záujem na určenie neplatnosti zmluvy o predaji podniku a žalobu žalobcu zamietol. Dôvodmi neplatnosti
zmluvy o predaji podniku sa súd preto v ďalšom nezaoberal.OSP upravuje výslovne čoho sa môže žalobca domáhať, aké sú právne prípustné druhy žalôb z hľadiska
petitu sporov.

Podľa ust. § 80 písm. c) OSP návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo o určení,

či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Určovacou
žalobou sa teda žalobca domáha vydania autoritatívneho výroku súdu, že určitý právny vzťah, alebo
právo tu je( pozitívne určenie ) alebo tu nie je ( negatívne určenie). Môže sa takéhoto určenia domáhať
len vtedy, ak je na tom naliehavý právny záujem, ktorý spočíva v tom, že právne postavenie žalobcu
je bez tohto určenia ohrozené, alebo neisté. Výrok súdu o určenie potom ohrozenie, alebo neurčitosť

v právnom postavení žalobcu odstraňuje bez toho, že by ukladalo splnenie nejakých povinností, čiže
naliehavý právny záujem na určení je daný vtedy, ak je tu aktuálny vzťah objektívnej právnej neistoty
medzi žalobcom a žalovanými v rade 1/ a 2/, ktorý je ohrozením žalobcovho právneho postavenia, a
ktorý možno týmto právnym prostriedkom odstrániť.

Po vykonanom dokazovaní súd mal preukázané, že medzi žalovaným v rade 1/ a žalovaným v rade
2/ došlo k uzavretiu Zmluvy o predaji podniku dňa 24.10.2005 ( č. l. 16 ). Ďalej mal preukázané,

že na Okresnom súde Martin pod č. k. 18Cb 53/2003 sa vedie konanie o žalobe medzi žalobcom a
v súčasnej dobe žalovaným v rade 2/ (pôvodným žalovaným bol žalovaný v rade 1/ ). Predmetom
tejto žaloby na plnenie ( č. l. 124 ) bola povinnosť pre žalovaného zdržať sa akéhokoľvek konania
spočívajúceho vo využívaní konštrukčnej dokumentácie pre výrobu vozidiel ALIGÁTOR 4x4 PVS, jej
časti a modifikácií, ako aj výrobno-technických informácii know-how z nej prevzatých, ako aj povinnosť

žalovaného vypovedať, prípadne dohodou ukončiť všetky zmluvné vzťahy, na základe ktorých tretím
osobám umožňuje využívať akýmkoľvek spôsobom konštrukčnú dokumentáciu pre výrobu vozidiel
ALIGÁTOR 4x4 PVS, jej častí a modifikácií ako aj výrobno - technických informácii ( know-how ) z nej
prevzatých. V rámci konania 18Cb 53/2003 bolo dňa 23.09.2004 vydané vyššie citované predbežné
opatrenie voči pôvodnému žalovaného - v našom konaní žalovanému v rade 1/ ( č. l. 8).

Súd mal zistené, že v konaní 18Cb 53/2003 žalobca podal voči pôvodne žalovanému - S. a.s.
„v likvidácii“ ďalší návrh na vydanie predbežného opatrenia, v ktorom žiadal, aby súd vyslovil, že
žalovaný - S. a. s. „ v likvidácií“ a jeho likvidátor sú povinní sa zdržať všetkých úkonov smerujúcich
k ukončeniu likvidácie a výmazu žalovaného z obchodného registra. Okresný súd Martin uznesením
č. k. 18Cb 53/2003-414 zo dňa 02.10.2006 návrh na vydanie predbežného opatrenia zamietol. Proti

tomuto uzneseniu podal žalobca odvolanie. Krajský súd v Žilne ako odvolací súd uznesením č. k. 20 Cob
357/2006 ( výňatok z uznesenia na č. l. 128) uznesenie Okresného súdu Martin č. k. 18Cb 53/2003-414
zrušil a vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Vo svojom uznesení okrem iného konštatoval,
citujem: „ Podľa ust. § 477 ods. 1 ObZ na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktorých
sa predaj vzťahuje. Vyššie citované ustanovenie v spojení aj s § 477 ods. 2, 3 ObZ, ktoré ustanovnie

má kogentnú povahu podľa ust. § 263 ods. 1 ObZ, je vo svojom znení hmotnoprávnym základom pre
nevyhnutnú konštatáciu univerzálnej sukcesie, a to aj v rámci procesných práv a povinností, keď právna
skutočnosť uzavretia zmluvy o predaji podniku nastala po začatí konania. V danom prípade žalovaným,
a to S. a.s. „v likvidácii“ bola predložená zmluva o predaji podniku zo dňa 26.10.2005, a žaloba voči
žalovanému S. a.s. „v likvidácii“ bola podaná 13.06.2003. Po začatí konania nastala preukázaná právna

skutočnosť ( analogický poukaz na ust. § 92, § 93 OSP), ktorá bola základom konštatovania následkov
univerzálnej sukcesie, ktorá vychádza z kogentného hmotnoprávneho ustanovenia § 477 ods. 1 ObZ,
tzn. bez ďalšieho, ako aj procesného rozhodnutia do konania na miesto pôvodne žalovaného S. a.s. „v
likvidácii“dojehoprocesnýchprávapovinnostívstúpilkupujúciD.T.a.s.T..Podľavyslovenéhoprávneho
názoru Krajského súdu v Žiline, súd prvého stupňa v rámci nového konania bude vychádzať z toho, že

na strane žalovaného vystupuje D. T. a.s. K. X,. T., IČO: XXXXXXXX“......koniec citácie.

Okresný súd Martin v konaní 18Cb 53/2003 uznesením opätovne rozhodoval o návrhu žalobcu na
vydanie predbežného opatrenia v zmysle vysloveného právneho názoru Krajského súdu v uznesení
č. k. 20Cob357/2006, a návrh žalobcu na vydanie predbežného opatrenia opätovne zamietol. Proti
tomuto uzneseniu podal žalobca odvolanie. V súčasnej dobe bol spis 18Cb 53/2003 postúpený spolu s

prekladacou správnou na Krajský súd v Žiline.Podľa názoru súdu v tomto konaní aktívne legitimovaný k podaniu žaloby na určenie neplatnosti zmluvy
je nielen účastník tejto zmluvy ( jeho právny nástupca ), ale každá osoba, na ktorej právne postavenie
by deklarovanie tejto neplatnosti súdom mohlo mať priaznivý dopad. Toto priaznivé ovplyvnenie by malo

spočívať v tom, že by jej zakladalo, alebo umožňovalo, s poukazom na túto deklaráciu uplatniť vlastné
vynutiteľné práva súvisiace s predmetom neplatnej zmluvy. Na druhej strane však platí, že absolútnej
neplatnosti právneho úkonu sa v konaní o určenie tejto neplatnosti môže dovolať len ten, kto je v tomto
konaní aktívne legitimovaný teda ten, kto má naliehavý právny záujem. Nemôže platiť, že naliehavý
právny záujem na určenie absolútnej neplatnosti právneho úkonu má každý, kto túto neplatnosť tvrdí.

Súd je toho názoru, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem, t.j., že nepreukázal stav právnej
neistoty v rovine hmotnoprávnej, a ani v procesnoprávnej. Zmluvou o predaji podniku uzavretou medzi
žalovaným v rade 1/ a žalovaným v rade 2/ v súlade s ust. § 477 ods. 1 ObZ prešli na kupujúceho,
teda žalovaného v rade 2/ všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Z uzavretej zmluvy
o predaji podniku vyplýva, že na kupujúceho prešli o. i. hmotnoprávne aj procesnoprávne práva a
povinnosti vyplývajúce z predmetných, v zmluve konkretizovaných súdnych sporov a rozhodnutí súdov,

vrátane povinností vyplývajúcich zo sporného predbežného opatrenia. Táto skutočnosť vyplýva priamo
zo zákona, zo samotnej zmluvy, a tieto práva neboli z predmetu zmluvy o predaji podniku vylúčené.
Predmetnou zmluvou o predaji podniku nebol samostatne prevedený podiel na výsledkoch riešenia
úlohy ALIGÁTOR, ani žiadny iný spoluvlastnícky podiel, či iné spoluvlastnícke právo žalobcu na druhú
osobu. Súd sa teda nestotožňuje s právnym názorom žalobcu, podľa ktorého kupujúci pri predaji

podniku nie je univerzálnym právnym nástupcom predávajúceho, ale sa stáva singulárnym sukcesorom
predávajúceho.

Rovnako nie je daná ani procesná neistota žalobcu v konaní č. k. 18Cb 53/2003, súd poukazuje na
skutočnosť, že v konaní 18Cb 53/2003 Krajský súd v Žiline uznesením 20 Cob 357/2006 uviedol, že
pasívne legitimovaným v súdnom spore č. k. 18Cb 53/2003 z dôvodu uzavretia zmluvy o predaji podniku

je spoločnosť D. T. a. s., teda žalovaný v rade 2/. Krajský súd jednoznačne v tomto uznesení ( vyššie
citované ) konštatuje, že došlo k univerzálnej sukcesii, a to aj v rámci procesných práv a povinností,
nakoľko právna skutočnosť uzavretia zmluvy o predaji podniku nastala po začatí konania.

Naliehavý právny záujem nie je daný ani v prípade, keď už došlo k podaniu žaloby na plnenie, čo bolo
zo strany žalobcu realizované v konaní 18Cb 53/2003 a súd v tejto veci ešte meritórne nerozhodol. Súd

má za to, že v rámci konania č. k. 18Cb 53/2003 má žalobca právo domáhať sa, aby súd v tomto konaní
vyriešil ako predbežnú otázku platnosť zmluvy o predaji podniku. Súd sa domnieva, že ide o samoúčelnú
žalobu, ktorá nevyrieši sporný vzťah ani v jej základoch. Postavenie žalobcu nie je v súčasnej dobe
ohrozené, žalobca bude mať v spoluvlastníckom vzťahu rovnaké postavenie bez ohľadu na to, či by
spoluvlastníkombolžalovanývrade1/alebožalovanývrade2/.Pretoztohtohľadiskaunehonietpráva,

ktoré by bolo ohrozené alebo neisté. Spoluvlastnícky podiel žalobcu na výsledkoch riešenia podľa Novej
zmluvy - jeho veľkosť, práva a povinnosti z neho vyplývajúce nie sú ohrozené, nemenia sa uzavretím
zmluvy o predaji podniku.

O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 142 ods.1 Občianskeho súdneho poriadku a žalovaným
v rade 1/ a 2/, ktorí boli v konaní úspešní, priznal plný nárok na náhradu trov účelne potrebných na

ich uplatnenie práva proti žalobcovi, ktorý v konaní úspešný nebol. Trovy konania žalovaných v rade
1/ a 2/ spočívajú trovách právneho zastúpenia advokátom vo výške 13. 846, 40 Sk. Trovy právneho
zastúpenia si právny zástupca odporcov v rade 1 a 2 vyčíslil v súlade s ust. § 10 ods. 1, § 14 ods. 1
písm. a/, c/ a d/ Vyhl. č. 655/ 2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych
služieb (ďalej len Vyhláška) za 6 úkonov právnej pomoci v tarifnej výške á 27. 250,- Sk. Pri výpočte

výšky tarifnej odmeny vychádzal z predpokladu, že hodnotu predmetu konania a teda aj právnej služby
možno vyjadriť v peniazoch a táto predstavuje kúpnu cenu podniku v zmysle zmluvy o predaji podniku
zo dňa 24. 10. 2005, neplatnosť ktorej mal súd určiť v predmetnom konaní. Predmetom tohto konania
však nebolo určenie vlastníckeho práva k podniku, ktorý bol predmetom predaja, ale zmluva samotná.
Právny zástupca žalovaných 1/ a 2/ preto nesprávne pri výpočte svojej odmeny vychádzal z kúpnej ceny

podniku, ktorý sa zmluvou zo dňa 24. 10. 2005 predával. Podnik ako taký bol síce predmetom zmluvy, ale
nebol predmetom súdneho konania. Týmto bolo, ako už bolo vyššie uvedené zmluva ako právny úkon.Hodnotu zmluvy o predaji podniku ako právneho úkonu, neplatnosť ktorého sa v konaní posudzovala
nie je možné vyjadriť v peniazoch. Pri výpočte svojej odmeny mal preto právny zástupca žalovaných
1/ a 2/ správne vychádzať z ust. § 11 ods. 1 Vyhlášky, podľa ktorého sa postupuje, keď hodnotu veci

alebo práva, ktorej sa právna služba týka nie je možné vyjadriť v peniazoch a svoju tarifnú odmenu
vyčísliť vo výške 1/13-iny z výpočtového základu. Výpočtovým základom je v zmysle ust. § 1 ods. 3
Vyhlášky priemerná mesačná mzda zamestnanca hospodárstva SR za prvý polrok predchádzajúceho
kalendárneho roka. Výpočtovým základom za úkony, ktoré právny zástupca žalovaných 1 a 2 urobil v
roku 2006 bola teda suma 16. 381,- Sk a za úkony, ktoré uskutočnil v roku 2007 suma 17. 822,- Sk.

V zmysle ust. § 11 ods. 1, § 14 ods. 1 písm. a/, c/ a d/ Vyhlášky súd právnemu zástupcovi žalovaných
1/ a 2/ priznal nárok na tarifnú odmenu za 2 úkony právnej pomoci (prevzatie a príprava zastúpenia,
písomné podanie na súd - vyjadrenie vo veci na súd zo dňa 28. 11. 2006) v tarifnej výške á 1. 260,- Sk
a za 4 úkony právnej pomoci (písomné podanie na súd - vyjadrenie vo veci zo dňa 25. 02. 2007 a 15.
03. 2007 a účasť na pojednávaní na OS Martin dňa 14. 02. 2007 a dňa 23. 03. 2007) v tarifnej výške
á 1. 371,- Sk. Celkovo odmena právneho zástupcu žalovaných 1/, 2/ predstavuje sumu 8. 004,- Sk na

jedného zastúpeného. Pri dvoch zastúpených teda činí 16. 008,- Sk. Takto vypočítanú odmenu súd v
súlade s ust. § 13 ods. 3 Vyhlášky znížil o 20% na sumu 12. 806, 40 Sk. V zmysle ust. § 15 písm.
a/ Vyhlášky súd priznal právnemu zástupcovi žalovaných 1/, 2/ paušálnu náhradu niektorých hotových
výdavkov vo výške á 164,- Sk za dva úkony právnej pomoci uskutočnené v roku 2006 a vo výške á 178,-
Sk za 4 úkony právnej pomoci uskutočnené v roku 2007.

V zmysle ust. § 149 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku je žalobca povinný žalovaným 1 a 2 nahradiť
trovy konania na účet ich právneho zástupcu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote do 15 dní od jeho doručenia na Krajský súd
Žilina prostredníctvom podpísaného súdu (dvojmo).

Podľa ust. § 205 ods. 1 OSP v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 OSP)
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo
postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Podľa ust. § 205 ods. 2 OSP odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci
samej, možno odôvodniť len tým, že:

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa ust. § 205 ods. 3 OSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.Ak povinnosť stanovená týmto rozsudkom nebude dobrovoľne splnená, možno podať návrh na výkon
rozhodnutia.

Ak povinnosť stanovená týmto rozsudkom nebude dobrovoľne splnená, možno podať návrh na

vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti v znení
neskorších predpisov.