Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, January 31, 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/154/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6121229782
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:6121229782.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu

JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu +ULTRA asset & debt recovery,
s.r.o., Grösslingova 56, 811 09 Bratislava, IČO: 35 800 054, práv. zast. JUDr. Róbert Šimko, advokát,
Grösslingová 56, 811 09 Bratislava, proti žalovanému N. K., T.. X.X.XXXX, H. G. F. XXXX/X, XXX XX
H., práv. zast. JUDr. E. Mišíková & JUDr. Ing. R. Cádra, s.r.o., Partizánska 2, 811 03 Bratislava, IČO:
50 469 738, o zaplatenie 45.138,- EUR s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Bratislava II č.k. 26Cb/3/2021-124 zo dňa 24.2.2022, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 26Cb/3/2021-124 zo dňa

24.2.2022 p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu žalobcu zamietol a žalovanému priznal právo na
náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou upomínaciemu súdu dňa
29.1.2021 domáhal od žalovaného zaplatenia žalovanej istiny titulom ušlého zisku. Medzi žalobcom a

žalovaným nebolo sporné, že žalovaný bol v období od 27.1.2011 do 22.11.2017 konateľom v obchodnej
spoločnosti AUTO LESK s. r. o., ktorej predmetom činnosti bola údržba motorových vozidiel bez zásahu
do motorickej časti a opravy karosérií. Spornou nebola ani skutočnosť, že na účely vykonávania činností
tvoriacich predmet podnikania, obchodná spoločnosť AUTO LESK s.r.o. ako nájomca uzatvorila s
obchodnou spoločnosťou SK PRIMA spol. s r.o., so sídlom Galvaniho 12, 821 04 Bratislava, IČO: 35 756
217, ako prenajímateľom, Zmluvu o nájme nebytových priestorov zo dňa 1.3.2014 (ďalej ako „nájomná
zmluva“). Predmetom nájmu boli nebytové priestory o výmere 300 m2, nachádzajúce sa na K. O.. Č..

XX D. H., na pozemku parc. č. XXXX, katastrálne územie U.. Účel nájmu bol definovaný vykonávaním
činností, na ktoré má nájomca živnostenské oprávnenie. Nájomná zmluva bola uzatvorená na dobu
neurčitú, s trojmesačnou výpovednou dobou. Žalovaný ako konateľ spoločnosti AUTO LESK s.r.o. listom
zo dňa 29.5.2017 nájomnú zmluvu vypovedal. Nájomný vzťah založený nájomnou zmluvou skončil ku
dňu 31.8.2017. V mene spoločnosti AUTO LESK s.r.o. pri uzatváraní nájomnej zmluvy konala Y. Š.T..

3. Zo zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17.5.2018 konajúci súd zistil, že spoločnosť AUTO LESK

s.r.o., v ktorej mene konala konateľka spoločnosti Y. Š. a Y. Š., uzatvorili zmluvu o postúpení pohľadávok,
ktorou spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. postúpila na Y. Š.Z. pohľadávku označenú ako „pohľadávka
postupcuvočidlžníkoviN.T.K.(ďalejajlen„dlžník“)ztitulunáhradyškodyzdôvoduporušeniapovinnosti
konateľa podľa § 135a Obchodného zákonníka, a to konkrétne nasledovnú peňažnú pohľadávku vcelkovej výške 50.000,- EUR.“ Zo zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 27.8.2018 súd zistil, že Y. Š.
ako postupca a žalobca ako postupník uzatvorili zmluvu o postúpení pohľadávky, ktorou bola postúpená
pohľadávka voči žalovanému, ktorá bola v zmluve vymedzená rovnako ako bola vymedzená v zmluve o

postúpení pohľadávky zo dňa 17.5.2018. Súd prvej inštancie mal za to, že Y. Š. bola nielen konateľkou,
ale aj spoločníčkou spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. bola teda oprávnená ňou tvrdený nárok na náhradu
škody v zmysle § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka uplatniť voči žalovanému žalobou na súde a
v takomto prípade by bola aj oprávnená robiť v mene tejto spoločnosti úkony na súde. Konateľka a
spoločníčka spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. však toto svoje oprávnenie nevyužila a namiesto toho túto

pohľadávku previedla zo spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. sama na seba, pričom pri uzatváraní zmluvy
o postúpení vystupovala nielen ako postupník, ale aj ako osoba konajúca za spoločnosť AUTO LESK,
s.r.o., ako postupcu.

4. Súd prvej inštancie poukázal na ust. § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorý jasne určuje
práva spoločníka pri uplatňovaní nároku na náhradu škody za spoločnosť. Nemožno ho chápať ako

ustanovenie, ktoré by spoločníka oprávňovalo s takýmto nárokom ľubovoľne nakladať a už vôbec ho
neoprávňuje postúpiť pohľadávky, ktoré z takéhoto nároku na tretie osoby alebo dokonca na seba. Y. Š.
svojvoľne postúpila sama na seba pohľadávku spoločnosti AUTO LESK, s.r.o., ktorá mala predstavovať
desaťnásobok základného imania tejto spoločnosti. Ako už bolo uvedené ust. § 122 ods. 2 Obchodného
zákonníka neoprávňovalo Y. Š. svojvoľne nakladať s prípadným nárokom na náhradu škody voči

žalovanému, pričom Y. Š. nebola oprávnená sama so sebou uzatvoriť zmluvu o postúpení pohľadávky
a nebola oprávnená ani oznamovať žalovanému postúpenie pohľadávky. Uvedenú zmluvu o postúpení
pohľadávky nebola Y. Š. oprávnená uzatvoriť ani ako konateľka spoločnosti AUTO LESK, s.r.o., nakoľko
bolo jednoznačne zrejmé, že pri uzatváraní zmluvy o postúpení pohľadávky existoval rozpor medzi
záujmami spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. a spoločníčkou a konateľkou tejto spoločnosti. Na posúdenie

následkov,ktorétakýtokonfliktzáujmovmalnauzatvorenúzmluvuopostúpenípohľadávky,niejemožné
vzťahovať právnu úpravu Obchodného zákonníka, a preto na takúto situáciu bolo potrebné aplikovať
ustanovenie § 22 ods. 2 Obč. zák. Toto zákonné ustanovenie vylučuje, aby pri uzatváraní právneho
úkonu konala za oboch jeho účastníkov tá istá osoba, pokiaľ sú záujmy týchto účastníkov v rozpore.
Súd prvej inštancie dospel k záveru, že zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi spoločnosťou

AUTO LESK, s.r.o. a Y. Š. je neplatná a Y. Š. sa nikdy vlastníčkou pohľadávky (či už skutočnej alebo
domnelej) nestala. Nemohla teda túto pohľadávku postúpiť ani na žalobcu a žalobca sa jej vlastníkom
nikdy nestal.

5. Súd prvej inštancie uviedol, že ďalším dôvodom neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa

17.5.2018, ako aj zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 27.8.2018 je jej neurčitosť. Mal za to, že
pohľadávku nemožno v zmluve o postúpení vymedziť iba ako „pohľadávku z titulu náhrady škody z
dôvodu porušenia povinnosti konateľa podľa § 135a Obchodného zákonníka, a to konkrétne peňažnú
pohľadávku v sume pohľadávku v celkovej sume 50.000,- EUR“. Takéto vymedzenie postupovanej
pohľadávky nie je dostatočne určité. Nezáleží na tom, či si spoločnosť AUTO LESK, s.r.o., resp. jej

bývalá spoločníčka a konateľka Y. Š. uplatňovala voči žalovanému jednu alebo viac pohľadávok. Označiť
pohľadávku iba ako pohľadávku vzniknutú porušením povinností konateľa bez toho, aby bolo určené o
aké konkrétne porušenie malo ísť, nespĺňa podmienku určitosti vymedzenej pohľadávky. Postupovaná
pohľadávka bola navyše vyčíslená sumou 50.000,- EUR, a to napriek tomu, že k postúpeniu pohľadávky
došlo dňa 17.5.2018, pričom žalobcom uplatnený nárok mal predstavovať ušlý zisk za roky 2018 a 2019.

Postupovaný nárok tak z veľkej časti v čase postúpenia ani neexistoval, pričom vôbec nebolo zrejmé, či
do budúcna vznikne. Pokiaľ bolo zo skutkových tvrdení žalobcu zrejmé, že ním uplatňovaná pohľadávka
v čase prvotného postúpenia z väčšej časti ani neexistovala, nemohlo dôjsť k jej platnému postúpeniu.
Z uvedeného je zrejmé, že zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 17.5.2019 a 27.8.2018 sú absolútne
neplatné a žalobca nie je nositeľom aktívnej vecnej legitimácie v tomto spore.

6. Súd prvej inštancie pre posúdenie dôvodnosti nároku uplatneného žalobcom v tomto konaní zvážil
otázku, či zánik nájmu nebytových priestorov, v ktorých spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. vykonávala
svoju činnosť, je možné považovať za takú skutočnosť, ktorá by tejto spoločnosti znemožňoval výkon
akejkoľvek ďalšej podnikateľskej činnosti a znemožnila jej dosiahnuť zisk, ktorý by inak celkom

naisto dosiahla. Taktiež bolo potrebné zodpovedať otázku, či vypovedanie nájomnej zmluvy je možné
považovať za rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti v zmysle § 134 Obchodného zákonníka.
Súd sa nestotožnil s týmito tvrdeniami žalobcu a tieto nenachádzajú oporu ani vo vykonanom
dokazovaní. Žalobca žiadnym spôsobom nekonkretizoval, prečo by malo byť výpoveďou nájomnejzmluvy znemožnené spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. dosahovať zisk. Žalobca na jednej strane tvrdil,
že podnikateľská činnosť spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. spočívala v prevádzkovaní autolakovne a
pre jej výkon bolo nevyhnutná existencia nájomného vzťahu, no na strane druhej nevedel uviesť

bližšie okolnosti ohľadom samotného fyzického výkonu tejto činnosti, teda, či spoločnosť na výkon
tejto činnosti zamestnávala zamestnancov alebo túto činnosť vykonával niekto z konateľov. Súd v
tejto súvislosti uviedol, že žalobca ani žiadnym spôsobom nezdôvodnil, prečo mal byť pre výkon
podnikateľskej činnosti kľúčový práve prenájom konkrétnych nebytových priestorov a prečo napr. druhá
konateľka nezabezpečila iné nebytové priestory, v ktorých by mohla byť takáto činnosť vykonávaná

a najmä, ak aj pôvodnú nájomnú zmluvu uzatvorila za spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. práve Y. Š..
Pokiaľ by spoločnosť naďalej disponovala nástrojmi a pracovníkmi potrebnými na vykonávanie činnosti
autolakovne, mohla by v tejto činnosti pokračovať aj po vypovedaní nájomnej zmluvy k pôvodným
priestorom v nových priestoroch. Ukončenie nájomného vzťahu nemožno dávať do príčinnej súvislosti
so žalobcom tvrdeným znemožnením dosahovania zisku. Spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. a jej druhej
konateľke (od 10.5.2018 dokonca jedinej spoločníčky a konateľky) nič nebránilo uzatvoriť novú nájomnú

zmluvu a ďalej prevádzkovať činnosť autolakovne. Rozhodnutie o ukončení nájomného vzťahu nie
je možné stotožňovať s rozhodnutím o obchodnom vedený spoločnosti v zmysle § 134 Obchodného
zákonníka, nakoľko rozhodnutie vypovedať nájomnú zmluvu k nebytovým priestorom nie je možné
stotožňovať s rozhodnutím o ukončení podnikateľskej činnosti vykonávanej v týchto priestoroch. Pokiaľ
žalobca nevedel uviesť žiadne konkrétne skutkové tvrdenia k tomu, ako spoločnosť AUTO LESK, s.r.o.

reálne činnosť autolakovne vykonávala, nie je možné konštatovať, že by výpoveď nájomnej zmluvy k
nebytovým priestorom, v ktorých bola táto činnosť vykonávaná, nutne znamenala ukončenie výkonu
tejto činnosti. Nie je teda možné ani konštatovať, že by malo ísť o rozhodnutie o obchodnom vedení
spoločnosti, na ktoré by mal byť vyžadovaný súhlas nadpolovičnej väčšiny konateľov spoločnosti.

7. Záverom súd prvej inštancie poukázal na to, že žalobcom vyčíslení škoda mala predstavovať ušlý
zisk, ktorý mala spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. stratiť tým, že v dôsledku výpovede nájomnej zmluvy
k nebytovým priestorom stratila možnosť vykonávať činnosť autolakovne. Súd už uviedol, že samotnú
výpoveďnájomnejzmluvynemožnobezďalšiehooznačiťzaconditiosinequanon,ktorýbyspôsobila,že
žalobca by už ďalej nebol schopný vykonávať predmetnú podnikateľskú činnosť a dosahovať v nej zisk.

Žalobca navyše výšku ušlého zisku vyčíslil v podstate iba na základe hospodárskych výsledkov celkom
inej obchodnej spoločnosti, a to spoločnosti AUTO LESK SK, s.r.o., keďže takto bol ušlý zisk vyčíslený
v znaleckom posudku č. 5/2020. Znalec v tomto posudku však žiadnym spôsobom nezdôvodnil, na
základe čoho dospel k záveru, že pokiaľ by nedošlo k ukončeniu trvania nájomnej zmluvy tak, by
táto spoločnosť dosiahla úplne rovnaké výsledky v podnikaní ako spoločnosť AUTO LESK SK, s.r.o.

a ako vôbec ustálil, že ušlý zisk spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. „je možné vyčísliť z podkladov, ktoré
preukazujú hospodárske výsledky spoločnosti AUTO LESK SK, s.r.o“. K záveru o existencii ušlého
zisku na strane žalobcu nie je možné dospieť iba na základe hospodárskych výsledkov inej obchodnej
spoločnosti, ktorá vykonávala obdobnú činnosť v rovnakých nebytových priestoroch. Aj sám znalec
uviedol, že mu nie sú známe hospodárske výsledky spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. Nie je teda zrejmé, či

predmetnáspoločnosťpreukončenímnájomnejzmluvydosahovalaziskačisajejhospodárskevýsledky
po 31.8.2017 vôbec zhoršili. Z dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ako aj z dôvodu
nepreukázania ani samotného nároku na náhradu škody súd prvej inštancie žalobu zamietol. O nároku
na náhradu rov konania rozhodol súd v súlade s ust. § 255 ods. 1 C.s.p..

8. Proti rozsudku podal včas odvolanie žalobca podľa ust. § 365 ods. 1 písm. d), f) a h) C.s.p. V
odvolaní poukázal na ust. § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka a § 525 Obč. zák.. Citované zákonné
ustanoveniavymedzujúokruhpohľadávok,ktorénemôžubyťpredmetompostúpenia.Ztohtozákonného
výpočtu zároveň a contrario vyplýva, že predmetom postúpenia celkom jednoznačne môže byť aj
pohľadávka obchodnej spoločnosti v podobe nároku na náhradu škody v zmysle ust. § 122 ods. 3

Obchodného zákonníka. Žiadny platný právny predpis neobsahuje zákaz postúpenia takejto pohľadávky
spoločnosťou na iný samostatný právny subjekt, a to ani na subjekt, ktorý je súčasne spoločníkom alebo
konateľom postupujúcej spoločnosti, ako to bolo v posudzovanom prípade. Je preto scestné tvrdenie
súdu prvej inštancie, podľa ktorého „Y. Š. svojvoľne postúpila sama na seba pohľadávku spoločnosti
AUTO LESk, s.r.o..“ Pohľadávka na náhradu škody bola postúpená spoločnosťou AUTO LESK, s.r.o.

ako postupcom a samostatným právnym subjektom, na Y. Š. ako postupníka, ktorá je ako fyzická osoba
taktiežsamostatnýmprávnymsubjektom,atoZmluvouopostúpenípohľadávkyzodňa17.5.2018.To,že
v mene spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. podpisovala Zmluvu o postúpení pohľadávky Y. Š. ako konateľkaspoločnosti, rozhodne neznamená, že by Y. Š. uzatvárala zmluvu sama so sebou. Tiež aplikácia § 22
ods. 2 Obč. zák. je podľa názoru žalobcu celkom zjavne nesprávna.

9. Ako ďalší dôvod neplatnosti postúpenia žalobcom uplatňovanej pohľadávky súd v rozsudku označil
neurčitosť Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17.5.2018 a Zmluvy o postúpení pohľadávky zo
dňa 27.8.2018. V prvom rade je nutné uviesť a platí to pre celé posudzovanie platnosti postúpenia
žalobouuplatňovanejpohľadávky,ktorémusasúdprvejinštancievodôvodnenívenovalnajrozsiahlejšie,
že súdna prax dospela k všeobecne akceptovanému stanovisku, že oznámenie o postúpení je

plne postačujúce pre vznik povinnosti dlžníka plniť v prospech postupníka. S výnimkou postúpenia
pohľadávky v rozpore s § 525 Obč. zák. (čo však nie je posudzovaný prípad) dlžník nie je oprávnený
namietať prípadnú neplatnosť alebo neexistenciu samotnej cesie. Súdy v konaní proti dlžníkovi
neskúmajú platnosť zmluvy o postúpení ani ako prejudiciálnu otázku. Žalovaný v celom priebehu
konania nepoprel obídenie zabezpečenia súhlasu väčšiny konateľov (§ 134 Obchodného zákonníka)
a relevantne nepoprel ani to, že jeho konanie bolo v rozpore so záujmami spoločnosti a všetkých jej

spoločníkov (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka). Je preto evidentné, že na strane žalovaného nie
sú žiadne pochybnosti ohľadom totožnosti pohľadávky na náhradu škody uplatňovanej na základe ust.
§ 135a ods. 2 Obchodného zákonníka a neexistuje skutočnosť, ktorá by spôsobovala prípadnú možnosť
zámeny tejto pohľadávky s inou pohľadávkou. Taktiež platná právna úprava nevylučuje postúpenie
pohľadávky, ktorá má vzniknúť v budúcnosti. Obe zmluvy o postúpení pohľadávky sú platné a žalobca je

nositeľomaktívnejvecnejlegitimácievspore.Žalobcapoukázalďalejnato,žepodnikateľskoučinnosťou
spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. bolo prevádzkovanie autolakovne. Bez užívania predmetu nájmu podľa
nájomnej zmluvy spoločnosť AUTO LESK s. r. o. nemohla svoju podnikateľskú činnosť vykonávať. Je
pritom absolútne bez významu, či spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. na výkon danej činnosti zamestnávala
nejakých zamestnancov alebo túto činnosť vykonával niekto z konateľov. Nevedno, akú má mať táto

súdom nastolená otázka význam z hľadiska posúdenia, či spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. mohla danú
činnosť vykonávať. Jedinou a absolútne rozhodujúcou okolnosťou pre posúdenie tejto možnosti je,
či na prevádzkovanie autolakovne mala spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. priestory, v ktorých by túto
činnosť mohla vykonávať (či už zamestnancami alebo konateľmi). Keďže takéto priestory spoločnosť
AUTO LESK, s.r.o. nemala, a to v dôsledku protiprávneho konania žalovaného, ktorý nájomnú zmluvu

vypovedal, čo žalovaný ani nepoprel, logicky nemohla autolakovňu prevádzkovať.

10. Žalobca v odvolaní uviedol, že súdu ušla okolnosť, na ktorú poukazoval už v žalobe, že žalovaný
sa od 15.8.2017 stal jediným konateľom a jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti AUTO LESK
SK s.r.o., pričom uvedená obchodná spoločnosť uzatvorila od septembra 2017, teda ihneď po uplynutí

výpovednej doby a ukončení trvania nájomnej zmluvy so spoločnosťou AUTO LESK s.r.o., nájomnú
zmluvu na identické nebytové priestory na ulici Galvaniho 12, 821 04 Bratislava, ktoré boli predmetom
nájmu podľa nájomnej zmluvy. Žalovaný tak prostredníctvom novej spoločnosti AUTO LESK SK s.r.o.
vykonáva identickú obchodnú činnosť akú vykonávala spoločnosť AUTO LESK s. r. o., a to v identických
obchodnýchpriestoroch,vktorýchpredtým,do31.8.2017,vykonávalatútoobchodnúčinnosťspoločnosť

AUTO LESK s.r.o. Tieto skutočnosti jednoznačne preukazujú, že žalovaný konal s jasným zámerom
poškodiť spoločnosť AUTO LESK s.r.o. a Y. Š. ako jej druhého spoločníka a na ich úkor vykonávať
totožnú podnikateľskú činnosť v totožných priestoroch, už s novým subjektom založeným práve na
tento účel. Rozhodnutie o vypovedaní nájomnej zmluvy, ktorá rozhodujúcim spôsobom determinuje
reálne fungovanie spoločnosti, je celkom jednoznačne rozhodnutím o obchodnom vedení spoločnosti,

na ktoré je v zmysle § 134 Obchodného zákonníka vyžadovaný súhlas nadpolovičnej väčšiny konateľov
spoločnosti. K výške škody uviedol, že je logické, že podkladmi pre vyčíslenie ušlého zisku spoločnosti
AUTO LESK, s.r.o. za obdobie od septembra 2017, sú hospodárske výsledky spoločnosti AUTO LESK
SK s.r.o. dosiahnuté v danom období. Na základe uvedeného navrhol rozsudok zmeniť tak, že súd
žalobe vyhovie, alebo pokiaľ budú splnené podmienky na zrušenie, napadnutý rozsudok zruší.

11. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný a uviedol, že napadnutý rozsudok považuje za vecne
správny. Ustanovenie § 122 ods.3 Obch. zák. upravuje oprávnenie spoločníka uplatniť nárok na náhradu
škody v mene spoločnosti voči konateľovi, pokiaľ si takýto nárok neuplatňuje samotná spoločnosť,
pričom iné dispozície s týmto nárokom neumožňuje. Tento zákonom predpokladaný postup však

pôvodnáspoločníčka,Y.Š.neuplatnila.Vtomtosmeresúdprvejinštancievdostatočnejmiereodôvodnil,
prečo spoločníčka nie je oprávnená s nárokom na náhradu škody svojvoľne nakladať. Vo vzťahu k
námietke žalobcu, že nemožno na daný prípad aplikovať § 22 ods. 2 Obč. zák., poukázal na rozsudok
Najvyššieho súdu SR zo dňa 28.2.2008, sp. zn. 4 Cdo 191/2007, kde Najvyšší súd SR pripúšťaanalogické použitie tohto ustanovenia na konanie štatutárneho orgánu. Konkrétny konflikt záujmov v
predmetnej veci súd aj jednoznačne špecifikoval v bode 18. odôvodnenia rozsudku, kde uviedol, že
objektívneho hľadiska chce každý dojednať pre seba čo najvýhodnejšie podmienky. Pokiaľ žalobca

zdôrazňuje, že ide o odplatnú zmluvu, a teda existencia samotnej odplaty už svedčí o neexistencií
rozporu, poukazuje na to, že zo samotnej zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 17.5.2018 (a ani z
tej zo dňa 27.8.2018) nevyplýva konkrétna výška odplaty, pričom táto mohla byť aj napríklad 1,- EUR,
čo by bolo nepochybne pre spoločnosť nevýhodné. Samotné tvrdenie o odplatnosti Zmluvy o postúpení
pohľadávky teda nemá v tomto prípade relevanciu. Žalobca neuviedol žiadne skutkové tvrdenia (a

dôkazy na prípadnú podporu takýchto tvrdení) k tomu, že by dané priestory autolakovne boli výlučne
jediné, kde by mohla spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. podnikať. Neuviedol ani, či sa spoločníčka a
konateľka Y. Š. aspoň pokúsila nájsť iné priestory, kde by v podnikaní mohla pokračovať. Pokiaľ by súd
uznal argumentáciu žalobcu, že výpoveďou z nájmu nebytových priestorov bez prihliadnutia na ďalšie
okolnosti došlo k absolútnemu znemožneniu vykonávať podnikateľskú činnosť bez možnosti dosahovať
zisk, spoločnosť by už nikdy nemusela vykonávať akúkoľvek činnosť a len si uplatňovať každoročne ušlý

zisk od žalovaného. K znal. posudku uviedol, že nemožno relevantným spôsobom ustáliť ušlý zisk len
na základe hospodárskych výsledkov inej spoločnosti bez zohľadnenia všetkých podstatných okolností,
akými sú aj ekonomický stav oboch spoločností pred výpoveďou z nájmu. Navrhol, aby odvolací súd
napadnutýrozsudokakovecnesprávnypotvrdilapriznalžalovanémunároknanáhradutrovodvolacieho
konania.

12. Žalobca na vyjadrenie žalovaného k odvolaniu uviedol, že skutková podstata vyjadrená v ust.
§ 122 ods. 3 Obchodného zákonníka upravuje situáciu, kedy je spoločnosť pri uplatňovaní nárokov
voči konateľovi pasívna, a preto zákon v záujme toho, aby spoločnosť nebola nečinnosťou štatutárov
(predovšetkým tých, ktorí spoločnosti spôsobil škodu a preto prirodzene nemajú záujem na uplatnení jej

náhrady)ukrátená,dávaspoločníkomoprávnenieuplatniťtakétonárokyvmenespoločnosti.Postúpenie
pohľadávky na náhradu škody Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 17.5.2018 na Y. Š. preto
nie je v nijakom rozpore s platnou právnou úpravou. Súd prvej inštancie teda ustanovenie § 122
ods. 3 Obchodného zákonníka v rozsudku nesprávne interpretoval a v dôsledku toho na danú vec aj
nesprávne aplikoval. Poukaz žalovaného na rozsudok Najvyššieho súdu sp. zn. 4 Cdo 191/2007 je preto

zavádzajúci, lebo tu ide o celkom iný prípad. Tiež z dôvodu bezpredmetnosti aplikácie ustanovenia § 22
ods. 2 Obč. zák. a tým aj bezpredmetnosti skúmania konfliktu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným,
je z hľadiska platnosti postúpenia celkom bez významu aj to, ak by toto postúpenie bolo dokonca
aj bezodplatné (čo v danom prípade nebolo). Absolútne rozhodujúce z hľadiska nároku na náhradu
ušlého zisku je to, že žalovaný svojvoľným a protiprávnym vypovedaním Nájomnej zmluvy znemožnil

spoločnosti AUTO LESK s.r.o. užívanie jediných podnikateľských priestorov, ktoré dovtedy na výkon
svojho podnikania táto spoločnosť používala, a to bez toho, aby žalovaný, ktorý toto spôsobil, zabezpečil
pre spoločnosť náhradné priestory.

13. Žalovaný na vyjadrenie žalobcu konštatoval, že zotrváva na všetkých doposiaľ uvedených

argumentoch. Žalobca opakovane viaže dosahovanie zisku výlučne na jediné priestory, v ktorých
pôvodne podnikateľskú činnosť vykonával, pričom žiadnym spôsobom nezdôvodňuje, prečo v iných
priestoroch by nemohol fungovať. Poukazuje na to, že žalobca žiada náhradu škody v podobe ušlého
zisku, ktorá má predstavovať všetok zisk spoločnosti AUTO LESK SK, s.r.o., nezohľadňujúc pritom
ekonomický stav spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. a ani skutočnosť, že aj uvedený zisk spoločnosti musel

byť použitý na vykrytie strát z predchádzajúceho obdobia.

14. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219

ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 9.1.2024. Po oboznámení sa
s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaného, odvolací
súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.

15. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

16. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodovnapadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

17. Podľa § 135a Obchodného zákonníka, (1) konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s
odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej

spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. (2) Konatelia, ktorí porušili svoje
povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú
tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom, b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s

odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú
za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to
neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou
alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť
zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila. (4)

Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú
zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa.
Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o
urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie
a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník

alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania. (5) Nároky spoločnosti na
náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti,
ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú
primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na
náhraduškodyalebosnimiuzatvorídohoduourovnaní.Akjenamajetokspoločnostivyhlásenýkonkurz,

uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

18. Podľa § 134 Obchodného zákonníka, na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí
do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov , ak spoločenská zmluva neurčí vyšší
počet hlasov.

19. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisového materiálu
a odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav
na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, svoje rozhodnutie náležite,
podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd preto konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a

stotožňuje sa s dôvodmi v ňom uvedenými, okrem dôvodov v časti aktívnej vecnej legitimácie žalobcu.

20. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že predmetom sporu je nárok žalobcu na zaplatenie náhrady
škody vo forme ušlého zisku, ktorú mal žalovaný spôsobiť v postavení konateľa obchodnej spoločnosti
AUTO LESK s.r.o., pričom súd prvej inštancie žalobu zamietol, keď mal za preukázané, že žalobca

nepreukázal existenciu svojej aktívnej vecnej legitimácie v konaní a ani existenciu samotného nároku
na náhradu škody.

21. Odvolací súd má za to, že ak súd prvej inštancie vychádzal z nedostatku aktívnej vecnej legitimácie
žalobcu, keďže zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 17.5.2018 a 27.8.2018 sú neplatné, tak uvedený

záver nie je správny, nakoľko pohľadávka spoločnosti AUTO LESK s.r.o., v zastúpení konateľkou Y. Š.,
mohla byť postúpená na Y. Š., ako fyzickú osobu, a teda uvedené odvolací súd nepovažuje za konflikt
záujmov. Odvolací súd poukazuje na to, že predmetom postúpenia môže byť aj pohľadávka obchodnej
spoločnosti v podobe nároku na náhradu škody v zmysle § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka. Žiadny
platnýprávnypredpisneobsahujezákazpostúpeniatakejtopohľadávkyspoločnosťounainýsamostatný

právny subjekt, a to ani na subjekt, ktorý je súčasne spoločníkom alebo konateľom postupujúcej
spoločnosti, ako to bolo v tomto prípade. Pohľadávka na náhradu škody bola postúpená spoločnosťou
AUTO LESK s.r.o. ako postupcom a samostatným právnym subjektom, na Y. Š. ako postupníka, ktorá
je ako fyzická osoba taktiež samostatným právnym subjektom. To, že v mene spoločnosti AUTO LESKs.r.o. podpisovala Zmluvu o postúpení pohľadávky Y. Š. ako konateľka spoločnosti neznamená, že by
Y. Š. uzatvárala zmluvu sama so sebou. V čase uzatvorenia zmluvy bola konateľnou spoločnosti AUTO
LESK s.r.o. s oprávnením konať v jej mene samostatne. K samotnej pohľadávke odvolací súd uvádza,

že pohľadávka je určitá, je presne špecifikovaná na sumu 50.000,- EUR je určený právny dôvod vzniku
postupovanej pohľadávky a je irelevantné, že žalobca sa žalobou domáha zaplatenia sumy 45.138,-
EUR. Na základe vyššie uvedeného je teda možné uzavrieť, že zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa
17.5.2018 a 27.8.2018 sú platné a aktívna vecná legitimácia žalobcu je daná.

22. K ustanoveniu § 22 ods. 2 Obč. zák. odvolací súd uvádza, že aplikácia tohto ust. je možná,
pokiaľ by pri uzatváraní zmluvy o postúpení pohľadávky boli záujmy účastníkov zmluvy v rozpore, čo
v prejednávanej veci nebolo preukázané. Odvolací súd na zdôraznenie uvádza, že samotná možnosť
rozporu záujmov zástupcu a zastúpeného nestačí k záveru o neplatnosti právneho úkonu urobeného
zástupcom, pretože rozpor musí reálne existovať a treba vždy vychádzať z povahy konkrétneho
právneho úkonu ako aj zo všetkých okolností toho ktorého konkrétneho prípadu. Súd prvej inštancie

v bode 19. rozsudku uviedol, že zmluvu o postúpení pohľadávky nebola Y. Š. oprávnená uzatvoriť ani
ako konateľka spoločnosti AUTO LESK , s.r.o., nakoľko pri uzatváraní zmluvy existoval rozpor medzi
záujmami spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. a spoločníčkou a konateľkou tejto spoločnosti. Údajný rozpor
však súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí riadne neodôvodnil.

23. Za podstatné považuje odvolací súd uviesť, že v konaní nebolo preukázané porušenie povinnosti
žalovaného ako konateľa obchodnej spoločnosti podľa § 135a Obchodného zákonníka. Žalobca svoj
nárok odôvodňoval skutočnosťou, že obídením zabezpečenia súhlasu väčšiny konateľov /porušenie
§ 134 Obch. zák./ pri vypovedaní nájomnej zmluvy a konaním v rozpore so záujmami spoločnosti a
všetkých jej spoločníkov /§ 135a Obch. zák./ žalovaný porušil svoje zákonné povinnosti vyplývajúce mu

z funkcie konateľa. V dôsledku tohto porušenia vznikla žalovanému povinnosť nahradiť škodu, ktorá
týmto nezákonným konaním spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. vznikla.

24. Vo všeobecnosti možno konštatovať, že pod pojem „obchodné vedenie“ možno zahrnúť
rozhodovanie o otázkach organizačného charakteru, o technických otázkach, o veciach vnútornej

prevádzky podniku, o podnikateľskom zámere spoločnosti, o obchodnej taktike, o vedení účtovníctva,
o personálnej politike a pod.. Pojem „obchodné vedenie“ v rámci Obch. zák. nie je možné jednotne
definovať, keďže ide o koncept naviazaný na konkrétnu spoločnosť a preto je potrebné ho analyzovať
v rámci konkrétneho prípadu danej spoločnosti. Je potrebné tiež poukázať na to, že nie všetky
vnútorné záležitosti spoločnosti je možné zahrnúť pod pojem „obchodné vedenie“. Ak rozhodovanie

o týchto vnútorných záležitostiach nie je rozhodovaním o obchodnom vedení spoločnosti, potom sa
na prijatie rozhodnutia o týchto otázkach nepoužije ust. § 134 Obch. zák.. Obchodné vedenie, ktoré
prináleží konateľom, zaraďujeme medzi pôsobnosť konateľov, z čoho vyplýva, že takéto obchodné
vedenie musí byť v súlade s §135a Obch. zák. vykonávané s odbornou starostlivosťou a v súlade
so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Porušením povinností spojených s obchodným

vedením je spojená zodpovednosť za prípadnú škodu, ktorá takýmto konaním spoločnosti vznikne a
povinnosť vzniknutú škodu nahradiť. Odvolací súd súhlasne so súdom prvej inštancie konštatuje, že
v prejednávanej veci rozhodnutie o vypovedaní nájomnej zmluvy zo strany žalovaného ako konateľa
nie je možné považovať za obchodné vedenie spoločnosti, na ktoré by sa vyžadoval v zmysle ust.
§ 134 Obch. zák. súhlas väčšiny konateľov spoločnosti. Ako uviedol aj súd prvej inštancie, v konaní

nebolopreukázané,akospoločnosťAUTOLESK,s.r.o.vykonávalareálnečinnosťautolakovneakosvoju
podnikateľskú činnosť a v nadväznosti na vymedzenie pojmu obchodné vedenie je potrebné uviesť ,že
výpoveď z nájomnej zmluvy nie je možné považovať za vec vnútornej prevádzky podniku, či otázku
organizačného charakteru. Vzhľadom k tomu, že v konaní nebolo preukázané zo strany žalobcu, že sa
jedná o rozhodovanie o vnútorných záležitostiach spoločnosti, zo strany žalovaného nemohlo dôjsť k

porušeniu povinnosti konateľa s odkazom na ust. § 134 Obch. zák.. Žalobca svoj nárok odvodzoval od
ust. § 134 Obch. zák. v nadväznosti na ust. §135a Obch. zák., v ktorom je konateľom uložená povinnosť
nahradiť škodu, ktorú porušením povinností spoločnosti spôsobili. Tu je potrebné zdôrazniť, že keďže
sa nejedná o rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti a o porušenie ust. § 134 Obch. zák., ale o
náhradu škody podľa ust. § 135a Obch. zák., mal žalobca preukázať porušenie povinnosti žalovaného

ako konateľa. Žalobca vo vzťahu k ust. § 135a Obch. zák. neprodukoval a ani nenavrhol žiadne dôkazy,
a súd prvej inštancie dokazovanie vo vzťahu k § 135a ani nevykonal. Žalobca bol v konaní zaťažený
dôkazným bremenom, nepredložil však dôkazy na preukázanie porušenia povinnosti žalovaného ako
konateľa obchodnej spoločnosti, napr. nekonanie s odbornou starostlivosťou. Žalobca produkoval lendôkazy na preukázanie porušenia povinností žalovaného spojených s obchodným vedením spoločnosti
a následnou výškou škody /ušlého zisku/, ktorá mala žalobcovi vzniknúť porušením tejto povinnosti /
Znalecký posudok č. 5/2020/. Na základe uvedeného nebolo preto preukázané porušenie povinnosti

žalovaného ako konateľa obchodnej spoločnosti podľa § 135a Obchodného zákonníka a súd prvej
inštancie správne rozhodol, keď žalobu žalobcu zamietol. Vzhľadom na nepreukázanie porušenia
povinnosti žalovaného ako konateľa sa odvolací súd samotným nárokom na náhradu škody, t.j.
existenciou ušlého zisku nezaoberal.

25. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. §
387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil, keďže neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalobcom.

26. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 v spojení
s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok
na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. S poukazom na ust. § 262 ods. 2 C.s.p., o výške

náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia,
ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

27. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1, C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).