Uznesenie – Ostatné ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, June 4, 2024

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: 61Cb/75/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1324203610
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 06. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Janovicová
ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2024:1324203610.1

Uznesenie

Mestský súd Bratislava III v spore žalobcu: HONGKONG SANTA HOLDING LIMITED, so sídlom ROOM
NO. 137, 8/F, ETON TOWER 8, HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY, Hong Kong (HK), zastúpeného
Advokátskou kanceláriou ULC Čarnogurský s.r.o., so sídlom Tvarožkova 5, 814 99 Bratislava, IČO: 35
975 016, proti žalovaným: 1/ Bike Mate s.r.o., so sídlom Dlhá 248/43, 905 01 Senica, IČO: 36 263 931,
zastúpenému advokátskou kanceláriou Barger Prekop s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava -

mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 869 724, 2/ Všeobecná úverová banka, a.s., so sídlom Mlynské nivy
1, 829 90 Bratislava, IČO: 31 320 155, 3/ DEMA Senica, a.s., so sídlom Dlhá 248/43, 905 01 Senica,
IČO: 36 244 490, zastúpenému JUDr. Ľubomírom Polákom, advokátom so sídlom Hurbanova 18, 905
01 Senica, 4/ Huijser & Smit B.V., so sídlom Centrumbaan 70, 2841 MH, Moordrecht, Holandsko, IČO
(KVK číslo): 69397848, o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia z a m i e t a.

II. Žalovaní 1/ a 3/ m a j ú proti žalobcovi n á r o k na náhradu trov konania v celom rozsahu.

III. Žalovaným 2/ a 4/ náhradu trov konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia zo 07.05.2024 domáhal, aby súd nariadil

neodkladné opatrenie v nasledovnom znení:

„1. Súd ukladá žalovaným 1/ až 3/ zákaz nakladať s tovarom priamo nadobudnutého od žalobcu alebo
od osôb s ním personálne prepojených; najmä žalovaní 1/ až 3/ nemôžu uvedený tovar predať, darovať,
alebo inak scudziť, zaťažiť, zbaviť sa držby, odovzdať, zameniť, zničiť, založiť, dať do prenájmu alebo
prepožičať akejkoľvek tretej osobe.

2. Súd ukladá žalovaným 1/ až 3/ zákaz nakladať s tovarom podľa špecifikácie uvedenej v dôkaze č.
23 tohto návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, najmä žalovaní 1/ až 3/ nemôžu tovar podľa
špecifikácie uvedenej v dôkaze č. 23 tohto návrhu predať, darovať, alebo inak scudziť, zaťažiť, zbaviť
sa držby, odovzdať, zameniť, zničiť, založiť, dať do prenájmu alebo prepožičať akejkoľvek tretej osobe.

3. Žalovaným 1/ až 3/ sa zakazuje tovar priamo nadobudnutý od žalobcu alebo od osôb s ním personálne
prepojených používať, sú povinní tovar priamo nadobudnutý od žalobcu alebo od osôb s ním personálne
prepojených skladovať a chrániť tak, aby nedošlo k zníženiu jeho hodnoty, sú povinní zabrániť a
predchádzať škodám na tovare a zabrániť odcudzeniu.

4. Žalovaným 1/ až 3/ sa zakazuje tovar podľa špecifikácie uvedenej v dôkaze č. 23 tohto návrhu

používať, sú povinní tovar podľa špecifikácie uvedenej v dôkaze č. 23 skladovať a chrániť tak, abynedošlo k zníženiu jeho hodnoty, sú povinní zabrániť a predchádzať škodám na tovare a zabrániť
odcudzeniu.

5. Žalovanému 2/ sa zakazuje uplatniť si záložné práva zapísané v Notárskom centrálnom registri
záložných práv pod spisovou značkou NCRzp XXXXX/XXXX, ako aj prijímať platby získané scudzením
predmetu zálohu.

6. Žalovanému 3/ sa zakazuje uplatniť si záložné práva zapísané v Notárskom centrálnom registri

záložných práv pod spisovými značkami NCRzp XXXXX/XXXX, NCRzp XXXXX/XXXX a XXXXX/XXXX,
ako aj prijímať platby získané scudzením predmetu zálohu.

7.Žalovanému4/sazakazujeprevziaťbicykleakomponentyvdôkazeč.23odľubovoľnejosoby,scudziť
alebo predať tieto bicykle a komponenty tretím osobám.

8. Dôkaz č. 23 je neoddeliteľnou súčasťou tohto neodkladného opatrenia.

príkaz na zablokovanie účtov

9. Súd nariaďuje zablokovanie účtov žalovaného 4/ v banke Rabobank, Holandsko, najmä na účte IBAN

M a to do výšky 500.000 EUR.

10. Žalovaní 1/ až 4/ sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť žalobcovi trovy konania o návrhu
žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia a konania o európskom príkaze na zablokovanie účtov
vrátane trov právneho zastúpenia na účet jeho právneho zástupcu v rozsahu 100 %.“

2. Vo svojom návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca uviedol, že od roku 2018 na základe
ústnej dohody, neskôr viackrát potvrdenej písomne najmä v emailoch, žalobca zasiela žalovanému 1/ do
jeho sídla komponenty na skladanie bicyklov a náhradné diely na bicykle (ďalej len „tovar“). Žalovaný 1/
z obdržaných súčiastok skladá hotové bicykle podľa pokynov žalobcu, ktoré na základe ďalšej inštrukcie

zasiela v mene žalobcu a na jeho účet klientom žalobcu v krajinách Európskej únie. Žalobca platí
niekoľkých vlastných zamestnancov čínskej národnosti, ktorí učia zamestnancov žalovaného 1/ v sídle
a prevádzke žalovaného 1/ v Senici jednotlivé bicykle skladať a zároveň vykonávajú kontrolu kvality
skladaných bicyklov v mieste podnikania žalovaného 1/. Žalovaný 1/ nemal a ani nemá vplyv na druh
a množstvo súčiastok, ktoré sú mu zasielané a ani nemá možnosť ovplyvniť, aké bicykle sa v jeho

prevádzkach majú skladať, ani pre ktorého zákazníka. Vystupuje výlučne ako osoba, ktorá preberá
žalobcove súčiastky a skladá z nich žalobcovo dielo, ktoré ďalej zasiela v žalobcovom mene a na
žalobcov účet žalobcovým klientom. Žalovaný 1/ nie je v žiadnom okamihu vlastníkom ani komponentov
a ani bicyklov, je iba zhotoviteľom. Žalovaný 1/ nekomunikuje ani s odberateľmi zložených bicyklov, túto
komunikáciu vždy robí iba žalobca, a to aj pri reklamáciách. Následne žalobca komunikuje so žalovaným

1/ o odstraňovaní vád, reklamovaných klientami žalobcu. Žalovaný 1/ sa nikdy nestáva vlastníkom ani
súčiastok a ani bicyklov, a to v žiadnom okamihu.
2.1. Priebehspoluprácebolnasledovný:1.ŽalobcavyrobilsúčiastkybicyklovvČínenazákladezmluvys
odberateľom v Holandsku - žalovaným 4/. 2. Žalobca zaslal proforma faktúru žalovanému 4/ vo vlastnom
mene. 3. Žalobca zaslal žalovanému 1/ súčiastky bicyklov, spolu s faktúrou vystavenou žalobcom na

žalovaného 1/ a dodacím listom vystaveným tiež na žalovaného 1/ pre účely colného konania. Túto
faktúru žalovaný 1/ neuhrádzal. 4. Žalovaný 1/ preclil a prevzal súčiastky bicyklov na základe uvedenej
faktúry a dodacieho listu od žalobcu. 5. Žalovaný 4/ zaplatil zálohu za bicykle žalobcovi na základe
proforma faktúry vystavenej žalobcom na žalovaného 4/. 6. Žalobca dal pokyn na zloženie bicyklov
žalovanému 1/, ktorý následne na náklady žalobcu zaslal zložené bicykle žalovanému 4/ do Holandska.

7. Žalovaný 1/ vystavil faktúru vo vlastnom mene na žalovaného 4/ v Holandsku, avšak na faktúre uviedol
bankové spojenie a bankový účet žalobcu. 8. Žalovaný 4/ zaplatil zvyšok kúpnej ceny priamo žalobcovi
na jeho účet, malú časť platby vo výške určenej žalobcom a zodpovedajúcej odplate za zloženie bicyklov
na základe pokynu žalobcu poslal žalovaný 4/ na účet žalovaného 1/. Koncový zákazník po doručení
bicyklov alebo súčiastok zo skladu žalovaného 1/ zaplatil kúpnu cenu za bicykle vždy priamo na účet

žalobcuanazákladepokynužalobcuuhradilžalovanému1/jehodohodnutúodplatuzazloženiebicyklov
vo výške určenej žalobcom.
2.2. Koncom roku 2023 žalovaný 1/ zneužil svoje postavenie poskytovateľa služby - skladača bicyklov
vlastnených žalobcom a odmietol tieto bicykle vyskladniť a dodať zákazníkom žalobcu v iných krajináchEurópskej únie, pričom výhražným spôsobom požadoval od žalobcu, že pokiaľ žalobca nezaplatí
žalovanému 1/ ďalších rádovo niekoľko miliónov EUR, tak si žalovaný 1/ ponechá všetky bicykle od
žalobcu u seba. Žalovaný 1/ taktiež požadoval od žalobcu, aby žalobca celý finančný tok za svoj tovar

presmeroval na bankový účet žalovaného 1/. Žalovaný 1/ všetky zložené bicykle a súčiastky žalobcovi
odcudzil, ukryl ich vo svojich skladoch a začal požadovať od žalobcu ďalšie finančné prostriedky vysoko
nad rámec dohodnutých platieb, konkrétne vo výške ďalších 4,2 mil. EUR. Keď žalobca odmietol
vydieranie zo strany žalovaného 1/, začal žalovaný 1/ oslovovať zákazníkov žalobcu, a pokúšal sa
i predať bicykle, ktoré nevlastnil, a to namiesto žalobcu. Takéto prehlásenie zaslal žalovaný 1/ aj

žalovanému 4/. Keď žalovaný 1/ neuspel ani s predajom cudzích bicyklov proti vôli a súhlasu vlastníka,
založil protiprávne všetky bicykle a bicyklové súčiastky v prospech žalovaného 2/ na zabezpečenie
svojho kontokorentného úveru z uvedenej banky. Žalobca nemá k uvedenému úveru žiaden vzťah a
o založení tovaru sa dozvedel iba náhodne. Žalovaný 1/ následne založil ešte raz všetky bicykle a
bicyklové súčiastky v druhom až štvrtom rade aj spriatelenej firme žalovanému 3/.
2.3. Žalovaný 1/ dodnes odmieta vyskladniť a odovzdať bicykle žalobcu či už žalobcovi alebo osobe ním

poverenej a snaží sa ich protiprávne predať tretím osobám a zákazníkom žalobcu. Žalovaný 1/ doručil
mailom dňa 11.4.2024 návrh dohody žalobcovi, v ktorom požaduje, aby žalobca zaplatil žalovanému
1/ ďalších 4.200.000 EUR, zložil zábezpeku v prospech žalovaného 1/ na ďalších 400.000 EUR, a aby
žalobca presmeroval svoj finančný tok v rozsahu ďalších minimálne 6.300.000 EUR (60 % celkového
finančného toku) cez bankové účty žalovaného 1/. Žalovaný 1/ neuviedol žiaden zmluvný alebo zákonný

dôvod, prečo by mal žalobca platiť tak výrazne zvýšené platby. Žalovaný 1/ iba uviedol, že peniaze
potrebuje na úhradu svojich záväzkov a na svoju činnosť a odmietol bicykle a ich komponenty vydať
žalobcovi. Z pohľadu žalobcu sa požiadavka žalovaného 1/ javí ako vydieranie. Takéto požiadavky
žalovaného 1/ sú nielen protiprávne, ale aj výrazne v rozpore s morálnymi zásadami a zásadami
poctivého obchodného styku. Žalobca doručil niekoľko výziev žalovanému 1/, aby vydal žalobcovi jeho

tovar, naposledy dňa 14.4.2024 cestou svojho právneho zástupcu. Neuposlúchnutím výzvy sa stal
žalovaný 1/ neoprávneným držiteľom tovaru - bicyklov a ich komponentov. Žalovaný 1/ nikdy žalobcovi
za dodané komponenty, ani za bicykle, nezaplatil.
2.4. Žalovaný 4/ sa nachádza v reštrukturalizačnom konaní podľa holandského práva. Holandský súd
vymenoval reštrukturalizačného poradcu pána Marteena T., ktorý má pripraviť dohodu žalovaného 4/ s

veriteľmi. Pán T. doručil žalobcovi a jeho právnemu zástupcovi dňa 24.4.2024 prehlásenie žalovaného
1/, ktoré žalovaný 1/ zaslal žalovanému 4/. V prehlásení žalovaný 1/ píše: „Spoločnosť Bike Mate s.r.o.
prehlasuje, že bicykle a elektrobicykle, ktoré spoločnosť Bike Mate s.r.o. vyrobí, sú jej vlastníctvom.
Bike Mate bude posielať bicykle iba vtedy, ak a keď spoločnosť Huiser &Smit B.V. zaplatí priamo Bike
Mate za bicykle vlastnené Bike Mate.“ Na základe uvedeného vyhlásenia žalovaný 4/ objednal a zaplatil

žalovanému 1/ minimálne za dve zásielky po jednom kamióne bicyklov, zložených zo súčiastok žalobcu,
atovobdobíod22.04.2024do03.05.2024.Žalobcovianižalovaný1/anižalovaný4/zaodoslanébicykle
nezaplatili ani cent. Obe zásielky mali spolu hodnotu približne 500.000 EUR bez DPH. V takej hodnote
spôsobili žalovaný 1/ so žalovaným 4/ škodu žalobcovi a o túto hodnotu sa priamo obohatili na úkor
žalobcu. Žalovaný 1/ a žalovaný 4/ plánujú takto odoslať postupne všetky bicykle, ktoré boli vyrobené

žalobcom pre žalovaného 4/, priamo žalovanému 4/ postupne každý týždeň, vždy jeden až dva kamióny.
Každý kamión má hodnotu približne 250.000 EUR. Súčiastky žalobcu sú jedinečné a sú označené
ochrannou známkou „Huyser“, ktorej vlastníkom je žalovaný 4/. Je z nich možné poskladať iba bicykle
zadefinované v zmluve zavretej medzi žalobcom a žalovaným 4/ o dodávke bicyklov. Tieto súčiastky
a aj z nich zložené bicykle vlastní výlučne žalobca, nikdy ich vlastníkom nebol ani na chvíľu žalovaný

1/. Žalobca ich vyrobil na základe zmlúv so žalovaným 4/. Všetky peniaze zaplatené žalovaným 4/ za
bicykle vlastnené žalobcom a dodané žalovaným 1/ žalovanému 4/ v hodnote približne 500.000 EUR si
ponechal žalovaný 1/ so súhlasom žalovaného 2/ a žalovaného 3/, ktorí dali súhlas na dodanie bicyklov
žalovanému 4/ ako záložní veritelia. Žalobca upozornil žalovaného 4/ na protiprávnosť „kupovania“
bicyklov žalobcu od žalovaného 1/ emailom zo dňa 24.4.2024, ako aj následne emailom dňa 25.4.2024.

Dodanie bicyklov žalovaným 1/ v prospech žalovaného 4/ bolo uskutočnené po doručení uvedených
oznámení žalobcu žalovanému 4/, takže žalovaný 4/ nie je dobromyseľný a nemohol nadobudnúť
vlastníctvo bicyklov dobromyseľne.
2.5. Žalovaný 1/ sa snaží zneužiť žalobcovu tieseň, spôsobenú tým, že zadržiavané bicykle a ich
komponenty strácajú každý deň veľkú časť svojej hodnoty, pretože tieto nebude možné reálne predať

a získať za ne zodpovedajúcu hodnotu po uplynutí letných mesiacov roku 2024. Žalovaný 1/ vie,
že žalobca zarobí na predaji bicyklov až vtedy, keď žalobca predá bicykle svojim klientom, napr.
žalovanému 4/, a títo ich predajú zákazníkom na trhu. Pokiaľ žalobca nie je schopný dodať svojim
klientom bicykle na začiatku jari 2024, títo klienti nedokážu predať bicykle žalobcu svojim zákazníkom.Následne klienti žalobcu stornujú objednávky alebo neobjednajú ďalšie bicykle od žalobcu. Tieto
bicykle sa stanú nepredajnými a žalobca nezíska späť ani náklady na ich obstaranie a doručenie k
žalovanému 1/, aby ich žalovaný 1/ zložil. Žalobcovi tým vzniká veľká strata, ktorá už v deň podania

tohto návrhu dosahuje milióny EUR. Zadržanie bicyklov ako spôsob výkonu držby, ich predaj vo
vlastnom mene a na vlastný účet žalovaného 1/ a požadovanie ďalšieho finančného plnenia od žalobcu
prevyšujúceho desaťnásobok dohodnutého plnenia je nesporne šikanóznym úkonom, ktorý v zmysle
judikatúry nepožíva právnu ochranu. Samotné zadržanie dodania bicyklov žalovaným 1/ je faktický úkon,
ktorý v kontexte ostatných skutočností, najmä neprimeraných finančných požiadaviek žalovaného 1/,

smeruje výlučne k finančnému poškodeniu žalobcu a k neodôvodnenému obohateniu žalovaného 1/.
2.6. V dôsledku skutočnosti, že všetky bicykle a ich dizajn je pripravovaný rok vopred a v roku 2025 bude
na území EÚ platiť nová regulácia, všetky bicykle žalobcu, ktoré sú v súčasnosti zadržiavané žalovaným
1/ v jeho skladoch, sa reálne môžu predávať na území EÚ iba počas teplých mesiacov roku 2024.
Následne tieto bicykle stratia celú svoju hodnotu a budú na území EÚ nepredajné. Bicyklová sezóna
roku 2024 už dávno začala, žalobcovi vzniká veľmi veľká škoda, pretože protiprávne zadržiavané bicykle

žalobcu v skladoch žalovaného 1/ nie je možné predávať. Žalobcovi v dôsledku zadržania bicyklov
žalovaným 1/ vzniká škoda minimálne vo výške colnej hodnoty týchto bicyklov a ich komponentov, ktorú
musel žalobca zaplatiť pri nákupe bicyklov a týchto komponentov. Táto škoda dosahuje už dnes priamu
výšku u žalobcu 1.158.691,44 EUR.
2.7. Žalobca má za to, že zriadenie záložných práv na bicykloch a ich komponentoch vlastnených

žalobcom, ako sú registrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod sp. zn.
35393/2023, XXXXX/XXXX, XXXXX/XXXX a XXXXX/XXXX, je absolútne neplatný právny úkon
odporujúci ustanoveniu § 151d ods. 3 Občianskeho zákonníka. Pokiaľ žalovaný 1/ tvrdí, že je vlastníkom
tovaru žalobcu, musel by žalobcovi za tovar zaplatiť kúpnu cenu a toto uhradenie aj žalobcovi preukázať,
čo sa do podania návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia nestalo. Žalovaný 1/ nerešpektuje ani

obchodné zvyklosti, ktoré sú vytvorené v rámci zaužívanej praxe medzi ním a žalobcom.
2.8. V prípade, ak by žalovaný 1/ vydal všetky zadržiavané bicykle a ich komponenty žalobcovi alebo
osobe, ktorú žalobca určí, nevznikla by žalobcovi škoda, pretože žalobca by všetky bicykle predal
svojim zákazníkom, tak ako bolo od roku 2018 zaužívané medzi stranami. Vzhľadom na skutočnosť,
že žalovaný 1/ protiprávne a šikanózne zadržiava tovar patriaci žalobcovi v rozpore s dohodou, vzniká

žalobcovi škoda. Pokiaľ by žalovaný 1/ protiprávne žalobcov tovar nezadržiaval, škoda by mu nevznikla.
Taktiež, žalovaný 1/ protiprávne založil žalobcov tovar v prospech žalovaného 2/, a to na zabezpečenie
svojho úveru, s ktorým žalobca nemá nič spoločné. Žalovaný 1/ rovnako protiprávne založil žalobcov
tovar v prospech svojej spriatelenej spoločnosti žalovaného 3/, čisto formou šikanózneho výkonu práva,
ktorý má sťažiť žalobcovi nadobudnutie držby ním vlastnených bicyklov. Takéto konanie je v príkrom

rozpore s platným právom a spôsobuje žalobcovi škodu, pretože žalovaný 2/ aj žalovaný 3/ obmedzujú
nakladanie s tovarom patriacim žalobcovi.
2.9. Naliehavosť a opodstatnenosť nariadenia neodkladného opatrenia odôvodňuje žalobca
skutočnosťou, že žalovaný 1/ predáva bicykle vlastnené žalobcom vo vlastnom mene a na vlastný
účet žalovanému 4/, pričom si ponecháva celý prospech z ich predaja. Takto postupuje žalovaný 1/ so

žalovaným 4/ každý týždeň, uskutočnili už dve zásielky v hodnote približne 500.000 EUR. Je zrejmé,
že žalovaný 1/ a žalovaný 4/ budú v odcudzovaní žalobcovho tovaru pokračovať aj naďalej, pokiaľ ich
konaniu nezabráni súd alebo iný štátny orgán. Zadržiavané bicykle a ich komponenty strácajú každý deň
veľkú časť svojej hodnoty a tieto nebude možné po uplynutí cyklistickej sezóny roku 2024 reálne predať
a získať za ne zodpovedajúcu hodnotu. Rovnako zriadením záložných práv v prospech žalovaného 2/ a

žalovaného 3/ je spôsobené zaťaženie tovaru vo vlastníctve žalobcu. Žalovaný 1/ a žalovaný 4/ odcudzili
bicykle vo vlastníctve žalobcu a obohacujú sa na nich na úkor žalobcu. Žalobcovi neplatia za jeho bicykle
a bicyklové komponenty ani euro. Takto postupujú každý týždeň od 24.4.2024. Za uplynulé dva týždne
už odoslali a odpredali bicykle žalobcu v hodnote približne 500.000 EUR a žalobcovi za ne nezaplatili
ani euro. Na základe uvedeného hrozí žalobcovi škoda a ujma z dôvodu, že žalovaný 1/ neoprávnene

zadržiavabicyklevovlastníctvežalobcuatietobicykleprotiprávnepredávažalovanému4/azákazníkom
žalobcu (bez súhlasu žalobcu). Žalovaný 1/ sa šikanóznym spôsobom snaží pýtať od žalobcu finančné
prostriedky, na ktoré nemá nárok a kladie si podmienky, ktoré hraničia s vydieraním. Finančné ťažkosti
žalovaného 1/ nemôžu byť dôvodom na takéto neoprávnené konanie, mimoriadne ohrozuje existenciu
žalobcu, jeho podnikanie a ľudí, ktorých žalobca zamestnáva (a ktorí navyše živia svoje rodiny).

2.10. Dôvodnosť a trvanie nároku vidí žalobca v tom, že žalovaný 1/ realizuje úkony za účelom
zbavenia sa tovaru žalobcu a reálne tak zmarí možnosť žalobcovi predať bicykle klientom žalobcu,
keďže cyklistická sezóna roku 2024 sa už začala. Žalovaný 1/ sa takýmto nekorektným spôsobom len
snaží získať od žalobcu finančné prostriedky na krytie svojich záväzkov, avšak protiprávne a na úkoržalobcu. Žalovaný 1/ sa snaží predať tovar vo vlastníctve žalobcu tým, že oslovuje zákazníkov žalobcu a
ponúka im tovar žalobcu (bez súhlasu žalobcu) na predaj. Žalovaný 1/ sa zbavuje tovaru vo vlastníctve
žalobcu aj tým, že zaťažuje tovar vo vlastníctve žalobcu záložným právom v prospech žalovaného 2/

a žalovaného 3/.
2.11. Účelom navrhovaného neodkladného opatrenia je podľa žalobcu zamedzenie vzniku nenávratnej
ujmy žalobcu a ohrozenie a zmarenie predaja bicyklov vo vlastníctve žalobcu počas cyklistickej sezóny
roka2024.Žalobcamázato,žejenevyhnutnéposkytnúťmuokamžitúefektívnusúdnuochranuvydaním
neodkladného opatrenia, pretože žalovaný 1/ má aj tovar žalobcu aj peniaze žalobcu. V prípade, ak

súd nariadením neodkladného opatrenia neposkytne žalobcovi dočasnú ochranu ohrozených práv,
tento následok už bude svojou povahou nemenný a žalobcovi bude hroziť ďalšia škoda spôsobená
protiprávnymkonanímžalovaných.Podľažalobcujepreukázané,žežalovaný4/realizovalplatbupriamo
žalovanému 1/, nakoľko svedok - zamestnanec žalobcu - videl nakladanie bicyklových komponentov
určených výlučne pre žalovaného 4/ na kamión. Tieto komponenty nemôže použiť nikto iný, pretože sú
označené ochrannou známkou žalovaného 4/ a žalovaný 1/ následne odoslal bicykle žalovanému 4/.

Je zrejmé, že žalovaný 4/ realizuje platby priamo na účet žalovanému 1/, a to v rozpore s dojednanou
zmluvou medzi žalovaným 4/ a žalobcom, čím obchádzajú žalobcu a žalobcovi hrozí ešte väčšia škoda,
ako je v súčasnosti.
2.12. Žalobca uvádza, že navrhované neodkladné opatrenie, ktorým súd poskytne žalobcovi ochranu,
je len dočasným opatrením; jeho nariadením sa nijakým spôsobom nezasiahne do práv žalovaných,

žalovaným nebude hroziť žiadna škoda ani ujma; naopak, žalobcovi v prípade jeho nenariadenia áno.
Pokiaľ súd neposkytne žalobcovi ochranu vo forme nariadenia neodkladného opatrenia ako dočasné
riešenie,hrozí,žežalobcovivznikneomnohovyššiastrata(ktoráužvdeňpodaniatohtonávrhudosahuje
milióny EUR). Vydaním neodkladného opatrenia súd zabráni ďalšiemu šikanóznemu, neoprávnenému
a nezákonnému konaniu žalovaných vo vzťahu k žalobcovi a zabráni tak zväčšovaniu straty žalobcu.

2.13. Napokon žalobca navrhol v zmysle Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 655/2014
z 15. mája 2014 o zavedení konania týkajúceho sa európskeho príkazu na zablokovanie účtov s cieľom
uľahčiť cezhraničné vymáhanie pohľadávok v občianskych a obchodných veciach („Nariadenie 655“)
nariadiť, aby účty žalovaného 4/ boli zablokované do výšky hodnoty prevzatého tovaru - bicyklov a ich
komponentov, ktoré nadobudol žalovaný 4/ od žalovaného 1/ bez toho, aby on alebo žalovaný 1/ za ne

zaplatil žalobcovi, keďže týmto konaním žalovaného 4/ je spôsobovaná žalobcovi škoda.
2.14. V podaní zo 14.05.2024 žalobca uviedol, že žalovaný 1/ prevádza žalovanému 4/ za odplatu
bicykle, ktoré žalovaný 1/ nikdy nezaplatil a ktoré vlastní žalobca. Z toho dôvodu je očividné, že
neodkladnosť úpravy pomerov je nevyhnutná, pretože ak žalovaný 1/ prevedie všetky bicykle alebo
ich veľkú časť tretím osobám a zinkasuje za ne odplatu, ktorú si v celku ponechá alebo minie, tak

žalobcastratíakúkoľvekmožnosťzískaťspäťsvojebicyklealeboichprotihodnotu.Testproporcionalityje
zrejmý. Ak súd dočasne neupraví pomery a nezakáže nakladanie s bicyklami, tak tieto bicykle žalovaný
1/ „odpredá“ a získané prostriedky minie, takže žalobca nikdy nezíska ani svoj majetok a ani jeho
hodnotu. Naopak, ak súd zakáže dispozíciu s bicyklami a ich komponentami a vyhovie návrhu žalobcu,
tak žalovaný 1/ neutrpí žiadnu škodu, pretože na výrobu a nadobudnutie bicyklov a ich komponentov

nevynaložil ani euro a žalobca môže získať aspoň časť svojho majetku a jeho hodnoty.

3. Žalovaný 1/ sa v podaniach z 13.05.2024 a 20.05.2024 vyjadril k návrhu žalobcu na nariadenie
neodkladného opatrenia a k príkazu na zablokovanie účtov ako i k jeho doplňujúcemu podaniu zo 14.
mája 2024. Má za to, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia je v celom rozsahu nedôvodný.

Predovšetkým, žalobca hrubo zavádza a opomína množstvo kľúčových faktov pri popise skutkového
stavu; tiež neosvedčil splnenie podmienok na nariadenie navrhovaného neodkladného opatrenia podľa
Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). Žalobca (i) neosvedčil dôvodnosť a trvanie svojich
domnelých vlastníckych a iných nárokov vo veci samej voči žalovanému 1/ prezentovaných v návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia; (ii) neosvedčil potrebu neodkladnej úpravy pomerov, pretože

žalovaný 1/ nikdy nespochybnil právo žalobcu na spravodlivý podiel z predaja sporných bicyklov
a komponentov zákazníkom vo vzťahu k tým komponentom, ktoré žalovaný 1/ dodal žalobcovi, a
navrhované neodkladné opatrenie smeruje k absolútnemu právnemu i faktickému zapečateniu sporných
bicyklov a komponentov v skladoch žalovaného 1/, čo je v evidentnom rozpore s argumentom žalobcu
o priebežne strácajúcej sa hodnote týchto bicyklov a komponentov, a (iii) navrhované neodkladné

opatrenie vo vzťahu k žalovaným 1/ a 4/ vytvára neprípustný nenávratný stav a je v rozpore s princípom
proporcionality. Napokon, žalobca neosvedčil ani splnenie podmienok na vydanie európskeho príkazu
na zablokovanie účtov žalovaného 4/ podľa Nariadenia č. 655/2014, pretože (i) žalobca nie je aktívne
legitimovaný na podanie návrhu na vydanie takéhoto príkazu, keďže je osobou s bydliskom mimo EÚ,(ii) takýto príkaz nemožno voči žalovanému 4/ vydať aj preto, že je v reštrukturalizačnom konaní a
spory medzi žalobcom a žalovaným 4/ majú byť podľa rozhodcovských zmlúv priložených k návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia predmetom rozhodcovského konania a (iii) návrh na vydanie

takéhoto príkazu nespĺňa povinné náležitosti pre takýto návrh stanovené v Nariadení č. 655/2014.
Žalovaný 1/ preto žiada, aby súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia v celom rozsahu zamietol
a priznal žalovanému 1/ právo na náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %.
3.1. Žalovaný 1/ vyrába bicykle od roku 2004, kedy mu Európska komisia udelila výnimku z platenia tzv.
antidumpingového cla na dovozy bicyklov z Číny. Za dobu viac ako 20 rokov vyrobil žalovaný 1/ takmer

700 000 bicyklov pre zákazníkov vo viac ako 15 krajinách. Historicky mal viac ako 150 pracovníkov a
celková aktuálna kapacita výroby je 120 000 bicyklov za rok. V roku 2018 zahájil žalovaný 1/ obchodnú
spoluprácu v oblasti výroby bicyklov so skupinou „Wuxi Shengda“, Čína („Skupina WS“). Do Skupiny WS
patrí aj žalobca. V rámci tejto obchodnej spolupráce: (a) rôzne osoby zo Skupiny WS (vrátane žalobcu)
dodávali a fakturovali žalovanému 1/ rôzne komponenty potrebné na výrobu bicyklov, (b) žalovaný 1/
zabezpečoval dopravu, splnenie colných a daňových povinností v súvislosti s dovozom a uskladnenie

týchto komponentov, (c) žalovaný 1/ prostredníctvom vlastných pracovníkov a dodávateľov vyrábal z
týchto komponentov plne funkčné bicykle a vystavoval vyhlásenia o zhode ako ich výrobca; niekoľko
pracovníkov Skupiny WS sa v rámci tohto výrobného procesu zúčastňovalo prác na výstupnej kontrole
kvality vyrobených bicyklov, (d) žalovaný 1/ následne dodával a fakturoval tieto bicykle zákazníkom v
EÚ s tým, že žalovaný 1/ doručoval faktúry pre konkrétnych zákazníkov prostredníctvom zástupcov

Skupiny WS, a (e) zákazníci platili za dodanie bicyklov na bankový účet žalobcu, inej osoby zo Skupiny
WS a v niektorých prípadoch aj na bankový účet žalovaného 1/ s cieľom priebežne financovať náklady
žalovaného 1/ vyplývajúce z jeho činností v rámci tejto obchodnej spolupráce. Pohľadávky a záväzky
medzi žalovaným 1/, osobami zo Skupiny WS a zákazníkmi, vzniknuté z tejto obchodnej spolupráce,
boli následne vysporiadané po skončení príslušných účtovných období žalovaného 1/.

3.2. V septembri 2022 začal žalovaný 1/ upozorňovať Skupinu WS, že jeho náklady rádovo v státisícoch
eur nie sú pokryté platbami od zákazníkov. Skupina WS prisľúbila zabezpečiť určité úhrady, no
súčasnepriznalafinančnéťažkostispôsobenéodkladomdodávokzostranyzákazníkov.Vnasledujúcich
mesiacoch žalovaný 1/ opakovane upozorňoval Skupinu WS na nepokryté náklady žalovaného 1/ a
neudržateľnosť tejto situácie pre neho, ako aj na viacnáklady žalovaného 1/ za dodatočné skladovacie

priestory, vadné komponenty a komplikácie pri výrobe z dôvodu odložených dodávok bicyklov. Skupina
WS napriek tomu nedokázala zabezpečiť priebežnú úhradu nákladov žalovaného 1/ v dostatočnej miere.
Za týchto okolností žalovaný 1/ 5. júla 2023 oznámil Skupine WS, že počnúc 10. júlom 2023 bude
realizovať nakládku bicyklov zákazníkom žalovaného 4/ a BIZBIKE BVBA, Belgicko, iba za podmienky,
že títo zákazníci zaplatia za naložené bicykle na bankový účet žalovaného 1/. Skupina WS napriek

tomuto ohlásenému opatreniu nedokázala zabezpečiť také úhrady nákladov žalovaného 1/, aby bolo
jeho podnikanie dlhodobo udržateľné. V priebehu septembra 2023 si žalovaný 1/ a Skupina WS potvrdili
vysporiadanie pohľadávok a záväzkov medzi žalovaným 1/, osobami zo Skupiny WS a zákazníkmi,
ktoré vznikli z ich obchodnej spolupráce v účtovnom období žalovaného 1/ od 1. augusta 2022 do 31.
júla 2023. Po tomto vysporiadaní ostali nevysporiadané určité pohľadávky žalovaného 1/ voči rôznym

zákazníkom a záväzky žalovaného 1/ voči rôznym dodávateľom zo Skupiny WS z dôvodu, že príslušní
zákazníci za vyfakturované dodávky ešte nezaplatili.
3.3. Začiatkom októbra 2023 žalovaný 1/ informoval Skupinu WS, že financujúca banka žalovaného
1/, žalovaný 2/, začala mať pochybnosti o dlhodobej udržateľnosti podnikania žalovaného 1/ s ohľadom
na výsledok jeho hospodárenia za účtovné obdobie od 1. augusta 2022 do 31. júla 2023 a nastavenie

obchodnej spolupráce medzi žalovaným 1/, Skupinou WS a zákazníkmi. V tejto súvislosti tiež žalovaný
2/ požiadal žalovaného 1/ o rozšírenie zabezpečenia úveru žalovaného 1/ u žalovaného 2/ aj o zásoby
žalovaného 1/, čoho výsledkom bola registrácia nového záložného práva v Notárskom centrálnom
registri záložných práv pod sp. zn. 35393/2023 („Záložné právo VÚB“). K obdobnému kroku z obdobných
dôvodov pristúpil aj ďalší kľúčový veriteľ a obchodný partner žalovaného 1/, žalovaný 3/, čoho výsledkom

bola registrácia nových záložných práv v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod sp. zn.
XXXXX/XXXX, XXXXX/XXXX a XXXXX/XXXX („Záložné práva Dema“ a spolu so Záložným právom
VÚB len „Záložné práva“).
3.4. Od druhej polovice októbra 2023 obchodné nezhody medzi žalovaným 1/ a Skupinou WS eskalovali
do sporu. Predovšetkým, žalovaný 1/ si vyčíslil svoje viacnáklady za skladovacie priestory, opravy

vadných komponentov a zníženú produktivitu v účtovnom období od 1. augusta 2022 do 31. júla
2023 v celkovej výške najmenej 919.086,- EUR a žiadal Skupinu WS o presmerovanie platieb od
všetkých zákazníkov na bankový účet žalovaného 1/ resp. o vyplatenie bankového úveru žalovaného
1/. Skupina WS nároky a požiadavky žalovaného 1/ opakovane odmietla. Následne, v druhej polovicidecembra 2023 začali žalovaný 1/ a Skupina WS rokovať o urovnaní sporných nárokov. V priebehu
týchto rokovaní zástupcovia žalovaného 1/ i Skupiny WS vypracovali a prediskutovali viaceré návrhy a
protinávrhy dohody o urovnaní a k finálnej dohode sa priblížili začiatkom apríla 2024. Skupina WS si

však zvolila nového právneho zástupcu, ktorý predložil žalovanému 1/ neakceptovateľný návrh dohody
ignorujúci dovtedajšie rokovania a vedúci k úpadku žalovaného 1/ a popri tom začal bezprecedentne
útočiť na žalovaného 1/ pred obchodnými partnermi, vrátane žalovaného 2/ a žalovaného 4/, popierajúc
dohodnuté princípy dlhoročnej obchodnej spolupráce so žalovaným 1/ a elementárne princípy slušnosti.
Žalovaný 1/ argumenty a obvinenia právneho zástupcu Skupiny WS dôrazne odmietol. Medzičasom, s

ohľadom na kroky Skupiny WS žalovaný 1/ začal rokovať so zákazníkom - žalovaným 4/ o dodávkach
určitých bicyklov a komponentov s tým, že žalovaný 4/ za tieto dodávky zaplatí priamo na bankový účet
žalovaného 1/. K dnešnému dňu žalovaný 1/ zrealizoval dve takéto dodávky žalovanému 4/ v celkovej
hodnote 406.500 EUR. V rámci týchto diskusií sa žalovaný 1/ od žalovaného 4/ dozvedel, že žalovaný
4/ minimálne v posledných rokoch neevidoval vo svojom účtovníctve žiadne faktúry žalovaného 1/
za dodané bicykle a komponenty a všetky svoje záväzky za tieto dodávky evidoval ako záväzky voči

osobám zo Skupiny WS na základe ich faktúr. Ako jediné vysvetlenie sa javí to, že Skupina WS
namiesto doručenia faktúr žalovaného 1/ zákazníkom tieto faktúry nahrádzala vlastnými faktúrami a tieto
svoje vlastné faktúry následne doručovala zákazníkom bez toho, aby o takomto postupe informovala
žalovaného 1/.
3.5. Žalobca celý návrh na nariadenie neodkladného opatrenia založil na tvrdení, že má vlastnícke právo

ku komponentom potrebným na výrobu bicyklov, ktoré on a iné osoby zo Skupiny WS v minulosti dodali
žalovanému 1/, resp. k bicyklom vyrobeným z týchto komponentov. Z tohto tvrdenia následne odvodzuje
svoj údajný nárok na vydanie týchto komponentov a bicyklov, údajnú neplatnosť zriadenia záložných
práv resp. údajne neoprávnené obchodovanie s týmito komponentmi a bicyklami zo strany žalovaného
1/. Žalobca však nepredložil žiadny relevantný dôkaz podporujúci jeho tvrdenie o jeho vlastníckom

práve k sporným komponentom a bicyklom. Táto skutočnosť sama o sebe je dostatočným dôvodom
pre zamietnutie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia v celom rozsahu. Navyše, faktom je, že
vlastníkom sporných komponentov a bicyklov je žalovaný 1/. V rozsahu, v akom žalobca a ostatné osoby
zo Skupiny WS dodávali a fakturovali žalovanému 1/ komponenty potrebné na výrobu bicyklov, išlo o
štandardné dodávky tovaru v zmysle § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka; t. j. o priebežne uzatvárané

kúpne zmluvy medzi jednotlivými osobami zo Skupiny WS ako predávajúcimi a žalovaným 1/ ako
kupujúcim. Ak by súd posúdil právne vzťahy medzi osobami zo Skupiny WS a žalovaným 1/ ako zmluvy o
dielo spočívajúce v montáži bicyklov podľa § 536 a nasl. Obchodného zákonníka, dodávky komponentov
od osôb zo Skupiny WS žalovanému 1/ by predstavovali dodávky vecí určených na vykonanie diela,
ktoré obstarali objednávatelia podľa §§ 539 a 540 Obchodného zákonníka. O vlastníctve žalovaného 1/

k vyrobeným bicyklom nemožno mať žiadne racionálne pochybnosti ani v prípade posúdenia právnych
vzťahov medzi osobami zo Skupiny WS a žalovaným 1/ ako zmlúv o dielo. Žalovaný 1/ v súlade s § 542
ods.2Obchodnéhozákonníkapriebežnenadobúdalvlastníctvokvyrábanýmbicyklomnajneskôr,keďsa
v dôsledku spracovania príslušných komponentov stávali novými vecami. Neobstoja argumenty žalobcu
smerujúce k spochybneniu vlastníckeho práva žalovaného 1/ k sporným komponentom a bicyklom,

keďže žalobca v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia poukazoval na ústnu dohodu medzi
žalobcom a žalovaným 1/, no túto dohodu žiadnym spôsobom právne nekvalifikoval.
3.6. V súlade s dohodnutým modelom obchodnej spolupráce, žalovaný 1/ svoje záväzky zaplatiť
kúpnu cenu jednotlivým dodávateľom komponentov uhrádzal prostredníctvom žalobcu a konečné
vysporiadanie týchto záväzkov si žalovaný 1/ a Skupina WS každoročne potvrdzovali po skončení

jednotlivých účtovných období žalovaného 1/. Posledné takéto vysporiadanie si takto potvrdili v
septembri 2023 a týkalo sa určitej časti záväzkov žalovaného 1/ vzniknutých v účtovnom období od
1. augusta 2022 do 31. júla 2023 a k ďalšiemu takémuto vysporiadaniu by žalovaný 1/ a Skupina WS
mali pristúpiť po skončení aktuálne prebiehajúceho účtovného obdobia žalovaného 1/, ktoré uplynie 31.
júla 2024. Žalovaný 1/ preto neporušil svoj záväzok zaplatiť kúpnu cenu za dodané komponenty za

podmienok dohodnutých v rámci obchodnej spolupráce so Skupinou WS. Žalobca nepredložil žiadny
dôkaz o údajnej strate hodnoty sporných bicyklov a komponentov po lete 2024 a o ich nepredajnosti na
území EÚ. To, že tieto bicykle v súčasnosti nepredáva žalobca, ich nerobí nepredajnými a už vonkoncom
nie nepredajnými mimo EÚ. Žalobca nepredložil žiadny dôkaz, že kúpil a zaplatil za akékoľvek bicykle
alebo komponenty sumu 1.158.691,44 EUR. Takýmto dôkazom pritom nie je Súpis komponentov

bicyklov zaplatených žalobcom a dovezených do prevádzky žalovaného 1/ s uvedením faktúry, ktorou
bolivyúčtovanéžalovanému1/(„Súpisspornýchkomponentov“),pretoženeodkazujenažiadnebicyklea
vovzťahukspornýmkomponentomneobsahuježiadneúdajeoichúdajnýchnákupochzostranyžalobcu
od tretích osôb. Faktom totiž je, že údaje o komponentoch uvedené v Súpise sporných komponentov(vrátane údajov o cenách a faktúrach) sa týkajú dodávok týchto komponentov pre žalovaného 1/ od
osôb zo Skupiny WS (a nie pre žalobcu od tretích osôb), pričom (i) značnú časť týchto komponentov ani
len nedodal a nevyfakturoval žalobca, (ii) väčšina fakturovaných čiastok už bola vysporiadaná v rámci

každoročného vysporiadania po skončení jednotlivých účtovných období žalovaného 1/ a (iii) doposiaľ
nevysporiadané fakturované čiastky ešte nie sú splatné. Čiastky fakturované od rôznych dodávateľov
komponentov uvedených v Súpise sporných komponentov nemôžu z povahy veci predstavovať škodu
ako súčasť sekundárneho zodpovednostného záväzku.
3.7. Žalobca a ostatné osoby zo Skupiny WS dlhodobo porušovali svoju povinnosť zabezpečovať

pre žalovaného 1/ platby od zákazníkov v takej výške a frekvencii, aby žalovaný 1/ mohol priebežne
financovať svoje náklady vyplývajúce z jeho činností v rámci tejto obchodnej spolupráce. Žalovaný bol
pretovsúlade§326ods.1Obchodnéhozákonníkaoprávnenýpodmieňovaťďalšiedodávkyzákazníkom
priamymi platbami na bankový účet žalovaného 1/ a následné odmietnutie tejto jeho požiadavky zo
strany Skupiny WS oprávňovalo žalovaného 1/ takéto obchody za takýchto platobných podmienok aj
zrealizovať. Toto konanie žalovaného 1/ bolo tiež v súlade s jeho povinnosťou predchádzať škodám

podľa § 384 ods. 1 Obchodného zákonníka resp. § 415 Občianskeho zákonníka.

4. Žalovaný 3/ sa k návrhu žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia vyjadril v podaní zo
14.05.2024, v ktorom uviedol, že žalobca nepredložil žiadny dôkaz, z ktorého by bolo možné aspoň
osvedčiť jeho aktívnu legitimáciu o tom, že je vlastníkom tovaru. Žalobca svoje údajné nároky opiera o

údajnú „ústnu dohodu“. Žalobca však ani len neosvedčuje, či žalovaný 1/ tovar prevzal ani či ho skladuje,
ani či ho má čo i len v držbe a nie je zjavné, kde sa tovar, ktorý je predmetom návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia, nachádza. Poznamenal, že z obsahu návrhu na nariadenie navrhovaného
neodkladného opatrenia nie je ani zrejmé, že medzi stranami existuje nejaký právny vzťah a ani akým
právnymporiadkomsamátentovzťahriadiťsohľadomnamedzinárodnýprvok.Vovzťahukzriadenému

záložnému právu žalovaný 3/ uvádza, že jeho záložné právo nespôsobuje žalobcovi žiadnu škodu ani
ujmu a súčasne v návrhu žalobcu celkom absentuje prvok neodkladnosti, nakoľko žalovaný 3/ žiadny
výkon záložného práva nerealizoval a ani neuplatňuje. Vo vzťahu k návrhu žalobcu uvádza, že návrh na
nariadenie neodkladného opatrenia je nepreskúmateľný a nevykonateľný.
4.1. V bode 1 petitu sa žalobca domáha, aby bolo žalovaným 1/ až 3/ zakázané nakladať s tovarom

priamo nadobudnutým od žalobcu alebo od osôb s ním personálne prepojených, tento tovar predať,
darovať alebo inak scudziť, zaťažiť, zbaviť sa držby, odovzdať, zameniť, zničiť, založiť, dať do prenájmu
alebo prepožičať akejkoľvek inej osobe. Avšak ani pri podrobnom preskúmaní návrhu nie je zjavné, kto
sú personálne prepojené osoby so žalobcom. Takýto extenzívny výrok je zjavne nevykonateľným pre
jeho nepreskúmateľnosť.

4.2. Pokiaľ sa jedná o výrok č. 2 petitu, žalovaný 3/ okrem už uvedeného uvádza, že žalobca ani
len presne neidentifikoval položky, ktoré majú byť predmetom neodkladného opatrenia a presne ich
nešpecifikoval. Primárne by mal žalobca špecifikovať tieto položky výrobným číslom tak, aby bola
špecifikácia položiek nezameniteľná a mal by uviesť, kde sa majú tieto položky u žalovaného 1/
nachádzať. V celom kontexte návrhu je totiž zjavné, že pre každú sezónu sa pripravuje nová kolekcia

s novými jedinečnými dielcami, avšak žalobca sa pre sezónu 2024 snaží domôcť zaistiť komponenty z
roku 2020, 2021 a 2022 (!)
4.3. Pokiaľ sa jedná o bod 3. a 4. petitu vo vzťahu k žalovanému 3/ je návrh nevykonateľný, nakoľko
žalovaný 3/ s tovarom 3 nedisponuje a nie je v jeho možnostiach skladovať a chrániť ho tak, aby nedošlo
k zníženiu jeho hodnoty, ani zabrániť a predchádzať škodám, tým skôr nie zabrániť jeho odcudzeniu

tak, ako to požaduje žalobca. Zároveň aj vo vzťahu k označenému nároku žalobcu platí už uvedené v
bode 6 (tu: bod 4.1, pozn.).
4.4. Pokiaľ ide o výrok č. 6 petitu, žalovaný 1/ založil v prospech žalovaného 3/ skladové zásoby. Avšak
tieto skladové zásoby tvoria niekoľkonásobok objemu, ktoré údajne dodal žalobca žalovanému 1/ podľa
prílohyč.23.Žalobcasavšakvbode6petitudomáha,abybolžalovanému3/zakázanývýkonzáložného

práva aj vo vzťahu k skladovým zásobám, ktoré žalovaný 1/ nadobudol od iných dodávateľov, ktorí so
žalobcom nemajú nič spoločné. Majúc na zreteli už uvedené, takto modelovanému modus operandi
návrhu žalobcu nemožno pripísať iný, než účelový charakter.
4.5. V praxi to znamená, že po vydaní neodkladného opatrenia by museli celý výrobný a obchodný areál
zatvoriť žalovaný 1/ aj žalovaný 3/, nakoľko plnenie neodkladného opatrenia by bolo nepreskúmateľné.

Nedalo by sa objektívne preveriť dodržiavanie neodkladného opatrenia, odchody a príchody do areálu,
vývoz tovaru, pôvod tovaru a pod. Zároveň ani nájomníci by sa nedostali k predmetu nájmu.5. Žalobca v podaní z 23.05.2024 opakovane uviedol, že je vlastníkom všetkých bicyklov a bicyklových
komponentov, ktoré protiprávne zadržiavajú žalovaný 1/ a žalovaný 4/. Žalobca uvedené bicyklové
komponenty vyrobil alebo za ne zaplatil a až následne ich zaslal na Slovensko, kde ich v súčasnosti

zadržiava alebo pod vlastným menom predáva žalovaný 1/. Žalovaný 1/ za uvedené bicykle a
bicyklové súčiastky nikdy žalobcovi ani nikomu inému nezaplatil. Prevzatie bicyklových komponentov
zakladá držbu žalovaného 1/, nie však vlastníctvo. Žalovaný 1/ je cudzím držiteľom, a to v súčasnosti
neoprávneným cudzím držiteľom, nakoľko žalovaný 1/ neuposlúchol žalobcovu výzvu na vydanie veci.
Žalobcazasielaltovaržalovanému1/výlučnezdôvodu,žetentojedržiteľomvýnimkynaantidumpingové

clo uplatňované na niektoré súčiastky bicyklov v zmysle nariadenia EÚ č. 88 z roku 1997 a poskytoval
služby preclenia tovaru. Iba z toho dôvodu umožnil žalobca žalovanému 1/, aby tento spolupracoval
pri skladaní bicyklov z doručených súčiastok. Žalobca taktiež vyslal svojich pracovníkov, aby naučili
pracovníkovžalovaného1/,akosabicykleskladajú,abyvykonávalikontrolukvalityaabynanovoskladali
nesprávne zložené bicykle. Títo pracovníci žalobcu vykonávali vždy aj kontrolu kvality všetkých bicyklov
pred ich expedovaním zákazníkom žalobcu.

5.1. Žalovaný 1/ vo svojom vyjadrení z 20.05.2024 (ďalej iba „Vyjadrenie“) mylne a zavádzajúco uvádza,
že nadobudol vlastníctvo bicyklov a ich komponentov na základe ustanovenia § 443 Obchodného
zákonníka. Nadobúdanie vlastníctva podľa § 443 Obchodného zákonníka je však možné iba v prípade,
ak by bol žalovaný 1/ kupujúcim predmetných bicyklových komponentov alebo bicyklov. V takom prípade
by však musel so žalobcom uzavrieť kúpno-predajnú zmluvu a musel by za bicykle zaplatiť, čo sa nikdy

nestalo. Počas celej existencie spolupráce medzi žalobcom a žalovaným 1/ od roku 2018 žalovaný 1/
nikdy nezaplatil žalobcovi kúpnu cenu za dodaný tovar. Naopak, vždy iba požadoval platby od žalobcu
za služby, ktoré žalobcovi poskytol. Platby za služby žalovaný 1/ aj pravidelne dostával, čo preukazujú
aj emaily, ktoré žalovaný 1/ predložil vo Vyjadrení ako svoje dôkazy. Žalovaný 1/ nikdy nemal postavenie
kupujúceho a nikdy preto nenadobúdal vlastníctvo bicyklov a ich súčiastok zasielaných žalobcom.

Skutočným kupujúcim bicyklov, ktoré vyrábal a skladal žalobca a ktorých súčiastky preclieval a skladoval
žalovaný 1/, ktorý aj asistoval pri skladaní bicyklov za odplatu, je žalovaný 4/, ako je aj uvedené v
návrhu na vydanie neodkladného opatrenia. Iba medzi žalobcom a žalovaným 4/ existujú uzavreté
kúpno-predajné zmluvy, na základe ktorých žalobca dodáva žalovanému 4/ bicykle, zložené z dodaných
bicyklových súčiastok a žalovaný 4/ platí žalobcovu kúpnu cenu ako odplatu. Žalovaný 4/ sa aj stáva

vlastníkom bicyklov pri ich prevzatí žalovaným 4/ z prepravy.
5.2. Ak by bola uzavretá kúpna zmluva, kupujúci je zodpovedný za kvalitu skladaných bicyklov, ak
ich skladá z vlastných súčiastok. Žalovaný 1/ však nikdy neniesol zodpovednosť za kvalitu zložených
bicyklov, túto kvalitu vždy museli kontrolovať pracovníci žalobcu v prevádzke žalovaného 1/ a výlučne
žalobca bol za kvalitu bicyklov zodpovedný koncovým zákazníkom. Z toho dôvodu (dodnes) musel byť

v prevádzke žalovaného 1/ prítomný pracovník žalobcu. Ak by bola uzavretá kúpna zmluva, kupujúci
znáša náklady z prvého prístavu, do ktorého dorazí tovar, až do sídla kupujúceho, pretože všetky faktúry
žalobcu za tovar obsahujú incoterms doložku „CIF“. Takže z prístavu Kopper do Senice by mal prepravu
platiť kupujúci, ak by ním bol žalovaný 1/. Avšak, túto prepravu platil žalobca, na základe vyčíslenia
žalovaného 1/. Takže žalovaný 1/ nie je kupujúcim. Ak by bola uzavretá kúpna zmluva, žalovaný 1/ by

sám mal kontakty na koncových zákazníkov, staral by sa o nich a predával by im tovar podľa vlastného
uváženia. To sa však nikdy nestalo. Žalovaný 1/ nikdy nebol v priamom styku s koncovými zákazníkmi,
ani so žalovaným 4/. Všetkých koncových zákazníkov zabezpečil žalobca, a žalobca s nimi mal uzavreté
kúpno-predajné zmluvy a výlučne žalobca s nimi komunikoval. Žalobca dával pokyn žalovanému 1/,
ktoré bicykle a v akom množstve budú dodané ktorému koncovému zákazníkovi.

5.3. Žalobca fakturoval doručené bicyklové súčiastky žalovanému 1/ riadnou faktúrou, ktorá bola
podkladom na preclenie tovaru u žalovaného 1/. Na tejto faktúre nikdy nie je žalovaný 1/ označený ako
kupujúci. Žalovaný 1/, keďže nemusel platiť cenu uvedenú vo faktúre žalobcu, vystavil svoju faktúru vo
svojom mene pre koncového zákazníka (napr. žalovaného 4/), ale na svojej faktúre uviedol bankový účet
žalobcu. Tým žalovaný 1/ dosiahol, že v účtovníctve mal ako výdavkovú faktúru, tak aj zodpovedajúcu

príjmovú faktúru, hoci prvú neplatil a z druhej dostal zaplatené iba čiastku v dohodnutej výške za
služby pomoci pri skladaní bicykla, preclenia tovaru, skladovania a prepravy, a to na základe pokynu
žalobcu daného koncovému zákazníkovi. Celú podstatnú časť kúpnej ceny zaplatil koncový zákazník
(napr. žalovaný 4/) priamo na účet žalobcu. Žalobca za týmto účelom vystavil priamo faktúru vo svojom
mene koncovému zákazníkovi, nakoľko žalobca bol vlastníkom bicyklov a predávajúcim. To vyplýva aj

z Vyjadrenia žalovaného 1/, bod 21. Žalovaný 1/ doručil aj svoju faktúru koncovému zákazníkovi (napr.
žalovanému4/),tentovšakplatilnazákladefaktúryžalobcuatútosiajzaúčtovalvúčtovníctve.Žalobcovi
aj koncovému zákazníkovi bolo jedno, akú faktúru vystavuje žalovaný 1/, pretože žalovanému 1/ žalobca
ani koncoví zákazníci neplatili žiadnu platbu za kúpu alebo predaj tovaru. Z uvedeného postupu prifakturácii je tiež zrejmé, že žalovaný 1/ nemal postavenie kupujúceho a ani nenadobúdal vlastníctvo na
bicykloch a ich súčiastkach. Žalovaný 1/ nikomu ani neplatil kúpnu cenu za bicykle alebo ich súčiastky.
Z uvedeného vyplýva aj tá skutočnosť, že žalobca bol vlastníkom a aj predávajúcim všetkých bicyklov

vo vzťahu ku koncovým zákazníkom.
5.4. Žalovaný 1/ pravdivo uvádza, že si vyčíslil akési svoje nároky na ďalších 919.086,- EUR a že
imperatívne žiadal žalobcu, aby žalobca presmeroval všetky svojej príjmy od koncových zákazníkov na
účty žalovaného 1/. To samo osebe je absurdná požiadavka. Žalovaný 1/ však neuviedol, že o pár dní
neskôr pripravil návrh dohody o urovnaní, na základe ktorej (podľa ich posledného návrhu), mal žalobca

zaplatiť žalovanému 1/ dodatočných 4,2 milióna EUR (!!). To čisto z dôvodu, že sa to žalovanému 1/
pozdávalo, bez akejkoľvek ekonomickej reality. A súčasne žalovaný 1/ zadržal všetky žalobcove bicykle
aichkomponentyuseba,celkovovhodnote13.019.283,80EUR,aždopodpísaniapožadovanejdohody
o urovnaní. Opakované žiadosti žalovaného 1/ na zaplatenie absurdnej čiastky 4,2 milióna EUR boli zo
strany žalobcu vždy dôrazne odmietnuté. Je zrejmé, že žalovaný 1/ takýmto postupom iba naťahoval
čas, aby mohol zatiaľ nerušene predávať bicykle vlastnené žalobcom na priamo tretím osobám, a to

najmä zákazníkom žalobcu, predovšetkým žalovanému 4/, a tým postupne nadobudnúť finančnú čiastku
vo výške 13.019.283,80 EUR na úkor žalobcu. Takto predávané bicykle žalovaný 1/ už začal predávať vo
vlastnom mene a utŕženú kúpnu cenu si nechával v plnej výške. Žalobcu ani len neinformoval o predaji
žalobcových bicyklov.
5.5. Žalovaný 1/ svoje tvrdenie o existencii kúpnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným 1/ nepreukázal

žiadnym spôsobom, pretože taký dôkaz ani neexistuje. Ak by aj hypoteticky došlo k uzavretiu kúpnej
zmluvy medzi žalobcom a žalovaným 1/, musel by žalovaný 1/ zaplatiť žalobcovi kúpnu cenu za dodané
súčiastky,atovovyfakturovanejanerozporovanejvýške13.019.283,80EUR,ktorejsplatnosťbynastala
najneskôr na nasledujúci deň po doručení výzvy. Taká výzva bola doručená žalovanému 1/ viackrát,
napríklad 14.04.2024 mailom Mgr. Q. (Dôkaz č. 15) alebo mailom dňa 24.04.2024 (Dôkaz z Vyjadrenia

č. BM-L-19). Ak by aj malo dôjsť k uzavretiu kúpnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným 1/, táto by
sa neriadila podľa slovenského práva a podľa ustanovenia § 443 Obchodného zákonníka, ako mylne
uvádza žalovaný 1/, ale podľa práva Autonómnej oblasti Hong Kong. Tak to vyplýva z ustanovenia §
10 ods. 2 lit. a) zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom. Aj v takomto
prípade platí, že by žalovaný 1/ musel preukázať, ako došlo k uzavretiu kúpnej zmluvy a akým spôsobom

bola určená kúpna cena a jej splatnosť. Žalovaný 1/ nevie preukázať tieto skutočnosti ani v zmysle práva
Autonómnej oblasti Hong Kong.
5.6. Odvodzovanie vlastníctva od údajne uzavretej zmluvy o dielo je tiež právne nemožné. Žalovaný
1/ nespracovával sám cudzie súčiastky na vlastné bicykle. To žalobca prostredníctvom vlastných
pracovníkov v prevádzke žalovaného 1/, aj za pomoci žalovaného 1/ skladal bicykle z vlastných

súčiastok. Žalovaný 1/ iba spolupracoval pri skladaní bicyklov zo súčiastok žalobcu a poskytoval
služby preclievania tovaru, skladovania a zasielania bicyklov zákazníkom. Za tieto činnosti dostával
aj odmenu. Vo Vyjadrení žalovaný 1/ zrazu priznáva, že súčiastky bicyklov, ktoré žalobca zasielal na
adresu žalovaného 1/, boli vždy vo vlastníctve žalobcu, a iba ich údajným spracovaním sa malo ich
vlastníctvo zmeniť (body 35-36 Vyjadrenia). Táto dvojcestnosť argumentácie žalovaného 1/ je právne

neúnosná. Žalovaný 1/, ak chce byť vlastníkom, musí jasne vedieť, na základe akého právneho titulu
je vlastníkom. Nemôže si vyberať, kedy sa mu aký hodí. Bicykle z komponentov vlastnených žalobcom
neskladal žalovaný 1/, ale žalobca v spolupráci so žalovaným 1/. Žalovaný 1/ nemá ani dostatočné
vedomosti a ani zručnosti, aby vedel skladať tak zložité elektrické bicykle. Z toho dôvodu vysielal žalobca
svojich pracovníkov do prevádzky žalovaného 1/, aby títo naučili a inštruovali pracovníkov žalovaného

1/, ako majú bicykle skladať, aby kontrolovali kvalitu skladania bicyklov a aby opravovali nepodarky
skladania v súčinnosti so žalovaným 1/. Pracovníci žalobcu museli vykonávať kontrolu kvality každého
bicykla, ktorý bol skladaný pracovníkmi žalovaného 1/, a ak kvalita nevyhovovala, museli pracovníci
žalobcu tieto vadne poskladané bicykle skladať nanovo. Z uvedeného vyplýva, že ustanovenie §
542 Obchodného zákonníka je neaplikovateľné, pretože bicykle zo svojich súčiastok skladal a ich

skladanie riadil predovšetkým žalobca, a to najmä prostredníctvom svojich pracovníkov vyslaných do
prevádzky žalovaného 1/. Títo pracovníci sú tam aj v súčasnosti. Vlastníctvo spracovanej veci, ktorá bola
spracovaná nevlastníkom, sa riadi primárne ustanoveniami § 135b Občianskeho zákonníka. Vzhľadom
na skutočnosť, že aj žalovaný 1/ v bodoch 35-36 Vyjadrenia potvrdzuje, že vlastníkom dodaných
bicyklových súčiastok je žalobca, tak aj pri aplikovaní ustanovenia § 135b ods. 1 a aj ustanovenia §

135b ods. 2 Občianskeho zákonníka je zrejmé, že vlastníkom bicyklov je žalobca. Žalovaný 1/ bicykle
žalobcu neoprávnene zadržiava.
5.7. Žalobca dodal do sídla žalovaného 1/ bicykle a ich komponenty v hodnote 1.158.691,44 EUR. Táto
čiastka je vypočítaná ako súčet hodnôt jednotlivých komponentov vlastnených žalobcom a zadržanýchžalovaným 1/ vyúčtovaných faktúrami žalobcu adresovaných žalovanému 1/. Tieto faktúry boli aj
podkladom pre výpočet colného dlhu a nikdy neboli žalovaným 1/ rozporované. Predmetné komponenty
bicyklov žalovaný 1/ zadržal vo svojich skladoch a odmieta ich vydať žalobcovi. Žalovaný 1/ z týchto

komponentov skladá bicykle a tieto predáva koncovým zákazníkom, napr. žalovanému 4/, ako aj sám
priznal vo svojom Vyjadrení, pričom finančný prospech - kúpnu cenu - si ponecháva v celosti a žalobcovi
nič neplatí. Do dnešného dňa predal žalovaný 1/ minimálne žalobcove komponenty a bicykle v hodnote
406.500 EUR istiny, pričom túto sumu si ponechal v celosti. Vzniknutá škoda pozostáva nielen z istiny,
ale aj jej príslušenstva. Žalovaný 1/ si ponecháva aj tovar a aj peniaze. Jeho cieľom je očividne odpredať

všetok tovar, dodaný žalobcom, v hodnote 1.158.691,44 EUR a ďalšími osobami zo skupiny žalobcu
v celkovej výške 13.019.283,80 EUR a tieto peniaze si ponechať, tak ako doteraz. Predaje bicyklov a
komponentov vlastnených žalobcom robí žalovaný 1/ neustále, každý týždeň a obohacuje sa tým na
úkor žalobcu. Ak súd nevydá neodkladné opatrenie, vznikne nenávratný stav, pri ktorom žalobca nebude
môcť po skončení súdneho konania získať ani bicykle a ich súčiastky, pretože už budú predané, a ani
peniaze, pretože tieto minie žalovaný 1/, v neposlednom rade na platby v prospech žalovaného 2/ a

žalovaného 3/.
5.8. Ak by žalovaný 1/ nezadržal bicykle a ich súčiastky u seba a vydal by ich žalobcovi, žalobca by
ich mohol dodať koncovým zákazníkom oproti zaplateniu kúpnej ceny a žalobcovi by nevznikla škoda.
Argument žalovaného 1/, že žalovaný musel zadržať bicykle a ich komponenty u seba v súlade s
ustanovením § 326 ods. 1 Obchodného zákonníka, je chybný a zavádzajúci. Podmienkou postupu podľa

§ 326 ods. 1 Obchodného zákonníka je povinnosť strany plniť záväzok pred plnením záväzku druhej
strany. Táto podmienka nie je naplnená, nakoľko žalobca plnil ako prvý, a to tým, že doručil bicykle a
ich komponenty do sídla žalovaného 1/ výlučne na svoje náklady a vyslal svojich pracovníkov do sídla
žalovaného 1/. Žalovaný 1/ mal plniť svoju časť záväzku až následne, ktorá spočívala v preclení tovaru, v
pomoci pri skladaní bicyklov a v zaslaní bicyklov koncovým zákazníkom. Žalobca svoju povinnosť splnil

ako prvý a žalovaný 1/ svoju následnú povinnosť nesplnil vôbec. Žalovaný 1/ prevádza žalovanému 4/
za odplatu bicykle, ktoré žalovaný 1/ nikdy nezaplatil a ktoré vlastní žalobca. Z toho dôvodu je očividné,
že neodkladnosť úpravy pomerov je nevyhnutná, pretože ak žalovaný 1/ prevedie všetky bicykle alebo
ich veľkú časť tretím osobám a zinkasuje za ne odplatu, ktorú si v celku ponechá alebo minie alebo
ju zaplatí ďalej žalovaným 2/ a 3/, tak žalobca stratí akúkoľvek možnosť získať späť svoje bicykle

alebo ich protihodnotu. Ak súd dočasne neupraví pomery a nezakáže nakladanie s bicyklami, tak tieto
bicykle žalovaný 1/ „odpredá“ a získané prostriedky minie, takže žalobca nikdy nezíska ani svoj majetok
a ani jeho hodnotu. Naopak, ak súd zakáže dispozíciu s bicyklami a ich komponentami a vyhovie
návrhu žalobcu, tak žalovaný 1/ neutrpí žiadnu škodu, pretože na výrobu a nadobudnutie bicyklov a ich
komponentov nevynaložil ani euro a žalobca môže získať aspoň časť svojho majetku a jeho hodnoty.

6. Súd sa v konaní oboznámil s predloženými listinnými dôkazmi založenými v spise, a to výpisom
z Obchodného registra žalobcu úradne preloženým do slovenského jazyka, výpismi z Obchodného
registra žalovaných 1/ až 3/, výpisom z Obchodného registra žalovaného 4/ úradne preloženým do
slovenského jazyka, mailovou komunikáciou (č. l. 40 až 45 spisu a č. l. 77 až 83 spisu), návrhom

zmluvy o vyriešení sporných nárokov, prehlásením žalovaného 1/ (č. l. 50 spisu), výpismi z Notárskeho
centrálneho registra záložných práv (č. l. 51 až 58 spisu), listami žalobcu z 13. a 21.04.2024
adresovanými žalovanému 2/, výzvou na odovzdanie hnuteľných vecí - emailom zo 14.04.2024,
medzinárodnými nákladnými listami z 25.04.2024 a 03.05.2024, dvoma kúpnymi zmluvami z 29.03.2023
uzavretýmimedzižalobcomažalovaným4/,zmluvouosplácaníuzavretoumedzižalobcomažalovaným

4/ z 31.10.2023, súpisom sporných komponentov (č. l. 84 až 117 spisu), prílohami podania žalovaného
1/ z 20.05.2024, ako aj ďalším obsahom spisu.

7. Podľa ustanovenia § 324 ods. 1 CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení môže
súd na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.

7.1. Podľa ustanovenia § 325 ods. 1 CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné
bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
7.2. Podľa ustanovenia § 325 ods. 2 písm. d/ CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä,
aby niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.
7.3. Podľa ustanovenia § 328 ods. 1 CSP ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné

opatrenie, ak sú splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia zamietne.
7.4. Podľa ustanovenia § 329 ods. 1 prvá veta CSP súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania.8. Neodkladné opatrenie možno v zmysle § 325 ods. 1 CSP nariadiť iba z dvoch dôvodov, a to z
dôvodu, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery medzi stranami, alebo z dôvodu, ak je obava z

ohrozenia výkonu exekúcie. Základným predpokladom pre nariadenie neodkladného opatrenia, ktorým
sa žiada bezodkladne upraviť pomery medzi stranami, je existencia potreby úpravy pomerov medzi
stranami a naliehavosť situácie vyžadujúca si ich úpravu, teda že bez okamžitej úpravy týchto pomerov
prostredníctvom súdneho zásahu by bolo právo navrhovateľa neodkladného opatrenia ohrozené alebo
porušené.

8.1. Navrhovateľ neodkladného opatrenia musí mať na nariadení neodkladného opatrenia právny
záujem. To znamená, že musí na základe právne významných skutočností (a nie napr. na základe
morálnych záujmov) osvedčiť, že pomery medzi stranami si vyžadujú úpravu a že táto úprava je
bezodkladne potrebná, t. j. že medzi stranami nastal taký stav vzťahov, ktorý neznesie odklad.
8.2. Pre nariadenie neodkladného opatrenia je rovnako relevantné, či ním možno objektívne dosiahnuť
ochranu, ktorej sa navrhovateľ domáha (princíp efektívnosti neodkladného opatrenia) a či jeho právne

účinky neobmedzia povinnú osobu neprimeraným spôsobom a nad nevyhnutný rozsah tak, že by
to malo za následok reálne znemožnenie ochrany jej oprávnených záujmov (princíp proporcionality
neodkladného opatrenia).

9. V konaní o nariadenie neodkladného opatrenia sa v zásade nevykonáva dokazovanie, ale súd o ňom

rozhoduje spravidla bez nariadenia pojednávania a bez výsluchu a vyjadrenia strán (porov. § 329 ods.
1 CSP). Povinnosť tvrdenia a dôkazná povinnosť (resp. pre účely nariadenia neodkladného opatrenia
osvedčovacia povinnosť) však aj v tomto type konania zaťažujú navrhovateľa (čl. 8 CSP). To znamená,
že navrhovateľ je procesne povinný tvrdiť a osvedčiť, že sú splnené všetky zákonné predpoklady pre
nariadenie neodkladného opatrenia, inak nemôže byť úspešný a jeho návrh bude súdom zamietnutý.

9.1. Osvedčovanie na rozdiel od dokazovania znamená, že súd prostredníctvom označených dôkazov
zisťuje iba najvýznamnejšie skutočnosti dôležité pre rozhodnutie o návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia, pričom pri ich zisťovaní neprihliada a ani nemusí prihliadať na všetky procesné formality, ako
je to pri riadnom procesnom dokazovaní. Výsledkom takéhoto postupu je, že osvedčované skutočnosti
sa súdu, so zreteľom na všetky okolnosti prípadu, javia ako nanajvýš (vysoko) pravdepodobné

(porov. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 MCdo 5/2012). Pri neodkladnom
opatrení prevláda požiadavka rýchlosti konania pred požiadavkou úplného preukázania oprávnenosti
a dôvodnosti uplatneného nároku. Z hľadiska skutkového stavu je preto nevyhnutný taký stupeň
spoľahlivého osvedčenia (spravdepodobnenia) základných skutkových okolností tvrdených v návrhu, pri
ktorom možno dôvodne nadobudnúť presvedčenie o ich pravdivosti.

9.2. Pre rozhodnutie súdu o neodkladnom opatrení je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu
prvej inštancie (porov. § 329 ods. 2 CSP).

10. V rozhodovanej veci dospel súd k záveru, že návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia
treba zamietnuť. K uvedenému uvádza súd nasledovné:

10.1. V predmetnej právnej veci žalobca podal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, pričom
žaloba vo veci podaná nebola.

11. V prejednávanej veci súd po oboznámení sa s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia a k
nemupredloženýmidôkazmisícemalosvedčenúexistenciuprávnehovzťahumedzisporovýmistranami

(t. j. medzi žalobcom a žalovanými 1/ až 4/), avšak povaha vzťahu medzi žalobcom a žalovaným 1/
zostala sporná. Žalobcovi sa podľa názoru súdu nepodarilo dostatočne spoľahlivo osvedčiť existenciu
potreby vyžadujúcej si bezodkladnú úpravu pomerov medzi ním a žalovanými 1/ až 4/, t. j. medzi
sporovými stranami nenastal taký stav právnych a faktických vzťahov, ktorý by si bezpodmienečne
vyžadoval rýchly zásah súdu a poskytnutie súdnej ochrany formou neodkladného opatrenia.

12. Z judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva vyplýva, že v rozhodnutiach všeobecných súdov
musí existovať rozumný proporčný vzťah medzi použitými prostriedkami a sledovaným cieľom. Je
výlučne vecou navrhovateľa neodkladného opatrenia, aby svoje tvrdenia o osvedčení nároku, pre
ktorý požaduje dočasnú ochranu, preukázal dostatočnými dôkazmi, z ktorých súd vyvodí závery o

prípustnosti a opodstatnenosti takéhoto návrhu. V štádiu, keď súd rozhoduje o návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia, nie je mysliteľné, aby vykonával dokazovanie, prípadne, aby vyvinul procesné
úsilie o doplnenie dokazovania. Povinnosť tvrdenia, dôkazná povinnosť a dôkazné bremeno spočíva
teda výlučne na navrhovateľovi neodkladného opatrenia.13. Ako vyplýva zo samotného charakteru a účelu neodkladného opatrenia ako právneho inštitútu, ide o
opatrenie výnimočného charakteru, ktoré možno nariadiť len vtedy, ak medzi stranami nastane taký stav

právnych a faktických vzťahov, ktorý nevyhnutne vyžaduje rýchly zásah súdu, ktorý neznesie odklad.
Chýbajúce osvedčenie bezprostredne hroziacej konkrétnej ujmy (t. j. bezprostrednej a reálnej hrozby
ohrozenia alebo porušenia konkrétneho práva navrhovateľa neodkladného opatrenia) nemožno ničím
nahradiť, lebo je základnou podmienkou pre nariadenie neodkladného opatrenia. Z hľadiska skutkového
stavu je preto nevyhnutným predpokladom úspešnosti návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia

taký stupeň spoľahlivého osvedčenia základných skutkových okolností tvrdených v návrhu, pri ktorom
možno dôvodne nadobudnúť presvedčenie o ich pravdivosti. Neodkladné opatrenie teda nemožno vydať
len na základe tvrdení navrhovateľa bez toho, aby sa osvedčované skutočnosti so zreteľom na všetky
okolnosti prípadu javili ako nanajvýš (vysoko) pravdepodobné.

14. Pokiaľ žalobca vidí existenciu potreby úpravy pomerov medzi stranami a naliehavosť situácie

vyžadujúcej si ich úpravu v tom, že žalovaný 1/ predáva bicykle vlastnené žalobcom vo vlastnom mene a
na vlastný účet žalovanému 4/, pričom si ponecháva celý prospech z ich predaja, pričom takto postupuje
žalovaný 1/ so žalovaným 4/ každý týždeň, uskutočnili už dve zásielky v hodnote približne 500.000 EUR;
je zrejmé, že žalovaný 1/ a žalovaný 4/ budú v odcudzovaní žalobcovho tovaru pokračovať aj naďalej,
pokiaľ ich konaniu nezabráni súd alebo iný štátny orgán; že zadržiavané bicykle a ich komponenty

strácajú každý deň veľkú časť svojej hodnoty a tieto nebude možné po uplynutí cyklistickej sezóny roku
2024 reálne predať a získať za ne zodpovedajúcu hodnotu; že zriadením záložných práv v prospech
žalovaného 2/ a žalovaného 3/ je spôsobené zaťaženie tovaru vo vlastníctve žalobcu; že žalovaný 1/
a žalovaný 4/ odcudzili bicykle vo vlastníctve žalobcu a obohacujú sa na nich na úkor žalobcu a že
žalobcovi neplatia za jeho bicykle a bicyklové komponenty ani euro, pričom takto postupujú každý týždeň

od 24.4.2024; že za uplynulé dva týždne už odoslali a odpredali bicykle žalobcu v hodnote približne
500.000 EUR a žalobcovi za ne nezaplatili ani euro; že na základe uvedeného hrozí žalobcovi škoda
a ujma z dôvodu, že žalovaný 1/ neoprávnene zadržiava bicykle vo vlastníctve žalobcu a tieto bicykle
protiprávne predáva žalovanému 4/ a zákazníkom žalobcu (bez súhlasu žalobcu); že žalovaný 1/ sa
šikanóznym spôsobom snaží pýtať od žalobcu finančné prostriedky, na ktoré nemá nárok a kladie si

podmienky, ktoré hraničia s vydieraním, k tomuto súd uvádza nasledovné:

15. Bolo vecou žalobcu presvedčiť súd o potrebe bezodkladne upraviť pomery strán tvrdeniami
(dôkazmi), z ktorých by súd vedel identifikovať hrozbu škody či inej ujmy. V danom prípade však súd
nemal dostatočne osvedčené, že medzi sporovými stranami nastal taký stav právnych a faktických

vzťahov, ktorý by si bezpodmienečne vyžadoval rýchly zásah súdu a poskytnutie súdnej ochrany formou
neodkladného opatrenia. Argumentácia žalobcu, že ak žalovaný 1/ prevedie všetky bicykle alebo ich
veľkú časť tretím osobám a zinkasuje za ne odplatu, ktorú si v celku ponechá alebo minie alebo ju
zaplatí ďalej žalovaným 2/ a 3/, tak žalobca stratí akúkoľvek možnosť získať späť jeho bicykle alebo
ich protihodnotu (porov. bod 5.8 odôvodnenia tohto rozhodnutia), nie je v tomto smere sama osebe

dostatočná ani preukazujúca bezodkladnosť potreby úpravy pomerov sporových strán v navrhovanom
znení neodkladného opatrenia.

16. Pri posúdení, či navrhovateľ hodnoverne osvedčil dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má
poskytnúť ochrana v zmysle ustanovenia § 326 ods. 1 CSP, súd uvádza, že pri osvedčovaní dôvodnosti

a trvania chráneného nároku, teda nároku vo veci samej, je navrhovateľ povinný dosiahnuť hodnoverné
osvedčenie. Táto sprísnená požiadavka vychádza jednak z premisy, že zjavne nedôvodnému nároku
nemožno poskytnúť predbežnú procesnú ochranu, a jednak z predpokladu, že dôvodnosť nároku vo
veci samej je navrhovateľ spôsobilý osvedčiť jednoduchšie a hodnovernejšie než samotnú potrebu
neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu z ohrozenia exekúcie. Navrhovateľ je zo zákona povinný

hodnoverne osvedčiť aj dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má neodkladným opatrením poskytnúť
ochrana. Hodnoverné osvedčenie dôvodnosti a trvania meritórneho nároku môže navrhovateľ dosiahnuť
najmärelevantnýmiskutkovýmitvrdeniami,listinnýmidôkaznýmiprostriedkamiakvalifikovanouprávnou
argumentáciou (k tomu viď aj SEDLAČKO, F., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J.,
MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ, J., TOMAŠOVIČ, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Praha: C. H.

BECK, 2017, s. 1106 - 1107).

17. Súd uvádza, že žalobca v prvom rade neosvedčil skutočnosť, že je vlastníkom tovaru, t. j.
bicyklov a ich komponentov, pretože nepredložil žiadny relevantný dôkaz podporujúci jeho tvrdenie ojeho vlastníckom práve k sporným komponentom a bicyklom, t.j. nepredložil žiadny dôkaz, že kúpil a
zaplatil za akékoľvek bicykle alebo komponenty sumu 1.158.691,44 EUR. Takýmto dôkazom pritom
nie je ani Súpis komponentov bicyklov, pretože neodkazuje na žiadne bicykle a vo vzťahu k sporným

komponentomneobsahuježiadneúdajeoichúdajnýchnákupochzostranyžalobcuodtretíchosôb.Petit
neodkladnéhoopatreniajenavyšeneurčitýatýminevykonateľný;nevyhovujúcianitestuproporcionality.
Na tomto mieste súd poukazuje na argumentáciu žalovaného 3/ v jeho vyjadrení z 13.05.2024, s ktorou
sa stotožňuje (porov. body 4.1 až 4.5 odôvodnenia tohto rozhodnutia).

18. Súd zastáva názor, že nárok žalobcu bolo potrebné uplatniť si žalobou vo veci samej. Je neprípustné
obchádzanie zákona domáhaním sa nariadenia neodkladného opatrenia podľa § 330 ods. 2 CSP vo veci
vyžadujúcej si riadne dokazovanie. Vo všeobecnosti nemožno abstraktne vymedziť, ktoré subjektívne
nároky svojou povahou vždy pripúšťajú nariadenie neodkladného opatrenia s výrokom totožným, ako je
výrok vo veci samej. Spravidla pôjde o špecifické zdržovacie nároky napr. pri ochrane proti nekalej súťaži
alebo pri ochrane vlastníckeho práva, pri ktorých však musia byť súčasne splnené podmienky nariadenia

neodkladného opatrenia podľa § 325 ods. 1 CSP, čo v rozhodovanej veci, vzhľadom na už uvedené,
splnené nebolo, a preto súd návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia ako neopodstatnený
zamietol (§ 328 ods. 1 in fine CSP).
18. 1. Súd dodáva, že je neprípustné, aby žalobca na jednej strane tvrdil, že inštitút neodkladných,
zabezpečovacích a iných opatrení súdu opúšťa doterajší charakter predbežnosti poskytovanej ochrany,

pretože po nariadení navrhovaných opatrení nemusí nevyhnutne nasledovať konanie vo veci samej
(porov. bod 91 návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia) a na strane druhej tvrdil, že nariadením
neodkladného opatrenia sa nijakým spôsobom nezasiahne do práv žalovaných, pretože neodkladné
opatrenie, ktorým súd poskytne žalobcovi ochranu, je len dočasným opatrením (porov. bod 161 návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia).

19. Záverom sa žiada už len pripomenúť, že z práva na spravodlivý súdny proces pre procesnú stranu
nevyplýva jej právo na to, aby sa súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, navrhovaním a
hodnotením dôkazov (porov. IV. ÚS 252/04), ani právo na to, aby bola pred všeobecným súdom úspešná
(porov. I. ÚS 50/04), a ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhovaných dôkazov súdom

a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia dôkazov súdom (porov. I. ÚS 98/97).

20. O trovách konania súd rozhodol podľa § 262 ods. 1 v spojení § 255 ods. 1 CSP.
20.1. Zamietnutie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia treba považovať za procesný úspech
žalovaných v konaní, ktorým proti neúspešnému žalobcovi vznikol nárok na náhradu trov konania v

plnom rozsahu. Súd preto žalovaným 1/ a 3/ priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v
celom rozsahu. V súlade so zásadou procesnej ekonómie v zmysle čl. 17 CSP však súd náhradu trov
konania žalovaným 2/ a 4/ proti žalobcovi nepriznal (R 72/2018), pretože z obsahu spisu vyplýva, že im
v tomto konaní žiadne trovy nevznikli.
20.2. O výške náhrady trov konania žalovaných 1/ a 3/ rozhodne súdny úradník súdu prvej inštancie

samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia na Mestskom súde
Bratislava III. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (t. j. ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis a spisová značka) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania. Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.