Rozsudok – Ostatné ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Tuesday, January 14, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/200/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1309200185
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 01. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1309200185.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek

senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Viery Malinowskej v právnej veci žalobcu: T.. L. L., narodený
XX.XX.XXXX, bytom D.. U. XX, XXX XX I., zastúpeného: VALACHOVIČ&PARTNERS s.r.o., so sídlom
Mostová 2, 811 02 Bratislava, IČO: 50 647 903 proti žalovanému: N.. L. J., narodený XX. XX. XXXX,
bytom P.Á. XX, XXX XX Š., zastúpenému: MALICH, advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Dunajská
25, 811 08 Bratislava, IČO: 47 256 991, o zaplatenie 42.421,83 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu
proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č. k. 23Cb/9/2009-485 zo dňa 20.7.2009 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 23Cb/9/2009-485 zo dňa

20.7.2009 m e n í tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 42.421,83 Eur s 10,17% úrokom
z omeškania od 1.4.2002 do zaplatenia v lehote do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

II.Výrokotrováchkonania mení tak,žežalobcovi priznáva vočižalovanémunároknanáhradutrov
prvoinštančného konania v plnom rozsahu, o výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

III. Žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania
v plnom rozsahu, o výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava III rozsudkom z 20.07.2009 č. k. 23Cb/9/2009-485 žalobu zamietol a o trovách
konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že úspešnému žalovanému priznal ich náhradu v sume
7.573,92 Eur.

2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že návrhom/žalobou na začatie konania zo

dňa 23.02.2005 sa domáhal navrhovateľ/žalobca od odporcu/žalovaného zaplatenia sumy 1.278.000,-
Sk (po prepočte 42.421,83 Eur) s úrokom z omeškania vo výške 10,17% ročne od 01. 04. 2002 až do
zaplatenia a náhrady trov konania. Tento svoj návrh na začatie konania odôvodnil navrhovateľ tým, že
dňa 19.05.2001 bola medzi účastníkmi konania uzavretá zmluva, ktorej obsahom boli zmluva o predaji
časti podniku, zmluva o tichom spoločenstve a záväzok navrhovateľa a odporcu o zložení spoločnosti
s.r.o., kde budú spoločníkmi v podiele 1:1. Podľa tejto zmluvy, obsahujúcej aj záväzok na úhradu ceny
časti podniku bol navrhovateľ povinný odporcovi uhradiť sumu 1.300.000,- Sk prevodom na účet č.

XXXXXXXXXX/XXXX ako kúpnu cenu za predaj časti podniku odporcu a sumu 1.287.000,- Sk, v lehote
do 06.07.2001 ako peňažný vklad tichého spoločníka. Celková suma, ktorú mal navrhovateľ plniť, bola
2.587.000.- Sk. Navrhovateľ svoj dlh voči odporcovi v uvedenej lehote plnil takto:
Dátum Suma v EUR Kurz nákup SKK26.05.2001 11.822,29 42,293 500.000,11
07.06.2001 3.539,24 42,386 150.014,22
02.07.2001 38.401,80 41,701 1.601.393,34

Spolu: 2.251.407,60 Sk SSkSk.

3. Na vrátenie sumy 973.407,60 Sk podľa zmluvy o predaji časti podniku navrhovateľa je vedený spor
č. k. 25C 95/2004 na Okresnom súde Pezinok. Hoci odporca prestal podnikať dňa 01.03.2002, do
dnešnéhodňanavrhovateľovinevrátilvkladzníženýalebozvýšenýojehopodielnavýsledkupodnikania,

ani ho neoboznámil s výsledkom podnikania.

4. Súd prvej inštancie vykonaným dokazovaním mal za preukázané, že dňa 19.05.2001 bola medzi
účastníkmi spísaná listina s názvom zmluva o predaji časti podniku, o tichom spoločenstve a o budúcej
spoločenskej zmluve o založení spol. s r. o. (ďalej aj len „Zmluva") podľa ust. § 476 a nasl., § 673 a nasl.,
§ 289 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len

„Obchodný zákonník), v ktorej boli ako zmluvné strany uvedení ako predávajúci podnikateľ Ing. Pavol
Novák - PROTRANS, Bratislava a ako kupujúci tichý spoločník Mgr. Peter Petrovič. Predmetom žaloby
bol nárok žalobcu na vrátenie vkladu tichého spoločníka.

5. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že podstatou a predmetom zmluvného vzťahu medzi účastníkmi

bola snaha spoločne podnikať, keďže žalobca chcel podnikať i v oblasti tzv. kongresovej turistiky, teda
v predmete činnosti, v ktorej podnikala obchodná spoločnosť GUARANT LTD., spol. s r. o., so sídlom
v Prahe, v ktorej bol žalobca spoločníkom. Súd prvej inštancie považoval zámer žalobcu podieľať sa
na podnikaní iného právneho subjektu, ako spoločnosti, v ktorej bol spoločníkom v Českej republike
v rovnakom predmete činnosti, za správanie naplňujúce znaky zakázaného konkurenčného konania,

ktoré vylučuje Obchodný zákonník v Slovenskej republike, aj Obchodný zákonník Českej republiky.

6. Základom sporu medzi účastníkmi bolo posúdenie prejavu vôle účastníkov v uvedenej Zmluve.
Súd prvej inštancie dospel k záveru, že predmetná Zmluva je zmluvou nepomenovanou podľa ust.
§ 51 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len Občiansky

zákonník). Aplikáciu ust. § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka na túto zmluvu vylúčil, nakoľko v čase
jej uzatvárania neboli obaja účastníci podnikateľmi. Poukázal tiež na to, že jednotlivé časti, čiastkové
zmluvy uvedené v predmetnej zmluve, nie je možné chápať samostatne a jednotlivo. Všetky tieto zmluvy
tvoria jeden celok nielen preto, že sa nachádzajú na jednej listine, ale vyplýva to z ich obsahu a významu.
Podľa názoru súdu prvej inštancie úmyslom zmluvných strán nebolo vloženie sumy 1.278.000,- Sk do

podnikania žalovaného, ale založenie spoločného podniku, čo sa aj stalo dňa 07.12.2001, kedy bola
založená spoločnosť MENTIS SLOVAKIA, s.r.o. Žalobca si svoje finančné povinnosti, vyplývajúce z
tejto dohody splnil a žalovanému uhradil celkom 2.835.350,60 Sk a podieľal sa na zakladaní novej
spoločnosti. Účastníci odkúpili obchodný podiel spoločnosti MENTIS GmbH v Nemecku a stali sa
spoločníkmi s rovnakými obchodnými podielmi. Následne táto spoločnosť založila spoločnosť MENTIS

SLOVAKIA, s.r.o., na Slovensku. Rovnako žalovaný si splnil svoje povinnosti, vyplývajúce z predmetnej
zmluvy a žalobca sa stal na základe vloženia podniku žalovaného lng. Pavol Novák - PROTRANS
do spoločnosti MENTIS SLOVAKIA, s.r.o., polovičným vlastníkom podniku žalovaného a spoločníkom
spoločnosti MENTIS GmbH a podieľal sa podielom 50% na hospodárskom výsledku spoločného
podnikania účastníkov. Keďže tým bola naplnená zmluva uzavretá medzi účastníkmi a žalobcovi boli

žalovaným poskytnuté protiplnenia, tak ako sa zaviazal v predmetnej zmluve, súd prvej inštancie žalobu
zamietol.

7. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ/žalobca. Mal za to, že
napadnutý rozsudok je z dôvodu jeho nadbytočnej rozsiahlosti, a najmä protirečivosti v konštatovaniach

prvostupňového súdu, nepreskúmateľný. V konaní na prvom stupni bolo v uvedenej veci vykonané
dokazovanie, ktoré však podľa jeho názoru nijakým spôsobom nepreukázalo, že jeho nárok nie
je oprávnený. Naopak, na základe vykonaného dokazovania súd dospel k viacerým nesprávnym
skutkovým zisteniam, pričom zo strany súdu došlo aj k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci.

8. Poukázal na to, že predmetom tohto konania je vrátenie peňažných prostriedkov (vkladu tichého
spoločníka), ktoré odporcovi poskytol z titulu zmluvy o tichom spoločenstve uzavretej medzi účastníkmi
konania dňa 19.05.2001 (ďalej len „Zmluva"). Predmetná zmluva obsahovala okrem zmluvy o tichom
spoločenstve ešte ďalšie dva záväzky, ktoré boli nezávislé od predmetného tichého spoločenstva.Poukázal na základný fakt, že odporca od neho ako fyzickej osoby prijal ako podnikateľ sumu, ktorej
prijatie potvrdil, ale po ukončení zmluvného vzťahu mu z nej nič nevrátil a jej použitie mu nikdy (ani v
tomto konaní) hodnoverne nepreukázal. Podpísanie zmluvy, ani prijatie finančných prostriedkov však

odporca v konaní nespochybnil. Pre rozhodnutie bolo podľa jeho názoru potrebné, aby súd zaujal
jednoznačné stanovisko k otázke, ako presne - preukázateľne - odporca naložil s prijatými peňažnými
prostriedkami. Nestačí, ak si súd paušálne osvojil tvrdenie odporcu, že ich použil do spoločného
podnikania (Mentis), ak bol zmluvný titul „vklad tichého spoločníka".

9. Uviedol, že jedným z hlavných dôvodov nesprávnosti rozhodnutia súdu prvého stupňa je nesprávne
právne posúdenie Zmluvy a prejavu vôle, ktoré zmluvné strany vyjadrili v obsahu listiny uzavretej dňa
19.05.2001.PredmetnáZmluvamáesenciálnenáležitostizmluvyotichomspoločenstve,pričomajrežim
aplikácie tichého spoločenstva podľa ust. § 673 Obchodného zákonníka si účastníci konania dokonca
aj priamo dohodli v Zmluve. Záver súdu, že predmetná zmluva tieto základné náležitosti nemá, resp.
že ide o inominátny kontrakt podľa ust. § 51 Občianskeho zákonníka, upravujúci len budúce spoločné

podnikanie účastníkov konania, nemá oporu v samotnom obsahu Zmluvy ani v zistenom skutkovom
stave. Súd pritom pri vyvodení tohto záveru vychádzal podľa odôvodnenia rozsudku nielen z textu
predmetnej dohody, ale aj z následného správania zmluvných strán pri použití ust. § 266 Obchodného
zákonníka. Zo samotného znenia čl. III Zmluvy (str. 21 napadnutého rozsudku) totiž vyplýva, že „za
dobu od uzatvorenia predmetnej zmluvy po uzatvorenie spoločenskej zmluvy o založení spol. s. r.o. sa

postavenie zmluvných strán spravuje ust. § 673 a nasl. Obchodného zákonníka...."

10. Má za to, že súd prvého stupňa sa ďalej svojvoľne a v rozpore s vykonaným dokazovaním
bezdôvodne úplne stotožnil s obranou odporcu v tom smere, že úmyslom zmluvných strán nebolo
vloženie vkladu 1.278.000,- Sk do živnostenského podnikania odporcu (tak ako sa výslovne uvádzalo v

Zmluve), ale výlučne založenie spoločného podniku. Tento podľa jeho názoru absurdný záver nielenže
nemal žiadny zmluvný základ, ani oporu v žiadnom relevantnom vykonanom dôkaze, ale neobstojí
ani z hľadiska aplikácie predmetných právnych noriem, či použití rôznych foriem výkladu prejavu
vôle. Už samotné znenia čl. II a III Zmluvy potvrdzujú, že zámerom zmluvných strán bolo podnikanie
cez živnosť odporcu, v ktorej sa mal stať navrhovateľ tichým spoločníkom a ďalej (nezávisle od 1.

spôsobu) cez novozaloženú spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej mali mať obaja účastníci
konania rovnaké obchodné podiely. Napriek tomu, že táto spoločnosť nebola v čase uzavretia Zmluvy
bližšie definovaná, súd prvého stupňa automaticky bez bližšieho zdôvodnenia uviedol, že malo ísť o
spoločnosť MENTIS SLOVAKIA s.r.o., ktorá vznikla až 9 mesiacov po uzavretí Zmluvy, v ktorej však
obaja účastníci konania ako spoločníci nikdy nefigurovali. Ďalej uviedol, že súd prvého stupňa však

z vykonaného dokazovania a výkladu prejavu vôle zmluvných strán nesprávne vyvodil, že zmluvné
strany mali zmluvným dojednaním v čl. III Zmluvy na mysli spoločnosť MENTIS SLOVAKIA s.r.o. Jedinou
právnickou osobou, v ktorej obaja účastníci neskôr figurovali ako spoločníci s rovnakými podielmi bola
nemecká spoločnosť MENTIS GmbH. Z toho vyplýva, že existencia tichého spoločenstva mohla byť
obmedzená minimálne do momentu založenia tejto spoločnosti. Tiché spoločenstvo navrhovateľa v

podniku odporcu teda teoreticky mohlo zaniknúť najskôr založením tejto spoločnosti (ust. § 679 ods. 1
písm. a) Obchodného zákonníka), resp. najneskôr svojvoľným zrušením živnosti odporcu k 01.03.2002
v zmysle ust. § 679 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.

11. Namietal, že podľa súdu si svoje záväzky (zaplatiť odporcovi dohodnutú odplatu v uvedenej výške)

splnil jednotlivými čiastkovými plneniami v období od 28.01.2001 do 02.07.2001. Hoci bolo preukázané,
že prvé dve plnenia sa realizovali pred uzavretím Zmluvy z 19.05.2001 (navyše v hotovosti a nie
bankovým prevodom ako uvádza súd) a neboli predmetom tohto konania, súd tieto dve plnenia vo výške
spolu 300.000,- Kč a 10.000,- DEM zahrnul do celkovej ním tvrdenej odplaty za „vloženie odporcovho
podniku do spoločného podnikania." Pre takýto postup chýbal súdu akýkoľvek argument alebo dôkaz.

Uvedené plnenia totiž boli navrhovateľom odporcovi vyplatené na základe písomnej zmluvy o pôžičke
uzavretej dňa 24.02.2001 s termínom splatnosti 2 roky, o vrátenie ktorých sa medzi účastníkmi konania
vedie od roku 2005 ďalší spor na Okresnom súde Bratislava III pod spis. zn. 11C 13/09 (predtým vedený
pod spis. zn. 11C 15/05).

12. V časti III odvolania poukázal na ďalší absurdný právny i skutkový záver rozhodnutia -
prvostupňového súdu, ktorou je právna nemožnosť svojvoľného vloženia podniku odporcu do akejkoľvek
právnickej osoby. Ako už bolo uvedené, odporca si v konaní vymyslel účelovú konštrukciu (ktorú
nepreukázal) o tom, že vkladom jeho podniku do spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o. sa všetkyjeho dlhy voči navrhovateľovi ako fyzickej osobe z titulu zmluvy o tichom spoločenstve vyrovnali.
Odhliadnuc od toho, že táto konštrukcia predstavujúca aj skutkový záver súdu nemá oporu v Zmluve
z 19.05.2001 ani v žiadnej inej dohode medzi účastníkmi, poukazuje aj na právnu nemožnosť tohto

kroku. Súd prvého stupňa však napriek tomu úplne nepochopiteľne uviedol, že „navrhovateľ sa týmto
vnesením majetkových hodnôt do spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o. stal 50% vlastníkom podniku -
živnosti odporcu tak, že bol 50% - ným spoločníkom v spoločnosti MENTIS GmbH, ktorá bola jediným
zakladateľom spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o.. Tento záver súdu považuje za právny nezmysel
jednak z dôvodu, že odporca svojvoľne bez súhlasu jediného zakladateľa vložiť akýkoľvek majetok

do predmetnej obchodnej spoločnosti nemohol a aj keby k tomu súhlas zakladateľa i právny titul mal,
bol zaviazaný plniť výlučne navrhovateľovi ako fyzickej osobe - tichému spoločníkovi a nie MENTISU
SLOVAKIA s.r.o., ako inému právnemu subjektu, ktorý navyše vznikol až o 9 mesiacov neskôr. Navyše
navrhovateľ ako fyzická osoba a zmluvná strana Zmluvy z 19.05.2001 sa nikdy nemohol stať vlastníkom
odporcovho podniku z postavenia jedného zo spoločníkov jediného zakladateľa spoločnosti MENTIS
SLOVAKIA s.r.o.

13. Vytýkal súdu, že napriek tomu, že v konaní viackrát žiadal vykonanie dôkazu výsluchom odporcu
priamo na pojednávaní, na čom trvala dokonca aj jeho právna zástupkyňa na pojednávaní zo dňa
24.04.2006 („trváme na výsluchu účastníkov konania, ktorí by sa mali vyjadriť“), odporca sa účelovo
ďalšie 2 roky vyhýbal účasti na pojednávaniach, pričom až tesne pred skončením sporu poskytol súdu

len svoje písomné vyjadrenie dňa 18.05.2009.

14. Pokiaľ ide o protikonkurenčnú činnosť odporcu, pokladá za zaujímavé, že súd v napadnutom
rozhodnutí (opäť nad rámec predmetu sporu) skonštatoval, že konanie navrhovateľa v prospech
spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o. napĺňalo znaky zákazu konkurencie, hoci tento sa v konaní

nepreukázal. Naopak jednoznačné konkurenčné konanie odporcu ako konateľa spoločnosti MENTIS
SLOVAKIA s.r.o. už súd takto vôbec nevyhodnotil aj napriek tomu, že z vykonaného dokazovania bolo
preukázané, že práve odporca porušil tento zákaz, keď si dňa 23.05.2003 ako konateľ spoločnosti
MENTIS SLOVAKIA s.r.o. obnovil pôvodnú zrušenú živnosť s rovnakým názvom a rovnakými predmetmi
činnosti ako mala vyššie uvedená spoločnosť. Týmto svojim konaním odporca porušil okrem iného aj ust.

§ 65 a § 136 Obchodného zákonníka, ktoré upravujú zákaz konkurencie v podnikateľských vzťahoch.

15. V časti IV odvolania vytýkal súdu, že nepostupoval správne, keď vykladal prejav vôle účastníkov
podľa ust. § 266 Obchodného zákonníka, keďže „ak je v zmluve obsiahnutá dohoda tak jednoznačná,
že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad, nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu

vôle konajúcich osôb, aj keď sa toho jedna zo strán domáha". Poukázal na to, že v zmysle judikatúry
aj v prípade použitia výkladu vôle podľa ust. § 266 Obchodného zákonníka „Výklad prejavu vôle však
musí vždy smerovať k objasneniu toho, čo bolo skutočne vyjadrené, výkladom je možné zisťovať obsah
právneho úkonu, nie je možné ním však prejav vôle nahrádzať alebo dopĺňať vôľu, ktorú konajúci v
rozhodnej dobe nemal, alebo síce mal, ale ju neprejavil." Je toho názoru, že súd prvého stupňa prekročil

túto hranicu keď svojvoľne dospel pri výklade prejavu vôle zmluvných strán z obsahu Zmluvy k záveru,
že dohodou účastníkov bolo výlučne podnikanie v spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o. do ktorej mal
odporca vložiť svoj podnik. V tejto súvislosti poukazuje aj na ďalší judikát k ust.
§ 266 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachytené v zmluve
musí byť vyložené prednostne gramatickými prostriedkami (z hľadiska možného významu jednotlivých

použitýchpojmov),logickými(zhľadiskavzájomnejnaviazanostípoužitýchpojmov),čisystematickými(z
hľadiska zaradenia pojmov v štruktúre celého právneho úkonu). Okrem toho súd na základe vykonaného
dokazovania posúdi aká bola skutočná vôľa strán v okamihu uzatvárania zmluvy, pričom podmienkou
pre prihliadnutie k vôli účastníkov je to, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia
úkonu". Domnieva sa, že vzhľadom na totožnosť českej a slovenskej právnej úpravy ust. § 266

Obchodného zákonníka sú oba judikáty použiteľné aj v rozhodovacej činnosti súdov v SR. Pri aplikácii
uvedených judikátov, to znamená najmä pravidiel a jednotlivých metód interpretácie pri výklade prejavu
vôle zmluvných strán na predmetný právny úkon zo dňa 19.05.2001 vyplýva jednoznačný záver, že
celkovývýkladprejavuvôlenemôžebyťvrozporesjazykovýmvyjadrenímjednotlivýchpoužitýchpojmov
(napr. vznik tichého spoločenstva, založenie budúcej s.r.o, či predaj časti podniku) a už vôbec nemôže

smerovať k výkladu takej dohody zmluvných strán, ktorá z tohto prejavu vôle vôbec nevyplýva (vloženie
odporcovho podniku do spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o.), resp. zámer účastníkov spoločne
podnikať výlučne prostredníctvom tejto spoločnosti.16. Nesúhlasí s názorom súdu, ktorý uviedol, že ak podľa navrhovateľa je časť Zmluvy, týkajúca
sa predaja časti podniku neplatná, je za použitia ust. § 275 ods. 2 automaticky neplatná aj zmluva
o tichom spoločenstve, nakoľko tieto sú vzájomne závislé a navrhovateľ by sa mohol domáhať len

bezdôvodného obohatenia. V takom prípade by podľa názoru súdu prvého stupňa, navrhovateľovi nárok
na vrátanie plnenia aj tak nevznikol, lebo medzi účastníkmi došlo k dohode o vysporiadaní si vzťahov
tak, že si previedli na seba obchodné podiely v predmetných spoločnostiach. Tento záver nemá podľa
navrhovateľa oporu vo vykonanom dokazovaní, nakoľko prevodom obchodných podielov sa riešili len
majetkové účasti účastníkov v uvedených spoločnostiach a nie iné právne vzťahy, ktoré boli založené

napr. Zmluvou z 19.05.2001 alebo zmluvou o pôžičke z 24.02.2001. Navyše, opäť z právneho hľadiska
tu išlo o odpredaj obchodného podielu odporcu navrhovateľovi v nemeckej spoločnosti MENTIS GmbH
18.09.2003 a následne odpredaj podielu tejto nemeckej spoločnosti (teda nie podielu navrhovateľa ako
fyzickej osoby) odporcovi v spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o dňa 21.10.2003. Išlo teda o dva právne
úkony medzi 3 rôznymi právnymi subjektmi s rôznymi právnymi následkami.

17. Vzhľadom na uvedené navrhovateľ navrhuje, aby dovolací sú napadnutý rozsudok zmenil tak, že
žalobe vyhovie a prizná mu nárok na náhradu trov konania.

18. K odvolaniu sa vyjadril odporca/žalovaný písomným podaním zo dňa 17.8.2009. Má za to, že
napadnutý rozsudok neobsahuje ani nadbytočné, ani protirečivé konštatovania, tak ako to prezentuje

navrhovateľ.

19.VotázkeplatnostisamotnejZmluvy(t.j.zmluvyzodňa19.05.2001akocelku),resp.votázkeplatnosti
jednotlivých záväzkov v nej uvedených má za to, že súd prvého stupňa sa dostatočne vysporiadal s
touto otázkou. Uviedol, že nie je pravdou, že by sa k týmto otázkam vôbec nevyjadril. Ako sa totižto

uvádzanastrane19Rozsudku,prvostupňovýsúdpovažovalZmluvujednoznačnezainominátnuzmluvu
uzatvorenú podľa ustanovenia § 51 Občianskeho zákonníka (zákon č. 40/1964 Zb. v znení neskorších
predpisov), pričom tento záver prvostupňový súd aj dostatočne odôvodnil, a teda je zrejmé, že Zmluvu
(ako jeden kontrakt) považoval za platne, uzatvorenú. K ostatným jednotlivým záväzkom uvádza, že súd
prvého stupňa pri posudzovaní Zmluvy vychádzal z toho, že nejde o tri samostatné záväzky, ale len o

jednuzmluvu,atedaneboldanýdôvod,abyichplatnosťprvostupňovýsúdosobitneposudzoval.Napriek
tomu však podotýka, že zmluva o predaji časti podniku a zmluva o uzatvorení budúcej spoločenskej
zmluvy neboli predmetom tohto konania, a teda nebol dôvod na ich posudzovanie.

20. Podľa odporcu, pokiaľ sa navrhovateľ dovoláva toho, že predmetom konania bolo len vrátenie

peňažných prostriedkov, ktoré odporcovi poskytol, tak v takom prípade navrhovateľ pozabudol na
základnú príčinu vydania zamietavého rozhodnutia prvostupňového súdu, a to na tú, že navrhovateľovi
sa nepodarilo v konaní tento ním uplatnený nárok preukázať. Navrhovateľ totižto v priebehu súdneho
konania nepreukázal dôvodnosť a opodstatnenosť podanej žaloby, ako ani to, že jeho nárok existuje.
Súd prvého stupňa teda nemohol po vykonanom dokazovaní dospieť k inému záveru a musel žalobu

zamietnuť.

21. Zásadne nesúhlasí so závermi navrhovateľa, že samotná zmluva o tichom spoločenstve má
všetky esenciálne náležitosti zmluvy o tichom spoločenstve. O opaku, okrem príslušných ustanovení
Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov), jednoznačne svedčí

aj správanie sa samotného navrhovateľa, ktorý pri položení otázky, aký podiel mu mal zo zmluvy
o tichom spoločenstve prináležať, nevedel tento konkretizovať. To znamená, že v prípade, ak by
naozaj došlo k platnému vzniku tichého spoločenstva, navrhovateľ by nemal žiaden problém svoje
nároky konkretizovať a určiť. Keďže však nešlo o zmluvu o tichom spoločenstve (resp. v prípade jej
samostatného posudzovania by šlo o neplatnú zmluvu) a strany sa nikdy podľa nej neriadili, navrhovateľ

nevedel určiť, aké konkrétne nároky mu z nej vyplývali.

22. Za pochybné (a účelové) považuje aj tvrdenia navrhovateľa, že predmetom Zmluvy nemalo byť
spoločné podnikanie jej účastníkov, ale že navrhovateľ sa mal výlučne stať tichým spoločníkom v
živnosti odporcu a ďalej s ním podnikať aj cez novozaloženú spoločnosť. Čo sa týka započítania

plnení poskytnutých navrhovateľom z ním tvrdenej zmluvy o pôžičke do plnení zo samotnej Zmluvy, tak
nesúhlasí s námietkami navrhovateľa. Je totižto podľa jeho názoru evidentné, že súd prvého stupňa túto
otázku posúdil správne, a to z jednoduchého dôvodu. Vychádzal totižto z následného správania sa stránpo uzatvorení Zmluvy. Navrhovateľ mal odporcovi zo Zmluvy zaplatiť sumu 2.578.000,- Sk. Zaplatil mu
však len sumu vo výške 2.251.407,60 Sk, čo aj sám tvrdil v jednotlivých žalobách.

23. Má za to, že konanie odporcu (vloženie svojho podniku do obchodnej spoločnosti MENTIS
SLOVAKIA s.r.o.) nebolo v žiadnom prípade svojvoľné, ale bolo v súlade so Zmluvou a s dohodami jej
účastníkov. Nestotožňuje sa s tvrdením, že odporca týmto nesplnil svoju povinnosť voči navrhovateľovi,
pretože neplnil jemu, ale inej právnickej osobe. Takýto záver je nesprávny a vychádza z nesprávnej
konštrukcie navrhovateľa, že predmetom Zmluvy bol vklad tichého spoločníka. Z vykonaného

dokazovania však vyplýva opačný záver, a to ten, že predmetom plnenia malo byť spoločné podnikanie
účastníkov Zmluvy, a to na základe vloženia podniku odporcu do spoločnej právnickej osoby (či už
Mentis GmbH alebo do MENTIS SLOVAKIA s.r.o.) čím aj odporca jednoznačne plnil voči navrhovateľovi.
Nikdy nemohol plniť voči právnickej osobe, pretože s touto nebol odporca v uvedenom záväzkovom
právnomvzťahu.Súčasneodmietatvrdenia,žebysanazákladeuvedenýchkrokovodporcunavrhovateľ
nestal 50% spoluvlastníkom podniku a nepodieľal sa na výsledku podnikania v rozsahu 50% tým, že

navrhovateľ bol (50%-ným) spoločníkom v obchodnej spoločnosti Mentis GmbH, a tá bola jediným
spoločníkom v obchodnej spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o., postavenie navrhovateľa bolo totožné,
ako keby sa stal vlastníkom polovice podniku odporcu a tichým spoločníkom v podniku odporcu v
rozsahu 50%.

24. Absolútne nesúhlasí s nepodloženými závermi navrhovateľa, že by súd prvého stupňa nesprávne
aplikoval ustanovenia § 266 Obchodného zákonníka o výklade prejavenej vôle. Práve naopak,
prvostupňový súd správne aplikoval na daný prípad tieto ustanovenia a zároveň počas súdneho konania
tento postup odporca odôvodnil aj doložením príslušných súdnych rozhodnutí, z ktorých jednoznačne
vyplýva, že takáto aplikácia je v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.

25. Vzhľadom na uvedené odporca navrhuje napadnutý rozsudok potvrdiť.

26. Rozsudkom č.k. 1Cob/275/2009-561 zo dňa 3.6.2010 Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd
napadnutý rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/9/09-485 zo dňa 20.7.2009 zmenil tak,

že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi 42.421,83 Eur s 10,17% úrokom z omeškania od 1.4.2002
do zaplatenia, do troch dní od právoplatnosti rozsudku a zaplatiť trovy prvostupňového a odvolacieho
konania. Aplikujúc § 266 ods. 1 Obch. zák. dospel k záveru, že účastníci nepochybne rokovali o uzavretí
zmluvy a ich úmyslom bolo spoločne podnikať. Ich spoločnému podnikaniu však predchádzalo uzavretie
právnych úkonov, ktoré spísali do textu zmluvy zo dňa 19.5.2001. Vyplýva to jednak z názvu listiny,

ktorý obsahuje označenie 3 zmlúv, z označenia účastníkov ako aj bodu II označeného ako predmet
zmluvy a členeného na 3 časti, ktoré predstavujú samostatné zmluvy. Žalobca sa nepochybne stal
tichým spoločníkom, ktorý sa podieľal na podnikaní žalovaného ako živnostníka s podielom 50%. Po
ukončení podnikania bol povinný žalovaný vrátiť tichému spoločníkovi vklad zvýšený alebo znížený o
jeho podiel na výsledku podnikania.

27. Na dovolanie žalovaného Najvyšší súd Slovenskej republiky ako dovolací súd uznesením č.k.
1Obdo/57/2010-658 zo dňa 3.5.2011 rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 1Cob/275/2009-561
zo dňa 3.6.2010 zmenil tak, že žalobu zamietol a žalobcovi uložil nahradiť žalovanému trovy
prvostupňového, odvolacieho a dovolacieho konania. Podľa dovolacieho súdu záver odvolacieho súdu,

že zmluva medzi účastníkmi zo dňa 19.5.2001 obsahuje 3 samostatné zmluvy, nie je správny. Podľa
názoru dovolacieho súdu je predmetná zmluva jednou zmluvou, čo vyplýva z označenia „Zmluva“
v jednotnom čísle, aj „osobitné dojednania“ v závere zmluvy, ktoré začínajú slovami „za dobu od
uzatvorenia zmluvy...“ Dovolací súd vyslovil právny názor, že ide o zmiešanú zmluvu podľa § 491
ods. Občianskeho zákonníka, teda zmluvu obsahujúcu prvky rôznych zmlúv. Podľa dovolacieho súdu

odvolací súd na rozdiel od prvostupňového súdu nerešpektoval pri posúdení zmluvy ani ust. § 266 ods.
3 Obch. zák., ktoré mu ukladá pri výklade vôle podľa ods. 1 a 2 vziať zreteľ na všetky okolnosti súvisiace
s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú medzi sebou zaviedli, ako aj
následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha veci. Uviedol, že z odôvodnenia prvostupňového
súdu vyplýva, že aj keď necituje § 491 Občianskeho zákonníka, vychádzal z neho a pritom rešpektoval

aj § 266 ods. 3 Obch. zák.

28.ÚstavnýsúdSlovenskejrepublikynálezomč.k.II.ÚS541/2011zodňa25.4.2012rozhodolnazáklade
sťažnosti sťažovateľa - navrhovateľa, že základné právo T.. L. L. na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1ÚstavySlovenskejrepublikyaprávonaspravodlivésúdnekonaniepodľačl.6ods.1Dohovoruoochrane
ľudských práv a základných slobôd postupom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky bolo porušené.
Vo výroku II rozhodol, že rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky spis. zn. 2Obdo/57/2010

z 3.5.2011 zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie. Z odôvodnenia nálezu vyplýva, že vzhľadom
na obsah spornej zmluvy bolo z hľadiska rozhodovania všeobecných súdov v merite veci (žaloba o
zaplatenie 42.421,83 Eur z titulu vrátenia vkladu) rozhodujúce určenie ustanovenia právneho predpisu,
resp. právnych predpisov, ktorými sa má predmetná zmluva riadiť. Súd prvého stupňa vyhodnotil
zmluvu ako nepomenovanú podľa § 51 Občianskeho zákonníka, na ktorú (vzhľadom na nesplnenie

podstatných náležitostí zmluvy o tichom spoločenstve) nie je možné aplikovať ustanovenia § 673 a
nasl. Obch. zák. o tichom spoločenstve a návrh navrhovateľa zamietol. Krajský súd ako súd odvolací
bol toho názoru, že ide o tri samostatné zmluvy, na ktoré sa aplikujú aj ustanovenia Obchodného
zákonníka o tichom spoločenstve podľa § 673 Obch. zák. a rozsudkom sp.zn. 1Cob/275/2009 z 3.6.2010
zmenil rozsudok súdu prvého stupňa tak, že žalobe vyhovel. Najvyšší súd považoval predmetnú
zmluvu za jednu zmiešanú zmluvu podľa § 491 ods. 1 a 3 Občianskeho zákonníka s tým, že podľa

jeho názoru malo byť aplikované aj ust. § 266 ods. 3 Obch. zák., upravujúce výklad vôle strán pri
uzatváraní zmlúv a napadnutým rozsudkom žalobu zamietol. Podstatou tohto jeho rozhodnutia bola
zmena právneho posúdenia a aplikácia na zistený skutkový stav takého ustanovenia, ktoré nebolo
použité a pre rozhodnutie bolo rozhodujúce. Preto, pokiaľ dovolací súd nevyzval sťažovateľa, aby sa
vyjadril k možnej aplikácii ust. § 491 ods. 1 a 3 Občianskeho zákonníka, ktoré doteraz nebolo použité

a bolo podľa názoru dovolacieho súdu pre rozhodnutie rozhodujúce, porušil tým právo sťažovateľa na
spravodlivý proces a na súdnu ochranu.

29. Následne Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením č.k. 2Obdo/30/2012-780 zo dňa 20.3.2014
rozsudok odvolacieho súdu 1Cob/275/2009-561 zo dňa 3.6.2010 v znení opravného uznesenia zrušil

a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dovolací súd konštatoval, že v zmysle nálezu ústavného súdu,
ktorým bol zrušený rozsudok Najvyššieho súdu č.k. 1Obdo/57/2010-658 zo dňa 3.5.2011 a vec bola
vrátená dovolaciemu súdu na ďalšie konanie, pokračuje dovolací súd v konaní v štádiu, v ktorom mu
bolo doručené dovolanie spravujúc sa pritom právnym názorom ústavného súdu vysloveným v náleze.
Dovolací súd dospel k záveru, že bolo porušené právo žalovaného na riadne odôvodnenie rozsudku.

Uviedol, že odvolací súd napadnutým rozhodnutím priznal žalobcovi nárok na vrátenie vkladu tichého
spoločníka vo výške 42.421,83 Eur bez toho, aby uviedol, z ktorých zistení o vklade tichého spoločníka,
jehoúhradaichvýškyaprávnychdôvodovsozreteľomkdvomsúčasneprevzatýmpeňažnýmzáväzkom
žalobcu vychádzal. Odvolací súd posúdením prejavu vôle, na rozdiel od súdu prvého stupňa dospel k
záveru, že zmluvy spísané na jednej listine sú samostatnými zmluvami, ktoré nie sú na seba závislé a

že zmluva o tichom spoločenstve má všetky zákonné náležitosti. V odôvodnení svojho rozhodnutia sa
však odvolací súd nevysporiadal s relevantným argumentom žalovaného, že podiel žalobcu ako tichého
spoločníka na zisku so zreteľom k uzavretej zmluve o predaji časti podniku v rozsahu 50% nie je určitý
za situácie, keď zmluva o predaji časti podniku predchádzala uzavretiu zmluvy o tichom spoločenstve
a od určitosti podniku sa odvíja aj zisk, teda i podiel tichého spoločníka. Záver odvolacieho súdu, že

zmluvy na sebe nie sú vzájomne závislé je arbitrárny, vecne a právne neodôvodnený.

30. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací na odvolanie žalobcu, po zrušení predchádzajúceho
rozsudku dovolacím súdom (viď predchádzajúci odsek), rozsudkom z 25.09.2014 č. k.
1Cob/109/2014-817, v novom rozhodnutí o veci, zmenil rozsudok Okresného súdu Bratislava III z

20.07.2009, č. k. 23Cb/9/09-485 tak, že žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi 42.421,83 Eur s
10,17% ročným úrokom z omeškania od 01.04.2002 do zaplatenia v lehote 3 dní odo dňa právoplatnosti
rozsudku. Odvolací súd dospel k záveru, že v danej veci nejde o zmluvy, ktoré sú na seba vzájomne
závislé, pretože vznik jednej zmluvy nebol podmienkou pre vznik ostatných zmlúv, a preto uvedené
zmluvyposudzovalsamostatnepodľaust.§275ods.1Obchodnéhozákonníkaazaoberalsaplatnosťou

jednotlivých právnych úkonov obsiahnutých v jednej listine zo dňa 19.05.2001. Ako predbežnou otázkou
sa zaoberal platnosťou zmluvy o predaji časti podniku a v tejto súvislosti dospel k záveru, že uvedená
zmluva o predaji časti podniku je absolútne neplatná v zmysle ust. § 37 a 39 Občianskeho zákonníka,
nakoľko prevádzaná časť podniku nebola v listine zo dňa 19.05.2001 nijako špecifikovaná, v dôsledku
čoho absentovala jedna z podstatných náležitostí, a to bližšie označenie predmetu prevodu. Odvolací

súd sa zaoberal aj platnosťou zmluvy o tichom spoločenstve, ktorá bola obsiahnutá v listine zo dňa
19.5.2001. Dospel k záveru, že zmluva obsahuje všetky náležitosti vyžadované zákonom, navrhovateľ
si svoju povinnosť splnil a poskytol odporcovi vklad, ktorým sa podieľal na jeho podnikaní. Navrhovateľ
sa na základe tejto zmluvy stal tichým spoločníkom v podniku odporcu. Odvolací súd zdôraznil, žeodporca pri uzatváraní zmluvy túto uzatváral s vedomím, že pokiaľ k 15.1.2002 nenastane skutočnosť, to
znamená nedôjde k uzavretiu spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným bez
ďalšej úpravy, navrhovateľ by zostal tichým spoločníkom v podniku odporcu, keďže ďalšie podmienky o

trvaní tichého spoločenstva si v predmetnej zmluve neupravili. Poukázal na čl. III osobitné dojednania
zmluvy, z ktorého vyplýva, že za dobu od uzavretia zmluvy po uzatvorenie spoločenskej zmluvy o
spoločnosti s ručením obmedzeným sa postavenie zmluvných strán spravuje § 673 a nasl. Obch. zák.,
pričom za túto dobu sa dojednala aj odmena. O skutočnosti, že odporca mal vedomosť, že navrhovateľ
sa stal tichým spoločníkom v podniku odporcu svedčí aj list zo dňa 31.3.2004, kde samotný odporca

označuje zmluvné dojednania v listine zo dňa 31.3.2004 ako zmluvu o predaji časti podniku a zmluvu
o tichom spoločenstve, kde označuje navrhovateľa ako kupujúceho a súčasne tichého spoločníka a
vyzýva navrhovateľa na vloženie peňažného vkladu vo výške 1.278.000 Sk. To, že navrhovateľ peňažné
prostriedky uhradil, nie je sporné. Po ukončení podnikania odporcu zanikla účasť navrhovateľa ako
tichého spoločníka na podnikaní odporcu a bolo povinnosťou odporcu podľa § 680 Obch. zák. vrátiť
navrhovateľovi vklad zvýšený alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.

31. Na dovolanie žalovaného Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací uznesením zo
dňa 29.11.2016, sp. zn. 2Obdo/18/2015, zrušil rozsudok odvolacieho súdu zo dňa 25.09.2014, č.
k. 1Cob/109/2014-817 a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dôvodom zrušujúceho uznesenia bolo
nedostatočnéodôvodnenierozsudkuatiež,žeodvolacísúd nedalodpoveďnavadyvytýkanédovolacím

súdomvpredchádzajúcomzrušujúcomrozhodnutí.Najvyššísúdkonštatoval,ževprejednávanomspore
súdy výkladom prejavu vôle stanovili odlišný obsah uvedeného právneho úkonu. Súd prvej inštancie
posúdil zmluvu ako inominátnu v súlade s ustanoveniami Občianskeho zákonníka, zatiaľ čo odvolací
súd konštatoval, že ide o tri samostatné zmluvy podľa Obchodného zákonníka. Odvolací súd uviedol,
že na výklad vôle aplikoval ustanovenie § 266 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, ktorý kladie dôraz na

skúmanie skutočnej vôle, ktorú uprednostňuje pred jazykovým prejavom. Odvolací súd však neaplikoval
celé ustanovenie § 266 Obchodného zákonníka vrátane odseku 3, ktorý ukladá povinnosť brať na zreteľ
všetky súvisiace okolnosti pri uzatvorení úkonu a správanie strán zmluvy, teda sa nevysporiadal s týmto
výkladovým pravidlom a ani ho necitoval ako použité. Tento postup posúdil dovolací súd ako nesprávny,
pretože pri výklade vôle odvolací súd neprihliadol na všetky okolnosti. Najvyšší súd ďalej argumentoval

odkazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn. ÚS 243/07, podľa ktorého je text zmluvy prvotným
priblížením sa významu zmluvy, ktorý si chceli účastníci svojím konaním stanoviť. Doslovný výklad textu
ale nemusí byť v súlade so skutočnou vôľou. Z daného dôvodu, ak sa v konaní preukáže, že skutočná
vôľa smerovala k inému cieľu ako uvádza jej text, má sa prikloniť výklad k skutočnej vôli a preferovať
ju oproti textovému vyjadreniu. Najvyšší súd vytkol odvolaciemu súdu tiež to, že sa neriadil ustálenou

judikatúrou ÚS SR, že pokiaľ existujú na právny úkon dva alternatívne výklady, platí že sa preferuje
ten, ktorý vedie k udržaniu platnosti právneho úkonu a nie ten, čo spôsobuje jeho neplatnosť. Odvolací
súd posúdil zmluvy ako obchodné a samostatne uzatvorené tri zmluvy, ktoré na seba nenadväzujú
a stoja osobitne podľa § 275 ods. 1 Obchodného zákonníka. Za daného posúdenia odvolací súd
konštatoval zmluvu o predaji podniku pre absenciu vymedzenia aká časť sa prevádzala, za absolútne

neplatnú, zatiaľ čo zmluvu o tichom spoločenstve ako platnú. V tomto posúdení poukázal dovolací súd
na rozpor, pretože ani pri zmluve o tichom spoločenstve nebolo konkretizované, do ktorej časti podniku
mal byť vložený vklad tichého spoločníka a táto skutočnosť súdu neprekážala, zatiaľ čo pri zmluve o
prevode obchodného podielu táto skutočnosť viedla k vyhláseniu jej neplatnosti. Dovolací súd ďalej
vytkol odvolaciemu súdu skutočnosť, že zmluvné strany neboli obaja podnikateľmi a preto sa nemohol

použiť § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, ale mohla byť aplikácia Obchodného zákonníka dôvodná z
hľadiskaabsolútnehoobchodubezohľadunapovahuzmluvnýchstrán,tútomyšlienkuvšakodvolacísúd
nerozvinul a nedefinoval, z akého zákonného dôvodu aplikoval § 261 Obchodného zákonníka. Dovolací
súd vytkol odvolaciemu súdu tiež nedostatok odôvodnenia a arbitrárnosť rozhodnutia, teda uznal, že bol
naplnený dovolací dôvod podľa § 241 ods. 2 písm. a) v spojení s § 237 písm. f) O.s.p., a preto rozsudok

odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

32. Po zrušení rozhodnutia odvolacieho súdu zo dňa 25.09.2014, č. k. 1 Cob/109/2014-817 a vrátení
veci na ďalšie konanie, Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom zo dňa 18.10.2018, č. k. 1
Cob/12/2017-926 rozsudok Okresného súdu Bratislava III zo dňa 20.07.2009, č. k. 2.3Cb/9/2009-485,

potvrdil. Žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi vo výške 100%.
V odôvodnení napadnutého rozsudku odvolací súd uviedol, že v predmetnom spore išlo o obchodný
typ zmluvy, nakoľko minimálne dve, a to zmluva o prevode obchodného podielu a zmluva o zriadení
spoločenskej zmluvy, sú typovými zmluvami, ktoré upravuje výhradne Obchodný zákonník. Odvolacísúd preto zvolil za správne aplikovať Obchodný zákonník, a to podľa § 261 ods. 6 písm. a) a d),
ktoré upravuje absolútne obchodne zmluvy, ktoré bez ohľadu na povahu strán, spadajú pod dikciu
Obchodného zákonníka. Podľa názoru odvolacieho súdu išlo o závislé zmluvy, čo aj správne konštatoval

súd prvej inštancie v súlade s § 275 ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka, kedy závislosť zmlúv bola daná
ich účelom, čo sa potvrdilo aj v konaní, že cieľom bolo spoločné podnikanie v obchodnej spoločnosti.
Sporové strany sa odchýlili len v posúdení, akou formou malo byť spoločné podnikanie realizované,
keď žalobca mal za to, že išlo o účasť len ako tichý spoločník a žalovaný podľa reálneho správania
žalobcu vydedukoval, že jeho účasť bola vo forme reálneho podielnika na podnikaní s aktívnou účasťou.

Žalobca, ani žalovaný nespochybňovali, že cieľom zmluvy bolo podnikanie s cieľom založiť s.r.o., čo
aj bolo obsahom zmluvy č. 3. Podľa odvolacieho súdu išlo v danom prípade o obchodný typ zmluvy,
na ktorý je potrebné aplikovať výkladové pravidlá v zmysle § 266 Obchodného zákonníka, kedy z
textového vyjadrenia a aj zo samotného názvu zmluvy by malo plynúť, že úmyslom bola účasť vo forme
tichého spoločenstva. Tento záver je však v zásadnom rozpore s ďalšou úpravou, podľa ktorej za čas
trvania tichého spoločenstva mala žalovanému patriť odmena 10.000,- Sk mesačne, čo je vzhľadom na

tiché spoločenstvo podľa odvolacieho súdu paradoxné, nakoľko by si tak podnikateľ sám sebe vyplácal
odmenu z vlastného podniku. Ďalším argumentom, prečo sa nejednalo o tiché spoločenstvo je skutočné
správanie sa žalobcu, ktoré bolo v konaní preukázané z listinných dôkazov. Žalobca preukázateľne prvý
vyvinul aktivitu k odkúpeniu nemeckej spoločnosti a prevzal plnú moc od spoločnosti MENTIS Slovakia
spol. s r. o. na jej zastupovanie, a túto úlohu aj realizoval, čo bolo preukázané aktívnou komunikáciou s

obchodnými partnermi a podpisovaním za spoločnosť. Správanie a aktívna účasť na podnikaní žalobcu
viedla odvolací súd pri aplikovaní interpretačného pravidla v § 266 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka
k záveru, že i keď si žalobca svoje postavenie definoval ako tichý spoločník, v skutočnosti vystupoval
ako spoločník reálny. Pokiaľ ide o platnosť zmluvy, odvolací súd zastával názor, že bola zmluva ako
taká platná vrátane všetkých je čiastkových zmlúv. K jej zrušeniu a zrušeniu obchodnej spolupráce

prišlo až rozdelením obchodných spoločností tak, že MENUS Slovakia s.r.o., na základe zmluvy o
prevode obchodného podielu pripadla žalovanému a MENTIS GmbH žalobcovi. Vzhľadom k tomu, že
zmluva mala synalagmatický charakter, odvolací súd sa zameral na skúmanie, či súd prvej inštancie
správne posúdil vysporiadanie nárokov. Pokiaľ ide o konkrétne platby, odvolací súd poukázal na znenie
odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, ktoré je správne. Iný záver ako ten, že žalovaný splnil

vložením do spoločného podnikania 50% svojho podniku a tým splnil svoj záväzok zo zmluvy, nebolo
možné podľa odvolacieho súdu prijať.

33. Na dovolanie žalobcu Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací uznesením sp. zn.
2Obdo/75/2021 zo dňa 25.10.2022 rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 1Cob/12/2017-926

zo dňa 18.10.2018 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prioritne dovolací súd poukázal na
skutočnosť, že v napadnutom rozhodnutí, ktoré je tretie v poradí, odvolací súd nereflektuje na žiadne
odvolacie námietky žalobcu tak, ako ich tento uviedol v podanom odvolaní zo dňa 03.08.2009, ktorými
bol odvolací sud povinný sa vysporiadať, a to v zmysle ust. § 387 ods. 3 C.s.p. (III. ÚS 314/2018),
pričom odvolací súd poukázal na časovú os predošlých rozhodnutí s dôrazom na správnosť záverov

súdu prvej inštancie, ku ktorým dospel vo svojom rozhodnutí zo dňa 20.07.2009. Takýto postup
odvolacieho súdu je nutné vyhodnotiť za takú vadu konania, ktorá zaťažuje konanie zmätočnosťou, a
to najmä s akcentom na skutočnosť, že odvolací súd svojimi skoršími rozhodnutiami zo dňa 03.10.2010
a 25.09.2014 zmenil rozhodnutie súdu prvej inštancie, na rozdiel od napadnutého rozhodnutia zo
dňa 18.10.2018, ktorým potvrdil závery súdu prvej inštancie, hoci z dôvodu odlišného právneho

posúdeniaveci.Za neakceptovateľnýpovažovaltakýpostupodvolaciehosúdu,ktorýposvojichskorších
rozhodnutiach zo dňa 03.10.2010 a 25.09.2014, ktorými zmenil rozhodnutie súdu prvej inštancie,
napadnutým rozhodnutím zo dňa 18.10.2018 vychádzal zo skutkového stavu zistenom súdom prvej
inštancie ku dňu 20.07.2009, čím ponechal bez akejkoľvek reflexie závery plynúce z pojednávaní
konanýchdňa03.10.2010a25.09.2014,resp.okreminéhoajdospisudoloženýchvyjadrenístránsporu.

Nakoľko po zrušení rozsudku konajúceho súdu sa konanie vracia do momentu tesne pred vyhlásením
kasáciou zrušeného rozsudku, pričom nedochádza k zrušeniu jemu predchádzajúcemu konaniu, tak je
v ostatnom konaní nevyhnutné klásť dôraz na doposiaľ vykonané dokazovanie, t. j. v prejednávanom
spore také dokazovanie, ktoré bolo vykonané ku dňu 25.09.2014, kedy bolo vydané skoršie rozhodnutie
odvolacieho súdu, resp. kasáciou dovolacieho súdu zrušené. Opačným postupom, ktorým odvolací

súd vychádzal len zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie ku dňu 20.07.2009, odvolací
súd zaťažil konanie takou vadou, ktorou došlo k vydaniu tzv. „prekvapivého rozhodnutia", a to nielen
z dôvodu odlišného právneho posúdenia na rozdiel od jeho skorších rozhodnutí, no najmä z dôvodunevysporiadania sa s takým skutkovým stavom, ktorý by v sebe zahŕňal aj závery plynúce z pojednávaní
vykonaných pred odvolacím súdom.

34. V nadväznosti na rozhodnutie dovolacieho súdu doručil žalobca odvolaciemu súdu podanie zo dňa
13.1.2023, v ktorom zrekapituloval, že dôvodom zrušenia rozsudku Krajského súdu v Bratislave sp. zn.
1Cob/12/2017-926 z 18. 10. 2018 (ďalej len „Rozsudok KS 3“) bola vada konania zaťažujúca konanie
zmätočnosťou, spočívajúca v nepreskúmateľnosti rozhodnutia, ako aj vada, ktorou došlo k vydaniu
„prekvapivého rozhodnutia“, a to nielen z dôvodu odlišného právneho posúdenia, na rozdiel od skorších

rozhodnutí odvolacieho súdu z 3. 6. 2010 (ďalej aj „Rozsudok KS 1“) a z 25. 9. 2014 (ďalej aj „Rozsudok
KS 2“), ale predovšetkým z dôvodu nevysporiadania sa so skutkovým stavom, ktorý by v sebe zahŕňal
aj skutkové a právne závery vyplývajúce z dokazovania pred odvolacím súdom. Za podstatné považuje,
že dôvodom, pre ktorý bol zrušený Rozsudok KS 1 a následne aj Rozsudok KS 2 dovolacím súdom
nebolo nesprávne právne posúdenie, ale iba nedostatočné odôvodnenie. V predmetných rozsudkoch
odvolacieho súdu bolo na základe zisteného skutkového stavu konštatované, že v zmysle právneho

charakteru listiny z 19. 5. 2001 (ďalej len „ Listina “) išlo o 3 samostatné a platné zmluvy, navzájom od
seba nezávislé podľa ust. § 275 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení platnom
v čase podpisu Listiny a rovnako bola skonštatovaná existencia platnej zmluvy o tichom spoločenstve.
Od tohto právneho záveru nie je podľa jeho názoru dôvod odchýliť sa, vzhľadom na odvolacím súdom
vykonané zopakovanie dokazovania na pojednávaní konanom 25. 9. 2014, ani po doručenom Uznesení

NS SR. Zároveň dal do pozornosti, že medzičasom bol Okresným súdom Bratislava III vydaný zatiaľ
neprávoplatný rozsudok sp. zn. PK-25C/95/2004-753 z 22. 3. 2022 v konaní o nároku žalobcu na
vydanie bezdôvodného obohatenia z titulu poskytnutého plnenia žalovanému, teda zaplatenia kúpnej
ceny z neplatne uzatvorenej zmluvy o predaji časti podniku (čl. II Listiny), ktorým súd žalobe žalobcu
vyhovel. Predmetné rozhodnutie je podstatné z dôvodu, že aj v tomto konaní súd dospel k záveru, že

žalobca a žalovaný ako zmluvné strany mali vôľu uzavrieť tri samostatné záväzkové vzťahy, ktoré v
predmete zmluvy (bod II Listiny) jednotlivo špecifikovali vzájomnými záväzkami strán. Ďalším dôvodom,
svedčiacim o vecnej nesprávnosti zrušeného Rozsudku KS 3 je podľa jeho názoru skotočnosť, že
odvolací súd ním v rámci posúdenia predbežnej otázky nerešpektoval hmotnoprávne posúdenie plnení
vyplývajúcich z už právoplatného rozhodnutia vydaného na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn.

11C/13/09, v konaní o vrátenie pôžičky a potvrdeného odvolacím súdom ešte v roku 2013. Aj týmto
rozsudkom bola vyvrátená argumentácia súdu prvej inštancie v Rozsudku OS o čiastkových plneniach z
titulu inominátnej zmluvy (s ktorou sa odvolací súd v Rozsudku KS 3 bez bližšieho vysvetlenia stotožnil,
čo bolo v príkrom rozpore so znením Listiny). Napriek tomu, že právoplatné rozhodnutie o pôžičke mal
odvolací súd už k dispozícii v čase vyhlásenia Rozsudku KS 2, teda aj v čase vyhlásenia Rozsudku KS

3 a bolo naň žalobcom v odvolacom konaní viackrát poukazované, odvolací súd ho pri svojich záveroch
vôbec nebral do úvahy.

35. K podaniu žalovaného v odvolacom konaní doručil žalovaný podanie zo dňa 8.1.2025. Poukázal
na to, že v zmysle Zmluvy uhradil žalobca žalovanému celkom sumu 2.251.407,60 SKK v troch

splátkach v období od mája do júla 2001, pričom, ako už uviedli počas konania, žalovaný vrátil časť
predmetnej sumy žalobcovi formou peňažných platieb a rôznych plnení, a zároveň žalovaný fakticky
previedol celý svoj doterajší podnik do novozaloženej obchodnej spoločnosti MENTIS SLOVAKIA spol.
s.r.o., čím došlo k naplneniu Zmluvy. Všetky vyššie uvedené skutočnosti preukázal žalovaný, resp.
jeho právny zástupca počas prvostupňového konania na súde, pričom tieto skutočnosti neboli doteraz

spochybnené ani konajúcimi súdmi vyššej inštancie. Žalobca ani žalovaný nespochybňovali, že cieľom
zmluvy bolo spoločné podnikanie s cieľom založiť obchodnú spoločnosť, čo aj bolo obsahom Zmluvy.
Podľa odvolacieho súdu bolo teda zjavné, že jednotlivé zmluvy, vyjadrené v Zmluve, na sebe boli závislé,
čo vyplýva z logiky ich úpravy, kedy založeniu spoločnosti s rovnakými podielmi predchádzalo odkúpenie
podielu na podniku žalovaného ako živnostníka a poskytnutie peňažného vkladu, za čo následne

žalovaný previedol svoj podnik do obchodnej spoločnosti. V zmysle Rozsudku preto možno konštatovať,
že v prípade neplatnosti prvej alebo druhej zmluvy, strany sporu by nezrealizovali zámer založiť
spoločnú obchodnú spoločnosť, čo bolo obsahom tretej zmluvy. Uvedený právny názor odvolacieho
súdu podľa jeho názoru jednoznačne zodpovedá aj právnemu posúdeniu, ktoré uviedol Najvyšší súd
(týmto rozhodnutím je podľa jeho názoru stále viazaný odvolací súd v prebiehajúcom odvolacom konaní)

v uznesení zo dňa 29.11.2016, sp. zn. 2Obdo/18/2015, ktoré predchádzalo vydaniu Rozsudku a podľa
ktorého odvolací súd v predchádzajúcich rozhodnutiach aplikoval nesprávne § 266 ods. 3 Obchodného
zákonníka, ktorý ukladá povinnosť brať na zreteľ všetky súvisiace okolnosti pri uzatvorení úkonu a
správanie strán zmluvy, pričom ak sa v súdnom konaní preukáže, že skutočná vôľa zmluvných stránsmerovala k inému cieľu ako uvádza jej text, má sa prikloniť výklad k skutočnej vôli a preferovať ju
oproti textovému vyjadreniu v posudzovanej listine. Osobitne Najvyšší súd poukázal na to, že pri Zmluve
je nenáležitá aplikácia § 275 ods. 1 Obchodného zákonníka, použitá v predchádzajúcom rozhodnutí

odvolaciehosúdu,keďžetátonerieširozportýkajúcisatoho,žepriúdajnejzmluveotichomspoločenstve
nebolo v Zmluve konkretizované, do ktorej časti podniku mal byť vložený vklad tichého spoločníka a
túto skutočnosť odvolací súdu nezohľadnil, zatiaľ čo pri údajnej zmluve o prevode obchodného podielu
by táto skutočnosť viedla k vyhláseniu jej neplatnosti. V nadväznosti na ďalšie tvrdenia žalobcu v
podaní, ktoré sa týkali vydaného neprávoplatného rozsudku súdu v súdnom spore vedenom pod sp.

zn. Pk-25C/95/2004 (ďalej len „Spor Pk-25C/95/2004“), konkrétne rozsudku zo dňa 22.03.2022, sp. zn.
Pk- 25C/95/2004-753, na ktorého odôvodnenie odkazoval obsiahlo žalobca v podaní, túto argumentáciu
žalobcu odmieta s tým, že sa jedná iba o prvostupňové súdne rozhodnutie, ktoré zatiaľ nenadobudlo
právoplatnosť a vykonateľnosť, pričom žalovaný ho riadne a včas napadol odvolaním zo dňa 30.06.202,
ktoré pripojil do spisu.

36. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 385 ods. 1 v spojení s § 384 ods. 1 C.s.p. s nariadením
pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania. Odvolací súd mal za to, že súd
prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a vec
nesprávne právne posúdil, preto na pojednávaní dňa 14.1.2025 zopakoval dokazovanie listinnými

dôkazmi: zmluvou o predaji časti podniku, o tichom spoločenstve a o budúcej spoločenskej zmluve o
založení spol. s r. o. zo dňa 19.05.2001, výpisom z účtu žalobcu zo dňa 26.05.2001, výpisom z účtu
žalobcu zo dňa 07.06.2001, výpisom z účtu žalobcu zo dňa 02.07.2001, výpisom z účtu žalobcu zo
dňa 15.08.2001, výpisom z účtu žalobcu zo dňa 19.09.2001, daňovým priznaním žalovaného za rok
2001, výkazom o príjmoch a výdavkoch žalovaného ku dňu 31.12.2001, úhrnom príjmov poskytnutých

zamestnancom žalovaným za rok 2001, splnomocnením žalobcu žalovaným zo dňa 11.02.2003,
potvrdeniami odvádzania poistného zo dňa 27.02.2002, potvrdeniami o zdaniteľnej mzde zo dňa
28.02.2002, potvrdenia o zdaniteľnej mzde zo dňa 02.12.2002, dohodou o postúpení práv a povinností
zo zmluvy o finančnom leasingu zo dňa 14.03.2002, objednávkou dopravy žalovaného ako živnostníka
dopravcovi Universal Transport Praha s.r.o. zo dňa 18.01.2002, objednávkou dopravy spoločnosti

MENTIS Slovakia s.r.o. dopravcovi Universal Transport Praha s.r.o. zo dňa 17.06.2002, objednávkou
dopravy žalovaného ako živnostníka dopravcovi Transport Logistic s.r.o. zo dňa 30.11.2001, žiadosťou
živnostníka Q. L. GOLEMTRANS žalovanému ako živnostníkovi zo dňa 13.12.2001 o povolenie k
preprave, objednávkou dopravy živnostníka Q. L. GOLEMTRANS spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o.
ako dopravcovi zo dňa 27.05.2002, objednávkou dopravy spoločnosti CCS spol. s r.o. žalovanému

ako živnostníkovi a dopravcovi zo dňa 09.01.2002, objednávkou dopravy spoločnosti ČCS spol. s r.o.
spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. ako dopravcovi zo dňa 10.06.2002, e-mailovou správou žalobcu
žalovanému zo dňa 14.09.2001, e-mailovou správou žalobcu žalovanému zo dňa 25.09.2001, e-
mailovou správou žalobcu žalovanému zo dňa 15.10.2001, e-mailovou správou žalobcu žalovanému zo
dňa 16.10.2002, e-mailovou správou žalobcu spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. zo dňa 09.10.2002, e-

mailovou správou žalobcu spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. zo dňa 17.10.2002, e-mailovou správou
žalobcu spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. zo dňa 05.11.2002, e-mailovou správou žalobcu spoločnosti
MENTIS Slovakia s.r.o. zo dňa 11.11.2002, listom spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. J.. T.. L. L. zo
dňa 30.01.2003, objednávkou činnosti spoločnosti BONUS C.C.S. spol. s r.o., zastúpenej Doc. MUDr.
Petrom Pružincom spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. zo dňa 30.01.2003, potvrdením objednávky

spoločnosťou MENTIS Slovakia s.r.o. J.. T.. L. L. zo dňa 30.01.2003, údajmi pre redakciu telefónneho
zoznamu spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. zo dňa 24.03.2003, dodatkom k zmluve o pripojení
spoločnosti MENTIS Slovakia s.r.o. zo dňa 24.03.2003, faktúrou č. 108/04/2003 spoločnosti MENTIS
Slovakia s.r.o. Slovenskej lekárskej spoločnosti zo dňa 14.04.2003, notárskou listinou o odstúpení
obchodných podielov žalovaného navrhovateľovi v spoločnosti MENTIS GmbH dňa 18.09.2003,

zmluvou o prevode obchodného podielu spoločnosti MENTIS GmbH žalovanému v spoločnosti MENTIS
Slovakia s.r.o. dňa 21.10.2003, oznámením žalovaného o ukončení podnikania ku dňu 01.03.2002,
výpisom zo živnostenského registra žalovaného, žalobou žalobcu voči žalovanému na Okresnom
súde Pezinok č.k. 25C 95/04 zo dňa 21.05.2004, zápisnicou o pojednávaní Okresného súdu Pezinok
č.k. 23C 67/04 zo dňa 07.10.2004, výpisom z obchodného registra spoločnosti MENTIS Slovakia

s.r.o., spoločenskou zmluvou o založení spoločnosti GUARANT Ltd. spol. s r. o. zo dňa 21.01.1999,
oznámením spoločnosti GUARANT Ltd. spol. s r.o. zo dňa 05.06.2009, ako aj ďalšími listinnými dôkazmi
založenými v spise. Odvolací súd doplnil dokazovanie listinnými dôkazmi predloženými stranami sporu
po vydaní napadnutého rozsudku, a to: zápisnica z pojednávania na OS BA III z 18.09.2012 sp. zn.PK-25C/95/2004, neprávoplatný rozsudok OS BA III zo dňa 22.03.2022 č. k. PK-25C/95/2004-753,
odvolanie podané žalovaným a právoplatný rozsudok OS BA III sp. zn. 11C/13/2009. Po takto
zopakovanom dokazovaní, prednesmi právnych zástupcov strán sporu, oboznámení sa s obsahom

spisu, odvolaním žalobcu a písomným vyjadrením žalovaného dospel k záveru, že napadnutý rozsudok
je potrebné zmeniť.

37. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa žalobou podanou dňa 23.2.2005 domáhal proti
žalovanému zaplatenia sumy 1.278.000,- Sk (42.421,83 Eur) s úrokom z omeškania 10,17% ročne

od 1.4.2002 do zaplatenia a náhrady trov konania. Žalobu odôvodnil tým, že ide o nárok na vrátenie
vkladu tichého spoločníka, ktorý poskytol na základe zmluvy so žalovaným do podniku žalovaného, ktorý
podnikal ako živnostník pod obchodným menom N.. L. B. - PROTRANS, IČO: 40 549 496 a nastali
zákonné dôvody, pre ktoré prišlo k naplneniu povinnosti žalovaného vrátiť vklad tichého spoločníka.
Z obsahu žalobného návrhu vyplývalo, že dňa 19.5.2001 bola medzi stranami uzavretá dohoda, ktorej
obsahom boli 3 zmluvy: 1/ zmluva o predaji časti podniku, 2/ zmluva o tichom spoločenstve a 3/ zmluva

o budúcej zmluve. Obsahom prvej zmluvy bol záväzok žalobcu odkúpiť časť podniku žalovaného ako
živnostníka v hodnote 50% a zaplatiť zaň kúpnu cenu 1.300.000,- Sk. Na základe druhej zmluvy, zmluvy
o tichom spoločenstve, sa zaviazal žalobca ako tichý spoločník poskytnúť do podniku žalovaného ako
podnikateľa vklad tichého spoločníka v sume 1.278.000,- Sk a na druhej strane žalovaný ako podnikateľ
a prijímateľ vkladu, zaviazal sa vyplácať tichému spoločníkovi podiel na zisku v hodnote 50% z výsledku

podnikania. Obsahom tretej zmluvy bola zmluva o budúcej zmluve medzi žalobcom a žalovaným,
že v termíne do 15.1.2002 uzatvoria spoločenskú zmluvu a založia obchodnú spoločnosť s ručením
obmedzeným, v ktorej budú obaja spoločníkmi v pomere obchodných podielov 1:1 a budú spoločne
podnikať v oblasti, ktorá spadá pod živnosť žalovaného. Súd prvej inštancie vykonaným dokazovaním
dospelkzáveru,ženárokžalobcuniejedôvodnýažalobuzamietol.Zdôraznil,žepodstatasporuspočíva

vo výklade vôle účastníkov a právnom posúdení ich právneho vzťahu, preto skúmal obsah a účel zmluvy.
Z textového vyjadrenia, podľa jeho názoru vyplýva, že sporové strany uzatvorili zmluvu, ktorá bola
nazvaná ako Zmluva o predaji časti podniku, o tichom spoločenstve a o budúcej spoločenskej zmluve o
založeníspol.sr.o. azjejformulácievyplýva,žebolauzatvorenápodľa§476anasl.Obch.zák.-zmluva
o predaji podniku, § 673 a nasl. Och. zák. - o tichom spoločenstve a § 289 a nasl. Obch. zák. - o budúcej

zmluve.Pririešeníotázkyprejavuvôlesakonajúcisúdodchýlilodpostupužalobcuaneskúmallenobsah
textového vyjadrenia písomného prejavu vôle, ale sa zameral na účel zmluvy a správanie sporových
strán pri jej uzatváraní a stotožnil sa s názorom žalovaného, že ide o nepomenovanú zmluvu podľa ust.
§ 51 Občianskeho zákonníka, pretože v čase uzatvorenia tohto právneho úkonu neboli obaja účastníci
konania podnikateľmi podľa ust. § 2 Obch. zák., a nemožno preto aplikovať ust. § 269 ods. 1 Obch. zák.,

upravujúce nepomenované zmluvy, pretože zmluvné strany nespĺňali náležitosti podľa ust. § 261 ods. 1
Obch. zák. Súd prvej inštancie posudzoval zmluvy podľa praxe zavedenej medzi zmluvnými stranami a
podľa ich správania pred a po uzavretí zmluvy. Predmetom dohody malo byť podľa jeho názoru finančné
zabezpečenieavyriešeniespoločnéhopodnikania.Plneniežalobcuvovýške2.780.000,-Sk,súdposúdil
ako odplatu žalovanému za vloženie polovice jeho podniku (živnosti) do spoločného podnikania, strany

sporu teda naplnili účel zmluvy.

38. Odvolací súd konštatuje, že predmetom odvolacieho konania je odvolanie žalobcu, podľa ktorého
súd prvej inštancie nesprávne zistil skutkový stav a vec nesprávne právne posúdil, čo viedlo k
nesprávnemu záveru o zamietnutí žaloby. Odvolací súd je viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania a

vzhľadom na rozhodnutia dovolacieho súdu (ods. 29, 31 a 33), ktorými boli zrušené predchádzajúce
rozsudky odvolacieho súdu (viď ods. 26 až 33), aj právnym názorom dovolacieho súdu, resp. jeho
procesnými pokynmi. Odvolací súd z obsahu citovaných rozhodnutí dovolacieho súdu zistil, že všetky
predchádzajúce rozsudky citované v tomto rozhodnutí, boli zrušené dovolacím súdom pre nedostatočné
odôvodnenie bez toho, aby bol vyslovený právny názor na právne posúdenie zmluvného vzťahu

medzi stranami sporu. Pokiaľ ide o rozhodnutie dovolacieho súdu č.k. 1Obdo/57/2010-658 zo dňa
3.5.2011, ktorým bol zmenený rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 1Cob/275/2009-561 zo dňa
3.6.2010, týmto nie je odvolací súd viazaný, keďže rozhodnutie bolo zrušené nálezom ústavného
súdu, v nadväznosti na čo bol rozsudok Krajského súdu zrušený a vec vrátená na ďalšie konanie
odvolaciemu súdu. Dovolací súd teda vo všetkých troch prípadoch, kedy zrušil rozsudky Krajského

súdu v Bratislave, vytkol odvolaciemu nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia a nevysporiadanie sa s
odvolacími námietkami žalobcu a argumentáciou žalovaného. Dôvodom zrušujúceho uznesenia zo
dňa 29.11.2016, sp. zn. 2Obdo/18/2015, ktorým dovolací súd zrušil rozsudok odvolacieho súdu zo dňa
25.09.2014, č. k. 1Cob/109/2014-817 a vec mu vrátil na ďalšie konanie bolo okrem nedostatočnéhoodôvodnenia rozsudku aj to, že odvolací súd nedal odpoveď na vady vytýkané dovolacím súdom v
predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí. Vytýkal odvolaciemu súdu, že neaplikoval celé ustanovenie
§ 266 Obchodného zákonníka vrátane odseku 3, ktorý ukladá povinnosť brať na zreteľ všetky súvisiace

okolnosti pri uzatvorení úkonu a správanie strán zmluvy, teda sa nevysporiadal s týmto výkladovým
pravidlom a ani ho necitoval ako použité. Tento postup posúdil dovolací súd ako nesprávny, pretože pri
výklade vôle odvolací súd neprihliadol na všetky okolnosti. Najvyšší súd ďalej argumentoval odkazom
na nález Ústavného súdu SR sp. zn. ÚS 243/07, podľa ktorého je text zmluvy prvotným priblížením
sa významu zmluvy, ktorý si chceli účastníci svojím konaní stanoviť. V posúdení zmluvy o predaji

časti podniku poukázal dovolací súd na rozpor, pretože ani pri zmluve o tichom spoločenstve nebolo
konkretizované, do ktorej časti podniku mal byť vložený vklad tichého spoločníka a táto skutočnosť súdu
neprekážala, zatiaľ čo pri zmluve o prevode obchodného podielu táto skutočnosť viedla k vyhláseniu
jej neplatnosti. Dovolací súd ďalej vytkol odvolaciemu súdu skutočnosť, že zmluvné strany neboli obaja
podnikateľmi a preto sa nemohol použiť § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, ale mohla byť aplikácia
Obchodného zákonníka dôvodná z hľadiska absolútneho obchodu bez ohľadu na povahu zmluvných

strán, túto myšlienku však odvolací súd nerozvinul a nedefinoval, z akého zákonného dôvodu aplikoval
§ 261 Obchodného zákonníka.

39. Predmetom odvolacieho konania bolo teda posúdiť Zmluvu uzatvorenú medzi stranami sporu
dňa 19.5.2001 z hľadiska, či išlo o zmluvu uzatvorenú podľa Obchodného zákonníka, či išlo o jednu

nepomenovanú zmluvu ako celok alebo tri samostatné navzájom nezávislé zmluvy, či išlo o zmluvu,
resp. zmluvy platné a či vznikol žalobcovi nárok na zaplatenie žalovanej sumy titulom vrátenia vkladu.

40. Odvolací súd sa stotožnil s odvolacou námietkou žalobcu, že súd prvej inštancie vec nesprávne
právne posúdil, keď aplikoval ust. § 51 Občianskeho zákonníka o nepomenovanej zmluve a posúdil

zmluvu ako jeden celok. Súd prvej inštancie mal za to, že jednotlivé čiastkové zmluvy nemožno chápať
samostatne a jednotlivo, keďže plnenie z týchto zmlúv tvorí a vyjadruje obsah celého právneho vzťahu,
pričom tomuto vzťahu sa najviac približujú ustanovenia o tichom spoločenstve. Uviedol, že zmluva ako
celok je platná a jej predmetom bolo uhradenie sumy 2.578.000 Sk žalobcom žalovanému ako odplata
určená pre žalovaného za vloženie jeho podniku do spoločného podnikania. Podľa odvolacieho súdu

je potrebné na zmluvný vzťah aplikovať ustanovenia Obchodného zákonníka, keďže ide o absolútny
obchod a strany si aplikáciu Obchodného zákonníka aj výslovne dohodli.

41. Podľa § 261 ods. 6 Obchodného zákonníka (ďalej iba Obch. zák.), touto časťou zákona sa spravujú
bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy: a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností,

medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy
týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka,
medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou
spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí
spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia, d) zo

zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti
(§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o
tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o
bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716).

42. Z citovaného ustanovenia zákona vyplýva, že obligatórna pôsobnosť Obchodného zákonníka
je ustanovená pri záväzkových vzťahoch, ktorých subjekty sú vymedzené zákonom, resp. ktorých
predmet záväzku je vymedzený zákonom. Strany sporu uzatvorili dňa 19.5.2001 Zmluvu (stranami sporu
označovanú aj za Dohodu, resp. Listinu) označenú ako „Zmluva o predaji podniku, Zmluva o tichom
spoločenstve, Zmluva o budúcej spoločenskej zmluve o založení spol. s r.o., uzatvorená podľa § 476 a

nasl., § 673 a nasl. a § 289 a nasl. Obchodného zákonníka.“ Z citovanej zmluvy podľa odvolacieho súdu
vyplýva, že strany sporu uzatvorili záväzkový vzťah, ktorý je tzv. absolútnym obchodom, keďže predmet
záväzku (zmluva o predaji časti podniku a zmluva o tichom spoločenstve) je vymedzený Obchodným
zákonníkom a pokiaľ ide o zmluvu o budúcej spoločenskej zmluve o založení spol. s r.o., obligatórna
pôsobnosť Obchodného zákonníka je daná bez ohľadu na povahu subjektov. Zmluvu podľa § 289

a nasl. Obch. zák. je možné uzavrieť tiež o budúcej spoločenskej zmluve (Najvyšší súd ČR sp. zn.
32Cdo/2295/98).43. Súd prvej inštancie nepostupoval správne, ak zvolil ako kritérium pre posúdenie aplikácie
Obchodného zákonníka status subjektu, t.j. že žalobca nebol v čase uzatvorenia zmluvy podnikateľom
a zmluvu posúdil ako nepomenovanú podľa § 51 Občianskeho zákonníka. Tento záver je nelogický aj

z dôvodu, že podľa súdu prvej inštancie predmetom zmluvy bola úprava spoločného podnikania, kde je
daná pôsobnosť Obchodného zákonníka a pri výklade vôle aplikoval § 266 Obch. zák. Odvolací súd
preto dospel k záveru, že daný záväzkový vzťah je potrebné posudzovať podľa príslušných ustanovení
Obchodného zákonníka.

44. Podľa odvolacieho súdu bola uzatvorená Zmluva, ktorej obsahom sú tri samostatné zmluvy,
navzájom nezávislé, keďže zo Zmluvy nevyplýva, že vznik jednej zo zmlúv je podmienkou pre vznik
ostatných. Všetky citované zmluvy preto treba posudzovať samostatne. Odvolací súd poukazuje na
rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo/1912/2012 (aplikovateľné vzhľadom na totožnú právnu
úpravu na prejednávaný prípad) v zmysle ktorého: „Podľa ust. § 275 Obch. zák., ak je uzatvorených viac
zmlúv pri tom istom rokovaní alebo zahrnutých do jednej listiny, posudzuje sa každá z nich samostatne

(ods.1).Akvšakzpovahyalebostranámznámehoúčeluuvedenýchvodseku1priichuzatvorenízrejme
vplýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé, vznik každej z týchto zmlúv je podmienkou vzniku
ostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto iným spôsobom ako splnením alebo spôsobom nahradzujúcim
splnenie spôsobuje zánik ostatných zmlúv, a to s podobnými právnymi účinkami (ods. 2)“. Podľa
odvolacieho súdu v prejednávanej veci nebolo preukázané, že by išlo o vzájomne závislé zmluvy.

Každá z nich upravuje samostatne predmet konania v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného
zákonníka, pričom pri Zmluve o tichom spoločenstve je v dojednaní čl. III. výslovne dohodnuté, dokedy
sa mal zmluvný vzťah spravovať touto zmluvou (viď nasledujúce odôvodnenie).

45. Odvolací súd zdôrazňuje, že predmetom konania v prejednávanej veci je vrátenie peňažných

prostriedkov - vkladu tichého spoločníka, ktoré žalobca poskytol žalovanému titulom Zmluvy o
tichom spoločenstve. Podpísanie predmetnej zmluvy, ani prijatie finančných prostriedkov žalovaný
nespochybnil. Vzhľadom na skutočnosť, že strany sporu od počiatku súdneho konania odlišne vykladali
predmetnú zmluvu (čo vyplýva aj z prednesov právnych zástupcov na odvolacom pojednávaní dňa
14.1.2025), odvolací súd aplikoval ust.

§ 673 Obch. zák. aj výkladové pravidlá podľa § 266 Obch. zák.

46.Podľa §673ods.1Obch.zák.,zmluvouotichomspoločenstvesazaväzujetichýspoločníkposkytnúť
podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie časti
zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania.

47. Podľa § 673 ods. 2 Obch. zák., zmluva vyžaduje písomnú formu.

48. Podľa § 676 ods. 1 Obch. zák., pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania je
rozhodná ročná účtovná závierka.

49. Podľa § 677 ods. 1 veta prvá Obch. zák., o podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka.

50. Podľa § 679 ods. 1 písm. d) Obch. zák., časť tichého spoločníka na podnikaní zaniká ukončením
podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje.

51.Podľa §680Obch.zák.,do30dnípozánikuzmluvyjepodnikateľpovinnývrátiťtichémuspoločníkovi
vklad zvýšený alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.

52. Z citovaného ust. § 673 Obch. zák. vyplýva, že podstatnými náležitosťami zmluvy o tichom

spoločenstve sú: 1. označenie zmluvných strán - čl. I Zmluvy jednoznačne definoval žalovaného ako
podnikateľa na jednej strane a žalobcu ako nepodnikateľa - tichý spoločník na strane druhej, 2.
určenie predmetu a hodnoty vkladu a záväzok tichého spoločníka - podľa čl. II Zmluvy išlo o peňažný
vklad vo výške 1.278.000,- Sk, ktorý navrhovateľ ako tichý spoločník žalovanému aj vyplatil, 3. výška
podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania a záväzok podnikateľa k plateniu časti zisku tichému

spoločníkovi - podľa čl. II Zmluvy išlo o výplatu 50% z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania
odporcu ako zmluvnej strany - podnikateľa, pričom podiel sa mal vyplácať na mesačnej báze, k čomu
fakticky v priebehu augusta a septembra 2001 zo strany odporcu aj došlo.53. Odvolací súd nesúhlasí s názorom súdu prvej inštancie, že Zmluva nemá esenciálne náležitosti
zmluvy o tichom spoločenstve. Ako vyplýva z predchádzajúceho odseku, predmetná Zmluva esenciálne
náležitosti zmluvy o tichom spoločenstve má, pričom režim aplikácie tichého spoločenstva podľa §

673 a nasl. Obchodného zákonníka si zmluvné strany priamo dohodli v Zmluve. Zákon vyžaduje
pre uzatvorenie zmluvy o tichom spoločenstve podstatné náležitosti, ktorými sú dohoda o druhu a
výške vkladu a dohoda o výške podielu tichého spoločníka na zisku s tým, že podiel sa dojednáva
percentom alebo zlomkom. Ak dovolací súd naznačil rozpor pri posúdení platnosti predmetnej zmluvy,
„pretože ani pri zmluve o tichom spoločenstve nebolo konkretizované, do ktorej časti podniku mal byť

vložený vklad tichého spoločníka a táto skutočnosť súdu neprekážala“, odvolací súd poukazuje na
skutočnosť, že zákon neukladá konkretizovať do ktorej časti podniku sa vklad poskytuje. Rozhodným
je, že tichý spoločník poskytuje vklad podnikateľovi, v tomto konkrétnom prípade bol podnikateľom
žalovaný podnikajúci pod obchodným menom Ing. Pavol Novák Protrans a na jeho podnikanie nemal
vplyv ani prípadný prevod časti podniku. Žalobca vložil vklad, t.j. finančné prostriedky žalovanému ako
podnikateľovi a dohodli sa na platení zisku vo výške 50% z podielu tichého spoločníka na výsledku

podnikania (podiel tichého spoločníka na výsledku podnikania upravuje ust. § 676 ods. 1 Obch. zák.).

54. Podľa odvolacieho súdu, ani výkladovými pravidlami nie je možné dospieť k záveru, že bola
uzatvorená nepomenovaná zmluva, ktorej predmetom bolo uhradenie dohodnutej sumy žalovanému
ako vklad na spoločné podnikanie. Odvolací súd poukazuje na čl. III Osobitné dojednania, podľa ktorého

„za dobu od uzatvorenia predmetnej zmluvy po uzatvorenie spoločenskej zmluvy o založení spol. s r.o.
sa postavenie zmluvných strán spravuje ust. § 673 a nasl. Obchodného zákonníka...." Ak teda aj bolo
zámerom strán sporu spoločné podnikanie, v Zmluve si samostatnou zmluvou o tichom spoločenstve
dojednalitichéspoločenstvostým,žesavýslovnedohodli,žetoutozmluvousabudespravovaťichvzťah
až do založenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Tiché spoločenstvo teda mohlo zaniknúť teoreticky

najskôr založením tejto spoločnosti, resp. najneskôr zrušením živnosti žalovaného k 1.3.2002. Odvolací
súd preto súhlasí s názorom žalobcu, že žalovanému v každom prípade vznikla v zmysle príslušných
právnych predpisov povinnosť pri ukončení živnosti vrátiť žalobcovi vklad tichého spoločníka zvýšený o
zisk, resp. znížený o stratu (§ 680 a § 681 Obch. zák.).

55. Pokiaľ ide o výklad vôle podľa § 266 Obch. zák., odvolací súd zdôrazňuje, že podľa súdnej judikatúry,
predmetom ktorej je výklad vôle vyplýva: „výklad prejavu vôle však musí vždy smerovať k objasneniu
toho, čo bolo skutočne vyjadrené, výkladom je možné zisťovať obsah právneho úkonu, nie je možné ním
však prejav vôle nahrádzať alebo dopĺňať vôľu, ktorú konajúci v rozhodnej dobe nemal, alebo síce mal
ale ju neprejavil“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 21 Cdo/2254/2002). Podľa odvolacieho

súdu dospel súd prvej inštancie k nesprávnemu záveru, že vôľou zmluvných strán bolo iba upraviť
spoločné podnikanie a skutočnou vôľou žalobcu, nebolo uzavrieť zmluvu o tichom spoločenstve. Týmto
sapodľaodvolaciehosúdudopustilsúdprvejinštancienahrádzaniavôležalobcu,keďžetietoskutočnosti
z vykonaného dokazovania nevyplynuli.

56. Dovolací súd uložil posudzovať prejav vôle aj podľa § 266 ods. 3 Obch. zák., t.j. výkladové pravidlo,
ktoré ukladá povinnosť brať na zreteľ všetky súvisiace okolnosti pri uzatvorení úkonu a správanie
strán zmluvy. V ustanovení odseku 3 je upravené osobitné interpretačné pravidlo, ktoré treba použiť
pri výklade vôle podľa odseku 1 alebo odseku 2. Ide tu o snahu prihliadať pri výklade prejavu vôle
na také skutočnosti, ktoré môžu čo najpresnejšie rozšifrovať úmysel strán pri robení právneho úkonu.

Zákon preto prikazuje, pokiaľ to pripúšťa povaha veci, brať náležitý ohľad na všetky okolnosti súvisiace
s prejavom vôle a na správanie účastníkov právneho úkonu. Pokiaľ ide o všetky okolnosti súvisiace s
prejavom vôle, zákon výslovne akcentuje tri skutočnosti: rokovania o uzavretí zmluvy, prax, ktorú strany
medzi sebou zaviedli, následné správanie strán.

57. Podľa odvolacieho súdu, zo žiadneho listinného dôkazu nevyplýva, že peňažné prostriedky
poskytnuté žalobcom mali byť nevratné a že v skutočnosti išlo o finančné prostriedky vložené do
spoločného podnikania. Takýto úmysel strán nevyplýva ani zo správania strán sporu, keďže z listu
žalovaného z 31.3.2004 je zrejmé, že žalovaný listom označeným ako: I. Výzva na splnenie peňažného
dlhu, II. Jednostranný prejav smerujúci k započítaniu vzájomných pohľadávok vyzýva žalobcu na plnenie

dohodnutej kúpnej ceny 971.000 Sk, keďže splnil len časť vo výške 1.607.000 Sk. V tomto liste žalovaný
výslovne uvádza, že Zmluvou o predaji časti podniku a zmluvou o tichom spoločenstve sa žalobca
ako kupujúci a tichý spoločník zaviazal zaplatiť jemu ako predávajúcemu a podnikateľovi kúpnu cenu
vo výške 1.300.000 Sk a poskytnúť peňažný vklad vo výške 1.607.000 Sk. Je teda zrejmé, že pouzavretí Zmluvy žalovaný jej existenciu nerozporoval, urobil tak až v súdnom konaní a ako už bolo
uvedené, podiel na zisku žalobcovi v mesiacoch august a september 2001 fakticky vyplatil. Odvolací
súd teda z listinných dôkazov zistil, že dňa 19.05.2001 strany sporu uzatvorili Zmluvu obsahujúcu

celkovo 3 samostatné záväzkovoprávne vzťahy. V nadväznosti na uzatvorenú Zmluvu žalobca v dňoch
26.05.2001, 07.06.2001 a 02.07.2001 vyplatil žalovanému prevodom na jeho podnikateľský účet ako
plnenie z predmetnej Zmluvy celkovo 2.251.407,60 Sk. Dňa 12.10.2001 založili účastníci konania
v Nemecku spoločnosť MENTIS GmbH, v ktorej boli obaja spoločníkmi s rovnakými obchodnými
podielmi. Dňa 07.12.2001 založila táto nemecká spoločnosť ako jediný zakladateľ na Slovensku

spoločnosť MENTIS SLOVAKIA s.r.o. Dňa 20.02.2002 ohlásil žalovaný príslušnému živnostenskému
úradu ukončenie svojho podnikania k 01.03.2002. Dňa 23.05.2003 si žalovaný obnovil svoju živnosť s
rovnakými predmetmi činnosti ako mala spoločnosť MENTIS SLOVAKIA s.r.o., v ktorej bol od začiatku
jediným konateľom. V priebehu septembra a októbra 2003 došlo medzi stranami sporu k prevodu
obchodných podielov tak, že žalobca sa stal jediným spoločníkom v spoločnosti MENTIS GmbH a
žalovaný v spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o. Súd prvej inštancie však z vykonaného dokazovania a

výkladu prejavu vôle zmluvných strán nesprávne vyvodil, že zmluvné strany mali zmluvným dojednaním
v čl. III Zmluvy na mysli spoločnosť MENTIS SLOVAKIA s.r.o. Jedinou právnickou osobou, v ktorej
obaja účastníci neskôr figurovali ako spoločníci s rovnakými podielmi bola nemecká spoločnosť MENTIS
GmbH. Tiché spoločenstvo žalobcu v podniku žalovaného teda teoreticky mohlo zaniknúť najskôr
založením tejto spoločnosti, resp. najneskôr svojvoľným zrušením živnosti žalovaného k 01.03.2002 v

zmysle ust. § 679 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka. Ako už bolo uvedené, z čl. III Zmluvy vyplýva,
že na dobu do založenia budúcej spoločnosti s ručením obmedzeným sa právne vzťahy budú spravovať
ust.§673anasl.Obchodnéhozákonníkaažalovanýmalpriukončenísvojhoživnostenskéhopodnikania
postupovať v zmysle príslušných právnych predpisov, t.j. podľa ust. § 680 a § 681 Obchodného
zákonníka, kde mal žalovaný zakotvenú povinnosť do 30 dní od zániku zmluvy (t.j. zrušenia svojho

podnikateľského oprávnenia) vrátiť žalobcovi vklad tichého spoločníka zvýšený o zisk, či znížený o
stratu.

58. Podľa odvolacieho súdu dospel súd prvej inštancie k nesprávnemu záveru, že predmetom Zmluvy
z 19.05.2001 "bolo uhradenie sumy 2.578.000,- Sk ako odplaty určenej pre žalovaného za vloženie

jeho podniku vo vyššie uvedenej hodnote do spoločného podnikania." Tento záver nevyplýva ani zo
samotnej Zmluvy o tichom spoločenstve, ktorá má esenciálne zákonné náležitosti, ani z dojednania v čl.
III, ani z následného správania strán. Povinnosť žalovaného vrátiť vklad zvýšený o zisk, resp. znížený o
stratu, nemožno nahrádzať protiplnením, ktoré nemá oporu v Zmluve a ktoré nebolo predmetom dohody
strán sporu. Odvolací súd sa stotožnil s odvolacou námietkou žalobcu, že súd prvej inštancie nesprávne

zahrnul do tvrdenej odplaty za vloženie podniku žalovaného do spoločného podnikania aj dve plnenia
spolu vo výške 300.000 Kč a 10.000 DEM, ktoré sa realizovali pred uzavretím Zmluvy z 19.05.2001 a
nebolipredmetomtohtokonania.Uvedenéplneniatotižboli žalobcomžalovanémuvyplatenénazáklade
písomnej zmluvy o pôžičke uzavretej dňa 24.02.2001 s termínom splatnosti 2 roky, o vrátenie ktorých sa
viedol spor na Okresnom súde Bratislava III pod spis. zn. 11C 13/09. O správnosti argumentácie žalobcu

svedčí právoplatné rozhodnutie Okresného súdu Bratislava III č.k.11C/13/2009- 377 zo dňa 18.5.2010,
ktorým bola uložená žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi 19.032,38 Eur s príslušenstvom titulom
Zmluvy o pôžičke zo dňa 24.02.2001. Týmto rozsudkom je vyvrátená argumentácia súdu prvej inštancie
o čiastkových plneniach v uvedenej výške z inominátnej zmluvy. Týmto rozsudkom bola rozhodnutá a
právoplatne vyriešená otázka hmotnoprávneho charakteru - posúdenie predmetnej zmluvy o pôžičke a

súd je v prejednávanej veci skorším posúdením viazaný ( R 40/2013).

59. Súd prvej inštancie nesprávne uzavrel, že žalovaný prijal od žalobcu žalované plnenie, ale bola mu
poskytnutá protihodnota. Súd mal na základe dôkazov predložených žalovaným údajne za preukázané,
že žalovaný si týmto splnil svoju časť dohody o vložení svojej živnosti do spoločného podnikania, pričom

žiadna takáto dohoda preukázaná nebola. Údajné kroky žalovaného, ktoré súd prvej inštancie popisuje,
t.j. vloženie zamestnancov (na základe potvrdení o odvádzaní poistného a zdaniteľných preddavkoch
na daň z príjmov), postúpenie práv a povinností z leasingu k motorovému vozidlu Škoda Felicia,
prevod všetkých odberateľov žalovaného na základe toho, že títo mali od 01.03.2002 údajne zasielať
objednávky na spoločnosť MENTIS SLOVAKIA s.r.o., nemá žiadny právny význam, nepreukazuje

protiplnenie žalovaného ako podnikateľa vo vzťahu k žalobcovi ako fyzickej osobe, nepreukazuje
vysporiadanie strán sporu.60. Odvolací súd zdôrazňuje, že nie je možné, aby platby preukázateľne poskytnuté žalobcom z presne
vymedzeného dôvodu, boli započítané ako prípadná kompenzácia alebo odplata za vloženie podniku
žalovaného do spoločného podnikania, keď takáto dohoda nebola preukázaná. Žalovaný sa snažil

svojou obranou o uzatvorení jednej nepomenovanej zmluvy docieliť, aby súd neposudzoval jednotlivo
tri samostatné zmluvy z hľadiska, či sú platné a navzájom nezávislé, keďže tento záver by mohol
mať vplyv (aj mal) na posúdenie platieb poskytnutých žalobcom žalovanému a povinnosť žalovaného
vrátiť tieto peňažné prostriedky, v prípade neplatnej Zmluvy o predaji časti podniku titulom vydania
bezdôvodného obohatenia, v prípade Zmluvy o tichom spoločenstve titulom vrátenia vkladu. Žalovaný

svojou argumentáciou o uzatvorení jednej platnej zmluvy, predmetom ktorej bolo spoločné podnikanie,
sa snažil preukázať, že suma 2.578.000 Sk mala predstavovať odplatu žalovaného za vloženie podniku
do spoločného podnikania napriek tomu, že záväzok o uzavretí budúcej zmluvy o založení spoločnosti
s ručením obmedzeným takúto dohodu, resp. úpravu platobných podmienok vo forme vkladu, resp.
kompenzácie neupravoval.

61. Keďže odvolací súd posúdil Zmluvu uzatvorenú medzi stranami sporu ako tri samostatné zmluvy,
prejudiciálne posudzoval aj platnosť Zmluvy o predaji časti podniku a dospel k záveru, že je podľa § 37
a § 39 Občianskeho zákonníka neplatná. Zmluva nespĺňa esenciálne náležitosti podľa § 476 Obch. zák.,
nakoľko v zmluve nebola špecifikovaná prevádzaná časť podniku. Zároveň odvolací súd konštatuje, že
ak je zmluva neplatná pre rozpor so zákonom, nemožno tento nedostatok konvalidovať výkladom, že

ide o nepomenovanú zmluvu s úplne iným obsahom. Neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku však
nemá právnu relevanciu vo vzťahu k posúdeniu platnosti Zmluvy o tichom spoločenstve, keďže zmluvy
na sebe nie sú závislé a Zmluva o tichom spoločenstve základné zákonné náležitosti obsahuje a je teda
platná. Neplatnosť Zmluvy o predaji časti podniku má vplyv len na vydanie bezdôvodného obohatenia
žalovaného žalobcovi, v žiadnom prípade preto nemôže byť platba zo strany žalobcu zodpovedajúca

kúpnej cene za predaj časti podniku posúdená ako kompenzácia za vloženie podniku žalovaného do
spoločného podnikania. Pokiaľ ide o rozhodnutie Okresného súdu Bratislava III, ktorým bola uložená
žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 32.311,- Eur s úrokom z omeškania vo výške 4% ročne
od 06.02.2005 do zaplatenia titulom vydania bezdôvodného obohatenia z neplatne uzatvorenej Zmluvy
o predaji časti podniku, odvolací súd uvádza, že ide o neprávoplatné rozhodnutie, ktorým nie je odvolací

súd viazaný. Jeho odôvodnením ako aj podaným odvolaním zo strany žalovaného sa odvolací súd
oboznámil, pričom odvolací súd zotrváva na prejudiciálnom posúdení uvedenom v rozsudku Krajského
súdu v Bratislave č.k. 1Cob/109/2004-817 a konštatuje, že právne posúdenie je zhodné s odôvodnením
citovaného neprávoplatného rozhodnutia.

62. Tretia samostatná Zmluva o budúcej zmluve o založení spoločnosti s ručením obmedzeným bola
relevantná v tomto konaní len z hľadiska, či je možné považovať ju za prioritnú tak, ako uvádzal žalovaný
ačiobsahujeúpravuplatobnýchpodmienokvsúvislostisposkytnutýmiplatbamiazaloženímspoločnosti
s ručením obmedzeným. Obrana žalovaného totiž smerovala k tomu, že skutočnou vôľou strán sporu
bolo iba spoločné podnikanie a platby žalobcu predstavujú odplatu za vloženie podniku žalovaného

do spoločného podnikania. Ako už bolo viackrát uvedené, takáto dohoda v konaní preukázaná nebola.
Ak by strany sporu mali úmysel výlučne založiť spoločne iba spoločnosť s ručením obmedzeným, nič
im nebránilo uzavrieť iba zmluvu s takýmto obsahom a dojednať si platobné podmienky (spôsob
financovania a prípadnú kompenzáciu).

63. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd dospel k záveru, že nárok žalobcu na
zaplatenie sumy 42.421,83 Eur s prísl. je dôvodný. Nárok na zaplatenie úrokov z omeškania vo výške
10,17%ročnezaobdobieod1.4.2002do zaplateniaodvolacísúdpriznalpodľa§369ods.1vspojenís§
502 Obch. zák. v znení účinnom v čase uzavretia zmluvy. Úrokovú sadzbu ani začiatok doby omeškania
žalovaný nerozporoval.

64. Odvolací súd preto napadnuté rozhodnutie podľa § 388 C.s.p. zmenil tak, že žalobe v celom rozsahu
vyhovel.

65. Keďže odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil, bol povinný podľa § 396 ods. 2 C.s.p. rozhodnúť

aj o nároku na náhradu trov konania na súde prvej inštancie. Vzhľadom na úspech žalobcu v
prvoinštančnom konaní, priznal odvolací súd žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu
(§ 255 ods. 1 C.s.p.).66. O trovách odvolacieho a dovolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 a § 453
ods. 3 C.s.p. v spojení s § 255 ods. 1 C.s.p. a priznal žalobcovi, ktorý bol vo výsledku konania úspešný,
nárok na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania v plnom rozsahu.

67. Podľa § 262 ods. 2 C.s.p., o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

68. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druh C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii.

Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v
rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).