Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, March 19, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3CoKR/107/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4119211769
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 03. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Paulína Pacherová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:4119211769.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Paulíny Pacherovej a členov

senátu JUDr. Borisa Tótha a JUDr. Renáty Šiškovej, v právnej veci žalobcu: STAVOKOV, spol. s r.o.,
so sídlom Brnianska 12/2934, 911 01 Trenčín, IČO: 34 108 777, právne zastúpeného: ADVOKAT-S,
spol. s r.o., so sídlom Konventná 9, 811 03 Bratislava, IČO: 35 948 540, proti žalovanému 1/: Slovenská
insolvenčná k.s., so sídlom Radlinského 106/5, 949 01 Nitra, IČO: 47 234 440, správca úpadcu: VODNÝ
SVET, s.r.o., so sídlom Vašinova 61, 949 01 Nitra, IČO: 36 344 567, právne zastúpeného: Advokátska
kancelária JUDr. Ladislav Barát, s.r.o., so sídlom Školská 3, 949 01 Nitra, IČO: 36 868 639 a proti
žalovanému 2/: Koospol property & advisory s.r.o., so sídlom Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha

1, IČ: 038 96 056, Česká republika, právne zastúpeného: Mgr. Pavol Baláž, advokát, so sídlom Pribinova
4, 811 09 Bratislava, o určenie popretej pohľadávky a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu
Nitra č. k. 23Cbi/4/2019 - 460 zo dňa 17.10.2022, pomerom hlasov 3 : 0, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č. k. 23Cbi/4/2019 - 460 zo dňa 17.10.2022
potvrdzuje.

II. Súd priznáva žalovaným 1/ a 2/ voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu

100 %. O výške trov odvolacieho konania rozhodne po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným
uznesením súd prvej inštancie v osobe vyššieho súdneho úradníka.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie, s poukazom na ustanovenia § 32 ods. 1, ods. 2, ods.
5, ods. 6, ods. 9, ods. 11, ods. 14 a § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii
(ďalej aj „ZoKR“), § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj „OZ“) a ustanovenia zákona
č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“), výrokom I. žalobu zamietol a výrokom II.
priznal žalovaným 1/ a 2/ nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %.

2. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou podanou dňa 11.10.2019
domáhal určenia, že pohľadávka žalobcu prihlásená do konkurzného konania na majetok úpadcu,
vedeného na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 32K/3/2019, prihláškou zo dňa 30.07.2019, zapísanou v
zoznamepohľadávokpodpor.č.12,savcelkovejvýške11.176,46eurpovažuječodoprávnehodôvodu,
výšky, vymáhateľnosti a poradia za zistenú. Žalobca uviedol, že prihláškou si v základnej prihlasovacej
lehote prihlásil do konkurzného konania pohľadávku v celkovej výške 11.176,46 eur, ktorá pozostávala
z istiny vo výške 10.794,46 eur (zmenková suma 10.758,60 eur a zákonná zmenková odmena vo výške

1/3 percenta zmenkovej sumy, t. j. 35,86 eur) spolu s úrokmi vo výške 382,- eur (6 % ročne zo zmenkovej
sumy od 16.11.2018 do 20.06.2019). Právnym dôvodom uplatnenia pohľadávky v konkurznom konaní je
platobná zmenka vystavená úpadcom na rad žalobcu dňa 15.08.2018, splatná dňa 15.11.2018, znejúca
na sumu 10.758,60 eur. K popretiu pohľadávky došlo zo strany žalovaného 1/ a aj zo strany žalovaného2/. Žalovaný 1/ poprel pohľadávku žalobcu v celom rozsahu dôvodiac tým, že pohľadávka vznikla z
absolútne neplatných úkonov podľa § 39 OZ, ďalej tým, že nedošlo k reálnemu zániku pohľadávky
pôvodného veriteľa, avšak len k zmene kvality, právneho dôvodu existencie pohľadávky a podľa názoru

žalovaného 1/ bolo účelom uvedených právnych úkonov obísť spôsob uspokojovania pohľadávky v
zmysle ustanovenia § 95 ods. 3 ZoKR. Žalovaný 2/, v postavení veriteľa, poprel pohľadávku čo do
poradia s ohľadom na skutočnosť, že podľa jeho názoru je pohľadávka spriaznenou pohľadávkou
v zmysle ustanovenia § 95 ods. 3 ZoKR. Žalobca považoval popretie pohľadávky žalovaným 1/ za
nesprávne, nakoľko právnym dôvodom vzniku, ako i právnym dôvodom uplatnenia pohľadávky, je

vlastná platobná zmenka úpadcu. Pohľadávka nezdieľa právny osud pôvodnej pohľadávky zo Zmluvy
o nájme hnuteľnej veci zo dňa 01.12.2016, ktorá v čase jej vzniku patrila osobe spriaznenej s osobou
úpadcu. Pôvodný záväzok zanikol pristúpením k záväzku úpadcu zo strany žalobcu a následným
splnením tohto záväzku vystavením vlastnej platobnej zmenky žalobcu, čím žalobcovi vznikol nový
nárok. Žalobca mal za to, že úpadca neuskutočnil žiadny úkon, ktorým by obchádzal uspokojenie
ostatných veriteľov v konkurznom konaní, ako to tvrdí žalovaný 1/. K popretiu pohľadávky žalovaným

2/ žalobca poukázal na § 95 ods. 3 ZoKR, podľa ktorého sa za spriaznenú pohľadávku považuje
pohľadávka, ktorá patrí alebo patrila veriteľovi, ktorý je alebo kedykoľvek od vzniku pohľadávky bol
spriaznený s úpadcom. Žalobca uviedol, že od 15.08.2018 do súčasnosti, teda v čase vzniku popretej
pohľadávky, ktorá vznikla z titulu vlastnej platobnej zmenky úpadcu zo dňa 15.08.2018, nie je v zmysle §
9 ods. 1 ZoKR osobou spriaznenou s úpadcom, keďže nemá majetkovú účasť v spoločnosti úpadcu, ani

v spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. (spoločník úpadcu), ani žiadny zo spoločníkov a ani konateľov
žalobcu nemá majetkovú účasť v spoločnosti úpadcu, ani v spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., nie
je personálne prepojený so spoločnosťou úpadcu, ani spoločnosťou HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. a nie je
členom orgánov úpadcu, ani členom orgánov spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o..

3. Žalovaný 1/ žiadal žalobu zamietnuť z dôvodu, že pohľadávka, ktorú si žalobca v konkurze prihlásil,
vznikla na základe neplatných právnych úkonov. Úpadca uzatvoril so žalobcom dňa 02.08.2018 dohodu
o určení budúcich podielov na dlhu voči veriteľovi - spoločnosti Líniové stavby, a.s., IČO: 47 783
281, ktorej predmetom bola dohoda o určení budúcich podielov na dlhu vzniknutého z titulu faktúry č.
418012 na základe Zmluvy o nájme hnuteľnej veci zo dňa 01.12.2016. Spoločnosť Líniové stavby, a.s.,

bola spoločníkom úpadcu do 09.03.2018, teda v čase vzniku pohľadávky z titulu faktúry č. 418012 na
základeZmluvyonájmehnuteľnejvecizodňa01.12.2016bolaspriaznenouosobouúpadcu.Spoločnosť
Líniové stavby, a.s., ako veriteľ a žalobca ako pristupujúci dlžník uzatvorili dňa 03.08.2018 dohodu o
pristúpení k dlhu, ktorej predmetom bolo pristúpenie žalobcu k dlhu úpadcu z titulu vystavenej faktúry
č. 418012. Splnenie dlhu pristupujúcim dlžníkom, žalobcom voči veriteľovi Líniové stavby, a.s., malo

nastať vystavením a predložením vlastnej platobnej zmenky úpadcom. Podľa názoru žalovaného 1/
týmito úkonmi žalobca, úpadca a spoločnosť Líniové stavby, a.s., mali v úmysle obísť § 95 ods. 3
ZoKR a navodiť tak dojem, že prihlásená pohľadávka nie je spriaznenou pohľadávkou. Žalovaný 1/
považuje prihlásenú pohľadávku za absolútne neplatný právny úkon podľa § 39 OZ, nakoľko právne
úkony, ktoré jej predchádzali, obchádzajú zákon, resp. priečia sa dobrým mravom, keďže mali za cieľ

ukrátenie pohľadávok iných konkurzných veriteľov tým, že vyššie popísaným spôsobom obídu poradie
uspokojenia pohľadávky dané zákonom. Uvedenými úkonmi nedošlo k reálnemu zániku pohľadávky
pôvodného veriteľa, nakoľko došlo len k zmene kvality/právneho dôvodu existencie pohľadávky. Reálne
splnenie záväzku však nebolo zrealizované.

4. Žalovaný 2/ namietal nedostatky podmienok konania. Poukázal na § 32 ods. 11 ZoKR, podľa ktorého
jednou z podmienok podania incidenčnej žaloby je riadne a včasné zloženie preddavku na trovy konania,
inak súd konanie zastaví. Podľa informácie od správcu úpadcu žalobca nezložil preddavok na trovy
konania. K samotnej žalobe uviedol, že pohľadávku žalobcu poprel čo do poradia z dôvodu, že sa jedná
o spriaznenú pohľadávku v zmysle § 95 ods. 3 ZoKR. Pri posudzovaní popretej pohľadávky je nutné

prihliadnuť na históriu vzniku pohľadávky, zmenu veriteľov, ktorým patrila a následne aj na spôsob,
akým došlo údajne k úhrade tejto pôvodnej pohľadávky. Zo sledu právnych úkonov predchádzajúcich
vystaveniu zmenky je evidentné, že účelom vykonania predmetných úkonov bolo obchádzanie zákona,
konkrétne § 95 ods. 3 ZoKR. Pohľadávka od svojho vzniku patrila osobe spriaznenej s úpadcom, Líniové
stavby, a. s., pričom žalobca s úpadcom pri vykonaní úkonov konali zjavne ekonomicky iracionálne, resp.

s evidentným cieľom, aby predmetná pohľadávka zmenila majiteľa tak, že nebude patriť spriaznenej
osobe. Dlh bol veriteľom popretej pohľadávky vyplatený veľmi neštandardne, a to vystavením zmenky,
teda nie bežným spôsobom, bezhotovostným bankovým prevodom v súlade s účtovnými a daňovými
štandardami. Na uzavretie Dohody o pristúpení k dlhu zo dňa 03.08.2018 nemal žalobca akýkoľvekhospodársky dôvod (absencia kauzy právneho úkonu). Nie je logicky zdôvodniteľné, prečo sa žalobca
dobrovoľne, bez akéhokoľvek dôvodu, stal popri úpadcovi dlžníkom voči spoločnosti Líniové stavby, a.s..
Dohoda o určení budúcich podielov na dlhu zo dňa 02.08.2018 určuje, že úpadca má vyplatiť žalobcovi

celúistinudlhuakoregresvrámcivysporiadaniasolidárnychdlžníkov.Akbytakátodohodaneexistovala,
žalobca by mohol žiadať vyplatenie len polovice dlhu, ktorý uhradil ako solidárny spoludlžník. Predmetná
spriaznená pohľadávka bola uhradená protizákonným spôsobom, keď zmenka nahrádzala hotové
peniaze, takže platenie zmenkou sa rovná plateniu v hotovosti. Podľa § 4 ods. 1 zákona č. 394/2012 Z.
z. o obmedzení platieb v hotovosti, sa zakazuje platba v hotovosti, ktorej hodnota prevyšuje 5.000,- eur.

Preto platenie predmetnými zmenkami je v rozpore so zákonom. Úkonmi v prílohe prihlášky popretej
pohľadávky sa umelo vytvára dojem, že v čase svojho vzniku popretá pohľadávka nepatrila spriaznenej
osobe. Žalovaný 2/ dôvodnosť popretia žalobcovej pohľadávky opieral aj o uznesenie Okresného súdu
Nitra č. k. 32K/3/2019 - 443 zo dňa 18.09.2019, ktorým neboli priznané hlasovacie práva žalobcovi, hoci
o to žalobca žiadal, opierajúc sa o rovnakú argumentáciu ako v tomto konaní.

5. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozhodnutia ďalej uviedol, že v danej veci vyhlásil
rozsudok č. k. 23Cbi/4/2019 - 268 zo dňa 22.07.2020, ktorým žalobu zamietol a žalovaným 1/ a 2/
priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. Predmetný rozsudok bol na základe odvolania
žalobcu zrušený uznesením Krajského súdu v Nitre č. k. 26CoKR/1/2021 - 348 zo dňa 20.01.2022 a
vec bola vrátené opätovne súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolací súd sa

nepriklonil k záveru súdu prvej inštancie o tom, že popretie správcu bolo dostatočné, zrozumiteľné a
konzistentné, vychádzajúce z obsahu prihlášky a príloh k nej priložených. Nestotožnil sa ani s prijatým
záverom, že účelom po sebe nasledujúcich právnych úkonoch úpadcu, veriteľa úpadcu a žalobcu, bolo
obísť veriteľom úpadcu ustanovenie § 95 ods. 3 ZoKR, a teda ani so záverom, že predmetné právne
úkony sú podľa § 39 OZ neplatné a neplatná je aj samotná zmenka. Súd prvej inštancie sa k takémuto

záveru priklonil bez toho, aby mal k nemu relevantné skutkové zistenia potrebné a nevyhnutné pre
posúdenie úmyslu konajúcich strán a nebolo navrhované ani vykonané dokazovanie, ktoré by smerovalo
k preukazovaniu úmyslu strán, ktorý mal podľa tvrdenia správcu a súdu smerovať k obídeniu § 95
ods. 3 ZoKR. Uvedené platí zvlášť v prípade, keď právne úkony urobené v čase od 02.08.2018 do
15.08.2018 boli urobené cca 9 mesiacov predtým, ako bolo začaté konkurzné konanie na dlžníka. Súd

prvej inštancie v rozhodnutí dostatočne nevysvetlil, z čoho vyvodil záver, že už v čase realizovania týchto
úkonov mali ich účastníci vedomosť o tom, že na majetok dlžníka VODNÝ SVET, s.r.o., bude vyhlásený
konkurz. Len v prípade takejto pozitívnej vedomosti možno ich konanie a úmysel hodnotiť vo vzťahu
k prípadnej snahe obísť § 95 ods.3 ZoKR. Odvolací súd dal ďalej do pozornosti okresného súdu, že
opomenul posudzovanie spriaznenosti osôb, obchodnej spoločnosti Líniové stavby, a.s. a spoločnosti

úpadcu VODNÝ SVET, s.r.o., vyhodnotiť v zmysle § 9 ods. 1 písm. d) ZoKR komplexne, keď ustanovenie
predpokladá pre posúdenie spriaznenosti právnickej osoby kvalifikovanú účasť, v tomto prípade by
musel byť podiel spoločnosti Líniové stavby, a.s., spoločnosti VODNÝ SVET, s.r.o., minimálne 5 % na
základnom imaní spoločnosti. Aj tento záver súdu prvej inštancie možno vyhodnotiť ako nepreukázaný
a nepresvedčivý.

6. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania opätovne vo veci rozhodol a dospel k
záveru, že v konaní nebolo a ani nie je sporné, že pohľadávka pôvodného veriteľa Líniové stavby,
a.s., voči úpadcovi z Nájomnej zmluvy zo dňa 01.12.2016 uplatnená faktúrou č. 418012 (vystavená
dňa 02.03.2018 a splatná dňa 16.03.2018), bola pohľadávkou medzi spriaznenými osobami podľa § 9

ods. 1 písm. b), ods. 3 ZoKR. Obchodná spoločnosť Líniové stavby, a.s., bola spoločníkom úpadcu od
09.08.2016 do 09.03.2018 s podielom 67 % na základnom imaní. Pre posúdenie dôvodnosti popretia
pohľadávky bolo potrebné brať do úvahy aj ďalšie súvislosti o vzájomnom prepojení obchodných
spoločností Líniové stavby, a.s., úpadcu a žalobcu ako veriteľa. Z výpisov z Obchodného registra SR
vyplýva, že JUDr. W. M. je členkou dozornej rady STAVOKOV spol. s r.o. od 14.01.2014 až do súčasnosti

a spoločníčkou spoločnosti bola od 14.01.2014 do 22.11.2018. C.. P. F. je spoločníkom tejto spoločnosti
od 21.05.2021, pričom v obchodnej spoločnosti Líniové stavby, a.s., bol členom predstavenstva od
16.05.2014.SpoločnosťLíniovéstavby,a.s.,bolaväčšinovýmspoločníkomúpadcuVODNÝSVET,s.r.o.,
od 09.08.2016 do 09.03.2018. Listinnými dôkazmi bolo v konaní preukázané, že JUDr. W. M. zároveň na
základe plnej moci zo dňa 07.11.2017 (č. l. 384) zastupovala spoločnosť Líniové stavby, a.s. (spoločníka

úpadcu) na valnom zhromaždení úpadcu. Z jej e-mailu zo dňa 14.12.2017 vyplýva, že mala vedomosť
o ekonomickej situácii spoločnosti VODNÝ SVET, s.r.o. a vystupovala v mene svojho klienta Líniové
stavby, a.s., členom predstavenstva tejto spoločnosti bol C.. P. F.. Z jeho e-mailu zo dňa 31.03.2017
vyplýva, že L.. M. zastupuje LS, teda jeho. Listinnými dôkazmi (č. l. 374 a nasl.) bolo žalovaným 2/preukázané, že už v januári 2017 boli proti úpadcovi začaté viaceré exekučné konania. Vo vzájomnej
súvislosti týchto dôkazov možno dospieť k záveru, že obchodná spoločnosť VODNÝ SVET, s.r.o., bola
v zmysle § 3 ods. 1 a ods. 2 ZoKR v úpadku už v roku 2017 a táto skutočnosť bola známa obchodným

spoločnostiam STAVOKOV spol. s r.o. a Líniové stavby, a.s., prostredníctvom osôb L.. W. M. a C.. P. F.,
ktoré tieto spoločnosti nielen personálne prepájali s úpadcom.

7. Za nie menej podstatnú skutočnosť pre rozhodnutie vo veci považoval súd aj existenciu konania
vedeného na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 31Cbi/6/2019, v ktorom vystupuje žalobca LS a.s. (právny

nástupca Líniové stavby, a.s.) proti totožným žalovaným ako v tomto konaní. Predmetom konania bolo
určeniepopretejpohľadávkyžalobcuasúdvovecirozhodolrozsudkomzodňa23.09.2020tak,žežalobu
zamietol. V konaní neboli totožní len žalovaní, ale aj rovnaký modus operandi, ktorý použili zúčastnené
osoby na prevedenie pohľadávky zo spriaznenej osoby úpadcu na tretiu osobu tak, aby pohľadávku
nebolo možné považovať za spriaznenú, a teda podriadenú.

8. Súd prvej inštancie zotrval na už skôr prijatých záveroch (v zrušenom rozhodnutí zo dňa 22.07.2020)
s tým, že v prejednávanej veci šlo o úmyselné konanie, na základe ktorého sa pohľadávka z veriteľa
Líniové stavby, a.s., osoby spriaznenej s úpadcom, právnymi úkonmi chronologicky nasledujúcimi za
sebou, previedla na žalobcu s cieľom obísť § 95 ods. 3 ZoKR. Sporné právne úkony nebolo možné
posudzovať prísne formálne bez vzájomných súvislostí a bez prihliadnutia na dosiahnutý cieľ. V tomto

prípade bola história pohľadávky dôležitá pre celkové posúdenie nároku žalobcu. Dosiahnutý výsledok
za sebou nasledujúcich právnych úkonov je v rozpore s § 95 ods. 3 ZoKR. Pôvodná pohľadávka by
bola v konkurze uspokojená ako podriadená pohľadávka a naopak, pretransformovaná pohľadávka
žalobcu, ak by nebola v konkurznom konaní popretá, by bola uspokojená inak ako podriadená, teda
výhodnejšie. Naplánovaným a zrealizovaným postupom právnych úkonov by bolo možné pri každej

spriaznenejpohľadávkevylúčiťpoužitie§95ods.3aods.4ZoKRatotozákonnéustanoveniebysastalo
obsolentným. Vykonané dokazovanie nedalo súdu odpoveď na otázku ohľadne ekonomického prínosu
zvoleného konania pre žalobcu, ktorý ako podnikateľ by mal v zmysle zákona svoju činnosť vykonávať
tak, aby smerovala k dosiahnutiu zisku. Právne úkony predchádzajúce vystaveniu zmenky vyhodnotil
súdakoneplatné,pretožeodporujúzákonu,apretonemôžebyťplatnáanizmenka.Súddospelkzáveru,

že žalovaný 1/ poprel prihlásenú pohľadávku žalobcu v celom rozsahu dôvodne, dospel k správnemu
právnemu názoru, že právne úkony predchádzajúce vystaveniu zmenky sú podľa § 39 OZ neplatné, a
preto je neplatná aj zmenka ako právny titul prihlásenej pohľadávky. Pôvodná pohľadávka vznikla medzi
spriaznenými osobami a vedome, teda úmyselným konaním viacerých osôb, sa mala pretransformovať
na bežnú pohľadávku, ktorá by sa neuspokojovala ako podriadená. Z uvedeného tak bolo zrejmé, že aj

čiastočné popretie pohľadávky v časti poradia žalovaným 2/ bolo dôvodné. Súd sa s podanou žalobou
nestotožnil a ako nedôvodnú ju zamietol v celom rozsahu. O nároku na náhradu trov konania rozhodol
v zmysle zásady úspechu a tento priznal žalovaným 1/ a 2/ ako plne úspešným v konaní.

9. Súd prvej inštancie odkázal na závery zo zrušeného rozhodnutia, kde rovnako konštatoval dôvodnosť

popretia pohľadávky správcom, keď mal za to, že účelom po sebe nasledujúcich právnych úkonov
úpadcu, veriteľa úpadcu a žalobcu (dohoda zo dňa 02.08.2018 o určení budúcich podielov na dlhu,
dohoda o pristúpení k dlhu zo dňa 03.08.2018, vlastná zmenka vystavená úpadcom dňa 15.08.2018
na sumu 10.758,60 eur v prospech žalobcu), bolo obísť veriteľom úpadcu ustanovenie § 95 ods. 3
ZoKR. Z ustanovenia § 95 ods.3 ZoKR vyplýva úmysel zákonodarcu zabrániť osobám spriazneným s

úpadcom dosiahnuť uspokojenie svojich pohľadávok v rovnakom rozsahu, v prípade nedostatku majetku
v konkurze, ako dosiahnu uspokojenie ostatní nezabezpečení veritelia. Iné dôvody uvádzané žalobcom
(utuženie spolupráce, zisk 6 %) sa súdu javili minimálne ako nedôveryhodné. Súd prvej inštancie v
zrušenom rozhodnutí poukázal na ustanovenie § 39 OZ, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn.
4Obo/20/2007 a povinnosť súdu ex offo prihliadať na absolútne neplatný právny úkon. Zároveň poukázal

aj na rozhodnutie Okresného súdu Nitra č. k. 32K/3/2019 - 443 o nepriznaní hlasovacích práv veriteľovi
(žalobcovi), v ktorom súd uviedol, že konaním uvedených osôb došlo k obídeniu § 95 ods. 3 ZoKR,
v zmysle ktorého je spriaznenou pohľadávkou pohľadávka, ktorá patrí alebo patrila veriteľovi, ktorý je
alebo kedykoľvek od vzniku pohľadávky bol spriaznený s úpadcom. K popretiu veriteľom (čo do poradia)
uviedol, že z dôvodu, že správca konkurznej podstaty poprel pohľadávku žalobcu v celom rozsahu

dôvodne, teda aj jej poradie, bolo aj popretie žalovaným 2/ dôvodné.

10. Rozsudok v zákonnej lehote napadol odvolaním žalobca v celom rozsahu, a to z dôvodov uvedených
v § 365 ods. 1 písm. b), d), f) a h) CSP. Žalobca poukázal na predchádzajúce rozhodnutie súdu prvejinštancie, ktoré bolo zrušené z dôvodu arbitrárnosti, pričom žalobca má za to, že súd prvej inštancie
konal v rámci nového rozhodovania v rozpore so záväzným rozhodnutím odvolacieho súdu a opätovne
sa tak dopustil vydania nezákonného rozhodnutia v neprospech žalobcu. Žalobca nesúhlasí s názorom

súdu, že jednotlivými úkonmi došlo k obchádzaniu zákona (§ 95 ods. 3 ZoKR). Z napadnutého rozsudku
nie je možné identifikovať zámer žalobcu v čase uskutočnenia namietaných právnych úkonov obchádzať
ustanovenie § 95 ods. 3 ZoKR a žalobcom sledovaný cieľ na dosiahnutie výhodnejšieho postavenia.
Súd presadzuje absurdné domnienky o úmysle žalobcu, hoci mal skúmať okolnosti vzniku vzťahu
a posudzovať ich v čase ich uskutočnenia. Súd sa síce zaoberal záujmom Líniových stavieb, a.s.,

ale mal sa zaujímať o zámer a záujem žalobcu, ktorý nie je totožný so záujmom Líniových stavieb,
a.s.. Obchádzanie zákona vyžaduje priame konanie žalobcu, pričom vlastná platobná zmenka nie je
úkonom žalobcu. Konanie v zhode medzi žalobcom, úpadcom a Líniovými stavbami, a.s., nebolo nijako
preukázané, pričom žalobca nebol spriaznený s úpadcom. Žalobca sa v dobrej viere domnieval, že
nie je dôvod pochybovať o vymožení pohľadávky. Rozhodnutie súdu trpí vadou nesprávneho právneho
posúdenia, keďže súd neaplikoval § 39 OZ a preberal škandalizujúcu argumentáciu žalovaných 1/ a 2/,

ktorých záujmom je dosiahnuť vylúčenie žalobcu z konkurzu. Poukaz súdu na vzťahy a činnosť osôb L..
W. M. a C.. P. F., nemožno vyhodnotiť ako vysporiadanie sa s úmyslom žalobcu. Pri vzniku prihlásenej
pohľadávky (15.08.2018) žalobca, L.. W. M., C.. P. F. a ani Líniové stavby, a.s., neboli spriaznenou
osobou k úpadcovi. Zároveň L.. M. z pozície advokátky bola povinná zachovávať mlčanlivosť, nemohla
objektívne identifikovať skutočnosť, či úpadca je alebo nie je v úpadku, keďže by bolo potrebné

vykonať test krytia finančným majetkom. Súd pracoval so skutočnosťou o úpadku vo forme platobnej
neschopnosti, ale túto skutočnosť nepodrobil dôslednému dokazovaniu, pretože pre záver o úpadku
je nevyhnutné vykonať test krytia finančným majetkom. Rozsudok súdu je tak naďalej arbitrárny a
nepreskúmateľný. Žalobca poukázal tiež na právny názor súdov najvyššej inštancie, ktorý preferuje
výklad v prospech platnosti právnych úkonov. Súd tak pochybil, ak konštatoval absolútnu neplatnosť

právnych úkonov podľa § 39 OZ pre obchádzanie zákona, žalovaní 1/ a 2/ nepredložili na ich fabulácie
žiadne dôkazy napriek tomu, že súd im poskytol nadštandardný priestor na preukazovanie svojich
tvrdení. Súd ich ešte aj po zrušení predchádzajúceho rozhodnutia vyzval na označenie dôkazov.
Popieracíprejavžalovaného1/ažalovaného2/zpohľadudôvodnostineobstojíasúdmalžalobevcelom
rozsahu vyhovieť. Žalobca sa musel počas konania brániť absurdným argumentom žalovaných (konanie

v rozpore s dobrými mravmi, údajné finančné nevysporiadanie regresného nároku, údajná neplatnosť
zmenky pre zákaz hotovostných platieb, rozpor s daňovými a účtovnými štandardmi, či argument o
nepriznaní hlasovacích práv). Žalobca bol postavený do situácie, kedy mal dokazovať, že neobchádzal
zákon, t. j. negatívnu skutočnosť.

11. Podľa odvolateľa súd prvej inštancie nesprávne vyhodnotil aj otázku spriaznenosti úpadcu a
Líniových stavieb, a.s., keďže základné imanie ku dňu vzniku pôvodnej pohľadávky (02.03.2018) bolo
248.800,- eur s podielmi: spoločník F. P. 3.300,- eur (1,33%), spoločník HOLTI SLOVAKIA, s.r.o.,
238.800,- eur (95,98%) a spoločník Líniové stavby, a.s., 6.700,- eur (2,69%). Líniové stavby, a.s., tak
nemali kvalifikovanú účasť v úpadcovi minimálne 5 %. Súd preto dospel k nesprávnemu záveru o záujme

Líniových stavieb, a.s., transformovať pohľadávku zo spriaznenej na nespriaznenú. Súd si zjednodušil
situáciu, keď tvrdil, že spriaznenosť je nesporná, čo je v rozpore s vyjadrením žalobcu a v rozpore so
skutočnosťami známymi z Obchodného registra SR.

12. Pokiaľ ide o poukaz súdu na rozhodnutie o hlasovacích právach (32K/3/2019-443), odvolateľ v

podanomodvolaníuviedol,žeideorozhodnutiepredbežnejpovahyanejednásaokonečnérozhodnutie.
Súd v konaní o hlasovacích právach nebol oprávnený riešiť meritum veci a takýmto rozhodnutím nemôže
byť súd viazaný. Súd tiež porušil princíp právnej istoty, keď založil svoje rozhodnutie na rozhodnutí,
ktoré v zjavnom rozpore s § 32a ZoKR prejudikovalo neplatnosť právnych úkonov. Napokon aj poukaz
na rozhodnutie v inej incidenčnej veci (31Cbi/6/2019) je v rozpore s princípom právnej istoty, keďže sa

jedná o rozhodnutie, ktoré nenadobudlo právoplatnosť a súd porušil tiež princíp rovnosti zbraní. Žalobca
preto navrhol, aby odvolací súd zmenil napadnutý rozsudok, žalobe vyhovel a žalobcovi priznal náhradu
trov konania, ako aj odvolacieho konania.

13. Žalovaný 2/ sa k odvolaniu žalobcu písomne vyjadril a uviedol, že odvolanie žalobcu považuje

v celom rozsahu za nedôvodné a navrhuje odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok potvrdil ako
vecne správny a priznal žalovanému 2/ náhradu trov odvolacieho konania. Žalobca v podanom odvolaní
dezinterpretuje uznesenie krajského súdu, keď tento neuviedol, že pôvodné rozhodnutie súdu je en
block arbitrárne, ale uviedol, že nie je dostatočne odôvodnené a z toho dôvodu vyznieva arbitrárne,teda nie že by nebolo vôbec odôvodnené. Rovnako odvolací nevyslovil, že by súd prvej inštancie
dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, či vec nesprávne právne posúdil, keďže tento nevytýkal
súdu nesprávnosť, ale nedostatočnosť preukázania a vysvetlenia záverov súdu prvej inštancie. Podľa

žalovaného 2/ súd prvej inštancie nekonal v rozpore s rozhodnutím odvolacieho súdu. V podaní zo dňa
29.03.2022 bolo preukázané úmyselné konanie účastníkov úkonov, ktorí si boli plne vedomí úpadku
úpadcu v dôsledku existujúcich exekúcii, pričom majiteľka žalobcu a konečná užívateľka výhod (L..
M.) o nich vedela a rokovala o ich urovnaní (dôkazy 8 až 12 k predmetnému vyjadreniu), rovnako
ako aj majiteľ a konateľ Líniových stavieb, a.s. (C.. F.), ktorý o ich urovnaní rokoval (dôkazy 10 až 12

vyjadrenia). V konaní tak bolo preukázané úmyselné konanie účastníkov právnych úkonov v čase, kedy
úpadca už bol v úpadku, ktorý je predpokladom vyhlásenia konkurzu. Špekulatívnosť postupu potvrdil
aj sám žalobca na pojednávaní dňa 01.07.2020, kde uviedol, že sa jednalo o najbezpečnejší spôsob
nadobudnutia pohľadávky. Dobromyseľnosť žalobcu spochybňuje aj to, že svoju „novú“ pohľadávku
si u úpadcu neuplatňoval. K jej uplatneniu došlo až po vyhlásení konkurzu. Zámerom „bezpečného“
nadobudnutia pohľadávky tak bolo obísť § 95 ods. 3 ZoKR. Žalovaný 2/ ďalej uviedol, že C.. F. je

dnes jediným konečným užívateľom výhod žalobcu a jeho spoločníkom s 51 % obchodným podielom.
Je to osoba, ktorá dlho riadila, kontrolovala a ovládala Líniové stavby, a.s. a zároveň bol od roku
2014 priamo väčšinovým spoločníkom úpadcu. Obchádzaniu zákona nasvedčovali aj tieto skutočnosti:
absencia kauzy pre uzatvorenie Dohody o pristúpení dlhu zo dňa 03.08.2018, protizákonný spôsob pri
uhrádzaní zmenkou - zákaz platby v hotovosti nad 5.000,- eur, účel Dohody o určení budúcich podielov

na dlhu zo dňa 02.08.2018 bol transformovať dlh spriaznenej pohľadávky na novú pohľadávku z regresu.
Pohľadávka od počiatku patrila spriaznenej osobe. Na počiatku vzťahov bola Nájomná zmluva zo dňa
01.12.2016 (prihlásená pohľadávka bola pôvodne uplatnená faktúrou s ohľadom na danú nájomnú
zmluvu). Preto pohľadávka uhradiť nájomné vznikla nie vystavením faktúry, ale priamo z nájomnej
zmluvy. V tom čase mali Líniové stavby, a.s., kvalifikovanú účasť v spoločnosti úpadcu (67 %). V čase

vzniku pohľadávky sa tak jednalo o spriaznenú pohľadávku. Uvedené napokon potvrdil počas konania aj
žalobca, ktorý v žalobe uviedol, že nerozporuje skutočnosť, že pôvodná pohľadávka zo zmluvy o nájme
patrila v čase jej vzniku osobe spriaznenej s úpadcom. Rovnako sa žalobca vyjadril aj na pojednávaní
dňa 01.07.2020. Odôvodnenie rozsudku dáva ucelenú a vyčerpávajúcu odpoveď na podstatné otázky.
Sama skutočnosť, že žalobca nesúhlasí s právnym názorom súdu prvej inštancie a jeho hodnotením

dôkazov, nevedie k záveru o arbitrárnosti a neodôvodnenosti. Žiadna zo strán nemala námietky k
vykonanému dokazovaniu, ani návrhy na doplnenie dokazovania. Vydaniu rozhodnutia predchádzalo
riadne vedené konanie, kde žalobcovi bolo umožnené plne realizovať jeho procesné práva, a to v
rovnakej miere, ako žalovaným, čo je v súlade so zásadou rovnosti strán.

14. Žalovaný 1/ sa vyjadril k odvolaniu žalobcu, s ktorým nesúhlasí a napadnutý rozsudok považuje
v celom rozsahu za vecne správny. K tvrdeniam žalobcu o škandálnych fabuláciách, či vágnych
argumentoch, sa žalovaný 1/ odmieta vyjadrovať. Správca nemá záujem bezdôvodne popierať
pohľadávky. Súd sa riadne zaoberal dôkazmi a odstránil nedostatky vytýkané mu odvolacím súdom.
Žalovaný 1/ sa stotožňuje s tým, že jediným cieľom úkonov bolo obchádzanie § 95 ods. 3 ZoKR. Ak by

nebol vykonaný zložitý konštrukt jednotlivých úkonov, bola by pohľadávka spriaznenou pohľadávkou.
Žalovaný 1/ nesúhlasí s tým, že súd sa zaoberal záujmom Líniových stavieb, a.s., nie však záujmom
žalobcu. Žalobca v konaní uviedol, že zámerom bolo utuženie spolupráce a zisk 6 % (ten predstavuje
382,- eur). V podnikateľskej praxi argumentovať takýmto ziskom je podozrivé a nereálne. Je tu absencia
zmysluplnej ekonomickej kauzy. Tvrdenia žalobcu, že konal v dobrej viere, sú zavádzajúce, keď bolo

preukázané, že úpadca bol v úpadku skôr ako reálne došlo k vyhláseniu konkurzu, viedlo sa viacero
exekúcií (už od februára 2017), o ktorých vedela L.. M., ktorá v tom čase bola väčšinový spoločník a
konečný užívateľ výhod žalobcu. Na posúdenie solventnosti úpadcu nebolo potrebné vykonať žiadny
test finančného krytia. Záver súdu o obchádzaní zákona a aplikácia § 39 OZ je preto správna. Námietka
žalobcu v súvislosti s nesprávnym posúdením spriaznenosti je nedôvodná a k tejto sa žalobca uchýlil

až v podanom odvolaní, čo považuje žalovaný 1/ za účelové. Deň vzniku pohľadávky na posúdenie
spriaznenosti nie je deň vystavenia faktúry č. 418012 (02.03.2018), ale deň uzatvorenia nájomnej
zmluvy, t. j. deň 01.12.2016. Pôvodná pohľadávka predstavuje nájomné za mesiac december 2017
a mesiace január a február 2018. Od 11.09.2014 do 18.12.2017 boli Líniové stavby, a.s., väčšinovým
spoločníkom úpadcu s podielom 67 % na základnom imaní. Až od 19.12.2017 došlo k znene, k vstupu

nového spoločníka HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., s vkladom 238.800,- eur, čím sa táto spoločnosť stala
väčšinovým spoločníkom. V čase uzatvorenia nájomnej zmluvy však väčšinovým spoločníkom boli
Líniové stavby, a.s.. Súd prvej inštancie preto správne posúdil otázku spriaznenosti. Žalovaný 1/ navrhol
napadnutý rozsudok potvrdiť ako vecne správny a uplatnil si tiež náhradu trov odvolacieho konania.15. Žalobca sa vyjadril k vyjadreniam žalovaných 1/ a 2/ a uviedol, že žalovaný 1/ neuniesol dôkazné
bremeno v konaní a dokonca ani v rámci doplňujúceho dokazovania nenavrhol žiadne dôkazy. Žalobca

naďalej trvá na argumentoch uvedených v podanom odvolaní. V konaní nebol preukázaný úmysel
žalobcu, zo závierky z roku 2017 nevyplýva, že by úpadca bol predĺžený, žalobca nemal prístup k
účtovníctvu úpadcu a ani žiadna exekúcia nebola voči úpadcovi zastavená pre nemožnosť vymoženia
pohľadávky. Žalobca nemohol vedieť, že úpadca podá návrh na vyhlásenie konkurzu. V tomto hľadisku
je rozsudok arbitrárny a nepreskúmateľný. K otázke spriaznenosti žalobca uviedol, že samotná nájomná

zmluva nie je skutočnosťou zakladajúcou vznik pôvodnej pohľadávky, ale touto je obdobie príslušného
mesiaca. Líniové stavby, a.s., neboli 02.03.2018 väčšinovým spoločníkom úpadcu, teda nebola daná
ich spriaznenosť s úpadcom. Žalovaný 2/ namietal výlučne poradie pohľadávky a jeho argumentácia
nad rámec jeho popretia, je bizarná a vyvoláva pochybnosti o dobromyseľnosti, či dobrých mravoch.
Argumentácia žalovaného 2/ sa mala týkať rozsahu ním realizovaného popretia. Žalobca tiež poukázal
na netransparentnú aplikáciu § 39 OZ, neexistenciu spriaznenosti, prenesenie dôkazného bremena,

či prejudikovanie sporu na základe neprávoplatného, resp. predbežného rozhodnutia súdu v iných
veciach.Opodstatnenosťpopretínebolavkonanípreukázaná.Naopak,žalobcapreukázalprávnydôvod
vzniku a existenciu ním prihlásenej pohľadávky. Navyše, ak mal súd za to, že pohľadávka má charakter
spriaznenej pohľadávky, mal žalobu zamietnuť len v časti určenia poradia. Žalobca trvá na oprávnenosti
a právnom dôvode vzniku svojej pohľadávky tak, ako bola v konkurze prihlásená.

16. Žalovaný 1/ v ďalšom vyjadrení zotrval na svojom predchádzajúcom vyjadrení a námietky žalobcu
označil za nedôvodné. Napadnutý rozsudok žiadal potvrdiť.

17. Žalovaný 2/ vo svojom ďalšom vyjadrení zotrval na tom, že napadnutý rozsudok je vecne správny

a odkázal na svoje predchádzajúce vyjadrenia. Repliku žalobcu považuje za nedôvodnú, keď žalobca
len opakuje svoju predchádzajúcu argumentáciu.

18. Ďalšie vyjadrenia strán v konaní neboli podané.

19. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací (§ 196a ZoKR), po preskúmaní obsahu spisu a
napadnutého rozsudku v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP), bez
nariadenia odvolacieho pojednávania, po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie
dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

20. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa v konaní domáhal určenia, že je veriteľom
pohľadávky pozostávajúcej z istiny vo výške 11.176,46 eur. Súd prvej inštancie vyhodnotil žalobu ako
podanú nedôvodne, nakoľko mal za to, že popretie správcom a popretie veriteľom boli dôvodné.

21. Z obsahu spisu ďalej vyplýva, že žalobca prihlásil svoju pohľadávku u správcu prihláškou zo dňa

30.07.2019 (č. l. 8 spisu) na základe vlastnej platobnej zmenky (č. l. 15 spisu). Správca poprel prihlášku
žalobcu v celom rozsahu (č. l. 16 spisu) z dôvodu jej vzniku na základe radu absolútne neplatných
právnych úkonov podľa § 39 OZ, ktorými došlo k obchádzaniu zákona (§ 95 ods. 3 ZoKR). Zároveň
podľasprávcutýmitoúkonminedošlokzánikupohľadávkypôvodnéhoveriteľa.Reálnefinančnésplnenie
záväzku nikdy nebolo realizované a takto úpadca, veriteľ a žalobca umožnili vznik fiktívneho regresného

nároku žalobcu voči úpadcovi, čo je podľa správcu zrejme aj zastieracím úkonom. Pohľadávku žalobcu
poprel aj iný veriteľ (žalovaný 2/) čo do poradia, keď táto bola prihlásená ako iná pohľadávka, hoci
podľa žalovaného 2/ mala byť prihlásená ako podriadená pohľadávka podľa § 95 ods. 3 ZoKR (č. l. 143
spisu). Dňa 03.09.2019 bol na účely incidenčného konania veriteľom zložený preddavok (č. l. 141 spisu).
Pôvodná pohľadávka vznikla z titulu neuhradenia nájomného v zmysle Zmluvy o nájme hnuteľnej veci

zo dňa 01.12.2016 (č. l. 110 spisu), na základe ktorej bola vystavená faktúra č. 418012 (č. l. 20 spisu).
Úpadca bol na základe uvedenej faktúry povinný uhradiť veriteľovi Líniové stavby, a.s., sumu 11.116,01
eur. Dňa 03.08.2018 uzatvorili žalobca a Líniové stavby, a.s., dohodu o pristúpení k dlhu z faktúry č.
418012 v rozsahu nevysporiadanej istiny 10.758,60 eur (č.l. 26 spisu). Žalobca plnil tento dlh vystavením
platobnej zmenky (č. l. 28 spisu). K jej odovzdaniu veriteľovi došlo dňa 07.08.2018 (č. l. 121 spisu) a k

jej úhrade došlo dňa 27.09.2019 (č. l. 31 spisu). Následne vyzval žalobca úpadcu na úhradu regresného
nároku za poskytnutie plnenia Líniovým stavbám, a.s., a to výzvou zo dňa 10.08.2018 (č. l. 440 spisu).
Úpadca predmetnú výzvu prevzal dňa 14.08.2018. Žalobca vydal dňa 15.08.2018 potvrdenie o prevzatízmenky vystavenej dňa 15.08.2018 od úpadcu, čím mal dlžník v celom rozsahu splniť dlh z regresného
nároku a regresný nárok mal týmto spôsobom zaniknúť (č. l. 124 spisu).

22. Konkurzné konanie na majetok dlžníka VODNÝ SVET, s.r.o., začalo uznesením Okresného súdu
Nitra č. k. 32K/3/2019 - 232 zo dňa 05.06.2019. K vyhláseniu konkurzu došlo následne uznesením
Okresného súdu Nitra č. k. 32K/3/2019 - 237 zo dňa 14.06.2019, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
21.06.2019.

23. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

24. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/53/2020 zo dňa 24.02.2021 platí, že: Súd v
incidenčnom konaní je oprávnený preskúmavať popretú pohľadávku len z tých dôvodov, ktoré správca
uviedol v popieracom prejave, pričom prihlásenú pohľadávku možno poprieť iba v zákonom stanovenej

lehote. Nedostatok popretia pohľadávky, pre ktoré popretie nie je účinné, nie je možné odstrániť po
uplynutí zákonom stanovenej lehoty na popretie pohľadávky, z čoho je zrejmé, že po uplynutí tejto lehoty
popretie pohľadávky nie je možné doplniť o nové dôvody popretia.

25. Z uznesenia Ústavného súdu SR č. k. IV. ÚS 145/2022 zo dňa 23.03.2022 je o. i. zrejmé, že: Z §

124 zákona o konkurze a reštrukturalizácii vyplýva, že správca môže poprieť pohľadávku len v rozsahu,
v akom sa na pohľadávku uplatnenú prihláškou v reštrukturalizácii dlžníka prihliada - s tým koreluje
oprávnenie veriteľa napadnúť incidenčnou žalobou popierací prejav v rozsahu popretia pohľadávky.
Logickým vyústením tejto premisy je skutočnosť, že v konaní o určenie popretej pohľadávky sa nemožno
domáhať určenia pohľadávky nad rámec toho, čo bolo popreté a na čo sa v konkurze neprihliada.

Tomuto záveru nasvedčuje aj legislatívna textácia „žaloba na určenie popretej pohľadávky“, čo indikuje
záver, že žaloba smeruje k určeniu pohľadávky v rozsahu jej popretia. Konkurzný súd nie je oprávnený
preskúmavať popretú pohľadávku z iných dôvodov ako tých, ktoré správca uviedol v popieracom prejave
obsiahnutom v zozname pohľadávok.

26. Odvolací súd uvádza, že jedným z dôvodov neplatnosti právneho úkonu podľa § 39 OZ je prípad,
keď právny úkon svojím obsahom alebo účelom obchádza zákon. O takýto právny úkon ide vtedy,
ak právny úkon smeruje k dôsledkom, ktoré síce výslovne zakázané nie sú, ale ich neprípustnosť
je možné vyvodiť zo zmyslu a účelu zákonnej úpravy. Taký právny úkon svojimi účinkami a najmä
svojím účelom obchádza ciele a zmysel zákona. Takýmto úkonom sa v konečnom dôsledku sleduje, aby

zákon nebol dodržaný (Fekete, I.: Občiansky zákonník 1. zväzok (Všeobecná časť). Veľký komentár,
3. aktualizované a rozšírené vydanie. Bratislava: Eurokódex 2017.). Obchádzanie zákona sa týka
predovšetkým zmlúv. Zmluva, ktorá neodporuje výslovnému zákazu zákona, ale svojimi dôsledkami
smerujekvýsledkuodporujúcemuzákonu,jeabsolútneneplatnápreobchádzaniezákona(§39OZ).Nie
jepritomrozhodujúce,čiúčastnícizmluvyodôvodejejneplatnostivedeli.PodľarozhodnutiaNajvyššieho

súdu ČR sp. zn. 30Cdo/1430/207 zo dňa 21.08.2008 konanie in fraudem legis predstavuje postup, kedy
sa niekto chová podľa práva, ale tak, aby zámerne dosiahol výsledok právnou normou nepredvídateľný a
nežiaduci. Z rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 20Cdo/505/2002 zo dňa 13.03.2003 o. i. vyplýva,
že z hľadiska neplatnosti právneho úkonu z dôvodu obchádzania zákona nemá právny význam, či
účastníci zmluvy o tomto dôvode neplatnosti (t. j. o obchádzaní zákona) vedeli alebo nie.

27. Odvolací súd ďalej uvádza, že účelom ustanovenia § 95 ods. 3 ZoKR je uspokojiť spriaznených
veriteľov ako podriadených. Z dôvodovej správy k predmetnému ustanoveniu vyplýva, že sa upravila
nová podriadená trieda veriteľov, ktorých uspokojenie sa podriaďuje uspokojeniu ostatných veriteľov. Do
tejto triedy sa zaradili o. i. veritelia, ktorí sú spriaznení s dlžníkom. Títo veritelia negatívnym spôsobom

ovplyvňujú priebeh konkurzného konania, a to na úkor ostatných veriteľov, ktorí nie sú spriaznení
s dlžníkom. Záujmom týchto osôb však nie je dosiahnuť čo najvyššiu mieru uspokojenia veriteľov.
Spriaznení veritelia mali možnosť ovplyvňovať podnikanie dlžníka pred vyhlásením konkurzu, prípadne
z neho aj profitovať, pričom bežní veritelia takúto možnosť nemali.

28. Definícia zmenky nie je v žiadnom zákone vymedzená. Zmenka je zaradená do sústavy cenných
papierov, s ktorými sú spojené práva podľa zákonov s ohľadom na konkrétne druhy cenných papierov.
Zmenka je individuálne emitovaný, obchodovateľný a prevoditeľný cenný papier, ktorý plní úverovú,
platobnú a zabezpečovaciu funkciu. Je to cenný papier v listinnej forme, z ktorého vyplýva na jednejstrane záväzok dlžníka zaplatiť sumu uvedenú na zmenke a na druhej strane právo majiteľa zmenky
požadovať v stanovenom termíne túto úhradu. Zmenka je špecifická najmä tým, že ide o tzv. abstraktný
právny úkon. To znamená, že v nej nie je uvedené, aké má jej vystavenie hospodárske pozadie a

význam, teda prečo bola vystavená a prečo má niekto niekomu zaplatiť sumu uvedenú na zmenke.

29. Aktuálna právna prax rozoznáva dva základné druhy zmeniek, platobné a zaisťovacie. Platobné
zmenky majú dve podoby, a to pro soluto (na platenie) a pro solvendo (prostredníctvom platenia).
Platobná zmenka pro soluto predstavuje situáciu, keď sa účastníci kauzálneho vzťahu dohodnú,

že kauzálna pohľadávka bude zaplatená emitovaním zmenky v prospech veriteľa. To znamená, že
emisia zmenky (odovzdanie do rúk zmenkového veriteľa) spôsobuje splnenie kauzálneho záväzku, t.
j. dochádza k zániku kauzálneho vzťahu splnením (solúciou) a zároveň k vzniku nového abstraktného
záväzku zo zmenky. Zmenka plní funkciu peňazí ako platidla, t. j. namiesto peňazí sa na splnenie
záväzku emituje zmenka. Funkcia zmenky v zásade nie je rozpoznateľná zo skriptúry, keďže zmenkové
právo nevyžaduje uvádzať funkciu zmenky na skriptúre. Podľa rozhodnutia Vrchného súdu v Prahe sp.

zn. 5Cmo/5/2008 platobná funkcia zmenky, pre menšiu pravdepodobnosť takéhoto použitia zmenky,
musí byť preukázaná spoľahlivo.

30. Odvolací súd sa v prvom rade zaoberal odvolacou námietkou žalobcu, že súd prvej inštancie
neaplikoval správne § 39 OZ, keď súd podľa žalobcu dokazovaním neidentifikoval obchádzanie zákona.

Uvedenú námietku žalobcu vyhodnotil odvolací súd ako nedôvodnú. Súd prvej inštancie v tejto súvislosti
správne uviedol, že na absolútne neplatný právny úkon súd prihliada ex offo. Rovnako správne
vychádzal z úmyslu zákonodarcu od 01.01.2012 ustanovením § 95 ods. 3 ZoKR zaradiť pohľadávky
spriaznených veriteľov do triedy podriadených pohľadávok. Správny bol aj postup súdu, kedy na
jednotlivé úkony prihliadal vo vzájomných súvislostiach a s prihliadnutím na dosiahnutý cieľ.

31. Na začiatku kauzálneho vzťahu bola Zmluva o nájme hnuteľnej veci zo dňa 01.12.2016 (č.l. 110
spisu) uzatvorená medzi spoločnosťou Líniové stavby, a.s. a úpadcom VODNÝ SVET, s.r.o.. Na jej
základe bola vystavená faktúra č. 418012 (č. l. 20 spisu). V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že nájom
vzniká nájomnou zmluvou a predstavuje právny vzťah upravený zákonom, na základe ktorého jeden

účastník (prenajímateľ) prenechá za odplatu druhému účastníkovi (nájomníkovi) vec. Nájomné potom
predstavuje odplatu (poplatok) za nájom. V čase uzatvorenia uvedenej nájomnej zmluvy boli zmluvné
strany spriaznenými osobami, čo jednoznačne vyplýva z Obchodného registra SR, ako aj z vyjadrenia
samotného žalobcu v žalobe a tiež z jeho vyjadrení počas konania (s výnimkou podaného odvolania).
V danom čase bola spoločnosť Líniové stavby, a.s., väčšinovým spoločníkom úpadcu s podielom 67

% na základnom imaní, čo správne konštatoval aj súd. Tvrdenie žalobcu, že Líniové stavby, a.s.,
neboli väčšinovým vlastníkom, je ku dňu uzavretia nájomnej zmluvy nesprávne. Nový spoločník HOLTI
SLOVAKIA, s.r.o. (s novým väčšinovým vkladom), ktorý z Líniových stavieb, a.s., urobil menšinového
spoločníka, vstúpil do spoločnosti úpadcu až dňa 19.12.2017, čo je zrejmé z Obchodného registra SR.

32. Úpadca dlžné nájomné v zmysle faktúry č. 418012 neuhradil. Následne dňa 03.08.2018 spoločnosť
Líniové stavby, a.s. (veriteľ) a spoločnosť STAVOKOV, s.r.o. (žalobca), uzatvorili dohodu o pristúpení
k predmetnému dlhu úpadcu. Charakter spriaznenej pohľadávky zostal naďalej zachovaný. Žalobca
potom pristúpil k splneniu dlhu platobnou zmenkou, ktorú odovzdal veriteľovi Líniové stavby, a.s..
Nakoľko žalobca plnil za úpadcu, vyzval úpadcu na úhradu regresného nároku písomnou výzvou, t.

j. vyzval ho na úhradu kauzálnej pohľadávky. Úpadca tento regresný nárok plnil rovnako platobnou
zmenkou zo dňa 15.08.2018, ktorú odovzdal žalobcovi. Ak by uvedené úkony boli platné, došlo by
emitovaním platobnej zmenky k strate charakteru spriaznenej pohľadávky.

33. Súd prvej inštancie však správne skúmal popierací prejav správcu, ktorý mal o. i. za to, že týmto

spôsobom došlo k obchádzaniu zákona (§ 95 ods. 3 ZoKR). Za tým účelom súd skúmal tiež úmysel
strán pri jednotlivých právnych úkonoch. Ako vyplýva z odôvodnenia napadnutého rozsudku, vzal v
tomto smere do úvahy vzťahy medzi jednotlivými subjektmi (úpadca, žalobca, veriteľ) a prepojenia
prostredníctvom osôb L.. W. M. a C.. P. F.. Z údajov Obchodného registra SR vyplýva, že L.. M.
bola spoločníkom žalobcu v rozhodnom období (14.01.2014 - 22.11.2018) a členom dozornej rady.

C.. F. bol od 21.05.2021 spoločníkom žalobcu a od 16.05.2014 predsedom predstavenstva veriteľa.
Navyše L.. M. zastupovala veriteľa na valnom zhromaždení úpadcu, kde na základe plnej moci zo dňa
07.11.2017 (č. l. 384 spisu) bola oprávnená o. i. konať a hlasovať v mene veriteľa. Súd prvej inštancie
ďalej vychádzal z dôkazov (mailových správ - č. l. 386-387 spisu) medzi L.. M. a U.. V. (zástupcomúpadcu), z ktorej komunikácie jednoznačne vyplýva, že medzi sebou riešili súčasnú situáciu úpadcu
s ohľadom na valné zhromaždenie úpadcu zo dňa 07.11.2017 za účelom prijatia akceptovateľného
návrhu riešenia pre veriteľa. Komunikácia prebehla v dňoch 20.11.2017 - 14.12.2017 a je z nej tiež

zrejmé, že bola daná ponuka na odpredaj obchodného podielu spoločníka úpadcu s poukazom na
exekučné konania vedené voči úpadcovi. Z inej mailovej komunikácie medzi C.. F. a U. P. vyplýva,
že Ing. F. označil L.. M. za zástupkyňu LS, teda jeho, pričom ide o správu z 31.03.2017 (č. l. 31
spisu). Vzhľadom na uvedené skutočnosti a dôkazy je preto potrebné súhlasiť so závermi súdu prvej
inštancie, že úpadca bol v úpadku už v roku 2017, čo dokazujú aj doklady o prebiehajúcich exekúciách

(č. l. 374-379 spisu) a táto skutočnosť bola známa tak žalobcovi, ako aj veriteľovi (Líniové stavby,
a.s.) práve prostredníctvom osôb L.. M. a C.. F.. Napriek námietke žalobcu, že JUDr. M. bola povinná
zachovávať mlčanlivosť ako zástupkyňa veriteľa, odvolací súd upozorňuje, že nie je možné opomenúť
skutočnosť, že v danom čase bola menovaná zároveň spoločníkom žalobcu. Je tak nepochybné, že
žalobca v osobe L.. M. mal vedomosť o finančných problémoch a úpadku úpadcu. Túto skutočnosť
nemohlo vyvrátiť ani tvrdenie žalobcu, že z účtovnej závierky úpadcu za rok 2017 je zrejmé masa

majetku postačujúca na uspokojenie pohľadávok úpadcu. V tejto súvislosti odvolací súd pripomína, že
úpadok je možný v dvoch formách, buď vo forme predĺženia alebo vo forme platobnej neschopnosti.
Ak bolo vedených viacero exekúcií na majetok úpadcu, čo v konaní preukázané bolo (č. l. 374-379
spisu), potom je nepochybné, že úpadca bol v úpadku vo forme platobnej neschopnosti. Pre prijatie
záveru o úpadku sa nevyžadovalo vykonanie testu krytia finančným majetkom ako tvrdil žalobca v

podanom odvolaní. Na základe uvedených skutočností potom súd prvej inštancie správne posudzoval
úmysel strán obísť zákon (§ 95 ods. 3 ZoKR), kedy sa z vedome spriaznenej pohľadávky snažili
získať nespriaznenú pohľadávku (pristúpením k dlhu a jeho úhradou platobnou zmenkou s následným
regresným nárokom uhradeným tiež platobnou zmenkou). Nie je pravdou ani tvrdenie žalobcu, že súd sa
nezaoberal úmyslom žalobcu, ale iba úmyslom veriteľa. Ak súd posudzoval vedomosť o úpadku JUDr.

M., ktorá bola v rozhodnom období spoločníkom žalobcu, potom je nepochybné, že týmto spôsobom súd
odôvodňoval aj jej (žalobcov) úmysel obísť § 95 ods. 3 ZoKR pri postupe získania spornej pohľadávky.
Ak žalobca tvrdí, že pre obchádzanie zákona treba priame konanie, potom je nevyhnutné uviesť, že
napriek tomu, že sa zúčastnené osoby chovali podľa práva, svojím konaním zámerne chceli dosiahnuť
nežiaduci stav, kedy sa mala zo spriaznenej pohľadávky stať nespriaznená, a tým sa malo zabezpečiť

jej uhradenie ako inej pohľadávky a nie ako podriadenej. Odvolací súd však opätovne poukazuje aj
na skutočnosť, že z hľadiska neplatnosti právneho úkonu z dôvodu obchádzania zákona nemá právny
význam, či účastníci zmluvy o tomto dôvode neplatnosti (t. j. o obchádzaní zákona) vedeli alebo nie.

34. Aplikácia § 39 OZ zo strany súdu prvej inštancie tak bola správna, keď právne úkony boli realizované

v súlade so zákonom (zákon pripúšťa uzatvoriť dohodu o pristúpení k dlhu, ako aj platenie formou
platobnýchzmeniek),avšakvichdôsledkusaobišielcieľazmyselustanovenia§95ods.3ZoKR(zaradiť
spriaznenépohľadávkydotriedy,kdebudúuhradenéakopodriadené).Akosúdsprávneuviedol,takýmto
postupom by bolo možné z každej spriaznenej pohľadávky urobiť nespriaznenú, čím by sa ustanovenie
§ 95 ods. 3 ZoKR stalo obsolentným. Pre komplexnosť posúdenia úmyslu strán sa súd zaoberal aj

otázkou ekonomického prínosu postupu žalobcu, avšak vykonané dokazovanie nedalo odpoveď na
to, aký bol prínos týchto úkonov pre žalobcu. Odvolací súd v tejto súvislosti dopĺňa, že žalobca sa
bránil tým, že k zvolenému postupu pristúpil za účelom utuženia spolupráce a zisku 6 %. Utuženie
spolupráce v konaní preukázané nebolo a toto ani žalobca bližšie nekonkretizoval. Pokiaľ ide o zisk 6
% (zmenkový úrok), tento pri výške pohľadávky predstavoval sumu 382,- eur, čo pri výnosoch žalobcu

(rádovo v miliónoch, resp. v desiatkach miliónov eur - podľa verejne dostupných informácií), nie je
možné akceptovať ako bezpečné preukázanie účelu uzatvorenia dohody o pristúpení k dlhu úpadcu
s následným uhradením platobnou zmenkou. V neposlednom rade bolo potrebné vziať do úvahy, že
žalobca o uhradenie regresného nároku síce požiadal úpadcu výzvou zo dňa 10.08.2018, pričom tomuto
poskytol lehotu tri dni na jeho úhradu, avšak následne sa tejto pohľadávky nedomáhal takmer rok,

resp. až do jej prihlásenia do konkurzu vedeného na majetok úpadcu. Navyše v čase jej prihlásenia
do konkurzu ešte ani žalobca neuhradil prvú zmenku, t. j. zmenku, ktorou plnil dlh za úpadcu, ale túto
preplatil až dňa 27.09.2019 (č. l. 415 spisu).

35. Odvolací súd v súlade so závermi súdu prvej inštancie dospel k záveru, že jednotlivými na

seba nadväzujúcimi úkonmi došlo k obchádzaniu zákona, konkrétne § 95 ods. 3 ZoKR, čo malo za
následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu (Dohody o pristúpení k dlhu úpadcu zo dňa 03.08.2018).
Pohľadávka, ktorá mala byť uhradená zmenkou (veriteľovi Líniové stavby, a.s.) tak neexistovala a z
toho dôvodu ani nemohol vzniknúť regresný nárok žalobcu voči úpadcovi, keďže tento nemal oporuv platných právnych úkonoch. Následné vystavenie zmenky úpadcom na splnenie regresného nároku
preto nekrylo žiaden existujúci vzťah. Ako už bolo uvedené, platobná zmenka pro soluto je zmenkou,
ktorá sa emituje na účely platby kauzálnej pohľadávky. Platenie zmenkou predstavuje situáciu, kedy

určitá povinnosť, najčastejšie povinnosť platobná, je splnená podľa dohody účastníkov tak, že namiesto
pôvodne stanoveného finančného plnenia sa stane veriteľ majiteľom a oprávneným zo zmenky, ktorá
bude v okamihu splatnosti preplatená, a tak vlastne zamenená za peniaze. Zmenka teda nahrádza
hotové peniaze a umožňuje majiteľovi zmenky ju zameniť za peniaze. Existencia kauzálnej pohľadávky,
ktorá sa mala zmenkou plniť na základe dohody o pristúpení k dlhu a ani existencia kauzálnej

pohľadávky,ktorásamalaplniťzmenkouakoregresnýnárok,všaknebolivkonanípreukázané.Tvrdenie
správcu v popieracom prejave o vzniku fiktívneho regresného nároku je potom v súlade so zisteným
skutkovým stavom a správca jednotlivé úkony správne označil za neplatné. Vzhľadom k uvedenému
preto ani nedošlo k zmene charakteru pohľadávky, ktorá je tak naďalej spriaznenou pohľadávkou.

36. Ako nedôvodnú vyhodnotil odvolací súd námietku žalobcu, ktorý namieta poukaz súdu prvej

inštancie na závery rozhodnutí sp. zn. 32K/3/2019 (nepriznanie hlasovacích práv) a sp. zn. 31Cbi/6/2019
(určenie popretých pohľadávok). Je potrebné uviesť, že súd prvej inštancie neprevzal závery uvedených
rozhodnutí,natietolenpodpornepoukázal.Akžalobcatvrdí,žekonkurznýsúdprejudikovalobchádzanie
zákona (§ 95 ods. 3 ZoKR) v rozhodnutí o nepriznaní hlasovacích práv, táto jeho námietka je v
prejednávanej veci bezpredmetná, nakoľko nie je úlohou incidenčného súdu posudzovať správnosť

rozhodnutia konkurzného súdu. Odvolací súd však považuje za dôležité uviesť, že v konaní sp. zn.
31Cbi/6/2019 sa jedná o zachovanie charakteru pohľadávky ako spriaznenej v prípade jej opakovaného
postúpenia, čo je situácia odlišná ako v prejednávanej veci. To však nemení nič na skutočnosti, že súd
prvej inštancie predmetným rozhodnutím len poukázal na modus operandi zúčastnených osôb, ktoré
sa opakovane snažia spriaznené pohľadávky previesť na tretie osoby tak, aby tieto pohľadávky nebolo

ďalej možné považovať za spriaznené, a teda podriadené.

37. Odvolací súd sa nestotožnil ani s námietkou žalobcu, že súd prvej inštancie konal v rozpore
s predchádzajúcim rozhodnutím odvolacieho súdu, od ktorého záverov sa podľa žalobcu súd prvej
inštancie odklonil. Z rozhodnutia odvolacieho súdu (vtedy Krajského súdu v Nitre) č. k. 26CoKR/1/2021

- 348 zo dňa 20.01.2022 vyplýva, že súd prvej inštancie vo svojom pôvodnom rozhodnutí (vydanom
dňa 22.07.2020 a zrušenom predmetným rozhodnutím odvolacieho súdu) dostatočne nevysvetlil, z čoho
vyvodil záver, že účastníci právnych úkonov už v čase ich realizácie mali vedomosť o tom, že na majetok
dlžníka bude vyhlásený konkurz, nakoľko iba v prípade pozitívnej vedomosti bolo možné ich konanie
a úmysel hodnotiť vo vzťahu k prípadnej snahe obísť § 95 ods. 3 ZoKR. Vzhľadom na skutočnosť,

že v novom rozhodnutí súd svoje závery dostatočne presvedčivo odôvodnil, pričom tieto vyplývali z
riadne vykonaného dokazovania, nie je možné dospieť k záveru, že by súd prvej inštancie nerešpektoval
predchádzajúce rozhodnutie odvolacieho súdu. Pre úplnosť odvolací súd uvádza, že nebolo potrebné,
aby zúčastnené strany vedeli vyslovene o tom, či úpadca pôjde do konkurzu, ale pre úmysel obísť § 95
ods.3ZoKRpodľaodvolaciehosúdupostačujevedomosťoúpadkudlžníka(úpadcu),ktorýjezákladným

predpokladom pre vyhlásenie konkurzu. V danom prípade zúčastnené strany vedeli o úpadku dlžníka a
rovnako tak vedeli, že sa jedná o pohľadávku spriaznených osôb, čo bolo zrejmé z Obchodného registra
SR. Za danej situácie bolo možné vyhodnotiť konanie zúčastnených strán ako obchádzanie zákona, čo
súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí aj vysvetlil a odôvodnil s poukazom na jednotlivé dôkazy.

38. Rovnako nedôvodnou je podľa odvolacieho súdu námietka žalobcu o nepreukázaní dôkazného
bremena žalovanými, napriek podľa žalobcu nadštandardne poskytnutému priestoru na preukazovanie
tvrdení. Žalovaní v konaní preukázali nimi tvrdené skutočnosti a hoci žalovaný 2/ poprel iba poradie
pohľadávky žalobcu, je možné prihliadať na ním označené a predkladané dôkazy vo vzťahu k samotnej
existencii pohľadávky, nakoľko popreté poradie úzko súvisí s charakterom spriaznenosti pohľadávky,

ktorú je možné kvalifikovane určiť len v prípade znalosti ostatných skutočností, teda aj okolností jej
vzniku. Iba tak bolo možné posúdiť, či zostal zachovaný charakter spriaznenosti a či je popretie
žalovaného 2/ vo vzťahu k poradiu dôvodné. Ak žalovaný 1/ vo svojich vyjadreniach rovnaké dôkazy
nepredkladal, ale poukazoval na dôkazy predložené žalovaným 2/, takýto postup nie je v rozpore s
procesnými predpismi, nakoľko CSP neukladá stranám sporu povinnosť predkladať dôkazy, ktoré už

boli inou stranou sporu v konaní predložené. V neposlednom rade odvolací nesúhlasí ani s tvrdením
žalobcu, že na neho bolo prenesené negatívne dôkazné bremeno. Boli to žalovaní, ktorí preukazovali
obchádzanie zákona a absolútnu neplatnosť právnych úkonov a žalobca mohol ich tvrdenia a nimipredkladané dôkazy kvalifikovane spochybniť a vyvrátiť. Takýto postup nie je prenesením negatívneho
dôkazného bremena, ale štandardným presúvaním dôkaznej povinnosti jednotlivých strán sporu.

39. S ohľadom na všetky uvedené skutočnosti súd prvej inštancie správne vychádzal z rozsahu
prieskumu popieracieho prejavu konkurzného správcu a popierajúceho veriteľa a na základe
vykonaného dokazovania potom aj správne konštatoval dôvodnosť popretia pohľadávky správcom
(žalovaným 1/) a tiež veriteľom (žalovaný 2/), ktorý poprel len poradie prihlásenej pohľadávky.

40. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil
ani nevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výrokov napadnutého rozsudku,
odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej
inštancie je vecne správne a z toho dôvodu odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi v zmysle § 380
CSP rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

41. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v
spojení s § 255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že úspešným žalovaným 1/ a 2/ priznal nárok na ich
náhradu v rozsahu 100 %.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musiabyťspísanéadvokátom(§429ods.1CSP). Povinnosťprávnehozastúpeniaadvokátomdovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).