Medzitýmny rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Tuesday, September 19, 2023

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: B2-58Cb/184/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6120346691
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 09. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Hupka
ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2023:6120346691.11

Medzitýmny rozsudok

Mestský súd Bratislava III., v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v právnej veci žalobcu:
D. D.W. T., nar. XX.XX.XXXX, K.. T. XX E. XXX, XX-XXX R., H. S., zast. advokátskou kanceláriou:
A.K.F. Legal, s. r. o., Čulenova 5, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 09, IČO: 47 236 400, proti
žalovanému: Eiffage Construction Slovenská republika, s. r. o., Hrachová 6, Bratislava 821 05, IČO: 35
740 655, zast. advokátskou kanceláriou: ČECHOVÁ & PARTNERS s. r. o., Staromestská 3, Bratislava

811 03, o zaplatenie 118.242,67 EUR s prísl., takto

r o z h o d o l :

Základ nároku žalobcu na odmenu za výkon funkcie konateľa žalovaného v období od 16.7.2016
do 31.1.2020 je opodstatnený. O výške uplatneného nároku a o trovách konania bude rozhodnuté v
konečnom rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa návrhom na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní doručeným Okresnému

súdu Banská Bystrica dňa 15.07.2020 domáhal zaplatenia sumy 118.242,67 EUR spolu s 9 %
ročným úrokom z omeškania od 16.06.2020 do zaplatenia, titulom odmeny za výkon funkcie konateľa
spoločnosti.

2. Predmetný návrh (žalobu) odôvodnil tým, že vykonával v období od 16.07.2016 do 31.01.2020 u
žalovaného funkciu konateľa spoločnosti. V rámci výkonu funkcie konateľa uskutočňoval právne úkony

v mene žalovaného, dohliadal a schvaľoval platby uskutočnené žalovaným, spolu pripravoval správy
a reporty o žalovanom a komunikoval ich do ústredia skupiny žalovaného, stretával sa a rokoval s
dodávateľmi, podieľal sa na manažmente a administratíve zamestnaneckých otázok žalovaného atď.
O jeho činnosti ako konateľa žalovaného svedčí množstvo mailov, zmlúv a právnych dokumentov,
ktoré podpísal, záznamy zo služobných ciest na Slovensko, a pod.. Medzi ním a žalovaným nikdy
nedošlo v súvislosti s výkonom funkcie konateľa spoločnosti k uzatvoreniu zmluvy o výkone funkcie.

V súlade s § 66 Obchodného zákonníka sa vzťah medzi ním ako konateľom a žalovaným spravoval
ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Podľa § 566 Obchodného zákonníka
je mandátna zmluva odplatná. Keďže odplata nebola medzi nimi zmluvne dohodnutá, v súlade s §
571 Obchodného zákonníka vznikla žalovanému povinnosť zaplatiť mu odplatu, ktorá bola obvyklá v
čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú ako konateľ žalovaného uskutočnil. To, že
konateľovi spoločnosti za výkon jeho funkcie patrí odplata v obvyklej výške, potvrdzuje aj rozhodovacia

prax súdov, napr. 1 Obdo V 118/2005 a 4 Obo 16/2008. Za výkon funkcie konateľa mu nebola vyplatená
žiadna odmena. Listom zo dňa 04.06.2020, ktorý bol doručený žalovanému 08.06.2020 si uplatnil u
žalovaného svoj nárok na odplatu za výkon funkcie konateľa v celkovej výške 118.242,67 EUR (t.j.
2.780,- EUR mesačne za obdobie 42 mesiacov a 16 dní). Žalovaného žiadal o úhradu odplaty do
15.06.2020. Pri určení výšky odplaty vychádzal z odplaty, ktorú žalovaný vyplácal za výkon funkcie
konateľa jeho predchodcovi O.. I. J., t.j. 6.950,- EUR mesačne. Vychádzal z rozsahu prác, ktorú ako

konateľ pre žalovaného vykonával. Od 16.06.2020 v súlade s § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka
požadoval nárok na úroky z omeškania vo výške 9 % ročne.3. V odpore proti platobnému rozkazu žalovaný uviedol, že uplatnený nárok žalobcu v celom rozsahu
odmieta. Pre vzťah medzi žalobcom a žalovaným je potrebné aplikovať § 66 ods. 6 Obchodného

zákonníka, v zmysle ktorého ustanovenia o mandátnej zmluve sa na práva a povinnosti medzi
spoločnosťou a konateľom použijú primerane, pričom iba v prípade, ak zákon neustanovuje iné
určenie práv a povinností. Podľa § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného
zhromaždenia spoločnosti patria otázky vymenovania, odvolania a odmeňovania konateľov, podľa čl.
10, bod 2, písm. d) Zakladateľskej listiny žalovaného, v znení ku dňu rozhodnutia o vymenovaní

žalobcu do funkcie konateľa spoločnosti žalovaného, ako aj v znení vyhotovenom dňom vymenovania
žalobcu do funkcie konateľa v spoločnosti žalovaného platilo, že bolo vo výlučnej pôsobnosti valného
zhromaždenia spoločnosti žalovaného právo rozhodovať o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní
konateľov. Podľa znenia písomného vyhlásenia žalobcu zo dňa 16.07.2016, ktorým je súhlas s
ustanovením do funkcie konateľa, žalobca súhlasil s menovaním do funkcie konateľa v spoločnosti
žalovaného.Otázkaodmeňovaniakonateľapatrídopôsobnostivalnéhozhromaždenia.Priamuaplikáciu

ustanovení o mandátnej zmluve vo vzťahu k odplatnosti funkcie konateľa vylúčil Najvyšší súd SR už v
rozhodnutí zo dňa 13.03.2008 sp. zn. 3Obo/33/2007. Odplaty za výkon funkcie konateľa v spoločnosti
sa nemožno domáhať priamej aplikácie mandátnej zmluvy vo vzťahu k odplatnosti tohto zmluvného
typu, pretože zákon ju zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia. Pri vyslovení súhlasu žalobcu
s menovaním do funkcie konateľa, ani nikdy počas niekoľkoročného pôsobenia vo funkcii konateľa

spoločnosti žalovaného neinicioval, ani nenavrhoval, aby valné zhromaždenie rozhodlo o jeho odmene.
Žalobca reálne dostával za výkon funkcie konateľa odplatu v rámci jeho celkovej odmeny vyplácanej
sesterskou spoločnosťou žalovaného patriacou do skupiny Eiffage. Medzi žalobcom a žalovaným
panovala jasná zhoda a dohoda na tom, že aktivity žalobcu vykonávané na Slovensku v pozícií
konateľa žalovaného boli v plnom rozsahu finančne kompenzované z jeho odmeny vyplácanej podľa

uzatvoreného pracovnoprávneho kontraktu s poľskou pridruženou/sesterskou spoločnosťou EIFFAGE
Budownictwo Mitex S.A. patriacej do rovnakej skupiny spoločností, ako žalovaný. Medzi žalobcom
a spomínanou spoločnosťou došlo k uzatvoreniu pracovnej zmluvy zo dňa 12.07.2012, v auguste
2016 došlo k prechodu žalobcu ako zamestnanca do inej spoločnosti patriacej do skupiny Eiffage. Na
základe tejto pracovnej zmluvy bol následne žalobca ako člen predstavenstva odmeňovaný za výkon

práce na pozícií generálneho tajomníka, pričom z titulu tejto funkcie v stanovenej miere konal a riadil
činnosť žalovaného. Uvedené potvrdzuje aj článok 1.2. pracovnej zmluvy. Za plnenie povinností bol
žalobca odmeňovaný vysokou a nadštandardnou mesačnou mzdou v priemernej výške 12.000,- EUR
mesačne brutto. Žalobcovi bola vyplatená aj ročná prémia približne v sume 57.000,- EUR brutto v
apríli 2017 a apríli 2018 v zmysle prílohy jeho pracovnej zmluvy. Okrem uvedeného žalobca dostával

príspevok na súkromné poistenie v Poľsku vo výške 890,- až 1.100,- EUR mesačne brutto, ako aj
voľné akcie materskej spoločnosti skupiny Eiffage. Z vyplatených odmien je zrejmé, že domáhanie
sa sekundárnej odmeny za výkon funkcie konateľa žalovaného predstavuje šikanózny výkon práva. V
rámci výkonu svojich pracovných činností v zmysle poľskej pracovnej zmluvy žalobca teda pravidelne
cestoval na Slovensko za účelom výkonu činnosti štatutárneho orgánu žalovaného a za uvedené

aktivity bol riadne ohodnotený a odmeňovaný. Žalobca mal od svojho poľského zamestnávateľa
k dispozícií služobné auto, email, telefón, počítač a iné pracovné prostriedky, ktoré využíval pri
výkone funkcie konateľa na Slovensku, pričom všetky náklady s jeho pracovnými cestami boli riadne
preplácané. Žalobca bol do funkcie konateľa menovaný najmä z formálnych dôvodov za účelom
umožnenia a zefektívnenia výkonu jeho pracovných povinností podľa poľského pracovnoprávneho

vzťahu. Navyše, väčšinu jeho povinností vo vzťahu k Slovenskej republike vykonával prostredníctvom
iných slovenských zamestnancov žalovaného, ktorých za uvedeným účelom len navigoval. Žalobca
sa účelovo a nátlakovo domáha odmeny až takmer po štyroch rokoch od jeho menovania do
funkcie. Do zaslania predžalobnej výzvy žalobca žiadnym spôsobom nespochybnil hmotnoprávny nárok
alebo spôsob jeho odmeňovania. Tento postup žalobcu považuje za šikanózny v rozpore s poctivým

obchodným stykom. Domáhanie sa vyplatenia ďalšej odplaty za plnenie tých istých povinností je aj v
príkrom rozpore s dobrými mravmi a elementárnymi princípmi spravodlivosti. V priebehu mesiaca máj
2020 bol so žalobcom ukončený pracovný pomer v spoločnosti Eiffage z dôvodu jeho nekorektného
správania k ostatným zamestnancom. Konkrétne došlo k ukončeniu jeho pracovného pomeru z
dôvodu straty dôvery zamestnávateľa voči žalobcovi, čo bolo následkom viacerých a opakujúcich sa

incidentov súvisiacich so správaním žalobcu voči jeho podriadeným (útočné, expresívne vyjadrovanie,
ponižovanie a podkopávanie sebavedomia podriadených, zadávanie nejasných inštrukcií, zadávanie
nesplniteľných úloh a pod.). Uvedené incidenty viedli okrem iného k viacerým sťažnostiam, dlhodobej
práceneschopnosti alebo rozväzovaniu pracovného pomeru zo strany podriadených žalobcu. Uvedenévyplýva aj z odôvodnenia výpovede, ktorá bola žalobcovi doručená dňa 05.05.2020. Z popísaných
dôvodov nebola žalobcovi priznaná jednorazová šesť mesačná odmena v zmysle čl. 10.2 pracovnej
zmluvy, s čim žalobca nesúhlasil. Zo strany žalobcu došlo k snahám o odlišné finančné vysporiadanie v

súvislosti s ukončením jeho pracovného pomeru, pričom vopred deklaroval iniciovanie súdnych konaní
voči pridruženým spoločnostiam žalovaného. Žalobca zneužíva absenciu formálnej zmluvy o výkone
funkcie s cieľom pomsty a vytvorenia negociačného nátlaku na svojho bývalého zamestnávateľa. Výšku
nároku žalobca podporil tvrdením o výške odmeny vyplácanej inej osobe, ktorá v minulosti zastávala
funkciu konateľa v spoločnosti žalovaného. Výška žalobcom požadovaného nároku je kalkulovaná

z odplaty, ktorú žalovaný vyplácal za výkon funkcie konateľa jeho predchodcovi O.. I. J.. Žalobcom
predložený dôkaz -prehľad odmeny, nie je oficiálnym dokumentom, keďže sa jedná len o prehľad bez
akéhokoľvek bližšieho identifikátora. O.. I. J. pracoval pre žalovaného ako zamestnanec - riaditeľ pre
stavebnú činnosť. Rozsah činností vykonávaných riaditeľom pre stavebnú činnosť nemožno porovnávať
s funkciou konateľa žalovaného vykonávanou žalobcom. O.. I. J. bol žalovaným vyplácaný výlučne na
základe pracovnej zmluvy, pričom nebola uzatvorená žiadna zmluva o výkone funkcie konateľa medzi

ním a žalovaným. Taktiež mu nikdy neboli vyplatené žiadne odplaty alebo odmeny v súvislosti s výkonom
funkcie konateľa. Uvedeného si žalobca je vedomý, pretože on podpisoval v mene žalovaného dodatok
k vtedajšej pracovnej zmluve O.. I. J.. Uvedené skutočnosti len dopĺňajú celkový obraz o tom, ako bolo
nastavené odmeňovanie konateľov u žalovaného.
4. K odporu žalovaného podal žalobca svoje vyjadrenie (replika). Žalovaný v odpore potvrdil, že medzi

sporovými stranami nebola uzatvorená žiadna zmluva o výkone funkcie konateľa. Z § 66 Obchodného
zákonníka vyplýva, že vzťah medzi žalobcom a žalovaným sa v takomto prípade spravuje ustanoveniami
Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Ak neexistuje platná dohoda o odmene, tak mu patrí
primeraná odplata podľa § 571 Obchodného zákonníka. Vzťah medzi konateľom a spoločnosťou pri
výkone funkcie konateľa je vzťahom odplatným, ak nie je platne dohodnuté inak. Skutočnosť, že valné

zhromaždenie nerozhodlo o odmeňovaní za výkon funkcie konateľa nemôže mať za následok stratu
nároku, ktorý konateľovi zo zákona prináleží. Z ustanovenia § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka nie
je možné vyvodiť, že by vzťah medzi konateľom a spoločnosťou mal byť primárne bezodplatný. Za
bezodplatný by bolo možné považovať vzťah medzi žalobcom a žalovaným len vtedy, ak by došlo k
rozdielnej úprave vzťahov medzi konateľom a spoločnosťou zákonom predpísaným spôsobom. Účelom

zverenia schvaľovania zmlúv o výkone funkcie štatutárneho orgánu a jeho odmeňovania valnému
zhromaždeniu je ochrana spoločnosti pred svojvoľným vyplácaním si odmien zo strany konateľov.
Konateľ ako osoba oprávnená konať v svojom mene ako aj v mene spoločnosti by si bez obmedzenia v
zmysle § 125 Obch. zák. mohla vyplácať akékoľvek odmeny. Obvyklá odplata je primerané a spravodlivé
protiplnenie za výkon funkcie konateľa. Žalobca potvrdil svoju interpretáciu viacerými rozhodnutiami

NS SR sp. zn. 1 Obdo V 118/2005 a následne 4 Obo 16/2018, ako aj rozhodnutia NS ČR sp. zn. 29
Obo 414/2003 alebo 29 Obo 994/2005. Podľa jeho názoru rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obo/33/2007
nie je pre dané konanie relevantné. Svoj nárok podporil aj komentárom k § 66 Obch. zák. Odmietol
tvrdenia žalovaného o tom, že odmena za výkon funkcie konateľa spoločnosti bola zahrnutá v mzde,
ktorá mu bola vyplácaná. Odkaz žalovaného na to, že žalobca bude cestovať na územie Slovenska je

v tomto prípade irelevantný, nakoľko hovorí o pracovných cestách a nie o rozsahu práce, ktorá by mala
zahŕňať výkon funkcie konateľa pre žalovaného. Cestovanie na Slovensko bolo podmienené tým, že sa
tam vyžaduje prítomnosť žalobcu ako člena predstavenstva - generálneho tajomníka Eiffage. Pracovná
zmluva bola uzatvorená už v roku 2012. Konateľom žalovaného sa stal až v roku 2016. V súvislosti
s ustanovením do funkcie konateľa žalovaného nebola táto pracovná zmluva zmenená, ani nedošlo k

žiadnemu zvýšeniu jeho odmeny. Pracovná zmluva nepokrývala výkon funkcie konateľa. Výška mzdy a
odmien,plynúcezpracovnéhopomerujeprejehonároknaodmenuzavýkonfunkciekonateľaabsolútne
nerelevantná. Svoj nárok si uplatňuje štandardným postupom predpokladaným procesnými predpismi
slovenského práva, riadne a včas. V Poľsku sa súdi s Eiffage PL o neplatnosť skončenia pracovného
pomeru. S menovanou spoločnosťou sa nedohodol na podmienkach skončenia pracovného pomeru a

usporiadania vzájomných vzťahov. Trval aj na požadovanej výške obvyklej odplaty. Pán J. bol v čase
výkonu funkcie konateľa odmeňovaný mesačnou odmenou vo výške 6.950,- EUR, pričom táto odmena
zahŕňala aj jeho úlohy mimo rámca výkonu funkcie konateľa. Po skončení výkonu funkcie konateľa bola
pánovi J. upravená odmena z 6.950,- EUR mesačne na 3.000,- EUR mesačne, z čoho sa dá jasne
vyvodiť, že žalovaný ohodnotil výkon funkcie konateľa na 3.950,- EUR mesačne. Nárok si uplatnil vo

výške pomernej časti odmeny pána J..

5. Žalovaný vo svojom vyjadrení zo dňa 11.12.2020 (duplika) zotrval na svojich doterajších vyjadreniach.
Uviedol, že uplatnený nárok žalobcu nie je dôvodný už z čisto formálno - právneho hľadiska z dôvoduabsencie rozhodnutia valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny, ktoré je ďalším
zákonným predpokladom pre vznik nároku na odmenu konateľa. Opakovane poukázal na rozhodnutie
NS SR sp. zn. 3Obo/33/2007. Odmena žalobcu za výkon funkcie konateľa bola kompenzovaná z jeho

odmeny podľa poľskej pracovnej zmluvy u žalovaného, bola uzavretá konkludentne, čo podľa jeho
názoru jasne vyplýva z popísaných skutkových okolností a doterajšej vzájomnej spolupráce medzi
stranami (preplácané pracovné cesty, domáhanie sa odmeny po vyše štyroch rokoch, bezplatný výkon
funkcie u ostatných konateľov žalovaného a pod.). Nenavýšenie mzdy pri zápise konateľa do OR SR
podľa neho iba poukazuje na skutočnosť, že zápis bol iba čisto formálnym úkonom a k reálnemu

navýšeniu pracovných povinností v zmysle poľskej pracovnej zmluvy v danej dobe nedošlo. Skutočným
dôvodom pre nenavýšenie mzdy totiž bolo to, že žalobca bol už v danej dobe vysoko nadštandardne
odmeňovaný. Ďalej zotrval na svojich predchádzajúcich vyjadreniach o šikanóznom výkone práva
žalobcu, v rozpore so základnými etickými a morálnymi pravidlami. Rozporoval aj iniciovanie súdnych
konaní s cieľom pomsty a vytvorenia negociačného nátlaku. Žalobca nijakým spôsobom nezdôvodnil,
prečo sa domáha odmeny až po štyroch rokoch. Žalobca bol v období od 04.07.2015 do 16.07.2016

členom dozornej rady žalovaného. Ani za obdobie člena dozornej rady žalobca nenamietal skutočnosť,
že táto bola vykonávaná bezodplatne. Okolnosti ukončenie pracovného pomeru žalobcu sú pre
predmetné konanie relevantné. Medzi O.. J. a žalovaným nebola uzatvorená žiadna zmluva o výkone
funkcie konateľa, taktiež mu neboli vyplatené žiadne odplaty alebo odmeny v súvislosti s výkonom
funkcie konateľa.

6. Strana žalovaného predložila súdu výpis judikatúry týkajúcej sa výkonu práva v rozpore s dobrými
mravmi, poctivým obchodným stykom a šikanóznym výkonom práva. Žalobca bol toho názoru, že
predložená judikatúra sa nedá aplikovať na prejednávanú vec, pretože išlo o odlišné skutkové okolnosti.
Podľa neho je práve konanie žalovaného v rozpore s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom.

Žalobca bol menovaný do funkcie konateľa žalovaného v čase, kedy bol žalovaný vo veľmi zlej
ekonomickej a právnej situácií. S pozíciou konateľa prevzal zodpovednosť za riešenie tejto situácie
vrátane rizika sankcií a postihov. Nemohol si dovoliť riskovať stratu príjmu a odmietnuť ponúknutú
pozíciu. Výkon funkcie konateľa bol časovo náročný a bol spojený s veľkou zodpovednosťou. Za výkon
funkcie konateľa mu mala patriť odmena a nikdy nebolo dohodnuté, žeby výkon funkcie konateľa mal

byť bezodplatný. Členovia manažmentu za pôsobenia ktorých sa žalovaný dostal do zlej ekonomickej a
právnej situácie, dostali po skončení svojho pôsobenia plnenia v rozsahu niekoľkomesačných odmien.
Žalovaný v reakcii na vyjadrenie žalobcu doručil súdu dňa 07.09.2022 podanie v ktorom poukázal na
ďalšie dve rozhodnutia najvyšších českých súdnych inštancií týkajúcich sa konania v rozpore s dobrými
mravmi, resp. poctivým obchodným stykom.

7. Podľa § 66 ods. 3 Obch. zák., vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti
alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o
mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom
orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona

nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí
ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky
spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena
predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

8. Podľa § 566 ods. 1 Obch. zák., mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho
účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta
alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

9. Podľa § 571 ods. 1 Obch. zák., ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť

mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú
mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.

10. Podľa § 214 ods. 1 CSP, ak je to účelné, súd môže rozhodnúť najskôr len o základe alebo dôvode
uplatneného procesného nároku medzitýmnym rozsudkom.

11. Podľa § 214 ods. 3 CSP, do právoplatnosti medzitýmneho rozsudku súd nekoná o žalobou
uplatnenom procesnom nároku.12. Žalobca sa podanou žalobou domáha zaplatenia odmeny za výkon funkcie konateľa v spoločnosti
žalovaného.

13. Medzi stranami sporu nebola sporná skutočnosť, že žalobca v období od 16.07.2016 do 31.01.2020
vykonával u žalovaného funkciu konateľa spoločnosti. Podstata procesnej obrany žalovaného spočívala
v tvrdení, že žalobca reálne dostával za výkon uvedenej funkcie odplatu v rámci jeho odmeny
vyplácanej podľa uzatvoreného pracovnoprávneho kontraktu s poľskou pridruženou spoločnosťou
patriacou do rovnakej skupiny ako žalovaný. Podľa žalovaného z vyplatených odmien žalobcu je zrejmé,

že domáhanie sa akejkoľvek sekundárnej odmeny za výkon funkcie konateľa predstavuje šikanózny
výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, resp. poctivým obchodným stykom. S uvedeným tvrdením
žalovaného sa súd nestotožňuje. Z dôkazov predložených žalobcom týkajúcej sa mailovej komunikácie
v otázkach personálnych, resp. účtovných vyplýva, že žalobca v rozhodnom období aktívne vykonával
funkciu konateľa v spoločnosti žalovaného, preto jeho nárok na odmenu nie je možné považovať za
šikanózny výkon práva. V zásade ani žalovaný nerozporoval vykonávanie úkonov žalobcom súvisiacich

s výkonom funkcie konateľa.

14. Zo zhodného tvrdenia sporových strán vyplynulo, že zmluva o výkone funkcie nebola uzavretá,
preto v zmysle s § 66 ods. 3 Obch. zák. sa bude vzťah žalobcu a žalovaného spravovať primerane
ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Z primeraného použitia ustanovení

Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve vyplýva pre žalobcu ako konateľa žalovaného okrem iného
aj nárok na odplatu. Z ustanovenia § 571 Obch. zák. vyplýva, že v prípade, že by výška odplaty žalobcu
za výkon funkcie konateľa v žalovanom období nebola určená valným zhromaždením, má žalobca nárok
na odplatu, ktorá bola obvyklá v predmetnom čase za výkon činnosti konateľa v obdobnej spoločnosti,
akou je žalovaný. Z dokazovania rovnako nevyplynulo, že by došlo k dohode o bezodplatnom výkone

funkcie konateľa. Takýto bezodplatný výkon funkcie člena orgánu spoločnosti (okrem konateľa aj člen
predstavenstvaadozornejrady)možnodohodnúťlenpísomne,t.j.akbolamedzispoločnosťouačlenom
orgánu spoločnosti uzatvorená písomná zmluva o výkone funkcie. Fyzická osoba nemôže vykonávať
funkciu konateľa spoločnosti v pracovnom pomere. Okrem toho, nárok člena orgánu spoločnosti na
odmenu ostáva zachovaný aj v takom prípade, že by mal so spoločnosťou uzatvorenú aj pracovnú

zmluvu. Činnosti vykonávané na základe pracovnej zmluvy, či iného pracovnoprávneho vzťahu, sú však
zásadne odlišné od činností vykonávaných vo funkcii člena orgánu a preto pracovná zmluva uzatvorená
s členom orgánu spoločnosti nemôže suplovať obchodnoprávny vzťah člena orgánu so spoločnosťou
ohľadne výkonu funkcie člena orgánu spoločnosti.

15. Keďže určenie výšky obvyklej odmeny bude vyžadovať ďalšie dokazovanie, pričom nie je vylúčené
ani znalecké skúmanie, vzhľadom na uvedené skutočnosti súd rozhodol medzitýmnym rozsudkom o
základe žalovaného nároku tak, že tento je opodstatnený a žalobca má teda právo na odmenu za výkon
funkcie konateľa žalovaného.

16. Ďalšie skutočnosti týkajúce sa rozsahu vykonávanej činnosti žalobcu ako konateľa spoločnosti
žalovaného a či mzda žalobcu, ktorú poberal ako zamestnanec v inej spoločnosti zohľadňovala aj
výkon funkcie konateľa, budú posudzované pri určovaní samotnej výšky tejto odmeny. Otázky týkajúce
sa dôvodov skončenia pracovného pomeru žalobcu s poľskou pridruženou spoločnosťou patriacou do
rovnakej skupiny ako žalovaný nie sú pre posúdenie podstaty jeho nároku na odmenu za výkon funkcie

konateľa relevantné.

17. Súd zároveň na podporu svojej argumentácie poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 1 Obdo V 118/2005 z 28.11.2007, v odôvodnení ktorého okrem iného
uviedol:

„Stanovy spoločnosti sú dokumentom spoločnosti, ktorý bližšie upravuje vzťahy, ktoré nie sú výslovne
upravené spoločenskou zmluvou, resp. zakladateľskou listinou. Nad rámec zákonných ustanovení,
alebo v rozpore s nimi môže byť tento dokument len v prípade, ak to samotný právny predpis (Obchodný
zákonník) pripúšťa. Ustanovenie § 66 ods. 2 Obch. zákonníka je vo vzťahu k požiadavke na existenciu
„iného dojednania“ ustanovením kogentného charakteru v tom zmysle, že jeho účinnosť nemohla byť

vylúčená znením stanov spoločnosti.
Ustanovenie stanov spoločnosti nie je možné interpretovať ako „dojednanie medzi štatutárnym orgánom
a spoločnosťou“, ani ako „iné ustanovenie zákona“. Ide o právny úkon (v danom prípade jednostrannýprávny úkon jediného spoločníka), ktorého účastníkom je štatutárny orgán, a preto tento dokument nemá
charakter „dojednania so spoločnosťou“.
Najvyšší súd Slovenskej republiky v tomto smere pochybil aj v tom, že stotožnil dva odlišné výrazy s

úplne iným obsahovým významom, a to „výška odmeny“ a „právo na odmenu“.
Žalobcom tvrdené skutočnosti boli v plnom rozsahu preukázané, t.j.:
- žalobca vykonával funkciu konateľa (a preukázal aj obsahovú stránku tejto funkcie, nielen formálnu)
u žalovaného;
- medzi žalobcom a žalovaným (ani jeho spoločníkom) neexistovalo žiadne dojednanie (ústna, ani

písomná dohoda), či už o odplatnom ani o bezodplatnom výkone funkcie konateľa;
žalobca preukázal, že odmena (a všetky jej zložky a prémie), ktorú poberal ako zamestnanec v
spoločnosti, ktorá bola zakladateľom žalovaného, nezohľadňovala žiadne iné jeho aktivity (a ani
nemohla, nakoľko bola dohodnutá časovo pred obdobím, kedy bol menovaný do funkcie konateľa
„dcérskej spoločnosti“).
Akceptáciou právneho názoru súdu obsiahnutého v napadnutom rozhodnutí by došlo de facto

k legalizácii možnosti vylúčiť aplikáciu ustanovenia § 66 ods. 2 Obch. zákonníka už samotným
ustanovením spoločenskej zmluvy (alebo stanov), obsahujúceho právo valného zhromaždenia
rozhodovať o vzniku nároku konateľa na odmenu. V takom prípade by bol každý konateľ v otázke
samotného nároku v podstate odkázaný na vôľu spoločnosti - druhej zmluvnej strany (reprezentovanú
valnýmzhromaždenímakonajvyššímorgánomspoločnosti)ajehozmluvnávoľnosťvotázkesamotného

nároku na odmenu by bola bezvýznamná. Spoločnosť má vždy možnosť dohodnúť sa o odmene
konateľa (súčasne s aktom menovania, alebo po jeho menovaní), alebo ak k takejto dohode nedôjde,
konateľa následne kedykoľvek odvolať.“

18. Podporne súd v otázke odmeny za výkon funkcie konateľa odkazuje aj na rozhodnutie Krajského

súdu v Nitre sp. zn. 26 Cob/34/2016 v odôvodnení ktorého tiež uviedol: „Výkon funkcie konateľa
spoločnosti je honorovaný bez ohľadu na to, či funkciu konateľa vykonáva jeden zo spoločníkov alebo
tretia osoba. Odmenu konateľa spoločnosti určuje valné zhromaždenie, avšak nárok na odmenu vzniká
i bez rozhodnutia valného zhromaždenia. Ak po ukončení platnosti zmluvy o výkone funkcie konateľa
nedošlo k úprave odmeny konateľa, vznikol konateľovi nárok na odplatu v súlade s ust. § 66 ods. 3

a § 571 Obchodného zákonníka. Za čas „vzniku“ mandátnej zmluvy je teda potrebné považovať deň
nasledujúci po dni v ktorom došlo k zániku zmluvy o výkone funkcie, a ku ktorému dňu sa určuje aj výška
obvyklej odplaty. Teda obvyklosť sa neurčuje podľa obdobia pred vznikom mandátnej zmluvy, ale ku dňu
vzniku tejto zmluvy, ako to vyplýva z ust. § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka.“

19. Obdobne Krajský súd v Bratislave v konaní pod sp. zn. 2 Cob/91/2018 v otázke odmeny za výkon
funkciekonateľauviedol,žeprávonaodmenuzavýkonfunkciekonateľajepotrebnéposudzovaťpodľa§
66 ods. 3 v spojitosti s § 566 a § 571 ods. 1 OBZ. Ak medzi štatutárnym orgánom a spoločnosťou nebola
uzatvorená zmluva o výkone funkcie, práva štatutárneho orgánu vrátane odplaty sa posudzujú podľa
ustanovení upravujúcich mandátnu zmluvu. Výkon funkcie je v kontexte citovaných ustanovení odplatný.

Činnosť štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným nevykonáva fyzická osoba
v pracovnom pomere a to ani v prípade, že nie je spoločníkom. Právne predpisy ani povaha spoločnosti
s ručením obmedzeným nebránia tomu, aby iné činnosti pre túto obchodnú spoločnosť vykonávali
fyzické osoby na základe pracovnoprávnych vzťahov, pokiaľ náplňou pracovného pomeru (alebo iného
obdobného pracovnoprávneho vzťahu) nie je výkon činnosti štatutárneho orgánu.

20. Na základe vyššie uvedeného súd dospel k záveru, že základ nároku žalobcu na odmenu za výkon
funkcie konateľa žalovaného v období od 16.07.2016 do 31.01.2020 je opodstatnený.

21. Vo vzťahu k predloženej českej judikatúre súd odkazuje na uznesenie Najvyššieho súdu SR z 31.

októbra 2017, sp. zn. 6Cdo/129/2017 v zmysle ktorého rozhodnutia súdov iných štátov, a teda ani
rozhodnutia Ústavného súdu ČR a Najvyššieho súdu ČR pod pojem ustálenej rozhodovacej praxe podľa
článku 3 CSP nespadajú.

22. Podľa § 262 ods. 3 CSP, ak súd rozhoduje čiastočným rozsudkom alebo medzitýmnym rozsudkom,

môže rozhodnúť, že o trovách konania bude rozhodnuté v rozsudku, ktorým rozhodne o všetkých
uplatnených procesných nárokoch alebo o celom uplatnenom procesnom nároku.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.
Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh

na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh
na súdny výkon rozhodnutia.