Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, March 26, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/30/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6120346691
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 03. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:6120346691.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu
JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu D. D. T., F.. XX.XX.XXXX, K.. T. XX
E. XXX, XX-XXX R., H. S., práv. zast. A.K.F. Legal, s.r.o., Čulenova 5, Bratislava 811 09, IČO: 47 236
400, proti žalovanému Eiffage Construction Slovenská republika, s.r.o., Hrachová 6, Bratislava 821 05,
IČO: 35 740 655, práv. zast. ČECHOVÁ & PARTNERS s.r.o., Staromestská 3, Bratislava 811 03, IČO:

47 249 129 o zaplatenie 118.242,67 EUR s prísl. a o odvolaní žalovaného proti Medzitýmnemu rozsudku
Mestského súdu Bratislava III, č.k. B2-58Cb/184/2020-429 zo dňa 19.9.2023 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave Medzitýmny rozsudok Mestského súdu Bratislava III, č.k.
B2-58Cb/184/2020-429 zo dňa 19.9.2023 p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutýmmedzitýmnymrozsudkomsúdprvejinštancieurčilže,základnárokužalobcunaodmenu
za výkon funkcie konateľa žalovaného v období od 16.7.2016 do 31.1.2020 je opodstatnený.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa návrhom došlým súdu dňa 15.7.2020
domáhal zaplatenia sumy 118.242,67 EUR spolu s 9 % ročným úrokom z omeškania od 16.6.2020
do zaplatenia, titulom odmeny za výkon funkcie konateľa spoločnosti. Žalobca vykonával v období od
16.7.2016 do 31.1.2020 u žalovaného funkciu konateľa spoločnosti. Medzi ním a žalovaným nikdy
nedošlo v súvislosti s výkonom funkcie konateľa spoločnosti k uzatvoreniu zmluvy o výkone funkcie.
V súlade s § 66 Obchodného zákonníka sa vzťah medzi ním ako konateľom a žalovaným spravoval

ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Podľa § 566 Obchodného zákonníka je
mandátna zmluva odplatná. Keďže odplata nebola medzi nimi zmluvne dohodnutá, v súlade s § 571
Obchodného zákonníka vznikla žalovanému povinnosť zaplatiť mu odplatu, ktorá bola obvyklá v čase
uzavretiazmluvyzačinnosťobdobnúčinnosti,ktorúakokonateľžalovanéhouskutočnil.Zavýkonfunkcie
konateľa mu nebola vyplatená žiadna odmena. Listom zo dňa 4.6.2020, ktorý bol doručený žalovanému
8.6.2020 si uplatnil u žalovaného svoj nárok na odplatu za výkon funkcie konateľa v celkovej výške
118.242,67 EUR (t.j. 2.780,-EUR mesačne za obdobie 42 mesiacov a 16 dní). Žalovaného žiadal o

úhradu odplaty do 15.6.2020. Pri určení výšky odplaty vychádzal z odplaty, ktorú žalovaný vyplácal
za výkon funkcie konateľa jeho predchodcovi O.. I. J., t.j. 6.950,-EUR mesačne. Vychádzal z rozsahu
prác, ktorú ako konateľ pre žalovaného vykonával. Od 16.06.2020 v súlade s § 369 ods. 2 Obchodného
zákonníka požadoval nárok na úroky z omeškania vo výške 9 % ročne.

3. V odpore proti platobnému rozkazu žalovaný uviedol, že uplatnený nárok žalobcu v celom rozsahu

odmieta. Pre vzťah medzi žalobcom a žalovaným je potrebné aplikovať § 66 ods. 6 Obchodného
zákonníka, v zmysle ktorého ustanovenia o mandátnej zmluve sa na práva a povinnosti medzi
spoločnosťou a konateľom použijú primerane, pričom iba v prípade, ak zákon neustanovuje inéurčenie práv a povinností. Podľa § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného
zhromaždenia spoločnosti patria otázky vymenovania, odvolania a odmeňovania konateľov, podľa čl. 10,
bod 2, písm. d) Zakladateľskej listiny žalovaného, v znení ku dňu rozhodnutia o vymenovaní žalobcu do

funkcie konateľa spoločnosti žalovaného, ako aj v znení vyhotovenom dňom vymenovania žalobcu do
funkcie konateľa v spoločnosti žalovaného platilo, že bolo vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného právo rozhodovať o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov. Podľa
znenia písomného vyhlásenia žalobcu zo dňa 16.07.2016, ktorým je súhlas s ustanovením do funkcie
konateľa, žalobca súhlasil s menovaním do funkcie konateľa v spoločnosti žalovaného. Otázka

odmeňovania konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Priamu aplikáciu ustanovení o
mandátnej zmluve vo vzťahu k odplatnosti funkcie konateľa vylúčil Najvyšší súd SR už v rozhodnutí
zo dňa 13.3.2008 sp. zn. 3Obo/33/2007. Žalobca reálne dostával za výkon funkcie konateľa odplatu
v rámci jeho celkovej odmeny vyplácanej sesterskou spoločnosťou žalovaného patriacou do skupiny
Eiffage. Medzi žalobcom a žalovaným panovala jasná zhoda a dohoda na tom, že aktivity žalobcu
vykonávané na Slovensku v pozícií konateľa žalovaného boli v plnom rozsahu finančne kompenzované

z jeho odmeny vyplácanej podľa uzatvoreného pracovnoprávneho kontraktu s poľskou pridruženou/
sesterskou spoločnosťou EIFFAGE Budownictwo Mitex S.A. patriacej do rovnakej skupiny spoločností,
akožalovaný.Postupžalobcupovažuježalovanýzašikanóznyvrozporespoctivýmobchodnýmstykom.
Domáhanie sa vyplatenia ďalšej odplaty za plnenie tých istých povinností je aj v príkrom rozpore s
dobrými mravmi a elementárnymi princípmi spravodlivosti.

4. Súdprvejinštanciemalnazákladevykonanéhodokazovaniazapreukázané,žemedzistranamisporu
nebola sporná skutočnosť, že žalobca v období od 16.7.2016 do 31.1.2020 vykonával u žalovaného
funkciu konateľa spoločnosti. Podstata procesnej obrany žalovaného spočívala v tvrdení, že žalobca
reálne dostával za výkon uvedenej funkcie odplatu v rámci jeho odmeny vyplácanej podľa uzatvoreného

pracovnoprávneho kontraktu s poľskou pridruženou spoločnosťou patriacou do rovnakej skupiny ako
žalovaný. Podľa žalovaného z vyplatených odmien žalobcu je zrejmé, že domáhanie sa akejkoľvek
sekundárnej odmeny za výkon funkcie konateľa predstavuje šikanózny výkon práva v rozpore s dobrými
mravmi, resp. poctivým obchodným stykom. Zo zhodného tvrdenia sporových strán vyplynulo, že zmluva
o výkone funkcie nebola uzavretá, preto v zmysle s § 66 ods. 3 Obch. zák. sa bude vzťah žalobcu

a žalovaného spravovať primerane ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Z
primeraného použitia ustanovení Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve vyplýva pre žalobcu ako
konateľa žalovaného okrem iného aj nárok na odplatu. Z ustanovenia § 571 Obch. zák. vyplýva, že v
prípade, že by výška odplaty žalobcu za výkon funkcie konateľa v žalovanom období nebola určená
valným zhromaždením, má žalobca nárok na odplatu, ktorá bola obvyklá v predmetnom čase za výkon

činnosti konateľa v obdobnej spoločnosti, akou je žalovaný. Z dokazovania rovnako nevyplynulo, že
by došlo k dohode o bezodplatnom výkone funkcie konateľa. Takýto bezodplatný výkon funkcie člena
orgánu spoločnosti (okrem konateľa aj člen predstavenstva a dozornej rady) možno dohodnúť len
písomne, t.j. ak bola medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti uzatvorená písomná zmluva o
výkone funkcie. Súd prvej inštancie poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

sp. zn. 1Obdo V 118/2005 z 28.11.2007, rozhodnutie Krajského súdu v Nitre sp. zn. 26Cob/34/2016,
rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave v konaní pod sp. zn. 2Cob/91/2018. Na základe uvedeného
súd dospel k záveru, že základ nároku žalobcu na odmenu za výkon funkcie konateľa žalovaného v
období od 16.7.2016 do 31.1.2020 je opodstatnený.

5. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný z dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1, písm.
f), h) e) CSP a uviedol, že uplatnený nárok žalobcu nie je dôvodný už čisto z formálno-právneho hľadiska
(tzn. z dôvodu absencie rozhodnutia valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny, ktoré
je ďalším zákonným predpokladom pre vznik nároku na odmenu konateľa) a domáhaním sa vyplatenia
ďalšej (dodatočnej) odplaty zo strany žalobcu za plnenie tých istých povinností je aj v príkrom rozpore

s dobrými mravmi, resp. poctivým obchodným stykom. Žalovaný poukázal na rozhodnutie NS SR, sp.
zn.: 3Obo33/2007 podľa ktorého právo na vyplatenie odplaty za výkon funkcie konateľa vznikne, ak sú
splnené ďalšie zákonom požadované podmienky, čo je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným
rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre orgány spoločnosti -
konateľa. Podstatné je rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny.

Nakoľko z dokazovania medzi stranami v tomto spore bolo zrejmé, že takéto rozhodnutie absentovalo
(to nebolo ani medzi stranami sporné), nebol tak splnený zákonný predpoklad pre vznik nároku na
odmenu konateľa. Podľa názoru žalovaného je domáhanie sa vyplatenia ďalšej (dodatočnej) odplaty
zo strany žalobcu za plnenie tých istých povinností je v príkrom rozpore s dobrými mravmi (poctivýmobchodným stykom) a že žalobca len cielene zneužíva absenciu písomnej zmluvy o výkone funkcie
s cieľom pomsty a vytvorenia negociačného nátlaku na svojho bývalého zamestnávateľa - spoločnosť
Eiffage PL (tzn. takéto konanie ex lege nemôže požívať právnu ochranu). Ide o šikanózny výkon práva

v absolútnom rozpore so základnými etickými a morálnymi pravidlami. Prvostupňový súd sa nezaoberal
náležite rozporom takéhoto konania žalobcu s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom.

6. Z vykonaných dôkazov pred súdom prvej inštancie podľa názoru žalovaného v žiadnom prípade
nevyplýva, že žalobca aktívne vykonával funkciu konateľa. Ako už uviedol žalovaný (napr. v bode

16. svojho vyjadrenia zo dňa 7.2.2022) - žalovaný nikdy netvrdil, že žalobca nevykonával akékoľvek
aktivity súvisiace so slovenskou pobočkou skupiny Eiffage (to by bolo predsa vo výslovnom rozpore
so znením pracovnej zmluvy) alebo že nikdy necestoval na Slovensko. Žalovaný tvrdí, že žalobca
tieto aktivity vykonával v rámci svojho poľského pracovného pomeru (čo bolo do momentu podania
žaloby nikým nespochybňované a za čo bol aj odmeňovaný). Všetky tieto (označené) úkony boli
vykonávané ako pracovné úlohy v zmysle poľského pracovného pomeru. Všetky náklady súvisiace s

cestami žalobcu na Slovensko (letenky, taxi služby, a pod.) boli žalobcovi kompenzované zo strany
Eiffage PL klasicky ako výdavky zamestnanecké výdavky súvisiace s pracovnou cestou zamestnanca.
Záver prvostupňového súdu o tom, že z predložených dôkazov vyplýva aktívna činnosť žalobcu ako
konateľa je nesprávny a nepodložený. Vyplýva z nich iba to, že žalobca vykonával určité (rozsahovo
veľmi limitované) úkony aj v súvislosti so slovenskou pobočkou skupiny Eiffage, čo mu vyplývalo

z pracovnej zmluvy a čo nikdy nespochybnil. Následne aj záver o tom, že uvedené nie je možné
považovať za „šikanózny výkon práva“ je logicky nesprávny. Druhým nesprávnym právnym posúdením
veci bolo teda to, že prvostupňový súd nedeklaroval konanie žalobcu ako priečiace sa dobrým mravom
(poctivému obchodnému styku), a to aj napriek jasnej a „nepriestrelnej“ rozhodovacej praxi českých
najvyšších súdnych autorít, ktorú mohol a mal na tento prípad uplatniť. Odôvodnenie rozhodnutia je

prípade hodnotenia dôkazov naozaj iba striedme, čo je samo o sebe formálnym nedostatkom. Z dôvodu
právnej istoty preto žalovaný v prvom rade namieta nevykonanie navrhnutých dôkazov ako celok,
tzn. nedostatočné zdôvodnenie toho, z akých vykonaných dôkazov vychádzal prvostupňový súd pri
ustálení svojich právnych záverov. Podľa názoru žalovaného je zásadné, či žalobca vykonával aktivity na
Slovenskuibavminimálnom/zanedbateľnomrozsahu(čobyjasnenasvedčovalozjavneúčelovejžalobe,

najmä ak sa žalobca domáha vyplatenia odmeny vo výške, ktorá korešponduje s odmenou full-time
zamestnanca pracujúceho pre žalovaného) alebo nie. Obdobne je zásadné, či odmena vyplácaná zo
strany Eiffage PL pokrývala činnosti vykonávané v súvislosti so slovenskou pobočkou (čo by znovu jasne
nasvedčovalo účelovosti žaloby - žalobca by sa predsa domáhal toho, aby bol kompenzovaný za tie isté
aktivity dva krát (duplicitne), čo určite nebolo účelom zakotvenia § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka

do slovenského právneho poriadku, ktorý má chrániť pred reálnym, nie formálnym výkonom funkcie
konateľa bez odmeny) alebo nie. Žalovaný poukázal na viaceré skutočnosti, z ktorých podľa jeho názoru
vyplýva jasný záver o tom, že medzi stranami panovala jasná (aj keď písomne nezachytená) zhoda a
dohoda na tom, že aktivity žalobcu vykonávané na Slovensku v pozícii konateľa žalovaného boli v plnom
rozsahu finančne kompenzované z jeho odmeny vyplácanej podľa uzatvoreného pracovnoprávneho

kontraktu s poľskou stranou. Žalovaný naďalej trvá na tom, že žalobný návrh nikdy nebol a nie
je dôvodný, žalovaný popiera žalobcom prednesený nárok v celosti čo do výšky. Žalovaný navrhol
odvolaciemu súdu aby Medzitýmny rozsudok v súlade s ust. 388 CSP zmenil, a to tak, že žalobu v plnom
rozsahu zamietne a žalovanému prizná náhradu trov konania v plnom rozsahu, alebo aby odvolací súd
Medzitýmny rozsudok zrušil a vec vrátil prvostupňovému súdu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

7. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca podaním zo dňa 8.1.2024, v ktorom uviedol, že žalobca
a žalovaný neuzatvorili žiadnu konkludentnú dohodu o bezodplatnosti výkonu funkcie. Prvostupňový
súd správne vyhodnotil neexistenciu dohody o bezodplatnosti výkonu funkcie konateľa a odôvodnil ju
v bode 14. Medzitýmneho rozsudku. Dohoda medzi žalobcom a žalovaným o podmienkach výkonu

funkcie konateľa, t.j. zmluva o výkone funkcie, by musela mať v súlade s § 66 ods. 6 (pôvodne § 66 ods.
3) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len Obchodný
zákonník) písomnú formu a muselo by ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti. Konkludentná
dohoda o bezodplatnosti výkonu funkcie konateľa (aj keby existovala, čo žalobca popiera), by bola
neplatná a nemala by vplyv na nárok žalobcu na odmenu za výkon funkcie konateľa. Mzda žalobcu v

rámci pracovného pomeru žalobcu voči inému subjektu (Eiffage PL) nebola (ani nemohla byť) odmenou
za výkon funkcie konateľa v žalovanom. Tvrdenie žalovaného, že žalobca trávil na Slovensku len
zanedbateľné minimum času je jednak nepravdivé a jednak nerelevantné. Žalobca predložil v konaní
dostatočné dôkazy o aktívnom výkone funkcie konateľa v žalovanom. Žalobca súhlasí s názoromprvostupňového súdu, že dôvody skončenia pracovného pomeru žalobcu v spoločnosti Eiffage PL sú pre
posúdenie danosti nároku na odplatu za výkon funkcie konateľa v žalovanom nerelevantné. Žalovaný v
odvolaní poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR zo dňa 13.3.2008, sp. zn. 3Obo/33/2007 (ďalej

len Rozhodnutie 3Obo/33/2007). Žalovaný tvrdí, že prvostupňový súd mal na podklade odôvodnenia
tohto Rozhodnutia 3Obo/33/2007 rozhodnúť tak, že nárok na odmenu za výkon funkcie konateľa v
žalovanom žalobcovi nevznikol, lebo valné zhromaždenie žalovaného nerozhodlo o výške a spôsobe
vyplatenia odmeny. Uvedený záver žalovaného je nesprávny. Žalovaný zle interpretuje relevantné
ustanovenia Obchodného zákonníka, nezohľadňuje odlišnosti skutkového stavu v predmetnej veci a v

Rozhodnutí 3Obo/33/2007 a úplne opomína ďalšiu rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu SR a ostatných
súdov a odbornú literatúru. Podľa žalobcu sa prvostupňový súd v medzitýmnom rozsudku dostatočne
a správne vysporiadal s relevantnou právnou úpravou (§ 66 ods. 6 (pôvodne ods. 3), § 125 a § 566
a nasl. Obchodného zákonníka) ako aj rozhodovacou praxou súdov v otázke nároku konateľa/člena
predstavenstva na odmenu (vrátane rozhodnutia Najvyššieho súdu SR zo dňa 11.3.2008, sp. zn. 1Obdo
V 118/2005 (ďalej len Rozhodnutie 1 Obdo V 118/2005) a vec správne právne posúdil.

8. Správnosť právneho posúdenia veci prvostupňovým súdom potvrdzuje aj novšie
uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa 25.10.2023, sp. zn. 5Obdo/32/2022 (ďalej len Rozhodnutie
5Obdo/32/2022). V uvedenom uznesení Najvyšší súd SR, okrem iného, konštatoval: „odmena konateľa
spoločnosti je určovaná valným zhromaždením, no nárok konateľa na odmenu vzniká bez ohľadu na

to, či o tom valné zhromaždenie rozhodne. Takýto záver možno vyvodiť z § 66 ods. 6 (pôvodne ods.
3) ObZ v spojení s ust. § 571 ObZ. Ak teda konateľ nemal uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie a
ani mandátnu zmluvu, na vzťah medzi žalovanou spoločnosťou a jej konateľom v takomto prípade
platia primerane ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, tak ako správne uviedli súdy
nižšej inštancie. Pri výklade ust. § 66 ods. 6 (pôvodne ods. 3) v spojení s ust. § 566 ods. 1 ObZ, je

potrebné dospieť k záveru, že ak medzi konateľom a spoločnosťou nebola uzatvorená písomná zmluva o
výkonefunkciikonateľa(vktorejzmluvebyboldohodnutýprípadnýbezodplatnývýkonfunkciekonateľa),
je výkon funkcie konateľa odplatný, a to priamo zo zákona. Nakoľko v danom prípade právny vzťah
medzi konateľom a spoločnosťou nebol upravený zmluvou o výkone funkcie, patrí konateľovi odplata
v obvyklej výške v zmysle § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka, čo správne vyhodnotili súdy nižšej

inštancie. V uvedenom uznesení sa Najvyšší súd SR zaoberal aj údajným rozporom medzi Rozhodnutím
3Obo/33/2007 a Rozhodnutím 1Obdo V 118/2005. Najvyšší súd SR konštatoval, že v Rozhodnutí
3Obo/33/2007 riešil súd skutkovo odlišnú situáciu (valné zhromaždenie rozhodlo o odmene žalobcu/
konateľa z pracovného pomeru). Súd vyhodnotil, že Rozhodnutie 3Obo/33/2007 nemôže zmeniť záver
o tom, že ak absentuje platná dohoda o bezodplatnosti výkonu funkcie konateľa medzi stranami, aj bez

rozhodnutia valného zhromaždenia má konateľ priamo zo zákona (podľa § 571 ods. 1 Obchodného
zákonníka) nárok na obvyklú odplatu.

9. Žalovaný ďalej vidí nesprávne právne posúdenie veci prvostupňovým súdom v tom, že súd údajne
nezohľadnil jeho námietku rozporu s dobrými mravmi, resp. poctivým obchodným stykom. Uvedené

však nie je pravdivé. Prvostupňový súd sa otázkou rozporu s dobrými mravmi a poctivým obchodným
stykomakoajúdajnýmšikanóznymvýkonomprávazaoberal(viďnapr.bod13.Medzitýmnehorozsudku)
a skonštatoval, že námietka žalovaného nie je opodstatnená. Obvyklá odplata je v svojej podstate
primerané a spravodlivé protiplnenie za výkon funkcie konateľa. Preto nárok na ňu nemôže byť v rozpore
s dobrými mravmi ani s poctivým obchodným stykom.

10. Žalovaný tvrdí, že tieto aktivity žalobca vykonával v rámci svojho pracovného pomeru k Eiffage
PL. Uvedené tvrdenie je jednak nepravdivé a jednak je v rozpore s akoukoľvek logikou konania za
spoločnosť (žalovaného). Nie je možné, aby žalobca robil v mene žalovaného právne a faktické úkony, či
rozhodoval o obchodnom vedení žalovaného v rámci svojho pracovného pomeru pre iný subjekt (Eiffage

PL). Žalovaný tak spochybňuje platnosť akéhokoľvek konania žalobcu (vrátane právnych a faktických
úkonov), ktoré žalobca za žalovaného urobil ako aj jeho zákonnú zodpovednosť voči žalovanému za
výkon funkcie s odbornou starostlivosťou. Žalobca bol konateľom žalovaného a všetky tieto úkony
robil za žalovaného z titulu svojej funkcie konateľa. Obchodný zákonník jednoznačne ustanovuje, že
vzťahy medzi spoločnosťou a konateľom sa spravujú zmluvou o výkone funkcie, a ak nie je uzatvorená

(ako v tomto prípade), ustanoveniami o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 6 (pôvodne ods. 3) Obchodného
zákonníka). Nie je v žiadnom prípade možné, aby sa na tieto vzťahy vzťahovalo poľské pracovné právo.
Žalovaný nepredložil žiaden dôkaz o existencii akejkoľvek dohody o bezodplatnosti výkonu funkcie
konateľa medzi žalobcom a žalovaným a žiadna takáto dohoda ani neexistuje.11. Žalobca poukázal na to, že predmetom medzitýmneho rozsudku bolo výhradne určenie, či
žalobcovi ako konateľovi žalovaného vznikol nárok na odmenu za výkon funkcie konateľa. Prvostupňový

súd vykonal dokazovanie potrebné za účelom preukázania skutočností, že (i) žalobca v danom čase
bol konateľom žalovaného, (ii) funkciu konateľa žalobca vykonával aktívne, a (ii) medzi žalobcom a
žalovaným nebola platne uzatvorená zmluva o výkone funkcie, ktorá by zakotvila bezodplatnosť výkonu
funkcie konateľa žalobcom. Uvedené bolo v konaní preukázané, keďže ani námietka rozporu s dobrými
mravmi, poctivým stykom a šikanózneho výkonu práva nebola dôvodná, súd správne konštatoval danosť

nárokužalobcu.Nazákladevyššieuvedenéhožalobcažiadalsúd,abymedzitýmnyrozsudokMestského
súdu Bratislava III, sp. zn. B2-58Cb/184/2020-429 zo dňa 19.9.2023 potvrdil a žalobcovi priznal trovy
konania v plnom rozsahu.

12. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných

rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods.3,C.s.p.oznámenýnaúradnejtabuliKrajskéhosúduvBratislavedňa18.3.2025.Pooboznámenísa
s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalovaného, vyjadrením žalobcu, odvolací
súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

13. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

14. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov

napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

15. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu
a odvolania žalovaného dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový

stav na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne
posúdil, svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd preto konštatuje vecnú
správnosť napadnutého rozsudku a stotožňuje sa s dôvodmi v ňom uvedenými a v celom rozsahu na
ne poukazuje. Súd prvej inštancie správne ustálil, že zmluva o výkone funkcie konateľa nebola medzi
stranami uzavretá, preto v zmysle s § 66 ods. 3 Obch. zák. sa bude vzťah žalobcu a žalovaného

spravovať primerane ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Z primeraného
použitia ustanovení Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve vyplýva pre žalobcu ako konateľa
žalovaného okrem iného aj nárok na odplatu. Z ustanovenia § 571 Obch. zák. vyplýva, že v prípade,
že by výška odplaty žalobcu za výkon funkcie konateľa v žalovanom období nebola určená valným
zhromaždením, má žalobca nárok na odplatu, ktorá bola obvyklá v predmetnom čase za výkon činnosti

konateľa v obdobnej spoločnosti, akou je žalovaný. Odvolací súd sa stotožňuje s vysloveným právnym
názorom súdu prvej inštancie v tom, že ak konateľ nemal uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie a ani
mandátnu zmluvu, na vzťah medzi žalovanou spoločnosťou a jej konateľom v takomto prípade platia
primerane ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, tak ako správne uviedol súd prvej
inštancie. Pri výklade ust. § 66 ods. 6 (pôvodne ods. 3) v spojení s ust. § 566 ods. 1 ObZ, je potrebné

dospieť k záveru, že ak medzi konateľom a spoločnosťou nebola uzatvorená písomná zmluva o výkone
funkcii konateľa (v ktorej zmluve by bol dohodnutý prípadný bezodplatný výkon funkcie konateľa),
je výkon funkcie konateľa odplatný, a to priamo zo zákona (NSSR 5Obdo/32/2022, 3Obo/33/2007).
Nakoľko v danom prípade právny vzťah medzi konateľom a spoločnosťou nebol upravený zmluvou o
výkone funkcie, patrí konateľovi odplata v obvyklej výške v zmysle § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka ,

čo správne vyhodnotil súd prvej inštancie. Z dokazovania rovnako nevyplynulo, že by došlo k dohode
o bezodplatnom výkone funkcie konateľa. Takýto bezodplatný výkon funkcie člena orgánu spoločnosti
(okremkonateľaajčlenpredstavenstvaadozornejrady)možnodohodnúťlenpísomne,t.j.akbolamedzi
spoločnosťouačlenomorgánuspoločnostiuzatvorenápísomnázmluvaovýkonefunkcie.Zvykonaného
dokazovania pred súdom prvej inštancie nevyplýva že medzi stranami panovala zhoda a dohoda na

tom, že aktivity žalobcu vykonávané na Slovensku v pozícii konateľa žalovaného boli v plnom rozsahu
finančne kompenzované z jeho odmeny vyplácanej podľa uzatvoreného pracovnoprávneho kontraktu
s poľskou stranou. Žalovaný v konaní nepreukázal ani tvrdené skutočnosti ohľadne minimálneho
pracovného nasadenia žalobcu v súvislosti s výkonom konateľskej činnosti žalobcu. Žalovaný uvedenúskutočnosť hodnoverným spôsobom nepreukázal a preto v tejto časti skutkových tvrdení neuniesol
dôkazné bremeno.

16. Vzhľadom k tomu, že odvolací súd je rozsahom podaného odvolania viazaný a vzhľadom k tomu, že
žalovaný v podanom odvolaní neuviedol žiadne skutočnosti, s ktorými by sa súd prvej inštancie náležite
nevysporiadal a vzhľadom k tomu, že odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s právnym záverom
súdu prvej inštancie, v ďalšom sa odvolací súd už obmedzil len na skonštatovanie vecnej správnosti
napadnutého medzitýmneho rozsudku súdu prvej inštancie podľa ust. § 387 ods. 1 a 2 C.s.p. ako vecne

správny potvrdil.

17. Záverom odvolací súd poukazuje na to, že súd prvej inštancie jasným a dostatočným spôsobom
vysvetlil závery svojho rozhodnutia, a to nielen skutkové, ale aj právne. Zo strany súdu prvej inštancie
v napadnutom rozsudku boli dané odpovede na všetky podstatné okolnosti sporovej právnej veci, ktoré
boli v konaní pred okresným súdom namietané. Už je rozhodovacou činnosťou nielen Najvyššieho

súdu SR, ale aj Ústavného súdu SR ustálené, že pokiaľ odôvodnenie rozhodnutia súdu stručne a
jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu
je plne realizované základné právo sporovej strany na súdnu ochranu, resp. právo na spravodlivé
súdne konanie. Opätovne krajský súd považuje za potrebné poukázať na ustálenú judikatúru Ústavného
súdu SR, ktorý za protiústavné a arbitrárne považuje len tie rozhodnutia, ktorých odôvodnenie je úplne

odchýlne od veci samej alebo aj extrémne nelogické, so zreteľom na preukázané skutkové a právne
skutočnosti, o ktorý prípad tu v danej sporovej právnej veci nešlo (IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06, uznesenie
Ústavného súdu SR č.k. III. ÚS 476/2017 - 14 zo dňa 1. augusta 2017).

18. Odvolací súd sa v plnej miere stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie v tom že rozhodnutia súdov

ČRspoukazomnauznesenieNajvyššiehosúduSRz31.10.2017,sp.zn.6Cdo/129/2017,podľaktorého
rozhodnutia súdov iných štátov, a teda ani rozhodnutia Ústavného súdu ČR a Najvyššieho súdu ČR
pod pojem ustálenej rozhodovacej praxe podľa článku 3 CSP nespadajú a preto nepredstavujú prameň
práva SR.

19. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v rozhodnutí, ktorým
sa konanie končí v súlade s § 262 ods. 1 a nasl. CSP.

20. Tento rozsudok bol prijatý pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z. z. v znení
neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)

(§ 428 C.s.p.).