Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Wednesday, April 24, 2025

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: B1-33Cb/116/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1119211799
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 04. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Martina Kmeťková

ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2025:1119211799.16

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Bratislava III v konaní pred sudkyňou Mgr. Martinou Kmeťkovou v spore žalobkyne: R.

V., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. XX, XXX XX D., zast. Advokátska kancelária Bröstl & Čentík s.r.o., so
sídlom Rázusova 1, 040 01 Košice - Juh, IČO: 50 560 611 proti žalovaným: v 1. rade F. a.s., so sídlom
Y. nábrežie 8, XXX XX V. - F. U., C.: XX XXX XXX, v 2. rade VS R., s.r.o., so sídlom X. Z. XXX/XX, XXX
XX K., C.: XX XXX XXX, obaja zastúpení Advokátska kancelária JUDr. Michal Krnáč, s.r.o., so sídlom
Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 52 791 777, o určenie vlastníckeho práva k obchodnému
podielu, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Žalovaným v 1. a 2. rade sa voči žalobkyni p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania v plnom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou, doručenou pôvodne Okresnému súdu Bratislava I dňa 19.08.2019, sa žalobkyňa domáhala
vydania rozsudku, ktorým by súd určil, že žalobkyňa je spoločníkom a majiteľom obchodného podielu
v obchodnej spoločnosti AFG s.r.o., so sídlom Dĺžiny 122/40, 039 01 Turčianske Teplice, IČO: 36 383
422, zápis: Obchodný register Okresný súd Žilina, oddiel: Sro, vložka čísl: 11417/L, ktorý zodpovedá
peňažnému vkladu vo výške 1.660 Eur.

2. Žalobu odôvodnila nasledovnými rozhodujúcimi skutočnosťami:
3. Dňa 24.11.2010 bola medzi žalobkyňou ako záložcom a obchodnou spoločnosťou S Slovensko,
spol. s r.o., IČO: 35 812 419 ako záložným veriteľom uzatvorená zmluva o zriadení záložného práva
na obchodný podiel (ďalej len „Záložná zmluva“). Predmetom Záložnej zmluvy bol obchodný podiel
žalobkyne v obchodnej spoločnosti AFG s.r.o., so sídlom Dĺžiny 122/40, 039 01 Turčianske Teplice,
IČO: 36 383 422 (ďalej aj ako „spoločnosť AFG“), o veľkosti 25% podielu na základnom imaní
spoločnosti AFG, ktorý zodpovedá peňažnému vkladu do spoločnosti AFG vo výške 1.660 Eur, a ktorý

zabezpečoval pohľadávku spoločnosti S Slovensko, spol. s r.o. zo zmluvy o úvere č. 5121000220
uzatvorenej medzi spoločnosťou AFG a spoločnosťou S Slovensko (ďalej len „Úverová zmluva“). Za
účelom zabezpečenia pohľadávok spoločnosti S Slovensko z Úverovej zmluvy boli zriadené aj ďalšie
zabezpečovacie inštitúty vrátane ručenia hnuteľným a nehnuteľným majetkom dlžníka a záložného
práva na (väčšinový) obchodný podiel pána Jaroslava Fidrika v spoločnosti AFG. Dňa 21.12.2017
prevzala žalobkyňa list druhého spoločníka Jaroslava Fidrika (v tom čase spoločník, ktorý bol majiteľom
obchodného podielu o veľkosti 75%) „Návrh rozhodnutí vo forme per rollam spoločníkov spoločnosti

AFG s.r.o.“ zo dňa 01.12.2017. Predmetom tohto listu bol návrh druhého spoločníka na prijatie
rozhodnutí formou „per rollam“ a to okrem iného uznesenia č. PR/02/11/17 o zvýšení základného imania
o 500.000 Eur formou peňažného vkladu. Dňa 19.01.2018 bol právnemu zástupcovi - advokátovi
žalobkyne Mgr. Petrovi Balážovi, doručený list „Zápisnica z hlasovania per rollam spoločníkov AFGs.r.o.“ zo dňa 08.01.2018, v zmysle ktorého bolo uznesenie č. PR/02/11/17 o zvýšení základného
imania schválené. Následne bol do obchodného registra zapísaný taký stav, podľa ktorého je základné
imanie spoločnosti AFG vo výške 381.640 Eur, pričom spoločník Jaroslav Fidrik mal zapísaný vklad

vo výške 379.980 Eur a žalobkyňa vklad vo výške 1.660 Eur, čo v prepočte predstavuje obchodný
podiel Jaroslava Fidrika vo výške 99,57% a obchodný podiel žalobkyne vo výške 0,43%. Spoločnosť
S Slovensko postúpila pohľadávku z vyššie uvedenej úverovej zmluvy na nového veriteľa spoločnosť
SANAGRO a.s. (ďalej len „spoločnosť SANAGRO“ alebo „žalovaný v 1. rade“). Spoločnosť SANAGRO
v rámci výkonu záložného práva na základe Záložnej zmluvy previedla obchodný podiel žalobkyne na

obchodnú spoločnosť VS Agro, s.r.o. (ďalej len „spoločnosť VS Agro“). Spoločnosť SANAGRO oznámila
postúpenie pohľadávky spoločnosti AFG listom zo 17.12.2018, pričom zároveň vyzvala spoločnosť AFG
nauhradeniepríslušnýchpohľadávok(vovýškeviacako1.736.284,47Eur)zÚverovejZmluvy,vlehote7
dní odo dňa doručenia tohto oznámenia. Následne listom zo dňa 27.12.2018 oznámila spoločnosti AFG,
že pristupuje k začatiu výkonu záložného práva zriadeného na obchodné podiely v spoločnosti AFG, a
to priamym predajom obchodných podielov žalobkyne a pána Jaroslava Fidrika. Toto oznámenie bolo

spoločnosti AFG doručené dňa 09.01.2019. Žalobkyni (ako záložcovi) spoločnosť SANAGRO oznámila
začatie výkonu záložného práva na obchodné podiely v spoločnosti AFG (priamym predajom zálohu
- obchodných podielov v AFG) ihneď po postúpení pohľadávky listom zo dňa 20. decembra 2018 (t.j.
ešte pred uplynutím lehoty na plnenie, ktorú spoločnosť SANAGRO určila spoločnosti AFG v liste zo
dňa 17. decembra 2018). Emailom zo dňa 01.02.2019 bol právnemu zástupcovi žalobkyne doručený

návrh zmluvy o prevode obchodného podielu žalobkyne v spoločnosti AFG (ďalej len „Návrh zmluvy
o prevode“) a návrh dohody o urovnaní medzi žalobkyňou, žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2.
rade (ďalej len „Návrh dohody o urovnaní“). V Návrhu zmluvy o prevode ako aj v Návrhu dohody o
urovnaní bol ako nadobúdateľ obchodného podielu žalobkyne v spoločnosti AFG označený žalovaný
v 2. rade. O odkúpenie obchodného podielu žalobkyne prejavila záujem aj tretia osoba, pán Ing.

Jozef Rišiaň, ktorý svoju záväznú ponuku doručil spoločnosti SANAGRO dňa 11.02.2019, pričom za
obchodný podiel žalobkyne ponúkol sumu vyššiu ako 50.000 Eur. Žalobkyňa listom zo dňa 08.02.2019
odstúpila od Záložnej Zmluvy z dôvodu podstatného porušenia Záložnej Zmluvy v zmysle § 345 ods.
1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej ako „ObZ“). Napriek vyššie
uvedenému, spoločnosť SANAGRO previedla v rámci výkonu záložného práva (menšinový) obchodný

podiel žalobkyne v spoločnosti AFG na žalovaného v 2. rade, a to priamym predajom obchodného
podielu žalobkyne za kúpnu cenu vo výške 1.505 Eur.
4. Podľa názoru žalobkyne došlo k nezákonnému výkonu záložného práva spočívajúcom v:
O Nezákonné zvýšenie základného imania v spoločnosti AFG: Zo spoločenskej zmluvy vyplýva, že v
prípade prijímania rozhodnutí mimo valného zhromaždenia (per rollam) vrátane rozhodnutia o zvýšení

základného imania spoločnosti, sa vyžaduje na prijatie rozhodnutia 100% hlasov spoločníkov s tým,
že títo musia s prijatím rozhodnutia vysloviť súhlas; v prípade, že sa nevyjadrí čo i len jeden zo
spoločníkov, platí, že s prijatím rozhodnutia nesúhlasí. Uznesenie č. PR/02/11/17 a uznesenie č.
PR/01/2018 o zvýšení základného imania prijaté formou per rollam neboli platne prijaté a teda k
zvýšeniu základného imania nedošlo pre rozpor so spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom.

Zároveň žalobkyňa namieta skutočný (efektívny) spôsob zvýšenia základného imania vložením reálnych
peňažných prostriedkov do spoločnosti AFG, ku ktorému nedošlo - k splateniu malo dôjsť pochybnou
formou preúčtovania predmetnej čiastky z ostatných kapitálových fondov do základného imania. Z
doposiaľ uvedených skutočností vyplýva, že podľa skutočného právneho stavu má byť základné imanie
spoločnosti AFG vo výške 6.640 Eur, pričom pred výkonom záložného práva bol obchodný podiel

žalobkyne vo výške 25% (vklad 1.660 Eur) a obchodný podiel Jaroslava Fidrika vo výške 75% (vklad
4.980 Eur).
O Nezhoda predmetu Záložnej zmluvy a predmetu výkonu záložného práva: Predmet záložného
práva zriadeného Záložnou zmluvou v časti zálohu nie je totožný so zálohom, ktorý bol predmetom
výkonu záložného práva. V tejto súvislosti nebol rešpektovaný zmluvne dohodnutý mechanizmus úpravy

Záložnej zmluvy v prípade zmeny zálohu. Záložné právo, tak ako je definované v zmluve o prevode
obchodného podielu, nikdy nebolo zapísané do obchodného registra a teda nikdy nevzniklo. Podľa
Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosť SANAGRO (konajúca v rámci výkonu záložného
práva v mene žalobkyne) previedla na spoločnosť VS Agro (podľa skutočného právneho stavu
neexistujúci) obchodný podiel v spoločnosti AFG vo výške 0,43%, čo nekorešponduje so zálohom

definovaným v Záložnej zmluve. S ohľadom na to, že pred začatím výkonu záložného práva došlo
k nezákonnému zvýšeniu základného imania spoločnosti AFG, predmet prevodu, ako je definovaný
v Zmluve o prevode obchodného podielu, nielenže nezodpovedá Záložnej zmluve, ale nezodpovedá
ani skutočnému právnemu stavu. Samotná Zmluva o prevode obchodného podielu je v tomto smerezmätočná a neurčitá, keď v čl. 1 ods. 2 definuje prevádzaný obchodný podiel vo výške 0,43% a v prílohe
č. 1 hovorí o kúpnej cene za prevod 25%-ného obchodného podielu v spoločnosti AFG. V Záložnej
zmluve bol však jednoznačne dohodnutý mechanizmus, že ak počas jej platnosti dôjde k zvýšeniu

základného imania spoločnosti AFG, tak v takom prípade sú záložný veriteľ a záložca povinní uzavrieť
novú zmluvu o zriadení záložného práva, ktorá má nahradiť pôvodnú Záložnú zmluvu - záložný veriteľ,
t.j. spoločnosť SANAGRO žalobkyňu na uzavretie tejto novej zmluvy nevyzvala a k jej uzavretiu nedošlo.
Z tohto dôvodu nemohlo vzniknúť záložné právo na obchodný podiel vo výške 0,43%, ktorý zodpovedá
peňažnémuvkladudozákladnéhoimaniavovýške1.660Eur,pretožetakátozmenanebolauskutočnená

a navyše ani zapísaná do obchodného registra, pričom na vznik záložného práva sa vyžaduje registrácia
v príslušnom registri. Motiváciou spoločnosti SANAGRO pri takomto šikanóznom výkone záložného
práva na obchodný podiel žalobkyne v žiadnom prípade nebolo uspokojenie jej pohľadávok z Úverovej
zmluvy (v opačnom prípade by nikdy nemohla súhlasiť s prevodom obchodného podielu žalobkyne
za kúpnu cenu vo výške 1.505 Eur), ako to predpokladá zákon, ale naopak nezákonne ovládnutie
majetku spoločnosti AFG (prostredníctvom účelovo nastrčeného nadobúdateľa obchodného podielu v

spoločnosti AFG, t.j. spoločnosti VS Agro).
O Absencia zápisov týkajúcich sa záložného práva do obchodného registra: Z úplného výpisu z
obchodného registra spol. AFG nevyplýva, že by došlo k zápisu zmeny záložného veriteľa zo spoločnosti
S SLOVENSKO na spoločnosť SANAGRO. Zároveň z obchodného registra nevyplýva ani to, že by bolo
zaregistrované začatie výkonu záložného práva v obchodnom registri v zmysle ust. § 151l OZ.

O Poručenie povinnosti konať s náležitou starostlivosťou pri predaji zálohu: Spoločnosť SANAGRO
pri výkone záložného práva na obchodné podiely v spoločnosti AFG nepostupovala s náležitou
starostlivosťou, pretože: (i) vykonala záložné právo na obchodný podiel žalobkyne v spoločnosti AFG v
rozpore zo Záložnou zmluvou a v rozpore so zákonom, (ii) súhlasila s prevodom obchodného podielu
žalobkyne za kúpnu cenu, ktorá je výrazne pod jeho trhovou hodnotou (navyše stanovenou v rozpore

s ustanoveniami Záložnej zmluvy o spôsobe jej určenia pri priamom predaji zálohu), (iii) previedla
obchodné podiely v spoločnosti AFG na spoločnosť VS Agro, t.j. spoločnosť fakticky vlastnenú a
ovládanú spoločnosťou SANAGRO a (iv) pri výkone záložného práva nepostupovala tak, aby došlo
k uspokojeniu jej zabezpečených pohľadávok z Úverovej zmluvy, ale naopak vykonaním záložného
práva realizovala tzv. prepadný záloh. Na základe neoprávnených a nátlakových intervencií zo strany

žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade bolo účtovníctvo spoločnosti AFG v priebehu roka
2018 zámerne, umelo a bez skutočného právneho základu upravované tak, aby bolo vlastné imanie
spoločnosti AFG čo najmenšie s cieľom ukrátiť vyrovnací podiel prislúchajúci žalobkyni a znížiť tak
kúpnu cenu za prevod obchodného podielu žalobkyne pri výkone záložného práva v najväčšej možnej
miere. Výpočet vyrovnacieho podielu bez možnosti preskúmania správnosti príslušných položiek v

účtovníctve spoločnosti AFG zo strany spoločníka hrubo porušuje práva spoločníka spoločnosti s
ručením obmedzeným predpísané Obchodným zákonníkom. Výpočet vyrovnacieho podielu na základe
údajov z účtovníctva, ktoré nezobrazujú skutočný právny stav nemôže byť legitímnym podkladom
pre výpočet vyrovnacieho podielu žalobkyne. Spoločnosť SANAGRO pri výkone záložného práva
navyše vôbec nezohľadnila ponuky zo strany iných záujemcov (vrátane žalobkyne) o nadobudnutie

obchodného podielu žalobkyne, ktoré boli ekonomicky výrazne výhodnejšie ako podmienky, za ktorých
sa realizoval nezákonný prevod obchodného podielu žalobkyne v prospech spoločnosti VS Agro.
Spoločnosť SANAGRO pri výkone záložného práva na obchodné podiely nezohľadnila, resp. porušila,
predkupné práva ostatných spoločníkov AFG podľa čl. 10 ods. 9 spoločenskej zmluvy AFG. Predaj
zálohu záujemcovi s najnižšou ponukou je podľa názoru žalobkyne v rozpore s § 151m ods. 8

OZ a odporuje aj samotnému účelu výkonu záložného práva, ktorým je uspokojenie zabezpečenej
pohľadávky v najvyššej možnej miere. Naopak, naznačuje, že jediným cieľom výkonu záložného práva
bolo ovládnutie spoločnosti AFG za účelom prevziať majetkovú a riadiacu kontrolu nevyhnutnú na
dispozíciu s majetkom spoločnosti AFG bez poskytnutia primeraného protiplnenia.
O Odstúpenie od Záložnej zmluvy a zánik záložného práva: Žalobkyňa listom zo dňa 08.02.2019

odstúpila od Záložnej zmluvy z dôvodu podstatného porušenia Záložnej zmluvy v zmysle § 345 ods.
1 ObZ. Z uvedeného dôvodu došlo k zániku Záložnej zmluvy, preto nebolo možné realizovať výkon
záložného práva.
O Konanie v rozpore s poctivým obchodným stykom a dobrými mravmi: Popísané nezákonné konanie
žalovaného v 1. rade a ňou fakticky ovládanej spoločnosti VS Agro mali za cieľ získanie majetkovej a

riadiacej kontroly nad spoločnosťou AFG s cieľom získať hospodársky prospech z majetku spoločnosti
AFG bez primeraného protiplnenia. Celkový postup a proces výkonu záložného práva v réžii žalovaných
je podľa názoru žalobkyne výkonom práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,
a preto by nemal nepožívať právnu ochranu (§ 265 ObZ). Zároveň žalobkyňa považuje výkon záložnéhoprávo prevodom obchodného podielu žalobkyne za rozporný s dobrými mravmi ako aj odporujúci zákonu
(§ 39 OZ).
5. Čo sa týka naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení žalobkyňa uviedla, že súdne

rozhodnutie o určení vlastníckeho práva k obchodnému podielu je v tomto prípade jediným spôsobilým
podkladom na vykonanie zmeny v zápise v obchodnom registri, tak aby zodpovedal skutočnému
právnemu stavu. V zmysle judikatúry sa môže súd pri posúdení otázky, kto je spoločníkom odchýliť aj od
stavu zapísaného v obchodnom registri (obdobne R 86/2001). Z uvedených dôvodov žiadala žalobkyňa
žalobe vyhovieť.

6. Žalovaní sa k žalobe vyjadrili spoločným podaním doručeným súdu dňa 16.03.2020 s tým, že žiadali
žalobu zamietnuť. Z obsahu žaloby nepochybne vyplýva, že žalovaný v 1. rade nie je v danom konaní
pasívne legitimovaný, nakoľko nie je nositeľom žiadnej povinnosti, ktorá by mu vo vzťahu k tomu, čoho
sa žalobkyňa domáha, vyplývala z hmotného práva. Žalobkyňa sa od žalovaného v 1. rade nedomáha
žiadneho plnenia ani splnenia inej povinnosti. Ohľadom tvrdení žalobkyne o situácii v spoločnosti AFG
s.r.o. a k okolnostiam, za ktorých došlo k prevodu obchodných podielov pôvodných spoločníkov na

žalovaného v 2. rade, žalovaní uviedli nasledovné:
O Skutkový stav a kríza v spoločnosti AFG s.r.o.: Spoločnosť SANAGRO a.s. nadobudla pohľadávku zo
Zmluvy o úvere zo dňa 24.10.2010 vrátane všetkých zabezpečovacích práv súvisiacich s pohľadávkou
(záložné práva na hnuteľné veci dlžníka, nehnuteľný majetok dlžníka, pohľadávky dlžníka, obchodné
podiely spoločníkov, blankozmenka dlžníka avalovaná spoločníkmi) od spoločnosti S Slovensko, spol.

s r.o. (ako pôvodného veriteľa) na základe Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 17.12.2018, a
to za sumu 100% istiny a 100% príslušenstva po tom, ako dlžník - spoločnosť AFG s.r.o. niekoľko
mesiacovnedokázalaprezlúekonomickúafinančnúsituáciuplatiťsvojezáväzkyztejtoúverovejzmluvy.
Spoločnosť AFG s.r.o. bola dlhodobo v kríze, pričom výsledky hospodárenia po zdanení boli: v roku
2015 bol - 450.839 Eur; v roku 2016 bol - 298.983 Eur; v roku 2017 bol 86.157 Eur a v roku 2018

opäť len 88.170 Eur. Z hospodárskych výsledkov spoločnosti AFG (aktuálna strata spoločnosti AFG
z minulých rokov je na úrovni - 1.913.360,- Eur) je teda zrejmé, že likvidita spoločnosti je dlhodobo
veľmi nízka. Spoločnosť vykazuje stratu alebo len malý zisk, pričom na akékoľvek výkyvy trhu, čo
v poľnohospodárskej oblasti nie je výnimkou, nevie účinne reagovať tak, aby bola schopná plniť
svoje záväzky, pretože nedisponuje žiadnymi aktívami. Žalovaný v 1. rade sa nikdy netajil tým, že už

skôr prejavil záujem o odkúpenie spoločnosti AFG s.r.o., pričom rokoval o svojom zámere s obomi
spoločníkmi, tzn. jednak s Ing. Fidrikom ako aj so žalobkyňou. Nakoľko nedošlo k dohode, spoločnosť
SANAGRO a.s. sa rozhodla postupovať inak. Z výpisu z obchodného registra AFG zistila, že obchodné
podiely oboch spoločníkov sú založené v prospech veriteľa - spoločnosti S Slovensko spol. s r.o. (ďalej
aj ako „pôvodný veriteľ“). Spoločnosť SANAGRO preto ponúkla spoločnosti S Slovensko, spol. s r.o.,

že odkúpi pohľadávku z nesplácaného úveru AFG. Nakoľko v tom čase už boli splnené dôvody na
odstúpenie od Zmluvy o úvere pre neplnenie zo strany AFG, pôvodný veriteľ pohľadávku ako rizikovú
predal. Takéto konanie nie je nijak neštandardné v bežnom obchodnom styku a je plne v súlade so
zákonom a všetkými podpísanými zmluvami medzi právnym predchodcom veriteľa a AFG.
O Dôvod realizácie záložného práva priamym predajom obchodných podielov spoločníkov: Pohľadávka

žalovaného v 1. rade (veriteľa) bola pred realizáciou záložného práva vo výške istiny 1.736.284,47 Eur
s ďalším narastajúcim príslušenstvom. Je logické, že pri závažne narušených vnútorných vzťahoch a
zlej ekonomickej situácii spol. AFG, je neefektívne pristúpiť k výkonu záložného práva predajom nízko
likvidného dlhodobého majetku, prípadne očakávať, že dôjde k uspokojeniu veriteľa uhradením dlhu zo
strany dlžníka dobrovoľne. Žalovaný v 1. rade ako veriteľ považoval za najdôležitejšie získať prehľad o

spoločnosti AFG ako dlžníkovi zvnútra a tak zistiť, akým najvhodnejším spôsobom je možné uspokojiť
jeho pohľadávku, pri zachovaní chodu spoločnosti a predídeniu návrhu na vyhlásenie konkurzu.
O Zákonnosť realizácie záložného práva: Žalovaný v 1. rade pristúpil k výkonu záložného práva po viac
ako piatich mesiacoch od porušenia povinností spoločnosti AFG platiť svoje splatné záväzky zo Zmluvy
o úvere. Zaslal žalobkyni, druhému spoločníkovi Ing. Fidrikovi ako aj spoločnosti AFG, riadnu výzvu na

úhradu splatného dlhu. K oznámeniu o začatí výkonu záložného práva pristúpil po tom, ako bolo zo
strany spoločnosti AFG ako dlžníka oznámené, že dlh nie je schopný splniť. Následne žalovaný v 1.
rade záložné právo realizoval až po márnom uplynutí zákonnej lehoty. K priamemu predaju obchodného
podielu žalobkyne pristúpil záložný veriteľ v zmysle ustanovení Záložnej zmluvy zo dňa 24.10.2010,
a to za odplatu vyššiu, ako by žalobkyni patrila v zmysle tejto zmluvy, nakoľko podľa Záložnej zmluvy

by žalobkyňa nemala podľa účtovnej závierky k 31.10.2018 nárok ani na vyrovnací podiel, ktorý jej
bol žalovaným v 1. rade stanovený. Vlastné imanie spoločnosti AFG bolo záporné a bez ohľadu na
to, či výška obchodného podielu žalobkyne bola 0,43% alebo, ako tvrdí žalobkyňa 25%, hodnota jej
vyrovnacieho podiel by mala byť 0 Eur.O Odvrátenie pochybností o nezákonnej realizácii záložného práva: Od spol. AFG bola žalovanému v
1. rade daná k dispozícii na preukázanie zlej finančnej situácie a nemožnosti splatiť dlh okrem účtovnej
závierky k 31.10.2018 aj predbežná účtovná závierka k 31.12.2018. Keďže vlastné imanie spoločnosti

AFG v závierke k 31.12.2018 bolo kladné, žalovaný v 1. rade sa v dobrej vôli rozhodol použiť pre
výpočet hodnoty podielov spoločníkov závierku k 31.12.2018 a ponúkol podiely za hodnotu vypočítanú
podľa tejto závierky. Nakoľko šlo len o predbežnú závierku, spoločnosť VS Agro zároveň vložila do
advokátskej úschovy sumu 5.000 Eur, ktorá má slúžiť ako prípadný doplatok k doteraz uhradenej odplate
za obchodný podiel žalobkyne vo výške 1.505 Eur podľa predbežnej závierky k 31.12.2018, ak by

na základe finálnej auditovanej závierky spoločnosti AFG k 31.12.2018 (niektoré dobiehajúce účtovné
operácie, bolo možné zaúčtovať až v marci 2019), mal byť vyrovnávací podiel vyšší. Žalovaný v 2.
rade ďalej vinkuluje na svojom účte sumu 50.000 Eur, ktorá má byť použitá na úhradu prípadného
rozdielu, ak by na základe právoplatného rozhodnutia došlo k určeniu akéhokoľvek nároku žalobkyne
na náhradu škody. V neposlednom rade, keďže po realizácii záložného práva na podiel žalobkyne, v
čase keď už bol prevod zapisovaný na obchodnom registri, bola spoločnosti VS Agro doručená treťou

osobou (bratom žalobkyne p. Rišianom) doručená ponuka na rokovanie o odkúpení pôvodného podielu
žalobkyne, dospeli žalovaní k rozhodnutiu, že žalovaný v 1. rade vyhlási obchodnú verejnú súťaž s
celoslovenskou pôsobnosťou, ku ktorej sa spoločnosť VS Agro zaviazala poskytnúť súčinnosť a v
prípade, že do 11.03.2019 bude akákoľvek tretia osoba schopná preukázateľne vyplatiť vyššiu cenu za
obchodný podiel žalobkyne, ako bolo stanovené pri realizácii záložného práva priamym predajom, bude

za predpokladu, že spoločnosť VS Agro, ktorá v tomto čase už bola legitímnym vlastníkom podielu, mať
povinnosť v prípade, že bude chcieť zotrvať ako vlastník tohto podielu uhradiť - doplatiť spoločnosti
SANAGRO rozdiel kúpnej ceny tak, aby prevýšila najvyššiu ponúknutú odplatu v súťaži. Napriek tomu,
že konanie verejnej obchodnej súťaže bolo zverejnené v Hospodárskych novinách, ktoré považoval
žalovanýv1.radezanajvhodnejšiemédiumpreoboznámeniečonajväčšejskupinyzáujemcovsosvojim

zámerom,reálnaponukaneboladoukončeniasúťažedoručená.Jetedazrejmé,žežalovanípostupovali
s odbornou starostlivosťou pri predaji obchodného podielu žalobkyne, keď žiadna iná osoba nebola
preukázateľne ochotná podiel žalobkyne kúpiť. Pokiaľ ide o tvrdenia žalobkyne, podľa ktorej absentujú,
resp. v čase výkonu záložného práva absentovali, zápisy o zmene v osobe záložného veriteľa, ako
aj o začatí výkonu záložného práva vo výpise spoločnosti AFG z obchodného registra, žalovaný v 1.

rade ako záložný veriteľ riadne a včas zaslal na príslušný registrový súd oznámenie o zmene v osobe
záložného veriteľa, ako aj o začatí výkonu záložného práva zriadeného na obchodné podiely pôvodných
spoločníkov, pričom uvedená skutočnosť bola preukázaná aj v rámci iných prebiehajúcich konaní.
Nakoľko registrový súd ako jediný orgán oprávnený rozhodovať o tom, či pre následný zápis prevodu
obchodných podielov v prospech žalovaného v 2. rade boli splnené všetky predpísané náležitosti,

tieto prevody zapísal, nie je možné v danom prípade potom hovoriť o tom, že žalovaný v 1. rade
nebol oprávnený realizovať výkon záložného práva. Práve naopak, nakoľko došlo k zápisom týchto
prevodov, je zrejmé, že registrový súd žiadne pochybenie na strane žalovaného v 1. rade v súvislosti s
realizáciou záložného práva zriadeného na obchodné podiely pôvodných spoločníkov spoločnosti AFG
neidentifikoval.

O Platnosť, resp. neplatnosť, uznesenia per rollam: Samotné posúdenie výšky odplaty za realizáciu
záložného práva môže zakladať len nárok na náhradu škody v prípade, ak by sa niekedy v
budúcnosti preukázalo, že spoločníkovi patrila iná výška vyrovnávacieho podielu. K tejto skutočnosti
bola vypracovaná aj simulovaná účtovná závierka spoločnosti AFG k októbru 2018, ktorá nezohľadňuje
zvýšenieobchodnéhopodielup.FidrikaatýmaninavýšeniezákladnéhoimaniaspoločnostiAFG,pričom

je zrejmé, že ak by nedošlo k tomuto navýšeniu, hospodársky výsledok spoločnosti AFG by bol - 834.671
Eur, a teda nárok žalobkyne na vyrovnávací podiel by bol 25% z tejto sumy, čo je ešte „väčšia 0“ ako
pri zvýšenom imaní.
O Platnosť zriadenia záložného práva po zvýšení per rollam: Argumentácia žalobkyne o vadách
záložného práva zriadeného na obchodný podiel žalobkyne, ako aj p. Jaroslava Fidrika v spoločnosti

AFG, je nezmyselná. Zo znenia príslušných ustanovení záložnej zmluvy jasne a nepochybne vyplýva,
že súhlas valného zhromaždenia spoločnosti AFG k zriadeniu záložného práva na obchodné podiely
pôvodných spoločníkov spoločnosti AFG po zvýšení základného imania spoločnosti AFG nebol
potrebný, keďže tento súhlas bol udelený už pri prvotnom zriadení záložného práva, a to aj do
budúcnosti. Každý spoločník môže vlastniť iba jeden obchodný podiel. Jeho výška vyjadruje len pomer

práv a povinností spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Pri existencii záložného práva
na obchodný podiel preto nie je podstatné ako sa mení výška obchodných podielov, nakoľko predmetom
zálohu je vždy celý obchodný podiel. Vo vzťahu k argumentácii žalobkyne, že po zvýšení základného
imania spoločnosti AFG rovnako nedošlo ani k zmene zápisu o zriadení záložného práva, ktorý byzohľadnil zmenu výšky obchodných podielov pôvodných spoločníkov, žalovaní dopĺňajú, že žalovaný
v 1. rade takýto návrh aj podal, pričom registrový súd tomuto návrhu nevyhovel z dôvodu, ktoré boli
uvedené vyššie, t.j. že pri existencii záložného práva na obchodný podiel nie je podstatné ako sa mení

výška obchodného podielu, nakoľko predmetom zálohu je vždy celý obchodný podiel.
ONeexistenciapredkupnéhoprávažalobkyne:Vdanomprípadenedošlokprevoduobchodnéhopodielu
spoločníka p. Jaroslava Fidrika na základe jeho rozhodnutia ako spoločníka, ale došlo k nemu pri
realizáciizáložnéhopráva,pretovtomtoprípadepredkupnéprávovzmysle§115ObZnemožnouplatniť.
O Zákonnosť postupov žalovaných: Tvrdenia žalobkyne sa nezakladajú na pravde, ide čisto o účelové

závery, ktoré žalobkyňa „vyvodzuje“ zo skutočností, ktoré popísala vo svojom návrhu a ktoré taktiež
nezodpovedajú skutočnosti a nie sú ani žiadnymi relevantnými dôkazmi žalobkyňou preukázané.
7. Žalovaní na záver vyjadrenia sa k žalobe zhrnuli, že žalovaní pri realizácii záložného práva zriadeného
na obchodný podiel žalobkyne, ako aj p. Jaroslava Fidrika v spoločnosti AFG, neporušili žiadne
ustanovenie zákona ani zmluvy; pri realizácii záložného práva postupovali spôsobom dohodnutým v
zmluveozriadenízáložnéhoprávanaobchodnýpodielžalobkyne;žalobkyňounebolodosiaľosvedčené,

že by žalovaný v 1. rade nepostupoval s odbornou starostlivosťou; platnosť, resp. neplatnosť zvýšenia
základného imania spoločnosti AFG nemá vplyv na realizáciu záložného práva; žalobkyňa vo vzťahu
k žalovanému v 1. rade neosvedčila jeho pasívnu legitimáciu v danom konaní. Z uvedených dôvodov
žiadali žalovaní žalobu ako neopodstatnenú zamietnuť.
8. Podaním doručeným súdu dňa 20.05.2020 podala žalobkyňa repliku. V nej poukázala na to, že

podľa jej názoru žalovaný v 1. rade je v spore pasívne vecne legitimovaný, nakoľko žalobkyňa
namieta neplatnosť jednotlivých úkonov v rámci prevodu obchodného podielu a celkovo nezákonnosť
výkonu záložného práva, ktorý realizoval žalovaný v 1. rade, ktorého právne postavenie bude v prípade
vyhovenia žalobe dotknuté, čo do výšky jeho pohľadávky uspokojovanej nezákonným spôsobom.
Ohľadom vecnej argumentácie žalovaných žalobkyňa poukázala na to, že spoločnosť AFG vlastní

značný nehnuteľný ako aj hnuteľný majetok v podobe pozemkov, hospodárskych a iných stavieb,
hospodárskych stavieb, strojov, vozidiel atď. Z dôkazov a informácií, ktoré má žalobkyňa k dispozícií,
je zrejmé, že spol. AFG s.r.o. nesplácala úver na bioplynovú stanicu v období mesiacov september až
november zámerne. K nesplácaniu úveru došlo ihneď po výmene na poste konateľa spol. AFG s.r.o.,
kedy na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 10.09.2018 sa JUDr. Fidriková údajne zo zdravotných

dôvodov vzdala funkcie konateľky (zároveň však ostala na pozícii riaditeľky spoločnosti). Nesplácanie
úveru bolo žalobkyni zámerne zatajené, inak by splátky úveru žalobkyňa uhradila. Žalobkyňa si
nechala na základe verejne dostupných údajov vypracovať predbežný odhad hodnoty spol. AFG s.r.o. k
31.12.2018. V zmysle predbežnej valuácie spol. BCSR Experts s.r.o. bola táto hodnota k 31.12.2018 na
úrovni 17.091.992 Eur. Hospodárske výsledky spol. AFG s.r.o. sú dlhodobo skresľované okrem iného

aj poskytovaním bezodplatných služieb zo strany AFG spoločnosti ŠK AQUA TURČIANSKE TEPLICE
s.r.o., ktorá využíva vozový a strojový park ako aj zamestnancov spol. AFG s.r.o. pre vlastné potreby
bez poskytovania protiplnenia. Žalovaní, rovnako ako predtým samotná spol. AFG s.r.o., sa snažia
prezentovať kondíciu AFG v omnoho horšom svetle ako tomu v skutočnosti je. Logicky nevyznieva ani
ďalší postup žalovaného v 1. rade, ktorý napriek ponuke žalovaného v 2. rade na odkúpenie podielu

žalobkyne za cenu v sume 50.000 Eur, deklarovanej v emaile právnej zástupkyne žalovaného v 1. rade
JUDr. Bušovej zo dňa 08.02.2019, predal žalovanému v 2. rade podiel žalobkyne za sumu 1.505 Eur.
Druhým záujemcom o kúpu podielu bol Ing. Rišiaň, ktorý ponúkal sumu od 50.000 Eur do 1.500.000 Eur
v závislosti od reálnej kondície spoločnosti. Napriek tomu predal žalovaný v 1. rade podiel žalovanému v
2. rade za sumu 1.505 Eur. Vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže na opätovný predaj už raz predaného

podielu potvrdzuje záver žalobkyne o nezákonnosti výkonu záložného práva na jej podiel. Ak by bol
tento predaj platný a v súlade so zákonom, nemal dôvod predávať tento podiel znovu, ak už v tom čase
nebol oprávnený s obchodným podielom disponovať. Platnosť zvýšenia základného imania spoločnosti
AFG s.r.o. má zásadný vplyv na platnosť výkonu záložného práva na podiel žalobkyne, a to z dôvodu, že
žalovaný v 1. rade vedome previedol žalovanému v 2. rade v dvoch samostatných zmluvách obchodné

podiely, z ktorých ani jeden k uvedenému dátumu neexistoval v danej výške. K uvedenému dátumu
bola totiž iná nielen výška základného imania, ale aj veľkosť podielov jednotlivých spoločníkov práve
v dôsledku množstva protiprávnych krokov v rámci zvyšovania základného imania a jeho zápisu do
obchodného registra zo strany p. Fidrika ako spoločníka a p. Fidrikovej ako konateľky. Vo zvyšku
žalobkyňa zotrvala na svojej argumentácii uvedenej v žalobe.

9. Dňa 13.12.2021 doručili žalovaní súdu dupliku, v ktorej uviedli, že žalobkyňa vo svojom vyjadrení
zavádza a účelovo prekrúca tvrdenia žalovaných. Odhady hodnoty spoločnosti, na ktoré poukazuje
žalobkyňa, nie sú spôsobilým dôkazom jej skutočnej hodnoty, nakoľko túto stanovujú výlučne v
intenciách toho, ako je prezentovaná žalobkyňou, t.j. mimo reálneho stavu. Túto skutočnosť žalovanípreukazujú analýzou hodnoty spoločnosti AFG s.r.o., ktorú si nechal vypracovať žalovaný v 1. rade.
Žalovaní trvajú na to, že v súvislosti s realizáciou záložných práv konali plne v súlade so zákonom
ako aj zmluvnými dojednaniami. Tvrdenia žalobkyne o zvýšení základného imania spoločnosti AFG

s.r.o. sú nepravdivé, čo potvrdzuje rozsudok Krajského súdu v Žiline, ktorý vyniesol ako odvolací súd v
konaní vedenom pod sp. zn. 13Cob/44/2021 o odvolaní podanom proti rozsudku Okresného súdu Martin
č.k. 17Cb/67/2018-775. V zmysle záverov rozhodnutia odvolacieho súdu je jednoznačné, že zvýšenie
základného imania v spoločnosti bolo vykonané platne a účinne, v zmysle čoho platí, že výška podielov
t.č. spoločníkov spoločnosti AFG bola nasledovná: vklad p. Jaroslav Fidrik do základného imania

spoločnosti AFG s.r.o. bol vo výške 379.980 Eur, čomu zodpovedá podiel 99,57%, vklad žalobkyne, p.
Anny Bródyoej do základného imania spoločnosti AFG s.r.o. bol vo výške 1.660 EUR, čomu zodpovedá
podiel 0,43%. Vo zvyšku žalovaní zotrvali na svojej argumentácií.
10.Pozmenesúdnejmapysúčinnosťouod01.06.2023jenaprejednaniearozhodnutievovecipríslušný
Mestský súd Bratislava III ako súd pre obchodnoprávnu agendu.
11. Žalobkyňa v konaní uplatnila prostriedky procesného útoku, a to skutkové tvrdenia, popretie

skutkových tvrdení, návrh na výsluch svedkov a listinné dôkazy, a to: článok „Bývalý partner J&T
figuruje v ďalšom kontroverznom súboji o farmy“ zverejnený na www.etrend.sk dňa 08.02.2019,
emailová komunikácia, list právneho zástupcu žalobkyne adresovaný žalovanému v1. rade označený
ako „Odstúpenie od zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel“ zo dňa 24.11.2010, list
žalovaného v 1. rade zo dňa 20.12.2018 označený ako „Oznámenie postupníka o postúpení pohľadávky

podľa ust. § 526 zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka - Oznámenie začatia výkonu záložného
práva“, Vyhlásenie štatutárneho orgánu o zmene rozsahu splatenia vkladu spoločníka a o zmene
rozsahu splatenia základného imania spoločnosti AFG s.r.o. zo dňa 30.01.2018, list zo dňa 08.02.2019
Ing. Jozefa Rišiaňa adresovaný žalovanému v 1. rade s označením „Záväzná ponuka na odkúpenie
obchodného podielu“, list žalovaného zo dňa 17.12.2018 adresovaný spol. AFG s.r.o. označený ako

„Oznámenie o postúpení pohľadávky, Odstúpenie od Zmluvy o úvere č. 5121000220“ s doručenkou,
Zmluva o odplatnom postúpení pohľadávok zo dňa 17.12.2018, Zmluva o prevode obchodného podielu
zo dňa 11.02.2019 s prílohou č. 1 - Výška a spôsob určenia odplaty, Zmluvu o úvere č. 5121000220
zo dňa 24.11.2020, Zmluvu o zriadení záložného práva na obchodný podiel zo dňa 24.11.2010,
nepodpísanú Dohodu o urovnaní medzi žalovaným v 1. rade, žalobkyňou a žalovaným v 2. rade, Návrh

rozhodnutí vo forme per rollam spoločníkov spoločnosti AFG s.r.o. zo dňa 01.12.2017, nepodpísanú
Zmluvu o prevode obchodného podielu, Návrh na prijatie uznesení spoločnosti AFG, s.r.o. zo dňa
15.03.2018, Úplné znenie spoločenskej zmluvy AFG s.r.o. zo dňa 03.06.2015, výpis z Obchodného
registra Okresného súdu Žilina na spol. AFG s.r.o., výpis z Obchodného registra Okresného súdu
Bratislava I na spol. BA MATTER, s.r.o., list právneho zástupcu žalobkyne adresovaný žalovanému v 1.

rade s označením „Výzva na podanie informácie o výkone záložného práva“, Zápisnicu z hlasovania per
rollam spoločníkov spoločnosti AFG s.r.o. zo dňa 08.01.2018, Zmluvu o prevode obchodného podielu zo
dňa 31.01.2019, zmenku zo dňa 24.11.2010 avalovanú žalobkyňou, Verifikačný dokument uzatvorený
medziPoľnohospodárskymdružstvomMošovceakopartneromverejnéhosektoraaAKMihalda,Valach,
Kišac, s.r.o. ako oprávnenou osobou zo dňa 16.04.2019, plnomocenstvo udelené spol. AFG s.r.o. pre

Mgr. Alžbetu Jandovú, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným
do obchodného registra, predbežnú valuáciu vo veci predbežného odhadu hodnoty 25% obchodného
podielu spoločnosti AFG s.r.o. zo dňa 23.04.2020, Pozvánku na zasadnutie mimoriadneho valného
zhromaždeniaobchodnejspoločnostiAFGs.r.o.zodňa15.08.2018,Prehľadčastinehnuteľnéhomajetku
AFG podľa katastrálnych území a listov vlastníctva k 31.03.2020, Prehľad nehnuteľného majetku AFG

s.r.o. k 11.02.2019, Poznámky Úč. POD 3-01, Výpis z listu vlastníctva č. 510 pre kat. úz. Mošovce,
Správu nezávislého audítora za rok 2018 a za rok 2018, článok „SANAGRO zachraňuje spoločnosť AFG
pred konkurzom a bráni sa útokom“, Zápisnicu o mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti AGRO
- HÁJ, s.r.o. zo dňa 02.12.2019 s listinou prítomných spoločníkov, Vyjadrenie žalovanej k žalobe v konaní
vedenomnaOkresnomsúdeMartinč.k.17Cb/3/2018,článoknahnoline.skzodňa01.06.2020snázvom

„Sanagro ďalej tlačí na turčianske družstvo AFG“, výpis z listu vlastníctva č. 966 pre kat. úz. Dolná
Štubňa, výpis z listu vlastníctva č. 1718 pre kat. úz. Dolná Štubňa a ďalšie listiny pripojené k návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia, list žalovaného v 1. rade zo dňa 18.02.2019 adresovaný Jozefovi
Rišiaňovi, Uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 14CoZm/4/2019 zo dňa 30.04.2019, Uznesenie o
vznesení obvinenia JUDr. Zdene Fidrikovej ČVS: KRP-29/2-VYS-ZA-2020.

12. Žalovaní v 1. a 2. rade v konaní uplatnili prostriedky procesnej obrany, a to skutkové tvrdenia,
popretie skutkových tvrdení žalobkyne a listinné dôkazy, a to: oznámenie o vyhlásení obchodnej verejnej
súťaže v spoločnosti AFG s.r.o. uverejnené v Hospodárskych novinách z 25.02.2019, list adresovaný
Okresnému súdu Žilina zo dňa 04.01.2019 s označením „Oznámenie začatia výkonu záložného práva“,list žalovaného zo dňa 27.12.2018 adresovaný žalobkyni a p. Fidrikovi označený ako „Oznámenie
postupníka o postúpení pohľadávky podľa ust. § 526 zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka,
Oznámenie začatia výkonu záložného práva“ s podacím lístkom, Účtovnú závierku spol. AFG s.r.o.

zostavenú k 31.10.2018 zo dňa 29.01.2019, výpis z účtu VS Agro, s.r.o. so zostatkom 50.048,07
Eur, platobný rozkaz Okresného súdu Žilina č.k. 10CbZm/1/2019-216 zo dňa 16.07.2019, Odborné
vyjadrenie č. 017/2020 po veci posúdenia ekonomickej situácie spoločnosti AFG s.r.o., Zápisnicu o
výsluchu svedka ČVS: KRP-12/2-VYS-ZA-2020, znalecký posudok č. 97/2020 vo veci určenia výšky
vlastného imania spoločnosti AFG s.r.o. a určenia hodnoty vyrovnacieho podielu p. Bródyovej, znalecký

posudok č. 98/2020 vo veci určenia výšky odplaty za obchodný podiel p. Bródyovej a určenie účtovnej
hodnoty spoločnosti, rozsudok Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/44/2021 zo dňa 07.07.2021, rozsudok
Okresného súdu Martin č.k. 17Cb/67/2018 zo dňa 10.07.2020, Analýzu hodnoty spoločnosti AFG
s.r.o. z októbra 2021, rozsudok Krajského súdu v Žiline č.k. 14Cob/44/2020 zo dňa 24.09.2020,
rozsudok Okresného súdu Martin č.k. 17Cb/67/2018-1166 zo dňa 14.07.2022, uznesenie o zastavení
trestného stíhania ČSV: PPZ-71/KKA-ST4-2020 zo dňa 02.09.2022, uznesenie o zamietnutí sťažnosti

oznamovateľky Anny Bródyovej č. VII/3 Gv 129/20/1000-57 zo dňa 23.11.2022, rozsudok Krajského
súdu v Banskej Bystrici č.k. 42Cob/85/2023-1308 zo dňa 24.09.2024.
13. Súd vec posúdil na základe týchto zákonných ustanovení:
14. Podľa § 497 Obchodného zákonníka, zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka
poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné

prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky.
15. Podľa § 506 Obchodného zákonníka, ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvoch splátok
alebojednejsplátkypodobudlhšiuakotrimesiace,jeveriteľoprávnenýodzmluvyodstúpiťapožadovať,
aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.
16. Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti

spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
17. Podľa § 114 ods. 2 Obchodného zákonníka, každý spoločník môže mať iba jeden obchodný
podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere
zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

18. Podľa § 117a Obchodného zákonníka, na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento
zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného
zákona.
Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a podpisy na nej musia byť
osvedčené.

Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod
obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia,
vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak
záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva
sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod

obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik
záložného práva.
Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis alebo výmaz
záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca.
Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti

spoločník.
19. Podľa § 151l ods. 1 Občianskeho zákonníka, začatie výkonu záložného práva je záložný veriteľ
povinný písomne oznámiť záložcovi a dlžníkovi, ak osoba dlžníka nie je totožná s osobou záložcu, a pri
záložných právach registrovaných v registri záložných práv aj zaregistrovať začatie výkonu záložného
práva v tomto registri, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak. V písomnom oznámení o

začatí výkonu záložného práva záložný veriteľ uvedie spôsob, akým sa uspokojí alebo sa bude domáhať
uspokojenia zo zálohu.
20. Podľa § 151m ods. 1 Občianskeho zákonníka, predať záloh spôsobom určeným v zmluve o zriadení
záložného práva alebo na dražbe môže záložný veriteľ najskôr po uplynutí 30 dní odo dňa oznámenia o
začatí výkonu záložného práva záložcovi a dlžníkovi, ak osoba dlžníka nie je totožná s osobou záložcu,

ak osobitný zákon neustanovuje inak. Ak je záložné právo registrované v registri záložných práv a deň
registrácie začatia výkonu záložného práva v registri záložných práv je neskorší, ako deň oznámenia o
začatí výkonu záložného práva záložcovi a dlžníkovi a ak osoba dlžníka nie je totožná s osobou záložcu,30-dňová lehota začína plynúť odo dňa registrácie začatia výkonu záložného práva v registri záložných
práv.
21. Podľa § 151m ods. 6 Občianskeho zákonníka, pri výkone záložného práva koná záložný veriteľ v

mene záložcu.
22. Podľa § 151m ods. 7 Občianskeho zákonníka, záložný veriteľ je povinný informovať záložcu o
priebehu výkonu záložného práva, najmä o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu mať vplyv na cenu
zálohu pri jeho predaji.
23. Podľa § 151m ods. 8 Občianskeho zákonníka, ak sa v zmluve o zriadení záložného práva dohodne,

že záložný veriteľ je oprávnený predať záloh iným spôsobom ako na dražbe, záložný veriteľ je povinný
pri predaji zálohu postupovať s náležitou starostlivosťou tak, aby záloh predal za cenu, za ktorú sa
rovnaký alebo porovnateľný predmet zvyčajne predáva za porovnateľných podmienok v čase a mieste
predaja zálohu.
24. Medzi stranami sporu nebolo sporné, že dňa 24.11.2010 uzatvorila spol. S Slovensko, spol. s r.o. ako
veriteľ a spol. AFG s.r.o. ako dlžník Zmluvu o úvere č. 5121000220, ktorej predmetom bolo poskytnutie

úveru vo výške 2.900.000 Eur za účelom zaplatenia ceny za predmety Zmlúv o dielo - Technológia
a stavba bioplynovej stanice QU 100. Nebolo sporné, že úver bol zabezpečený záložným právom v
prospech veriteľa na obchodné podiely spoločníkov a teda, že dňa 24.11.2020 žalobkyňa ako záložca
uzatvorila so spol. S Slovensko, spol. s r.o. Zmluvu o zriadení záložného práva na obchodný podiel,
ktorej predmetom bol obchodný podiel žalobkyne v spol AFG s.r.o. vo výške obchodného podielu 1.660

Eur. Nebolo sporné, že pohľadávka z úverovej zmluvy bola postúpená na žalovaného v 1. rade dňa
17.12.2018 Zmluvou o odplatnom postúpení pohľadávok uzatvorenou medzi spol. S Slovensko, spol.
s r.o. a spol. SANAGRO a.s.. Nebolo sporné, že došlo k výkonu záložného práva na obchodný podiel
žalobkyne, a to priamym predajom obchodného podielu na základe Zmluvy o prevode obchodného
podielu uzatvorenej dňa 11.02.2019 medzi žalobkyňou zastúpenou záložným veriteľom ako prevodcom

a žalovaným v 2. rade ako nadobúdateľom obchodného podielu. Výška odplaty za obchodný podiel
žalobkyne predstavovala sumu 1.505 Eur, ktorá bola stanovená použitím účtovnej závierky spol. AFG
podľa stavu k 31.12.2018.
25. Predmetom sporu medzi stranami sporu bolo, či k výkonu záložného práva na obchodný podiel
žalobkyne došlo v súlade so zákonom a so záložnou zmluvou, a či žalovaný v 1. rade konal s náležitou

starostlivosťou a v súlade s dobrými mravmi.
26. Vykonaným dokazovaním oboznámením sa s listinnými dôkazmi predloženými stranami sporu a
prednesmi právnych zástupcov strán sporu dospel súd k záveru, že žaloba nie je dôvodná.
27. V danom prípade išlo o určovaciu žalobu podanú v zmysle ust. § 137 písm. c) CSP, ktorou
žalobkyňa žiadala, aby súd rozhodol, že jej patrí vlastnícke (majiteľské) právo k predmetu obchodného

podielu, a teda, že je spoločníčkou obchodnej spoločnosti AFG. Súd je toho názoru, že v tomto konaní
žalobkyňa má naliehavý právny záujem na požadovanom určení, nakoľko sa danou určovanou žalobou
sleduje dosiahnutie zhody zápisu vo verejnom (obchodnom registri) so skutočným právnym stavom.
Súdne rozhodnutie o určení vlastníckeho práva k obchodnému podielu by bol v tomto prípade jediným
spôsobilým podkladom na vykonanie zmeny v obchodnom registri. Preto súd žalobu vyhodnotil ako

procesne prípustnú a vec meritórne prejednal.
28. Súd sa stotožnil s námietkou žalovaných ohľadom nedostatku vecnej pasívnej legitimácie na strane
žalovaného v 1. rade. Z obsahu žaloby vyplýva, že v danom konaní nie je žalovaný v 1. rade nositeľom
žiadnej povinnosti, ktorá by mu vyplýva z hmotného práva vo vzťahu k predmetu sporu. Žalobkyňa sa
od žalovaného v 1. rade nedomáha žiadneho plnenia ani splnenia inej povinnosti, a ak by aj súd žalobe

vyhovel, právne postavenie žalovaného v 1. rade sa nijakým spôsobom nezmení. Na tom nič nemení
ani skutočnosť, že žalovaný v 1. rade vystupoval v právnom vzťahu so žalobkyňou ako záložný veriteľ.
Predmetom konania je určovací návrh, ktorý by sa mohol dotknúť len právneho postavenia žalovaného
v 2. rade. Čo sa týka žalovaného v 1. rade, žaloba voči nemu nemá opodstatnenie, preto súd žalobu
voči nemu zamietol.

29. K jednotlivým bodom právnej argumentácie žalobkyne, súd uvádza nasledovné:
30. Nezákonné zvýšenie základného imania v spoločnosti AFG: Žalobca vyjadril názor, že uznesenie
PR/02/11/17 a uznesenie č. PR/01/2018 o zvýšení obchodného imania prijaté formou per rollam neboli
platne prijaté, a teda k zvýšeniu základného imania nedošlo pre rozpor so spoločenskou zmluvou a
Obchodným zákonníkom. Označené uznesenia boli predmetom súdneho prieskumu s nižšie uvedeným

výsledkom.
31.RozsudkomOkresnéhosúduMartinč.k.17Cb/67/2018-775zodňa10.07.2020,súddruhýmvýrokom
žalobu o určenie neplatnosti uznesení žalovaného (spol. AFG s.r.o.) o schválení účtovnej závierky a
výročnej správy žalovaného za rok 2016 a uznesenie č. PR/02/11/17 o navýšení základného imaniažalovaného prijaté hlasovaním „per rollam“, zamietol. Tretím výrokom určil, že uznesenia žalovaného
č. PR/01/2018 o navýšení základného imania žalovaného na sumu 381.640 Eur peňažným vkladom
spoločníka Jozefa Fidrika vo výške 375.000 Eur a č. PR/02/2018 o zmene čl. 7, bod. 1 a 2 Spoločenskej

zmluvy prijaté hlasovaním „per rollam“, sú neplatné. Štvrtým výrokom žalobu o určenie, že všetky ďalšie
uznesenia žalovaného majúce základ a obsahovo nadväzujúce na jeho uznesenia č. PR/01/11/17,
PR/02/11/17, PR/01/2018 a PR/02/2018 sú neplatné, zamietol.
32. Rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k. 13Cob/44/2021 zo dňa 07.07.2021, odvolací súd
rozsudok Okresného súdu Martin č.k. 17Cb/67/2018-775 zo dňa 10.07.2020 v spojení s opravným

uznesením č.k. 17Cb/67/2018-822 zo dňa 06.10.2020 v napadnutom výroku II. a vo výroku V., potvrdil.
Zároveň prvostupňový rozsudok v napadnutom výroku III. o trovách konania zrušil a vec vrátil súdu prvej
inštancie na ďalšie konanie.
33. Rozsudkom Okresného súdu Martin č.k. 17Cb/67/2018-1166 zo dňa 14.07.2022, súd žalobu v časti
určenia, že uznesenia žalovaného č. PR/01/2018 o navýšení základného imania na sumu 381.640 Eur
peňažným vkladom spoločníka Jozefa Fidrika vo výške 375.000 Eur a č. PR/02/2018 o zmene článku

7, bod 1 a 2 Spoločenskej zmluvy prijaté hlasovaním per rollam sú neplatné, zamietol. Rozsudkom
Krajského súdu v Banskej Bystrici č.k. 42Cob/85/2023-1308 zo dňa 24.09.2024 odvolací súd rozsudok
Okresného súdu Martin č.k. 17Cb/67/2018-1166 zo dňa 14.07.2022, potvrdil.
34. Súdy vo vyššie označených konaniach konštatovali, že pre prijatie uznesení žalovaného PR/01/2018
a PR/02/2018 došlo k hlasovaniu tak zákonom, ako aj spoločenskou zmluvou žalovaného potrebnou 2/3

väčšinou z celkového počtu hlasov všetkých spoločníkov, ktorými v čase prijatia týchto uznesení bola
Anna Bródyová a druhý spoločník Jaroslav Fidrik, a teda uznesenia sú platné. Súd na predmetné súdne
rozhodnutia odkazuje a konštatuje, že nakoľko ide o právoplatné rozhodnutia vo veci samej, sú záväzné
tak pre strany, ako aj pre súd, ktorý musí z nich vychádzať v zmysle princípu prejudiciality a právnej
istoty. Otázka zvýšenia základného imania v spoločnosti AFG bola právoplatne judikovaná a súd už o

nej nemôže opätovne rozhodovať. Preto súd konštatuje, že zvýšenie základného imania v spoločnosti
AFG s.r.o. realizované peňažným vkladom väčšinového spoločníka p. Fidrika bolo vykonané platne a na
základe tohto rozhodnutia došlo k zmene výšky obchodného podielu na základnom imaní spoločnosti
AFGvovýške381.640Eur,pričompodielžalobkynenaspoločnostiAFGpoplatnomzvýšenízákladného
imania spoločnosti AFG predstavoval 0,43%.

35. Nezhoda predmetu záložnej zmluvy a predmetu výkonu záložného práva: Žalobkyňa v tomto smere
tvrdila, že podľa Zmluvy o prevode obchodného podielu žalovaný v 1. rade previedol na žalovaného v 2.
rade obchodný podiel v spoločnosti AFG vo výške 0,43%, čo nekorešponduje so zálohom definovaným
v Záložnej zmluve. Súd poukazuje na to, že každý spoločník môže vlastniť iba jeden obchodný podiel.
Výška obchodného podielu vyjadruje len pomer práv a povinností spoločníka a im zodpovedajúcu účasť

na spoločnosti. Pri existencií záložného práva na obchodný podiel preto nie je relevantné, ako sa mení
výška obchodných podielov, nakoľko predmetom zálohu je vždy celý obchodný podiel. Preto zmena
výšky obchodného podielu nevedie k zániku záložného práva a nie je tak potrebné zmluvne upraviť už
existujúcuzmluvuozriadenízáložnéhopráva.Súdvzmysleuvedenéhoposúdilargumentáciužalobkyne
v tomto bode ako nedôvodnú. Navyše súd poukazuje na ust. bodu 2.7. písm. f) záložnej zmluvy, v

zmysle ktorého súhlas valného zhromaždenia so zriadením záložného práva na obchodné podiely po
zvýšení základného imania spol. AFG nebol potrebný, keďže tento súhlas bol udelený už pri prvotnom
zriadení záložného práva, a to aj do budúcnosti.
36. Absencia zápisov týkajúcich sa záložného práva do obchodného registra: Na tomto mieste súd
uvádza, že žalovaný v 1. rade súdu preukázal, že registrovému súdu oznámil začatie výkonu záložného

práva a to listom zo dňa 04.01.2019, ktorý bol elektronicky prijatý dňa 09.01.2019. To, že registrový
súd zmeny týkajúce sa záložného práva nezapísal, nemôže mať vplyv na zákonnosť výkonu záložného
práva záložným veriteľom.
37. Porušenie povinnosti konať s náležitou starostlivosťou pri predaji zálohu: V konaní nebolo sporné,
že žalovaný v 1. rade pristúpil k výkonu záložného práva po viac ako piatich mesiacoch od porušenia

povinností spol. AFG splácať splatné splátky úveru. Nakoľko dlžník AFG s.r.o. neuhradil splatné splátky
č. 79, 80 a 81, žalovaný v 1. rade listom zo dňa 17.12.2018 odstúpil od Zmluvy o úvere, v dôsledku čoho
došlo k zosplatneniu celého zvyšku dlhu v sume 1.736.248,47 Eur (č.l. 38 spisu). Žalovaný v 1. rade
zároveň vyzval spol. AFG na uhradenie zvyšku dlhu v lehote 7 dní. Spol. AFG žalovanému v 1. rade
oznámila, že nie je schopná splniť dlh. Listom zo dňa 27.12.2018 žalovaný v 1. rade žalobkyni oznámil,

že pristupuje k začatiu výkonu záložného práva na obchodné podiely v spol. AFG a to ich priamym
predajom (č.l. 243 spisu). Zásielka bola podaná na pošte dňa 03.01.2019 (č.l. 244 spisu).
38. Podľa bodu 2.9.1 Záložnej zmluvy, ak pohľadávka nie je riadne a včas splnená viac ako 30 dní odo
dňa, kedy sa dlžník dostal do omeškania, môže veriteľ začať výkon záložného práva.39. Podľa bodu 2.9.2. písm. a) Záložnej zmluvy, v rámci výkonu sa záložný veriteľ môže uspokojiť okrem
iného priamym predajom Zálohu v zmysle 2.9.3. Záložnej zmluvy.
40. Podľa bodu 2.9.3. písm. a) Záložnej zmluvy, sa priamym predajom Zálohu rozumie prevod Zálohu

tretej osobe, ktorá zaplatí za Záloh cenu minimálne vo výške 60% výšky vyrovnacieho podielu Záložcu
v spoločnosti AFG. Vyrovnací podiel Záložcu v spoločnosti AFG sa určí na základe mimoriadnej
individuálnejúčtovejzávierkyspoločnostiAFGapodľapomerusplatenéhovkladuZáložcu,kusplateným
vkladom všetkých spoločníkov spoločnosti AFG ku dňu, v ktorom došlo k skutočnosti, na základe ktorej
je Záložný veriteľ oprávnený realizovať záložné právo v zmysle Záložnej zmluvy, bez použitia ustanovení

o výpočte vyrovnacieho podielu v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine spoločnosti AFG.
41. Z účtovnej závierky spol. AFG s.r.o. zostavenej k 31.10.2018 mal súd preukázané, že vlastné imanie
bolo - 834.673 Eur, pričom aj výsledok hospodárenia za účtovné obdobie po zdanení bol - 643.683 Eur.
Zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 11.02.2019 a jej prílohy č. 1 vyplýva, že zmluvné strany
sa dohodli, že pre účely stanovenia výšky odplaty budú vychádzať zo sumy odplaty za priamy predaj
Zálohu v prípade použitia účtovnej závierky spoločnosti AFG podľa stavu k 31.12.2018, na základe

čoho bude odplata za obchodný podiel Anny Bródyovej predstavovať sumu 1.505 Eur. Pri výpočte sa
vychádzalo z určenej výšky vlastného imania k 12/2018 v sume 583.490 Eur. Súd mal na základe
uvedenéhopreukázané,žeodplatazapredajobchodnéhopodieluboladohodnutá vsúladesoZáložnou
zmluvou a primerane.
42. Z listu p. Ing. Jozefa Rišiaňa zo dňa 11.02.2019 označeného ako „Záväzná ponuka na odkúpene

obchodného podielu“ vyplýva, že Ing. Rišiaň žalovanému v 1. rade oznámil, že má záujem o odkúpenie
obchodného podielu žalobkyne v spol. AFG s.r.o., za ktorý je ochotný zaplatiť sumu prevyšujúcu 50.000
Eur a zhora ohraničenú sumou 1.500.000 Eur. Z vyznačenej pečiatky prijatia vyplýva, že tento list
bol doručený právnemu zástupcovi žalovaného v 1. rade dňa 11.02.2019, teda v deň, kedy došlo k
uzatvoreniu Zmluvy o prevode obchodného podielu na nadobúdateľa, t.j. žalovaného v 2. rade. Je

zrejmé, že táto ponuka od p. Rišiaňa bola doručená oneskorene, keďže v tom čase sa už výkon
záložného práva priamym predajom realizoval a preto žalovaní nemali dôvod v ten deň sa už ponukou na
odkúpenie obch. podielu vôbec zaoberať. Napriek tomu, ako žalovaní uviedli, po doručení tejto ponuky,
keďže žalovaný v 1. rade očakával zo strany žalobkyne vyvolávanie rôznych pochybností ohľadom
realizácie záložného práva, žalovaný v 1. rade vyhlásil obchodnú verejnú súťaž s celoslovenskou

pôsobnosťou, ku ktorej sa žalovaný v 2. rade zaviazal poskytnúť súčinnosť a v prípade, že do 11.03.2019
bude akákoľvek tretia osoba schopná preukázateľne vyplatiť vyššiu cenu za obchodný podiel žalobkyne,
žalovaný v 2. rade ako v tom čase legitímny vlastník podielu bude mať povinnosť v prípade, že bude
chcieť zotrvať ako vlastník tohto podielu, uhradiť - doplatiť spoločnosti žalovaného v 1. rade rozdiel
kúpnej ceny tak, aby prevýšila najvyššiu ponúknutú odplatu v súťaži. Žalovaný v 1. rade preukázal,

že konanie verejnej obchodnej súťaže bolo zverejnené v Hospodárskych novinách, t.j. v médiu s
celoslovenskou pôsobnosťou. Uviedol, že reálna ponuka do ukončenia súťaže mu nebola doručená. V
tomto smere ani žalobkyňa nepreukázala, že jej brat, p. Rišiaň, sa do tejto verejnej obchodnej súťaže
prihlásil so svojou ponukou.
43. O tom, že výkon záložného práva na obchodný podiel žalobkyne v spol. AFG, bol v súlade so

zákonom a zmluvnými dojednaniami, svedčia aj znalecké posudky č. 97/2020 a č. 98/2020 vypracované
Ústavom súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline, ktoré súdu predložili žalovaní v priebehu
konania.
44. Zo znaleckého posudku č. 97/2020 vo veci určenia výšky vlastného imania spoločnosti AFG s.r.o. a
určenia hodnoty vyrovnacieho podielu p. Bródyovej zo dňa 08.10.2020 vyplýva, že znalecký ústav určil

výšku vlastného imania spoločnosti AFG pri výške podielu žalobkyne 0,43% k zvýšenému základnému
imaniu na sumu 381.640 Eur, a to nasledovne: k 12/2017 sumu 579.012 Eur, k 12/2018 sumu 672,152
Eur a k 12/2019 sumu 57.540 Eur. Zároveň určil hodnotu vyrovnacieho podielu žalobkyne v zmysle
bodu 7 článku 20 Spoločenskej zmluvy AFG zo dňa 03.06.2015, ak by k ukončeniu účasti spoločníčky
v spoločnosti došlo v roku 2017, 2018, resp. 2019, a to pri výške 0,43% k zvýšenému základnému

imaniu na sumu 381.640 Eur. Vyrovnací podiel žalobkyne k 12/2017 by predstavoval sumu 370,48 Eur,
k 12/2018 sumu 379,13 Eur a k 12/2019 -1.146,75 Eur.
45. Zo znaleckého posudku č. 98/2020 vo veci určenia výšky odplaty za obchodný podiel p. Bródyovej
a určenia hodnoty spoločnosti zo dňa 08.10.2020 vyplýva, že znalecký ústav určil výšku odplaty
za obchodný podiel žalobkyne pri výške jej podielu 0,43%, tzn. 1.660 Eur v pomere k zvýšenému

základnémuimaniuAFGs.r.o.381.640Eurtak,žebolibranédoúvahyupravenéúdajevlastnéhoimania,
avšak s ponechaním pôvodných údajov týkajúcich sa kapitálových fondov ako aj navýšenia základného
imania. Znalecký ústav určil 60% odplatu pre priamy predaj k 10/2018 na sumu 1.683,42 Eur, k 11/2018
na sumu 1.702,37 Eur, k 12/2018 na sumu 1.734,15 Eur a k 1/2019 na sumu 868,90 Eur.46. Žalovaní ďalej súdu predložili Odborné vyjadrenie č. 017/2020 vypracované znaleckou organizáciou
PBT, s.r.o. vo veci posúdenia ekonomickej situácie spoločnosti AFG s.r.o. k 31.12.2018, z ktorého
súd zistil, že spol. AFG s.r.o. podľa údajov účtovnej závierky k 31.12.2018 nemala v období rokov

2017 a 2018 priaznivé ukazovatele a výsledky ekonomicko-finančných analýz. V roku 2017 došlo ku
kapitalizácii záväzkov v objeme 770.000 Eur, čím došlo k dosiahnutiu kladného výsledku vlastného
imania, následne v roku 2018 časť ostatných kapitálových fondov v objeme 375.000 Eur bola použitá
na zvýšenie základného imania. Napriek kapitalizácii a zvýšeniu základného imania spoločnosť bola
v oboch rokoch podkapitalizovaná, finančná situácia podľa Altmanovho Z-skóre v oboch rokoch bola

zlá s hrozbou bankrotu, podľa Indexu bonity bola spoločnosť v šedej zóne, až takmer v oblasti zlej
situácie, čo predstavuje finančné problémy. Ukazovatele likvidity sú pod minimálne doporučené hranice,
čo znamená, že spoločnosť nedisponuje s dostatočnými finančnými prostriedkami, aby pokryla svoje
záväzky.Stupeňzadlženostijevobochrokochnad90%,pričomdoporučenámaximálnahodnotaje70%.
47. Súd je na základe uvedeného toho názoru, že žalovaný v 1. rade pri výkone záložného práva
konal tak v zmysle zákonných ustanovení ako aj v zmysle obsahu záložnej zmluvy. Súd nezistil, že by

žalovaný 1. rade konal spôsobom, ktorý by mohol byť dôvodom neplatnosti výkonu záložného práva a
prevodu obchodného podielu žalobkyne na žalovaného v 2. rade. Žalobkyňa dostatočným spôsobom
nepreukázala, že by žalovaný v 1. rade nepostupoval s náležitou starostlivosťou. Pre úplnosť súd
uvádza, že podľa jeho názoru, samotné porušenie povinnosti záložného veriteľa konať s náležitou
starostlivosťou samo o sebe ešte nepostačuje na to, aby súd mohol bez ďalšieho vyhlásiť výkon

záložného práva za neplatný. Porušenie povinnosti konať s náležitou starostlivosťou zákon nespája so
sankciou neplatnosti výkonu záložného práva. Podľa názoru súdu poškodený by si mohol uplatniť jedine
nárok náhradu škody vzniknutej porušením tejto povinnosti, čo sa v tomto prípade nestalo.
48. Odstúpenie od zmluvy a zánik záložného práva: Listom zo dňa 08.02.2019 označeným ako
„Odstúpenieodzmluvyozriadenízáložnéhoprávanaobchodnýpodielzodňa24.11.2010“adresovaným

žalovanému v 1. rade, žalobkyňa odstúpila od záložnej zmluvy, a to z dôvodu podstatného porušenia
povinností záložného veriteľa a z dôvodu zmarenia účelu záložnej zmluvy v zmysle ustanovení § 345
ods. 1 Obchodného zákonníka a v zmysle § 356 ods. 1 Obchodného zákonníka. Súd na základe
vyššie uvedeného odôvodnenia rozsudku nevzhliadol, že žalovaný v 1. rade ako záložný veriteľ konal
spôsobom, ktorým by podstatným spôsobom porušil ustanovenia záložnej zmluvy, resp. že by zmaril

účel zmluvy. Súd konštatuje, že v danom prípade žalobkyňa odstúpila od záložnej zmluvy z dôvodov,
ktoré neznamenali podstatné porušenie záložnej zmluvy, a to účelovo v snahe akýmkoľvek spôsobom
zmariť výkon záložného práva. Odstúpenie od záložnej zmluvy zo strany žalobkyne tak bolo neplatné a
nevyvolalo právne účinky. Záložné právo zriadené na jej obchodný podiel nezaniklo pred jeho výkonom.
49. Konanie v rozpore s poctivým obchodným stykom: Súd vykonaným dokazovaním nemá za to, že

žalovaný v 1. rade konal v rozpore s poctivým obchodným stykom. Je výlučne vecou záložného veriteľa,
ktorý zabezpečovací inštitút a v akom poradí ho použije. Žalobkyňa v čase uzatvorenia úverovej zmluvy
a záložnej zmluvy (a iných zabezpečovacích inštitútov) si musela byť vedomá všetkých rizík súvisiacich
s uzatvorenými zmluvami, teda aj toho, že v prípade nesplácania úveru, môže o svoj obchodný podiel
prísť. Súd poukazuje na princíp zmluvnej voľnosti v obchodných záväzkových vzťahoch, obchodné

zvyklosti ako aj znášanie podnikateľského rizika. Súd nepovažuje konanie žalovaného v 1. rade za
extrémne vybočujúce zo štandardov v bežnom obchodnom styku. Žalovaný v 1. rade, ako uviedol vo
svojich písomných vyjadreniach, sa nikdy netajil záujmom o odkúpenie spol. AFG s.r.o. To, že zákonnou
cestou využil právne prostriedky, ktoré mal v dispozícií, nemožno charakterizovať ako konanie v rozpore
s poctivým obchodným stykom. Súd mal preukázané, že spol. AFG s.r.o. neplnila svoje záväzky voči

veriteľovi z úverovej zmluvy, jej finančná situácia sa zhoršovala, preto bolo opodstatnené konanie
žalovaného v 1. rade v tom smere, aby získal prehľad o spol. AFG s.r.o. zvnútra za účelom zachovania
chodu spoločnosti.
50. Žalobkyňa argumentovala aj porušením predkupného práva ostatných spoločníkov pri prevode
obchodného podielu v zmysle § 115 Obchodného zákonníka. Súd má za to, že predkupné právo sa pri

realizácii výkonu záložného práva neuplatňuje, nakoľko nejde o zmluvný prevod obchodného podielu,
ale o nedobrovoľný výkon záložného práva.
51. Žalobkyňa ďalej poukazovala na to, že spol. AFG s.r.o. nesplácala úver zámerne, pričom k
okolnostiam, za akých došlo k nesplácaniu úveru a k hospodárskej situácii spol. AFG s.r.o. v roku
2018, žalobkyňa navrhla v konaní vypočuť svedkov Ing. Matulu a Ing. Saba. Súd návrh žalobkyne na

výsluch svedkov zamietol ako neúčelný, nakoľko výsluch označených svedkov by nemal žiaden súvis s
predmetom konania a posudzovaním sporných skutočností. To, či bolo nesplácanie úveru za september
až november zámerné alebo nie, je vecou vnútorných vzťahov v spol. AFG s.r.o. a nemá akýkoľvek
právny význam na existenciu objektívnej skutočnosti, že spol. AFG s.r.o. tri úverové splátky veriteľovineuhradila v lehote splatnosti, čo nebolo v konaní sporné, v dôsledku čoho došlo k zosplatneniu celého
zvyšku úveru.
52. Žalobkyňa v konaní uvádzala, že spol. AFG s.r.o. vlastní značný nehnuteľný ako aj hnuteľný

majetok v podobe pozemkov, hospodárskych a iných stavieb hospodárskych zvierat, strojov, vozidiel
atď. Zároveň súdu predložila predbežnú valuáciu zo dňa 23.04.2020 vypracovanú spol. B C S R
Experts s.r.o. vo veci predbežného odhadu hodnoty 25% obchodného podielu spoločnosti AFG s.r.o.,
z ktorej vyplýva predbežný odhad 25% obchodného podielu spoločnosti AFG v sume 4.272.998 Eur
vypočítanej z odhadovanej hodnoty spoločnosti AFG k 31.12.2018 vypočítanej ako súčet súčasnej

hodnoty odčerpateľných zdrojov hodnoteného obdobia a pokračujúcej hodnoty. Súd z danej valuácie
pri svojom rozhodovaní nevychádzal a posudzuje ju ako irelevantnú, nakoľko táto vychádza z iných
ukazovateľov, na podklade ktorých sa mal vypočítať vyrovnací podiel žalobkyne v spoločnosti AFG. V
zmysle ustanovení záložnej zmluvy mala byť cena za obchodný podiel žalobkyne stanovená minimálne
vo výške 60% výšky vyrovnacieho podielu žalobkyne v spoločnosti určený na základe mimoriadnej
individuálnej účtovnej závierky spoločnosti podľa pomeru splateného vkladu záložcu ku splateným

vkladom všetkých spoločníkov. Žalobkyňa tak v konaní neuniesla dôkazné bremeno a súdu nepredložila
žiaden hodnoverný dôkaz preukazujúci, že cena za jej obchodný podiel bola dojednaná v neprimeranej
výške.
53. Žalobkyňa prostredníctvom svojho právneho zástupcu na pojednávaní uviedla, že úver nebol splatný
v celosti, čo mal uviesť zmenkový súd v konaní vedenom pred Okresným súdom Žilina. Súd uvádza,

že žalobkyňa nepreukázala, že by nebol úver splatný v celosti. Naopak žalobkyňa po celý čas v
konaní nespochybnila, že spol. AFG s.r.o. 3 splátky úveru neuhradila. Táto skutočnosť v konaní sporná
nebola. Z tohto dôvodu žalovaný v 1. rade platne odstúpil od úverovej zmluvy a zosplatnil celý zvyšok
dlhu. Žalobkyňa do spisu založila len uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 14CoZm/4/2019 zo dňa
30.04.2019, v konaní o nariadení zabezpečovacieho opatrenia, z ktorého vôbec nevyplýva, že by krajský

súd skonštatoval, že úver nebol splatný v celosti.
54. Na základe uvedeného súd konštatuje, že žalovaný v 2. rade platne a v súlade so zákonom
nadobudol na základe výkonu záložného práva priamym predajom obchodný podiel žalobkyne v spol.
AFG s.r.o., a je jeho riadnym vlastníkom. Preto súd žalobu žalobkyne zamietol ako nedôvodnú.
55. Na záver súd konštatuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou

sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a
právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných stranami
sporu. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré
stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto
aspektujeplnerealizovanézákladnéprávoúčastníkanaspravodlivýproces(uznesenieÚstavnéhosúdu

Slovenskej republiky sp.zn. IV. ÚS 115/03-14).
56. Podľa § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej ako „CSP“), o nároku
na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
57. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
58.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti

rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.
59. Žalovaní boli v predmetnom konaní úspešní v celom rozsahu, preto im súd v súlade s ust. § 255
ods. 1 CSP priznal voči žalobkyni nárok na plnú náhradu trov konania. O výške náhrady trov konania
rozhodne súd v zmysle § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozhodnutia samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia uznesenia na súde, proti
ktorého uzneseniu smeruje, vo dvoch vyhotoveniach, prípadne elektronicky do elektronickej schránky
súdu.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. Odvolanie len proti

odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.