Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, November 12, 2024

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: B1-7Cbi/12/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1115210720
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 11. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ildikó Kohoutová

ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2024:1115210720.15

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Bratislava III sudkyňou JUDr. Ildikó Kohoutovou v spore žalobcu: JUDr. Marek Glemba, so

sídlom kancelárie Mýtna 50, 811 07 Bratislava, správca úpadcu BEGOKON, p. v. o. d. v likvidácii, so
sídlom Žilinská 8, 811 05 Bratislava, IČO: 36 038 679, proti žalovanému 1/: G. M., nar. XX. XX. XXXX,
trvale bytom G. XX, XXX XX Ž., žalovanému 2/: Mgr. X. M., nar. XX. XX. XXXX, trvale bytom G. XX,
XXX XX Ž., obaja právne zast. FAKTOR Legal, s.r.o., so sídlom Bárdošova 2/A, 831 01 Bratislava-Nové
Mesto, IČO: 53 495 730, o odporovateľnosti právnych úkonov, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta
II. Žalovaní 1/ a 2/ majú voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou pôvodne Okresnému súdu Bratislava I dňa 15.04.2015 domáhal

vydania rozhodnutia, ktorým súd určí, že žalobou napádané právne úkony uzatvorené medzi
úpadcom a žalovaným 1/ a úpadcom a žalovaným 2/, ktorými došlo k prevodu obchodného podielu
spoločnosti BEGOKON PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KRS:0000334721,
NIP:9372602562, REGON:241277657, so sídlom Zagrody 80, 43-444 Bielsko-Biala, Poľsko na
žalovaného 1/ vo výške 50 % a vo výške 50 % na žalovaného 2/, sú voči veriteľom úpadcu v konkurznom
konaní vedenom pôvodne na Okresnom súde Bratislava I pod sp.zn. 4K/61/2013 neúčinné. Zároveň
sa domáhal, aby súd uložil povinnosť žalovanému 1/ vydať do konkurznej podstaty úpadcu peňažnú

náhradu vo výške 52.566,23 EUR a žalovanému 2/ vydať do konkurznej podstaty úpadcu peňažnú
náhradu vo výške 52.566,23 EUR a oboch žalovaných zaviazal spoločne a nerozdielne nahradiť trovy
konania žalobcovi.
2. Ako dôvod podania predmetnej žaloby uviedol, že uznesením pôvodne Okresného súdu Bratislava
I, sp. zn. 4K/61/2013 zo dňa 14.04.2014, zverejneným v OV č. 77/2014 dňa 23.04.2014, bol vyhlásený
konkurz na majetok úpadcu družstvo BEGOKON, p.v.o.d. v likvidácii, so sídlom Žilinská 8, 811 05
Bratislava (ďalej aj len „úpadca“) a za správcu bol ustanovený JUDr. Marek Glemba.

3. Úpadca bol v období od 29.06.2009- 10.06.2013 spoločníkom spoločnosti BEGOKON PL SPÓŁKA Z
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KRS:0000334721, NIP:9372602562, REGON:241277657,
so sídlom Zagrody 80, 43-444 Bielsko-Biala, Poľsko (ďalej len ako „spoločnosť“) a vlastnil obchodný
podiel vo výške 100 % jej základného imania. Obchodnému podielu úpadcu zodpovedal vklad vo výške
448.000,- PLN, ktorý bol v celom rozsahu splatený. Dňa 10.06.2013 došlo k rozdeleniu obchodného
podielu úpadcu a k odplatnému prevodu rozdeleného obchodného podielu na osoby, ktoré neboli
dovtedy spoločníkmi spoločnosti, a to nasledovne: a/ pán G. M., t.j. žalovaný 1/ sa stal vlastníkom 50%

podielu na základnom imaní spoločnosti, ktorému zodpovedal vklad vo výške 224.000,- PLN za sumu
vo výške 100,- EUR (t.j. 425,32 PLN); b/ pán X. M., t.j. žalovaný 2/ sa stal vlastníkom 50 % podielu
na základnom imaní spoločnosti, ktorému zodpovedal vklad vo výške 224.000,- PLN za sumu vo výške
100,- EUR (t.j. 425,32 PLN). Zmluva o prevode obchodného podielu medzi úpadcom ako prevodcom ažalovaným1/akonadobúdateľombolauzatvorenávoformenotárskejzápisniceajevedenávnotárskom
registri pod číslom N259/2013, NZ19355/2013, NCRIs 19747/2013 (ďalej aj len ako „zmluva 1“). Zmluva
o prevode obchodného podielu medzi úpadcom ako prevodcom a žalovaným 2/ ako nadobúdateľom

bola uzatvorená vo forme notárskej zápisnice a je vedená v notárskom registri pod číslom N260/2013,
NZ19357/2013, NCRIs 19749/2013 (ďalej aj len ako „zmluva 2“). Obe zmluvy za nadobúdateľov uzavrel
na základe plnej moci pán Ing. X. M., ktorý v tom čase bol predsedom predstavenstva úpadcu. Pre
úplnosť žalobca uviedol, že ako predseda predstavenstva úpadcu bol oprávnený konať samostatne.
Dňa 05.06.2014 žalovaní 1/ a 2/ previedli svoje obchodné podiely na spoločnosť GAMMA SPÓŁKA

Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W JAŚLE, so sídlom ul. 17 Stycznia 53A, 38-200 Jasło,
KRS: 0000270387, REGON: 180188567 (ďalej len ako „.). T. F. F. X. XXX% P. na K. C. F., ktorému
zodpovedal vklad vo výške 448.000,- PLN za celkovú sumu vo výške 5.000,- EUR (t.j. 20.590,50 PLN).
Dňa 19.011.2014 bol obchodný podiel v spoločnosti rozdelený a došlo opätovne k jeho odplatnému
prevodu na nasledovné osoby: a/ T. M. S. sa stal vlastníkom 51,12% podielu na základnom imaní
spoločnosti za sumu 2.556,- EUR (t.j. 10.782,23 PLN), b/ pani U. M. S.-F. sa stala vlastníkom 48,88%

podielu na základnom imaní spoločnosti za sumu vo výške 2.444,- EUR (t.j. 10.309,77 PLN). Obchodný
podiel bol teda prevedený za celkovú sumu vo výške 5.000,- EUR. Ku dňu 10.06.2013 boli členmi
štatutárneho orgánu - predstavenstva úpadcu : a/ podpredseda - Ing. Y. V.; b/ člen - T. Š.; c/ predseda
- Ing. X. M.. Žalovaní 1/ a 2/ sú synmi pána Ing. X. M. ako predsedu predstavenstva úpadcu a teda
sú blízkymi osobami podľa § 116 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj len „OZ“) a

spriaznenými osobami úpadcu v zmysle § 9 ods. 1 písm. d/ zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a
reštrukturalizácii v znení neskorších právnych predpisov (ďalej aj len „ZKR“). S poukazom na § 60 ods.
2 ZKR, keďže žalovaní 1/ a 2/ sú spriaznenými osobami úpadcu, nie je potrebné preukazovať úmysel
ukrátiť veriteľov úpadcu a ten sa priamo predpokladá.
4. Uznesenie o začatí konkurzného konania úpadcu bolo vydané dňa 03.02.2014 a zverejnené v

Obchodnom vestníku č. 26/2014 dňa 07.02.2014. S poukazom na § 60 ods. 3 ZKR bola zmluva 1 a
zmluva 2 uzatvorená dňa 10.07.2013, teda úpadca urobil tento právny úkon počas ustanovenej lehoty
pred začatím konkurzného konania. Plnenie vo výške 100,- EUR nemôže byť primeraným protiplnením
za obchodný podiel v spoločnosti, ak následne jej spoločníci uskutočnia prevod obchodného podielu za
vyššiu cenu a ak obchodný podiel v spoločnosti má vyššiu hodnotu, pričom takáto hodnota zodpovedá

výške splateného základného imania spoločnosti. Správca má z vyššie uvedených dôvodov za to, že
úpadca urobil tento právny úkon bez primeraného protiplnenia, a v konečnom dôsledku zmenšil majetok
úpadcu, ktorý by mohol byť súčasťou všeobecnej podstaty úpadcu, z ktorej by sa následne uspokojovali
veritelia úpadcu. Následkom neúčinnosti právneho úkonu, ktorému správca odporuje v zmysle § 63
ods. 1 ZKR je vznik povinnosti osobám, voči ktorým sa odporovacie právo uplatnilo, na vydanie, resp.

zaplatenie peňažnej náhrady za vec, právo alebo inú majetkovú hodnotu, ktorá z konkurznej podstaty
v dôsledku odporovateľného právneho úkonu unikla. Z uvedených dôvodov má správca za to, že
žalovaným 1/ a 2/ vzniká povinnosť nahradiť do všeobecnej podstaty úpadcu peňažnú náhradu tak,
ako uvádza v petite podanej žaloby. Vzhľadom na spriaznenosť žalovaných 1/ a 2/, právne úkony boli
realizované v posledných troch, resp. piatich rokoch pred začatím konkurzného konania a prevodom

obchodného podielu na žalovaných došlo k zmenšeniu majetku úpadcu, čím sa ohrozilo uspokojenie
veriteľov, má správca za to, že zmluvy 1 a 2 sú právnymi úkonmi, ktorým môže správca odporovať.
S ohľadom na uvedené žiada, aby súd určil, že zmluva 1/ a zmluva 2/ je voči veriteľom úpadcu v
konkurznom konaní vedenom Okresným súdom Bratislava I pod sp.zn. 4K/61/2013 neúčinná a žalovaný
1/ a 2/ sú povinní každý vydať do podstaty úpadcu peňažnú náhradu vo výške 52.566,23 EUR a nahradiť

trovy konania žalobcu.
5. Podaním zo dňa 30.05.2017 žalobca navrhol zmenu účastníka v konaní v zmysle § 80 a nasl. CSP
z dôvodu, že dňa 16.05.2017 došlo k uzatvoreniu Zmluvy o postúpení pohľadávky medzi správcom
konajúcim za úpadcu ako postupcom na jednej strane a spoločnosť LUMIS fin, s.r.o., Andreja Kmeťa
18, 010 01 Žilina, IČO: 31 629 016 ako postupníkom na strane druhej, predmetom ktorej je postúpenie

všetkých práv spojených s pohľadávkami zapísanými do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu pod
súpisovými zložkami majetku č. 92, 93 a 94 na základe verejnej obchodnej súťaže zverejnenej v
obchodnom vestníku č. 43/2017 dňa 02.03.2017 za tam uvedených podmienok. Spoločnosť LUMIS fin,
s.r.o. súdu oznámila, že nesúhlasí so vstupom do konania. S ohľadom na uvedené súd uznesením č.k.
7Cbi/12/2015-53 zo dňa 21.10.2020 zamietol návrh žalobcu na zmeny strany sporu v konaní na strane

žalobcu.
6. Žalovaní 1/ a 2/ vo svojom vyjadrení k podanej žalobe uviedli, že žalobcovi, úpadcovi, ani konkurzným
veriteľom nepatrí hmotné právo, ktoré žalobca uplatňuje, keďže nie sú veriteľmi uplatňovaných
pohľadávok na zaplatenie žalovanej sumy, teda odporované právne úkony nemohli ani hypotetickyukrátiť konkurzných veriteľov. Z uvedeného dôvodu žalobca nemá aktívnu legitimáciu v tomto spore.
Zároveň poukázali na skutočnosť, že žalobca nepreukázal výšku sumy, o ktorú mali byť ukrátení
veritelia úpadcu odporovanými právnymi úkonmi, keďže žalobca vychádzal z výšky základného imania

spoločnosti, ktorej sa mali odporované právne úkony týkať, no táto nie je dôkazom o hodnote spoločnosti
ako majetku. Základné imanie je totiž iba číselným vyjadrením súhrnu vkladov spoločníkov, ktorým sa
pri založení spoločnosti podieľajú na jej založení a ktoré tvoria „rozbehový“ kapitál spoločnosti. Výška
základného imania však nekorešponduje a ani logicky nemôže korešpondovať s hodnotou spoločnosti
(obchodného podielu), keďže hodnota spoločnosti závisí, zjednodušene povedané, od toho ako sa

spoločnosti ekonomicky darí. Ak sa spoločnosti nedarí, nemá ani hodnotu základného imania a takáto
hodnota sa môže blížiť 0 EUR a naopak. Z uvedeného vyplýva, že postup, ktorý zvolil žalobca na
ustálenie sumy, ktorou mali byť konkurzní veritelia ukrátení, nie je principiálne správny, a preto by ani
súd z takejto hodnoty nemal vychádzať. Žalobca teda nepreukázal výšku sumy, ktorou mali byť veritelia
úpadcu ukrátení, čo je dôvodom na zamietnutie žaloby.
7. Na pojednávaní konanom dňa 12.04.2022 uložil súd edičnú povinnosť žalovaným 1/ a 2/ predložiť

účtovnú závierku spoločnosti zostavenú ku dňu 10.06.2013, žalovaní oslovili dotknutý subjekt s
uvedenou požiadavkou, avšak neobdržali žiadnu spätnú väzbu. Zároveň vo svojom podaní zo dňa
29.08.2022 namietali, že je úlohou žalobcu, aby preukázal ním tvrdené skutočnosti a uniesol dôkazné
bremeno, pričom správca má pomerne rozsiahlu možnosť požadovať pod hrozbou sankcie súčinnosť
od tretích osôb. Žalovaní 1/ a 2/ požadovanými dokumentami nedisponujú a preto ich nemôžu predložiť

v tomto spore. Zároveň uviedli, že sa nestotožňujú s právnym záverom vyjadreným Krajským súdom v
Bratislave (ďalej aj len „krajský súd“) sp.zn. 1CoKR/35/2018 v právne podobnej veci, na ktorý poukázal aj
vo veci konajúci súd v rámci predbežného právneho posúdenia veci, v zmysle ktorého nemožno postúpiť
spor ani neexistujúcu pohľadávku. Podľa názoru žalovaných 1/ a 2/ krajský súd ako keby nerozlišoval
medzi postúpením pohľadávky a postúpením sporu, čo je podľa názoru žalovaných nesprávne, pretože

to, čo vznikne oprávnenému subjektu z odporovateľného právneho úkonu je totiž pohľadávka a nie spor,
a ak zákon vyslovene nevylučuje postúpenie takejto pohľadávky, také postúpenie je možné. Judikatúra
a právna teória navyše umožňuje postúpenie aj prípadnej ešte nevzniknutej, t.j. budúcej pohľadávky,
pričom poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj len „najvyšší súd“
alebo „NS SR“) sp.zn. 5 Obdo 74/2020. V ostatnom zotrval na svojej predchádzajúcej argumentácii.

8. Vo vyjadrení žalovaných zo dňa 01.03.2023 títo uviedli, že odporované právne úkony sú absolútne
neplatné pre absentujúcu vôľu, ako aj prejav vôle smerujúci k ich uskutočneniu zo strany žalovaných
1/ a 2/. Žalovaní predmetné zmluvy nikdy nepodpísali, keďže nepodpísali žiadne plnomocenstvo
(ani obdobný dokument), na základe ktorého mali byť uzatvorené. Žalovaní sa domnievajú, že tieto
dokumenty za nich podpísal ich otec Ing. X. M., nar. XX.XX.XXXX, štatutárny orgán úpadcu, odsúdený

páchateľ majetkovej trestnej činnosti, ktorý žalovaných zneužil bez ich vedomosti, ktorý sa skrýval,
vyhýbal trestu a trestným stíhaniam a po jeho zadržaní mimo územia Slovenskej republiky spáchal v
mesiaci 01/2023 samovraždu, pričom bezprostredne pred tým žalovaným sprostredkovane odkázal, že
ho mrzí, že majú aj aktuálne kvôli nemu problému so zmluvami, ktoré za nich podpísal. S ohľadom na
uvedené sú predmetné zmluvy absolútne neplatné, nikdy nevyvolali právne účinky, a teda nemohlo dôjsť

ani k akémukoľvek ukráteniu veriteľov zo strany žalovaných. S ohľadom na uvedené navrhli vykonať
dokazovanie znalcom z odboru písmoznalectvo za účelom preukázania, že predmetné podpisy nie sú
ich vlastné.
9. Žalovaní 1/ a 2/ následne v podaní zo dňa 16.07.2024 uviedli, že netrvajú na navrhovanom doplnení
dokazovania znaleckým posudkom, nakoľko nemajú k dispozícii dostatočné množstvo porovnávacích

podpisov z relevantného obdobia potrebných pre znalecké skúmanie.
10. Na pojednávaní konanom dňa 08.10.2024 strany nenavrhli žiadne doplnenie dokazovania, súd preto
vyhlásil dokazovanie za skončené.
11. Podľa § 3 ods. 1 ZKR v relevantnom znení dlžník je v úpadku, ak je platobne neschopný alebo
predlžený. Ak dlžník podá návrh na vyhlásenie konkurzu, predpokladá sa, že je v úpadku.

12. Podľa § 9 ods. 1 ZKR spriaznenou osobou právnickej osoby sa na účely tohto zákona rozumie
a) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, 2) prokurista alebo člen
dozornej rady právnickej osoby,
b) fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má v právnickej osobe kvalifikovanú účasť,
c) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej

rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),
d) blízka osoba 3) fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),
e) iná právnická osoba, v ktorej má právnická osoba alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a)
až d) kvalifikovanú účasť.13. Podľa § 23 ods. 1 ZKR vyhlásením konkurzu sa začína konkurz. Konkurz sa považuje za vyhlásený
zverejnením uznesenia o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku. Vyhlásením konkurzu sa dlžník
stáva úpadcom.

14.Podľa§57ods.1ZKRprávneúkonytýkajúcesamajetkudlžníkasúvkonkurzevočiveriteľomdlžníka
neúčinné, ak im správca alebo veriteľ prihlásenej pohľadávky podľa tohto zákona odporuje. Veriteľ môže
odporovať právnemu úkonu týkajúcemu sa majetku dlžníka, len ak správca v primerane lehote jeho
podnetu na odporovanie nevyhovel.
15. Podľa § 57 ods. 2 ZKR právo odporovať právnemu úkonu zanikne, ak sa neuplatní u povinnej osoby

alebo na súde do jedného roka od vyhlásenia konkurzu; právo odporovať právnemu úkonu sa považuje
za uplatnené u povinnej osoby, len ak povinná osoba toto právo písomne uznala.
16. Podľa § 57 ods. 4 ZKR odporovať podľa tohto zákona možno len tomu právnemu úkonu dlžníka,
ktorý ukracuje uspokojenie prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov dlžníka.
17. Podľa § 58 ods. 1 ZKR právnym úkonom bez primeraného protiplnenia na účely tohto zákona je
bezodplatný právny úkon dlžníka alebo odplatný právny úkon dlžníka, na ktorého základe dlžník poskytol

alebo sa zaviazal poskytnúť plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia ako obvyklá cena plnenia,
ktoré na jeho základe získal alebo má získať.
18. Podľa § 58 ods. 2 ZKR právnemu úkonu bez primeraného protiplnenia možno odporovať, ak spôsobil
úpadok dlžníka alebo bol urobený počas úpadku dlžníka. Ak ide o konkurz podľa § 107a ods. 1 platí,
že úpadok dlžníka spôsobilo spáchanie trestného činu, za ktorý bol dlžníkovi uložený trest prepadnutia

majetku. Ak ide o právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, úpadok dlžníka v čase
urobenia právneho úkonu sa predpokladá, ak sa nepreukáže opak.
19. Podľa § 58 ods. 3 ZKR, ak odsek 4 neustanovuje inak, odporovať možno len tým právnym
úkonombezprimeranéhoprotiplnenia,ktoréboliurobenépočasjednéhorokapredzačatímkonkurzného
konania. Ak ide o právny úkon bez primeraného protiplnenia urobený v prospech osoby spriaznenej

s dlžníkom, možno odporovať tiež tým právnym úkonom, ktoré boli urobené počas troch rokov pred
začatím konkurzného konania.
20. Podľa § 60 ods. 1 ZKR odporovať možno tiež každému právnemu úkonu, ktorým dlžník ukrátil svojich
veriteľov (ďalej len "ukracujúci právny úkon"), ak bol urobený s úmyslom dlžníka ukrátiť svojich veriteľov
a tento úmysel bol alebo musel byť druhej strane známy.

21. Podľa § 60 ods. 2 ZKR, ak ide o právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom,
úmysel dlžníka ukrátiť svojich veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle sa predpokladá,
ak sa nepreukáže opak.
22. Podľa § 60 ods. 3 ZKR odporovať možno len tým ukracujúcim právnym úkonom, ktoré boli urobené
počas piatich rokov pred začatím konkurzného konania.

23. Podľa § 62 ods. 1 ZKR právo odporovať právnemu úkonu sa uplatňuje proti tomu, kto s dlžníkom
odporovateľný právny úkon dohodol, v prospech koho dlžník odporovateľný právny úkon jednostranne
urobil alebo kto z odporovateľného právneho úkonu dlžníka priamo nadobudol prospech.
24. Podľa § 39 OZ neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo
ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

25. Podľa § 524 ods. 1 OZ veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou
zmluvou inému.
26. Podľa § 149 zákona č. 160/2015 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) prostriedkami
procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä skutkové tvrdenia, popretie skutkových
tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k návrhom protistrany na vykonanie dôkazov

a hmotnoprávne námietky.
27. Podľa § 150 ods. 1 CSP strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce
skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu.
28. Podľa § 151 ods. 1, 2 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa
považujú za nesporné. Ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo vnímania,

uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné.
29. Podľa § 187 ods. 1, 2 CSP za dôkaz môže slúžiť všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu
veci a čo sa získalo zákonným spôsobom z dôkazných prostriedkov. Dôkazným prostriedkom je najmä
výsluch strany, výsluch svedka, listina, odborné vyjadrenie, znalecké dokazovanie a obhliadka. Ak nie
je spôsob vykonania dôkazu predpísaný, určí ho súd.

30. Podľa § 191 ods. 1 CSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo.
31. Podľa § 470 ods. 1,2 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté
predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňomnadobudnutiaúčinnostitohtozákona,zostávajúzachované.Aksatentozákonpoužijenakonaniazačaté
predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o
predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania,

ak by boli v neprospech strany.
32. Súd sa v zmysle § 204 CSP oboznámil s obsahom spisu a skonštatoval, že listiny boli stranám
doručené, ich obsah nebol stranami spochybnený, zároveň strany súdu oznámili, že im je obsah spisu
známy a nenavrhli vykonať žiadny z listinných dôkazov jeho prečítaním. Na základe obsahu spisu a
predložených listinných dôkazov v kontexte prednesov strán na jednotlivých pojednávaniach súd ustálil

skutkový stav tak, že došlo k uzatvoreniu zmlúv medzi úpadcom a žalovaným 1/ a 2/, predmetom ktorých
bol prevod obchodného podielu spoločnosti. Sporným je vyhodnotenie aktívnej legitimácie žalobcu,
jednotlivých zákonných predpokladov pre úspešnosť odporovacej žaloby prioritne v zmysle § 57 ZKR, či
sú samotné zmluvy o prevode obchodného podielu platné, či došlo predmetnými zmluvami k ukráteniu
veriteľov a či sa jednalo o právne úkony bez primeraného protiplnenia.
33. Čo sa týka posúdenia včasnosti podanej žaloby, súd konštatuje, že podľa ustanovenia § 57 ods.

2 ZKR právo odporovať právnemu úkonu zanikne, ak sa neuplatní u povinnej osoby alebo na súde
do jedného roka od vyhlásenia konkurzu. V nadväznosti na uvedené poukazuje na skutočnosť, že
uznesením pôvodne Okresného súdu Bratislava I, sp. zn. 4K/61/2013 zo dňa 14.04.2014, zverejneným
v OV č. 77/2014 dňa 23.04.2014, bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu. Žaloba bola doručená súdu
dňa 15.04.2015, teda právo odporovať právnemu úkonu bolo preto vykonané v lehote jedného roka od

vyhlásenia konkurzu.
34. Odporovateľnosť právnych úkonov je osobitný inštitút, ktorý slúži na ochranu veriteľov.
Odporovateľnosť právnych úkonov ako určitá sankcia nie je postihom za konkrétne vady právneho
úkonu, ale za jeho právne dôsledky vo vzťahu k veriteľom dlžníka. Negatívne právne dôsledky sa
prejavujú v tom, že konkrétny právny úkon dlžníka spôsobí ukrátenie uspokojenia pohľadávok veriteľa.

K tomu dôjde v zásade vtedy, keď sa právnym úkonom dlžníka zmenší jeho majetok. Všeobecná
úprava odporovateľnosti právnych úkonov sa nachádza v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
(ďalej aj len „OZ“), v štvrtej hlave, v rámci úpravy právnych úkonov v ustanovení § 42a a § 42b OZ.
Zákon o konkurze a reštrukturalizácii má osobitné ustanovenia o odporovateľnosti pre prípad vyhlásenia
konkurzu na majetok dlžníka nachádzajúce sa v piatej hlave, druhý oddiel. Právnym dôsledkom

odporovateľnosti je neúčinnosť právneho úkonu. Všeobecnými predpokladmi odporovateľnosti sú: a/
právny úkon dlžníka, b/ účinnosť právneho úkonu dlžníka, c/ ukrátenie uspokojenia pohľadávky veriteľa.
Osobitnými predpokladmi odporovateľnosti v konkurznom konaní sú: a/ vyhlásenie konkurzu, b/ právny
úkon dlžníka sa týka jeho majetku, c/ ukrátenie pohľadávky veriteľa, ktorý si prihlásil pohľadávku.
Ukrátenie uspokojenia pohľadávky veriteľa bude vecou dôkazného bremena žalobcu a dokazovania,

ktoré súd v každom jednotlivom prípade vykoná. Úspešnosť odporovateľnosti bude závisieť od toho,
či sa majetok dlžníka jeho právnym úkonom zmenšil, v akom rozsahu a aký majetok mu ostane na
uspokojenie pohľadávky (Ďurica, M. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii. Komentár. 3. vydanie. Praha :
C. H. Beck, 2019, s. 516-517).
35. Vo vzťahu k namietanej aktívnej legitimácii žalobcu súd uvádza, že zo Zmluvy o postúpení

pohľadávky zo dňa 16.05.2017 je zrejmé, že žalobca ako správca postúpil spoločnosti LUMIS FIN, s.r.o.
aj pohľadávku vo výške 105.132,46 € (číslo súpisovej zložky č. 93 predstavujúcu súbor pohľadávok z
odporovateľných právnych úkonov - prevod obchodných podielov vrátane pohľadávky uplatnenej proti
žalovaným 1/ a 2/ v tomto konaní) podľa § 67 ods. 1 písm d) ZKR, ktorá je predmetom tohto konania v
časti 3./ žalobného petitu, kde správca žiada o vyplatenie peňažnej náhrady vo výške spolu 105.132,46

€ do konkurznej podstaty.
36. Súd v tomto smere poukazuje na skutočnosť, že neúčinnosť právneho úkonu nastáva až
právoplatnosťou rozsudku, ktorým bolo odporovacej žalobe vyhovené, teda súd rozhoduje konštitutívne,
hoci účinky vyplývajúce z takto vyslovenej neúčinnosti právnych úkonov, teda, že tieto právne úkony sú
v konkurze voči veriteľom dlžníka neúčinné, nastávajú spätne. Tento záver vyplýva zo skutočnosti, že

neúčinnosť právneho úkonu nastáva až úspešným uplatnením si práva odporovať na súde, teda právny
úkon je neúčinný, až keď súd kladne rozhodne o odporovacej žalobe. V tomto smere súd poukazuje aj na
závery vyplývajúce z rozsudku NS SR z 30.04.2007, sp.zn. 4Cdo 44/2007 (R 5/2008), ktorý formuloval
totožné právne závery vo vzťahu k odporovateľnosti právnych úkonov v zmysle § 42a OZ, ktoré sú
aplikovateľné aj pre konkurzné konanie, keď všeobecná úprava odporovateľnosti právnych úkonov sa

nachádza v § 42a a § 42b OZ a ZKR má osobitné ustanovenia o odporovateľnosti pre prípad vyhlásenia
konkurzu na majetok dlžníka. Z právnej úpravy odporovateľnosti právnych úkonov v ZKR nevyplýva
žiadna odlišnosť, ktorá by predmetné závery vyslovené v uvedenom rozhodnutí NS SR vylučovala.37. V konkrétnom prípade súd dáva do pozornosti skutočnosť, že na zapisovanie majetku, ktorý úpadca
nadobudne na základe neúčinných právnych úkonov, do súpisu majetku podstát, sa vzťahuje osobitná
právna úprava. Povinná osoba musí vydať majetok, ktorý nadobudla na základe neúčinného právneho

úkonu do príslušnej podstaty, rovnako ako aj ďalšie práva vyplývajúce z neúčinných právnych úkonov
alebo ich peňažnú náhradu. Správca je oprávnený zapísať majetok nadobudnutý z neúčinných právnych
úkonovlennazákladeuznaniaichprávnejneúčinnostipovinnouosoboualebonazákladeprávoplatného
rozhodnutia súdu, ktorým sa vysloví právna neúčinnosť právneho úkonu (Ďurica, M. Zákon o konkurze
a reštrukturalizácii. Komentár. 3. vydanie. Praha : C. H. Beck, 2019, s. 558). Uvedený záver je logickým

dôsledkom už uvedeného, teda že peňažná náhrada (táto je de iure právom, teda pohľadávkou), ktorá
má byť „vrátená“ do konkurznej podstaty úpadcu, vzniká v prípade jej neuznania povinnou osobou
jedine právoplatným rozhodnutím súdu, ktorým sa vysloví právna neúčinnosť takéhoto právneho úkonu
a nie skôr. Správca teda do právoplatného rozhodnutia súdu nemôže disponovať takouto pohľadávkou
a teda ju ani zapísať do konkurzu v zmysle § 67 ods. 1 písm. d/ ZKR. Takáto pohľadávka preto do
momentu právoplatného rozhodnutia súdu neexistuje. S ohľadom na uvedené správca nemôže zmluvou

o postúpení pohľadávok previesť pohľadávku, s ktorou nie je oprávnený disponovať, pretože nepatrí
do majetku úpadcu a ani do konkurznej podstaty, keďže samotná pohľadávka ešte neexistuje, nakoľko
do momentu právoplatného rozhodnutia súdu o určení neúčinnosti odporovaného právneho úkonu nie
je úpadca (resp. správca, ktorý je oprávnený nakladať s majetkom úpadcu podliehajúcim konkurzu)
veriteľom takejto v budúcnosti prípadne vzniknutej pohľadávky.

38. Súd podotýka, že sa stotožňuje s názorom žalovaných v tom smere, že je potrebné rozlišovať medzi
pojmami „neexistujúca pohľadávka“ a „nejudikovaná pohľadávka“. Vznik samotnej ešte nejudikovanej
pohľadávky na peňažné plnenie sa totiž viaže na určitý právny úkon, ktorý predchádza samotnému
rozhodnutiu súdu, teda súd len následne existenciu tejto pohľadávky deklaruje. Vznik pohľadávky na
peňažné plnenie naviazanej na konštatovanie súdu o tom, že konkrétny právny úkon je (v danom

prípade vo vzťahu k veriteľom úpadcu v rámci konkurzného konania) neúčinný, však nastáva až týmto
rozhodnutím súdu, ktorým danú pohľadávku na peňažné plnenie de facto kreuje a do uvedeného
momentu teda takáto pohľadávka neexistuje.
39.Sohľadomnauvedené,keďženiesúnaplnenézákladnézákonnépredpokladyvzmysleustanovenia
§ 524 ods. 1 OZ nevyhnutné pre platné postúpenie pohľadávky, súd konštatuje, že predmetná zmluva

o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom a spoločnosťou LUMIS fin s.r.o. je absolútne
neplatným právnym úkonom v zmysle § 39 OZ. Na základe neplatnej zmluvy o postúpení pohľadávok
preto nemohlo dôjsť k strate aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v tomto spore.
40. Vo vzťahu k pasívnej legitimácii žalovaných v tomto spore súd uvádza, že v zmysle § 62 ods. 1
ZKR sa právo odporovať právnemu úkonu uplatňuje proti tomu, kto z odporovateľného právneho úkonu

dlžníka priamo nadobudol prospech, čo v konkrétnom prípade sú žalovaní 1/ a 2/, teda ich pasívna
legitimácia je daná.
41. V rámci následného posudzovania opodstatnenosti odporovacej žaloby správcu sa súd musí vo
všeobecnosti v prvom rade vysporiadať s tým, či sú splnené základné podmienky odporovateľnosti
napadnutých právnych úkonov, ktoré sú upravené v ustanovení § 57 ZKR, osobitne, či je splnená

podmienka uvedená v odseku 4 predmetného zákonného ustanovenia. Až v prípade preukázania
zákonom stanovených podmienok uvedených v predmetnom ustanovení, môže súd skúmať, či
žalobcom napadnuté právne úkony sú odporovateľnými právnymi úkonmi podľa ustanovenia § 58, resp.
§ 60 ZKR. V tomto smere súd poukazuje na ustálenú judikatúru súdov vyššej inštancie týkajúcej sa
ustanovenia § 57 ods. 4 ZKR, z ktorej vyplýva, že pre úspešnosť odporovacej žaloby musí správca

preukázať, že predmetným právnym úkonom došlo k ukráteniu pohľadávok veriteľov dlžníka, ktorí majú
voči dlžníkovi pohľadávky v čase účinnosti napadnutého právneho úkonu (rozsudok Krajského súdu v
Banskej Bystrici z 21.júla 2015, sp.zn. 25CoKR/2/2014, R 33/2016).
42. Požiadavka, aby právny úkon ukracoval uspokojenie niektorej z prihlásených pohľadávok, je
základnou a všeobecnou podmienkou každej skutkovej podstaty odporovateľného právneho úkonu,

bez ktorej právo odporovať právnemu úkonu nevznikne. Žalobca je povinný tvrdiť a preukázať, či sa
majetok úpadcu uzavretím dotknutých právnych úkonov zmenšil, v akom rozsahu, aký majetok úpadcovi
zostal na uspokojenie prihlásených pohľadávok veriteľov. Skutočnosť, že ide o právne úkony, ktoré
ukracujú uspokojenie prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov úpadcu, žalobca nepreukázal a k
tomuto preukázaniu nedošlo ani odkazom na zoznam veriteľov, nakoľko z tohto zoznamu nie je zrejmý

stav majetku úpadcu. Žalobca je nositeľom dôkazného bremena aj ohľadom preukázania existencie
tejto základnej hmotnoprávnej podmienky odporovateľnosti podľa § 57 ods. 4 ZKR, pričom procesným
právnym následkom neunesenia jeho dôkazného bremena je neúspech žalobcu v spore [k tomu viď
rozsudok Krajského súdu v Žiline z 30. januára 2019, č. k. 13CoKR/26/2018-166 (dovolanie protipredmetnému rozsudku bolo odmietnuté ako neprípustné uznesením najvyššieho súdu z 29. septembra
2020, sp. zn. 1Obdo/84/2019 - pozn. súdu)].
43. K splneniu hmotnoprávneho predpokladu vyplývajúceho zo zákonného ustanovenia § 57 ods. 4 ZKR

nemôže dôjsť poukazovaním na účtovnú evidenciu, resp. závierku úpadcu, ale len preukázaním majetku
úpadcu pred uzavretím napádaného právneho úkonu a porovnaním stavu majetku po účinnosti týchto
napádaných právnych úkonov vo väzbe na existujúce pohľadávky veriteľov, či práve týmito napádanými
právnymi úkonmi došlo k ukráteniu uspokojenia veriteľov úpadcu, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili
do konkurzu. Takisto len samotný poukaz na prihlásené pohľadávky, bez prepojenia na preukázanie

kvalifikovaného zmenšenia majetku úpadcu práve účinnosťou napádaného právneho úkonu, bez
ďalšieho nie je preukázaním zákonnej hmotnoprávnej podmienky, že ide o ukracujúci úkon v zmysle
ustanovenia § 57 ods. 4 ZKR. Záver o ukrátení veriteľov dlžníka - úpadcu, nie je možné bez ďalšieho
prijať len z obsahu listinných dôkazov, ktoré neposkytujú porovnanie stavu majetku pred uskutočnením
napadnutého právneho úkonu a po jeho účinnosti a neumožňujú tak vyhodnotiť kvalifikovaný dopad
právneho úkonu dlžníka - úpadcu v jeho majetkovej sfére, na uspokojenie existujúcich pohľadávok

veriteľov, ktoré následne boli prihlásené do konkurzu [k tomu viď rozsudok Krajského súdu v Žiline z 30.
januára 2020, č. k. 14CoKR/23/2019-461 (dovolanie proti predmetnému rozsudku bolo odmietnuté ako
neprípustné uznesením najvyššieho súdu z 29. októbra 2020, sp. zn. 2Obdo/41/2020 - pozn. súdu)].
44. Z hľadiska úpravy v ustanovení § 57 ods. 4 ZKR je spoločnou podmienkou pre označenie
akéhokoľvek napadnutého právneho úkonu ako úkonu odporovateľného, a teda v konkurznom konaní

neúčinného, preukázanie, že týmto právnym úkonom došlo k ukráteniu uspokojenia prihlásenej
pohľadávky veriteľa. Ukrátenie uspokojenia pohľadávky je vecou dôkazného bremena žalobcu a
vykonaného dokazovania. Úspešnosť odporovateľnosti závisí od toho, či sa majetok dlžníka jeho
právnym úkonom zmenšil, v akom rozsahu, a prípadne, aký majetok zostal dlžníkovi na uspokojenie
prihlásených pohľadávok. Následne v prípade právneho úkonu ukracujúceho je podmienkou len

preukázanie toho, že týmto úkonom skutočne došlo k ukráteniu, a že tento úkon bol urobený s úmyslom
dlžníka veriteľov ukrátiť (pokiaľ nejde o osobitné prípady spriaznených osôb, kedy zákon úmysel
predpokladá). O ukracujúci právny úkon sa tak môže v zásade jednať len v prípade, ak dohodnuté
plnenie protistrany nie je ekvivalentnou odplatou (náhradou, plnením) za poskytnuté plnenie dlžníka.
O odporovateľnosti nemožno hovoriť ani v prípade, ak by síce napadnutým právnym úkonom došlo

k zmenšeniu majetku dlžníka, avšak majetok, ktorý dlžníkovi zostal, by postačoval na uspokojenie
prihlásených pohľadávok veriteľov (k tomu viď uznesenie najvyššieho súdu z 24. mája 2022, sp. zn.
5Obdo/8/2021, R 20/2023).
45. Z rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo 7. decembra 2023, č. k. 4CoKR/10/2023-229 tiež
vyplýva, že v zhode s názorom súdu prvej inštancie odvolací súd dospel k záveru, že žalobca síce

uviedol zoznam veriteľov, avšak nedoplnil stav majetku úpadcu v čase vykonania odporovateľného
úkonu, čo je nevyhnutné pre posúdenie skutočnosti, či mohlo dôjsť k ukráteniu veriteľov. Žalobca
nepreukázal, že by v dôsledku uzatvorenia zmluvy medzi úpadcom a žalovaným došlo k zmenšeniu
majetku úpadcu, alebo že by pohľadávky, riadne prihlásené v konkurze na majetok úpadcu, nemohli
byť z majetku úpadcu v rozhodnom čase uspokojené. Z tvrdení žalobcu nevyplývajú skutočnosti,

ktoré by ozrejmovali stav majetku úpadcu v rozhodnom čase, t. j. v čase účinnosti odporovateľného
právneho úkonu a následne po uskutočnení odporovateľného právneho úkonu nebol preukázaný dopad
na majetkové pomery úpadcu. Odvolací súd pripomína, že bolo povinnosťou žalobcu, v prípade, ak chcel
byť úspešný v tejto právnej veci, aby tvrdil a aj riadne preukázal, že práve v dôsledku odporovateľných
právnych úkonov na majetok dlžníka k momentu ich účinnosti, sa majetok zmenšil takým spôsobom,

že už nestačil na úplné uspokojenie v danom čase existujúcich pohľadávok veriteľov, ktorí si následne
svoje pohľadávky prihlásili v konkurze na majetok úpadcu. Súd prvej inštancie správne podotkol, že
podľa § 57 ods. 4 ZKR, ukrátenie pohľadávky veriteľa, nemožno ustáliť len na základe porovnania
hodnoty majetku podliehajúceho konkurzu a výšky prihlásených, resp. zistených pohľadávok veriteľov v
konkurze. Správca mal uviesť a preukázať hodnotu majetku úpadcu - dlžníka, pred účinnosťou sporných

úkonov a pohľadávky veriteľov, ktorí by sa mohli z tohto majetku dlžníka uspokojiť a tiež, že majetok
dlžníka po účinnosti odporovateľných právnych úkonov už nestačil na úplné uspokojenie pohľadávok
veriteľov v dôsledku účinnosti odporovateľných právnych úkonov, resp. že sa znížila miera uspokojenia
pohľadávok veriteľov dlžníka.
46. Zhrnúc uvedenú konštantnú rozhodovaciu prax súd uzatvára, predpokladom odporovateľnosti je

zníženie uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka, čo predpokladá také zmenšenie hodnoty majetku
dlžníka, že po účinnosti odporovaného právneho úkonu dlžníka sa zníži - ukráti, uspokojenie pohľadávok
veriteľov. K tomu dochádza aj vtedy, ak dlžník nemal ani pred vykonaním odporovaného právneho
úkonu dostatok majetku na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov, avšak po účinnosti tohto právnehoúkonu sa miera uspokojenia pohľadávok veriteľov ešte viac zníži. Na druhej strane platí, že aj keď dôjde
odporovaným právnym úkonom k zníženiu hodnoty majetku dlžníka, avšak zostávajúci majetok dlžníka
stačínaplnéuspokojeniepohľadávokveriteľovdlžníka,ktorímajúpohľadávkyvčaseúčinnostiprávneho

úkonu, nemôže byť odporovacia žaloba úspešná. Dôkazné bremeno o všetkých týchto skutočnostiach
je na správcovi.
47. Je povinnosťou správcu ako žalobcu preukázať, že majetok dlžníka pred účinnosťou napadnutého
právneho úkonu stačil na uspokojenie pohľadávok veriteľov, ktorí mali k tomuto momentu pohľadávky
voči dlžníkovi a po účinnosti právneho úkonu došlo k ukráteniu ich uspokojenia resp. že aj keď majetok

dlžníka nestačil na plné uspokojenie ich pohľadávok, po účinnosti sporného právneho úkonu sa miera
ich uspokojenia ešte znížila. K ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov dochádza uskutočnením
sporného právneho úkonu (jeho účinnosťou), a preto správca musí v žalobe uviesť hodnotu majetku
dlžníka pred účinnosťou sporného právneho úkonu a sumu pohľadávok veriteľov, ktoré by sa mohli z
tohto majetku dlžníka uspokojovať. Ide o primárny a elementárny predpoklad úspešnej odporovacej
žaloby. Žalobca tak musí v konaní preukázať, že majetok dlžníka po účinnosti odporovaného právneho

úkonu už nestačil na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov (v dôsledku účinnosti odporovaného
právnehoúkonu),resp.,žesaznížilamierauspokojeniapohľadávokveriteľovdlžníka.Majetkovépomery
úpadcu a jeho záväzky v čase vyhlásenia konkurzu sú z tohto pohľadu právne irelevantné. Po účinnosti
odporovaného právneho úkonu sa majetkové pomery dlžníka mohli do vyhlásenia konkurzu rôznym
spôsobom meniť, rovnako ako aj výška jeho záväzkov. Argumentácia správcu, že majetok úpadcu

nebude stačiť na uspokojenie pohľadávok veriteľov, nemôže nič meniť na právnom posúdení veci,
pretože ak by tomu tak nebolo, neboli by splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu. Pri zohľadnení
vyššie uvedených právnych záverov je povinnosťou správcu v konaní o žalobe o určenie neúčinnosti
právnych úkonov úpadcu v každom jednom prípade preukázať, že napadnutým (odporovaným) právnym
úkonom úpadcu došlo k ukráteniu uspokojenia tých veriteľov úpadcu, ktorí mali v čase účinnosti

odporovaného právneho úkonu voči úpadcovi pohľadávky, ktoré si riadne prihlásili do konkurzu
vyhláseného na majetok úpadcu (t. j. pohľadávky, ktoré neboli správcom popreté, prípadne ktoré boli
zistené rozhodnutím súdu v incidenčnom spore). Ak si správca túto svoju povinnosť nesplní - znamená
to, že správca nepreukázal splnenie hmotnoprávnej podmienky podľa ustanovenia § 57 ods. 4 ZKR -
v dôsledku čoho musí súd žalobu správcu ako nedôvodnú zamietnuť (viď aj rozsudok Mestského súdu

Bratislava III zo dňa 18. júna 2024, sp.zn. B1-37Cbi/7/2020).
48. V kontexte uvedeného musí žalobca v odporovacej žalobe okrem jednoznačnej špecifikácie
odporovaného právneho úkonu uviesť a zároveň dôkaznými prostriedkami preukázať: a/ existenciu
konkrétnychprihlásenýchpohľadávokveriteľovúpadcukudňuúčinnostiodporovanéhoprávnehoúkonu,
b/ celkovú hodnotu majetku úpadcu pred účinnosťou odporovaného právneho úkonu, a súčasne c/

celkovú hodnotu majetku úpadcu po účinnosti odporovaného právneho úkonu. Povinnosťou žalobcu je
tak preukázať zmenu v hodnote majetku úpadcu pred a po účinnosti odporovaného právneho úkonu,
z ktorej je zrejmé, že zostávajúci majetok úpadcu nepostačoval na plné uspokojenie v tom čase
existujúcich pohľadávok veriteľov, ktoré boli prihlásené do konkurzu na majetok úpadcu.
49. Žalobca v tomto smere na pojednávaní konanom dňa 06.09.2022 uviedol, že zverejňuje register

účtovných závierok, z ktorých je zrejmý majetok úpadcu, teda uvedené je podľa jeho názoru notorietou.
Zároveň tvrdil, že pokiaľ niekto prevedie obchodný podiel za sumu 100,- EUR v čase, kedy bankové
inštitúcie predčasne zosplatňovali úvery a odoberali úpadcovi predmety leasingu a pod. je jasné, že stav
majetku bol už v tom čase nedostatočný. Zároveň už vo februári 2013 sa dostal úpadca do úpadku. Na
pojednávaní konanom dňa 04.11.2022 predložil súdu žalobca správu nezávislého účtovníka úpadcu, v

zmysle ktorej došlo k úpadku najneskôr v marci 2013, toto vyplýva z účtovných závierok zverejňovaných
samotných úpadcom, pričom následne bolo správcom zistené, že úpadca svoj majetok ešte 7 -
násobne nadhodnotil. Zároveň predložil 27 stranový zoznam veriteľov s prihlásenými pohľadávkami do
konkurzného konania. Z logiky veci podľa žalobcu vyplýva, že veritelia boli ukrátení, pretože keby nie,
tak prebehne likvidácia, čo sa nestalo. Realizácia konkrétnych právnych úkonov bola v júni 2013, čo

je tri mesiace po tom, ako bol úpadca v úpadku v zmysle jeho vlastných nadhodnotených účtovných
závierok. Vzhľadom k tomu, že správca nedisponuje účtovníctvom úpadcu, relevantnejším spôsobom
neviepreukázaťnedostatočnosťmajetkukudňurealizáciepredmetnýchprávnychúkonovato,žereálne
došlo k ukráteniu veriteľov, keď len nesplatené úvery v bankových inštitúciách boli z roku 2009.
50. S ohľadom na uvedené súd zdôrazňuje, že pre splnenie základnej hmotnoprávnej podmienky podľa

ustanovenia § 57 ods. 4 ZKR je nevyhnutné, aby žalobca vymedzil nielen veriteľov, ktorí si prihlásili
pohľadávky do konkurzu vyhláseného na majetok úpadcu a mali v čase realizácie odporovateľného
právneho úkonu splatné pohľadávky voči úpadcovi, ale aj aká bola skladba majetku úpadcu a jeho
hodnota k 10.06.2013, t. j. aký vplyv mal napadnutý právny úkon na možnosť uspokojenia záväzkovúpadcu z jeho majetku. Správca takéto skutkové tvrdenia ani neprodukoval, ani nepreukázal a preto aj
s ohľadom na uvedené súd nemohol posúdiť a vyhodnotiť, že by sa odporovaným právnym úkonom
úpadcu znížil jeho majetok tak, že už nepostačoval na plné uspokojenie pohľadávky vyššie uvedeného

veriteľa, prípadne či majetok úpadcu už pred týmto právnym úkonom nepostačoval na plné uspokojenie
tejto pohľadávky.
51. V sporovom konaní sa uplatňuje prejednacia zásada. Účastník má jednak povinnosť tvrdenia, jednak
dôkaznú povinnosť. Následky spojené s ich nesplnením v podobe vecne nepriaznivého rozhodnutia
nesie ten účastník konania, ktorý tieto povinnosti nesplnil. Medzi povinnosťou tvrdenia a povinnosťou

označiť dôkazy na preukázanie tvrdení je vzájomná väzba. Pokiaľ účastník konania nesplní povinnosť
tvrdenia, nemôže splniť ani povinnosť označiť na svoje tvrdenia dôkazy. Dôkazným bremenom sa
rozumie procesná zodpovednosť účastníka konania za to, že v konaní neboli preukázané jeho tvrdenia
a že z tohto dôvodu muselo byť rozhodnuté o veci samej v jeho neprospech. Zmyslom dôkazného
bremena je umožniť súdu rozhodnúť o veci samej aj v takých prípadoch, kedy neboli preukázané
určité skutočnosti významné podľa hmotného práva pre rozhodnutie o veci [či už z dôvodu nečinnosti

účastníka, ktorý nesplnil povinnosť označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení stanovenú v § 101
a § 120 ods. 1 vety prvej O.s.p. (v súčasnosti § 132 ods. 1, § 167 ods. 2, ods. 3 a ods. 4, resp. § 267
ods. 1 C.s.p.), alebo preto, že takáto skutočnosť nemohla byť preukázaná vôbec]. Okruh rozhodujúcich
skutočností, ktorých sa týkajú povinnosti tvrdenia a označenia dôkazov na preukázanie tvrdení, je daný
hypotézou hmotnoprávnej normy, ktorá upravuje sporný právny pomer účastníkov konania. Táto norma

zásadne určuje tak rozsah dôkazného bremena (okruh skutočností, ktoré musia byť preukázané), ako
aj nositeľa dôkazného bremena (k tomu viď napr. rozsudok najvyššieho súdu z 22. septembra 2010,
sp. zn. 3MCdo/6/2010).
52. Dôkazným bremenom sa rozumie procesná zodpovednosť účastníka konania za to, že za konania
neboli preukázané jeho tvrdenia, že z toho dôvodu muselo byť rozhodnuté o veci samej v jeho

neprospech. Zmyslom dôkazného bremena je umožniť súdu rozhodnúť o veci samej i v takých
prípadoch, keď určitá skutočnosť, významná podľa hmotného práva pre rozhodnutie o veci nebola alebo
nemohla byť preukázaná a keď teda výsledky hodnotenia dôkazov neumožňujú súdu prijať záver ani
o pravdivosti tvrdenia tejto skutočnosti, ani o tom, že by táto skutočnosť bola nepravdivá. Dôkazné
bremeno ohľadom určitých skutočností leží na tom účastníkovi konania, ktorý z existencie týchto

skutočností vyvodzuje pre seba priaznivé právne dôsledky; ide o toho účastníka, ktorý existenciu týchto
skutočností tiež tvrdí (k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 24. júna 2010, sp. zn. 5Obo/52/2010).
53. V rámci dokazovania platí zásada, že každá strana musí uniesť dôkazné bremeno ohľadom svojho
tvrdenia; kto tvrdí, dokazuje (affirmanti incumbit probatio). Inak povedané, strana sporu musí preukázať
to, čo tvrdí, len potom môže súd zobrať jej tvrdenie za základ svojho rozhodnutia. Dôkazné bremeno

týkajúce sa skutočností leží na tej strane sporu, ktorá z existencie týchto skutočností vyvodzuje pre seba
priaznivé dôsledky, ide teda o tú stranu sporu, ktorá existenciu takýchto skutočností tvrdí (k tomu viď aj
uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky z 21. januára 2015, sp. zn. II. ÚS 38/2015).
54. Žalobca v tomto spore vo vzťahu k stavu majetku odkázal na tú skutočnosť, že v zmysle údajov
zverejnených účtovných závierok a údajov v registri úpadcov je zrejmé, že úpadca nedisponoval

dostatočným majetkom. S ohľadom na uvedené súd musí konštatovať, že vychádzajúc z ustálenej
judikatúry najvyšších súdnych autorít s poukazom na závery prezentované v uznesení najvyššieho
súdu z 24. mája 2022, sp. zn. 5Obdo/8/2021, R 20/2023 je ukrátenie uspokojenia pohľadávky vecou
dôkazného bremena žalobcu a vykonaného dokazovania. Úspešnosť odporovateľnosti závisí od toho,
či sa majetok dlžníka jeho právnym úkonom zmenšil, v akom rozsahu, a prípadne, aký majetok zostal

dlžníkovi na uspokojenie prihlásených pohľadávok. Nie je teda možné obmedziť sa len na konštatovanie
existencie viacerých neuspokojených pohľadávok veriteľov bez toho, aby bol zrejmý súvis ich ukrátenia
práve tým úkonom úpadcu, ktorý tvorí predmet odporovacej žaloby.
55. Vo vzťahu k odkazu na informácie uvedené hoci aj vo verejne prístupnom registri, takýto odkaz
nenahrádza povinnosť žalobcu uviesť podstatné skutkové tvrdenia pre posúdenie veci a unesenie

dôkazného bremena v tomto spore. Zároveň stav majetku v čase vyhlásenia konkurzu na majetok
úpadcu, teda ku dňu 24.04.2014 neznamená automaticky, že bol rovnaký aj rok predtým, teda ku dňu
10.06.2013. Zo správy nezávislého účtovníka vo vzťahu k posúdeniu predĺženia úpadcu za obdobie
rokov 2012 do augusta 2013 vyplýva, že došlo k poklesu tržieb z predaja tovaru, predaja služieb
a poklesu majetku, v dôsledku čoho spoločnosť v období 01-04/2013 predávala tovary a služby so

stratou. Zároveň aj v dôsledku nevýhodného postupovania pohľadávok alebo ich úplného odpísania je
vykázané záporné imanie. Uvedené spôsobili neschopnosť úpadcu splácať záväzky spoločnosti, teda jej
predĺženie a k tomu došlo v období k 31.03.2013. Uvedenou správou teda žalobca preukazuje úpadok
úpadcu k 31.03.2013.56. S ohľadom na uvedené považuje súd za nevyhnutné uviesť, že existencia úpadku podľa § 3 ods.
1 ZKR ešte neznamená, že by žalobca preukázal splnenie hmotnoprávnej podmienky odporovateľnosti
podľa ustanovenia § 57 ods. 4 ZKR. V tejto súvislosti súd odkazuje na uznesenie najvyššieho

súdu z 27. marca 2024, sp. zn. 4Obdo/53/2022, v ktorom dovolací súd uviedol, že „predpoklad
úpadku daný zákonnou úpravou nie je možné zamieňať s hmotnoprávnou podmienkou vyplývajúcou
z § 57 ods. 4 ZKR, a to podmienkou, že ide o ukracujúci právny úkon. Inými slovami vyjadrené
krajským súdom, predpoklad úpadku súčasne neznamená preukázanie hmotnoprávnej podmienky, že
pri podanej odporovacej žalobe ide o ukracujúci právny úkon. Odvolací súd zrozumiteľne a logicky

na túto odvolaciu námietku žalobcu uviedol, že predpoklad úpadku dlžníka nie je možné zamieňať so
skutočnosťou, že odporovaným právnym úkonom prišlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávky niektorého
z veriteľov. Uvedená odvolacím súdom prijatá premisa, že predpokladaný úpadok dlžníka nemožno
stotožňovať s ukracujúcou povahou odporovaného právneho úkonu, sa zodpovedajúco prejavila aj v
ďalšej argumentácii odvolacieho súdu, kde vzhľadom na nesplnenie dôkaznej povinnosti žalobcom o
tom, že ide o ukracujúce právne úkony, odvolací súd vyhodnotil, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno.

Najvyšší súd tu len dopĺňa, že odvolací súd správne poukázal na skutočnosť, že predpokladaný úpadok
ako stav majetku dlžníka definovaný v § 3 ZKR nie je možné stotožňovať s vlastnosťou odporovaného
úkonu, spočívajúcou v ukrátení uspokojenia prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov dlžníka,
teda takým vplyvom odporovaného právneho úkonu na stav majetku dlžníka, ktorého následkom je
zmenšenie uspokojenia niektorej z pohľadávok veriteľa prihlásených do konkurzu. Nie každý právny

úkon uskutočnený dlžníkom v čase, kedy je v úpadku alebo sa jeho úpadok predpokladá, má totiž
nevyhnutne za následok ukrátenie niektorej z pohľadávok veriteľa. Je práve procesnou zodpovednosťou
správcu, aby ukrátenie niektorej z pohľadávok prihlásených do konkurzu preukázal.“ Citovaný právny
záver najvyššieho súdu je plne aplikovateľný aj v rozhodovanom spore, keď nie je možné stotožňovať
prípadnú existenciu úpadku s ukracujúcim charakterom právneho úkonu realizovaným úpadcom a aj v

prípade existencie úpadku na strane úpadcu musí správca preukázať v súvislosti s ním napadnutým
právnym úkonom zmenšenie uspokojenia v danom čase splatnej pohľadávky veriteľa prihláseného do
konkurzu.
57. Napokon súd poukazuje aj na závery najvyššieho súdu prijaté v uznesení sp.zn. 5ObdoK/4/2023
zo dňa 20.08.2024, kde obdobne ako v tejto veci správca preukazoval splnenie svojej povinnosti v

zmysle § 57 ods. 4 ZKR listinami, z ktorých vyplýva záporné vlastné imanie úpadcu v danom čase a
najvyšší súd sa vyjadril, že uvedené je nepostačujúce pre vyhodnotenie splnenia zákonom stanovených
podmienok v zmysle § 57 ods. 4 ZKR: „... Dovolateľ svojimi tvrdeniami vyvracia súdmi nižšej inštancie
prijatý a dokazovaním zistený záver, nestotožňujúc sa s konštatovaním, že nepreukázal splnenie
základnej podmienky odporovateľnosti právneho úkonu podľa § 57 ods. 4 ZKR, a to, že v okolnostiach

prejednávanej veci išlo o ukracujúce právne úkony, keďže v danej veci nepreukázal kvalifikované
zmenšeniemajetkudlžníka-úpadcu.Záverkonajúcichsúdovspočívalvzistení,žežalobcanepreukázal,
že išlo o ukracujúce právne úkony, nepreukázal hodnotu majetku úpadcu pred a po ich účinnosti, tiež
nepreukázal, či majetok úpadcu, ktorý zostal po vykonaní odporovaných právnych úkonov sa zmenšil a
v akom rozsahu, a že po vykonaní týchto právnych úkonov došlo k takému zmenšeniu majetku dlžníka,

ktorý by nestačil na plné uspokojenie pohľadávok veriteľom, resp. že miera uspokojenia veriteľov dlžníka
- úpadcu sa znížila. Dovolateľ zastával názor, že predloženými dôkazmi (v účtovníctve evidovaného
záporného vlastného imania v účtovnej závierke za rok 2018, pričom úpadca v účtovnej závierke za rok
2017 vykázal kladné vlastné imanie) si splnil svoje procesné povinnosti, t. j. povinnosť tvrdenia, ako aj
dôkaznú povinnosť, a teda uniesol dôkazné bremeno.

Dovolací súd uvádza, že dôvodom zamietnutia žaloby bolo neunesenie dôkazného bremena na strane
žalobcu, ktorý nepreukázal, že v dôsledku odporovaného právneho úkonu došlo k ukráteniu uspokojenia
pohľadávky niektorého veriteľa. Žalobcom predložené listiny neposkytovali porovnanie stavu majetku
pred uskutočnením napadnutých právnych úkonov a po ich účinnosti a neumožňovali tak vyhodnotiť
kvalifikovaný právny dopad týchto úkonov dlžníka v jeho majetkovej sfére. Predpokladaný úpadok ako

stav majetku dlžníka definovaný v ust. § 3 ZKR nie je možné stotožňovať s vlastnosťou odporovaného
úkonu, spočívajúcou v ukrátení uspokojenia prihlásenej pohľadávky niektorého z veriteľov dlžníka,
teda takým vplyvom odporovaného právneho úkonu na stav majetku dlžníka, ktorého následkom je
zmenšenie uspokojenia niektorej z pohľadávok veriteľov prihlásených do konkurzu. Nie každý právny
úkon uskutočnený dlžníkom v čase, kedy je v úpadku alebo sa jeho úpadok predpokladá, má nevyhnutne

zanásledokukrátenieniektorejzpohľadávokveriteľa,pričompráveprocesnouzodpovednosťousprávcu
je, aby ukrátenie niektorej z pohľadávok prihlásených do konkurzu preukázal.
Dovolací súd vo vzťahu k obšírne formulovaným námietkam dovolateľa týkajúcim sa posudzovania
náležitostí odporovacej žaloby, považuje za potrebné uviesť, že označenie veriteľa a ukrátenejpohľadávky je rozhodujúca skutočnosť, ktorú by mala obsahovať odporovacia žaloba, pričom je úlohou
žalobcu v odporovacom konaní existenciu ukrátenej pohľadávky (ktorá existovala v čase vykonania
odporovaného úkonu úpadcu) niektorého z prihlásených veriteľov, preukázať, pričom je irelevantné,

pohľadávka ktorého alebo koľkých veriteľov bola ukrátená. Podľa dovolacieho súdu žalobca však
môže v žalobe tvrdiť ukrátenie aj celej sumy pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov, ktoré im
vznikli v čase vykonania právneho úkonu dlžníka. Konkretizáciu týchto veriteľov a pohľadávok môže
vykonať aj odkazom na Zoznam pohľadávok prihlásených v konkurze, ktorý je založený v konkurznom
spise úpadcu (rovnako pozri sp. zn. 4Obdo/75/2022). V predmetnej veci žalobca už v žalobe tvrdil

ukrátenie celej sumy pohľadávok prihlásených veriteľov a odkázal v rámci ich špecifikácie na Zoznam
pohľadávok prihlásených do konkurzu úpadcu, s označením konkrétneho konkurzného spisu úpadcu,
kde je zoznam založený. Zároveň však treba zdôrazniť (čo už bolo vyslovené v rozhodnutí sp. zn.
4Obdo/75/2022), že „pre naplnenie jedného z predpokladov úspešnosti odporovacej žaloby postačuje
preukázanie existencie (zistenie) aspoň jednej v konkurze úpadcu prihlásenej pohľadávky niektorého
z veriteľov, o ktorej uspokojenie bol tento veriteľ účinnosťou napadnutého právneho úkonu úpadcu

ukrátený. Takúto pohľadávku/-ky súd v záverečnom rozhodnutí vo veci konkretizuje.“ Pokiaľ však z
navrhnutých dôkazov a vykonaného dokazovania takýto záver pre súd nevyplýva, t.j. žalobca svoju
povinnosť uniesť dôkazné bremeno nesplní, potom nemožno dospieť k záveru, že súdy nižších inštancií
sa dopustili pochybenia v zmysle nesprávnej aplikácie a interpretácie právnej normy na daný skutkový
stav.

Dovolací súd preto uzatvára, že pre rozhodnutie oboch súdov nižších inštancií bol podstatný záver
o neunesení dôkazného bremena žalobcu vo vzťahu k tvrdenej existencii základnej hmotnoprávnej
podmienky úspešného odporovania žalobou uplatnených právnych úkonov úpadcu, stanovenej v § 57
ods. 4 ZKR. Žalobca len spochybňuje skutkové zistenia a závery súdov nižších inštancií, ktoré boli
podkladom pre rozhodnutie v predmetnej veci k tomu, že žalobca predloženými dôkazmi nepreukázal,

že došlo k ukráteniu prihlásených pohľadávok veriteľov úpadcu, resp. že po vykonaní odporovaných
právnych úkonov sa majetok úpadcu zmenšil, nepreukázal, v akom rozsahu sa majetok úpadcu zmenšil,
a aký majetok zostal úpadcovi na uspokojenie prihlásených pohľadávok veriteľov. Dovolací súd tu
zdôrazňuje,žeskutočnosť,žežalobcaneakceptovalskutkovézáveryodvolaciehosúdu,ktorévyplynuliz
vykonaného dokazovania, je pre záver o prípustnosti a dôvodnosti dovolania právne irelevantná (porov.

II. ÚS 416/2018).“
58. S poukazom na všetko uvedené súd uzatvára, že žalobca v konaní neuniesol dôkazné bremeno a
nepreukázal naplnenie hmotnoprávnej podmienky upravenej v ustanovení § 57 ods. 4 ZKR, a teda, že
by žalobcom napadnutými právnymi úkonmi úpadcu došlo k takému zníženiu stavu majetku úpadcu, že
by zostávajúca časť jeho majetku nepostačovala na plné uspokojenie prihlásených pohľadávok veriteľa

úpadcu, ktoré k 10.06.2013 existovali.
59. Nad rámec uvedeného, keďže dôvodom zamietnutia žaloby je konštatovanie nesplnenia zákonom
stanovenej podmienky pre možnosť odporovania napadnutému právnemu úkonu v zmysle § 57 ZKR zo
strany žalobcu, bez splnenia ktorej nie je možné akejkoľvek odporovacej žalobe vyhovieť, súd dodáva,
že žalobca ani relevantným spôsobom nepreukázal ním určenú výšku peňažnej náhrady, ktorá mala

byť vrátená do konkurznej podstaty úpadcu žalovanými 1/ a 2/. V tomto smere sa súd stotožnil s
argumentáciou žalovaných, že hodnota základného imania nie je ekvivalentnou s hodnotou obchodného
podielu, o to viac, keď samotný žalobca v konaní predložil súdu správu nezávislého účtovníka, z ktorej
vyplýva, že už v marci 2013 došlo k predĺženiu úpadcu a k 18.08.2013 mal úpadca záporné vlastné
imanie. Žalobca preto nepredložil súdu jediný relevantný dôkaz, či skutkové tvrdenie o tom, že skutočná

hodnota obchodného podielu sa rovná ním určenej sume peňažnej náhrady požadovanej do konkurznej
podstaty úpadcu. Ani nedostatočnosť účtovníctva úpadcu nenahrádza dôkaznú povinnosť žalobcu v
tomto smere, o to viac, keď žalobcom predložené listiny vyvracajú tvrdenie o tom, že požadovaná
hodnota peňažnej náhrady je relevantná. S ohľadom na uvedené by súd nemohol vyhovieť žalobe
vo vzťahu k uloženiu povinnosti vydať peňažnú náhradu do konkurznej podstaty úpadcu aj z dôvodu

nepreukázania výšky sumy, ktorou mali byť veritelia úpadcu ukrátení.
60. Napokon súd dodáva, že s ohľadom na súdom prijaté závery, na rozhodnutí súdu nič nemení ani
skutočnosť, že žalovaní namietali samotnú platnosť odporovaných právnych úkonov, ku preukázaniu
ktorej skutočnosti napokon v tomto spore nedošlo, pretože aj prípadné konštatovanie neplatnosti
odporovaných právnych úkonov by malo v konečnom dôsledku za následok len zamietnutie podanej

žaloby z dôvodu, že neúčinnosť možno namietať len vo vzťahu k platnému právnemu úkonu.
61. Na základe uvedeného súd žalobu žalobcu ako nedôvodnú v celom rozsahu zamietol (výrok I.).
62. O trovách konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 255 ods. 1 v spojení s ustanovením § 262 ods.
1 CSP tak, že v konaní plne úspešným žalovaným 1/ a 2/ priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trovkonania vo výške 100 % (výrok II.). O výške náhrady trov konania žalovanej rozhodne súdny úradník
súdu prvej inštancie samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 C.s.p.).

Poučenie:

P o u č e n i e :
Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia na súde, proti
rozhodnutiu ktorého smeruje, a to v potrebnom počte vyhotovení.
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach (§ 127 CSP) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Podľa ustanovenia § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré
neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.