Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, July 3, 2024

Súd: Okresný súd Martin
Spisová značka: 10C/56/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5719204455
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 07. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Gazdačková

ECLI: ECLI:SK:OSMT:2024:5719204455.18

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Martin sudkyňou JUDr. Máriou Gazdačkovou v právnej veci žalobkyne: A. B., nar.

XX.XX.XXXX, trvale bytom obec C., zastúpenej splnomocneným zástupcom D. E. B., nar. X.X.XXXX,
bytom F. G. D. XX, XXX XX, C., 038 04, proti žalovanému: GRYF reklamné štúdio, s.r.o., so sídlom
Pažite 56, 010 09, Žilina, IČO: 45 939 187, právne zastúpenému AK Mgr. Zuzana Slováková, s.r.o., so
sídlom Pivovarská 9, 949 01, Nitra, IČO: 54 068 126, v konaní o určenie neplatnosti zmluvy o prevode
vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam a v konaní o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh žalobkyne na prerušenie konania sa zamieta.

II. Žaloba žalobkyne sa v celom rozsahu zamieta.

III. Žalovaný má proti žalobkyni právo na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

IV. O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto
rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou na Okresnom súde Martin proti pôvodnému žalovanému GRYF media s.r.o., so
sídlom Žilina – Bytčica, IČO: 36382884 dňa 31.10.2019 sa žalobkyňa domáhala určenia, že zmluva,

ktorú uzatvorila so žalovaným dňa 11.3.2019, je neplatná a že žalobkyňa je výlučnou vlastníčkou
nehnuteľností zapísaných na LV č. XXX pre kat. úz. obce C. ako parc. reg. C 673/9 zastavaná plocha
a nádvorie o výmere 341 m2, parc. č. 673/12 zastavaná plocha a nádvorie o výmere 286 m2, parc. č.
673/13 zastavaná plocha a nádvorie o výmere 237 m2, parc. č. 673/26 ostatná plocha o výmere 1 m2,
parc. č. 673/30 trvalý trávny porast o výmere 262 m2, parc. č. 673/40 trvalý trávny porast o výmere 51
m2, parc. č. 673/41 trvalý trávny porast o výmere 241 m2, parc. č. 673/42 zastavaná plocha a nádvorie
o výmere 1 m2, parc. č. 673/43 trvalý trávny porast o výmere 169 m2, parc. č. 673/44 zastavaná plocha

a nádvorie o výmere 212 m2, parc. č. 673/45 zastavaná plocha a nádvorie o výmere 169 m2 a aj
rodinného domu č. súp. 503 postaveného na KNC parc. č. 673/12. Súčasne požadovala priznať náhradu
trov konania.

2. Žalobkyňa odôvodnila žalobu tou skutočnosťou, že žalobkyňa uzatvorila so žalovaným dňa 11.3.2019
Zmluvu o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, na základe ktorej prešlo na žalovanú
spoločnosť vlastnícke právo k nehnuteľnostiam zapísaným na LV č. XXX pre okres D., obec C.,

katastrálneúzemieC.ako:Parcelyregistra„C"evidovanénakatastrálnejmape:parc.č.673/9zastavaná
plocha a nádvorie o výmere 341 m2, parc. č. 673/12 zastavaná plocha a nádvorie o výmere 286 m2,
parc. č. 673/13 zastavaná plocha a nádvorie o výmere 237 m2, parc. č. 673/26 ostatná plocha o výmere
1 m2, parc. č. 673/30 trvalý trávny porast o výmere 262 m2, parc. č. 673/40 trvalý trávny porasto výmere 51 m2, parc. č. 673/41 trvalý trávny porast o výmere 241 m2, parc. č. 673/42 zastavaná
plocha a nádvorie o výmere 1 m2, parc. č. 673/43 trvalý trávny porast o výmere 169 m2, parc. č.
673/44 zastavaná plocha a nádvorie o výmere 212 m2, parc. č. 673/45 zastavaná plocha a nádvorie

o výmere 169 m2. Na parcele č. 673/12 je postavený rodinný dom číslo súpisné XXX. Žalobkyňa
uviedla skutočnosti, fakty a dôkazy, ktoré predchádzali termínové neplnenie záväzku žalobkyne voči
žalovanej spoločnosti. Výrazne ovplyvnili získanie finančných prostriedkov a tým nastal a] samotný
prevod vlastníckeho práva na základe zmluvy o prevode vlastníckeho práva zo dňa 12.3.2019. Ďalej
žalobkyňa uviedla, že nehnuteľnosti C. A. XXX pozemky a rodinný dom a prevod na žalovanú spoločnosť

GRYF MEDIA s.r.o úzko súvisia a rozhodujúcim spôsobom ovplyvnili priebeh splácania záväzku,
súčasnému vlastníkovi majetku uvedeného v predmete. Žalobkyňa súhlasila s pôžičkami, splatením
záväzkov SLSP, spoločnosti Profil Rakovo s.r.o. , zriadením záložných práv na majetok, neskôr s
prevodom pozemkov v znaleckej hodnote 550 000 € na žalovanú spoločnosť GRYF MEDIA s.r.o. i
podpisom Zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti s odloženou účinnosťou. Účastníkmi
pôžičiek, dohôd, obchodných prípadov súvisiacich s celkovým splatením záväzku sú konateľ spoločnosti

Gryf Media s.r.o. Pažite 56 010 09 ŽILINA Bytčica H. D. I., konateľ spoločnosti J. J. K.. L. XXX, XXX XX
C. J. J., právne zastúpeným M. G. M. a Profil Rakovo XXX pošta Príbovce konateľ B. E.. Ako vlastník, i
ako spoludlžník, bola žalobkyňa informovaná postupne o uzatvorení ústnych, písomných dohôd s tým,
že boli dohodnuté a prerokované obchodné transakcie, ktoré boli zárukou vytvorenia profitu, finančného
zisku tak, aby boli zaplatené všetky záväzky voči žalovanej spoločnosti GRYF MEDIA s.r.o. v tom čase

aj spoločnosti K-TRANS Kučavik s.r.o., spolu vo výške 420 000 €.
Súčasťou pôžičiek, Zmlúv, zápočtov, zriadeniu záložných práv na majetok žalobkyne boli v roku
2017-2019 i dohody a dodržanie nasledovných úzko prepojených a súvisiacich finančných úkonov:

1. Vyplatenie záväzku žalobkyne voči v K. K. N.. Bratislava

Hypotekárny úver č. XXXXXXXXX vo výške 70 958,13 €
žalovaná spoločnosť GRYF MÉDIA s.r.o. a zástupcom žalobkyne E. B. zmluvou zo dňa 26.1.2017
sa dohodla na splatení záväzku žalobkyne a manžela E. B. v K. K. N.. Bratislava vyplývajúceho z
Hypotekárneho úveru vo výške 80 040,13 € priamo na účet K. N.. IBAN K., výška bola zmenená
dodatkom č. 1 k tejto zmluve zo dňa 3.2.2017 na 70 958,13 €.

2. Postúpenie pohľadávky Nová LiubĽanská Banka
voči spoločnosti Profil Rakovo vo výške 2,6 mil. € na spoločnosť GRYF MÉDIA s.r.o. v súčinnosti
so spoločnosťou K-TRANS K. Kučavik s.r.o.. Žalobkyňa uviedla, že Postúpenie pohľadávky Novej
Ljubľanskej Banky - Slovinsko / NLB / voči spoločnosti Profil Rakovo s.r.o. vo výške 2,6 mil. € za 500
000 €, boli i v tejto situácii a termíne prioritným a pilotným obchodným prípadom pre úspešné zvládnutie

a vyriešenie záväzku vo vzťahu k žalovanej spoločnosti GRYF MÉDIA s.r.o.. V roku 2017 - 2018 podľa
informácii dlžníka E. B. , ktorý je a bol účastník dohôd, vyriešenia pôžičiek. uviedol a informoval o tom
že bola hlavnou podmienkou pre zaplatenie záväzku voči žalovanej spoločnosti prevod, postúpenie
pohľadávky NLB Banky voči Profil Rakovo s.r.o..

3. Spoločným postupom medzi konateľom spoločností Profil Rakovo s.r.o. E. B. ako dlžníkom voči
žalovanej spoločnosti spoločnosťou GRYF MÉDIA s.r.o. a K-Trans Kučavik s.r.o. a Profil Rakovo
s.r.o. boli dohodnuté nasledovné úkony a vzájomné sa podmieňujúce postupy pri realizácii odkúpenia
Pohľadávky NLB na spoločnosť GRYF MÉDIA s.r.o.

3. Vyplatenie záväzku spoločnosti Profil Rakovo s.r.o.:
- sociálna poisťovňa 120 000 €
- Všeobecná zdravotná poisťovňa 28 838 €
- Daňový úrad Žilina 111858 €
-Obec Rakovo úhrada 41 000€

4. Žalobkyňa v tomto bode uviedla a potvrdila skutočnosť o vzájomnej integrite a previazanosti
uvádzaných v bode 1-4 . Pôžičky + úroky v hodnote 420 000 € od žalovanej spoločnosti, ktoré boli
postupne od roku 2017 do roku 2018 realizované spolu so spoločnosťou K - Trans Kučavik s.r.o.
boli zabezpečené súkromným majetkom žalobkyne, ale s tým, že bola záruka a dohodnutý postup
vyplatenia záväzkov z uvedených pôžičiek okrem záväzku K. N. aj záväzok za spoločnosť Profil Rakovo

s.r.o. vo výške 301 969 €. Vyplatením záväzku Profil Rakovo s.r.o. voči prihláseným do konkurzného
konania tak, ako sú uvedení, bola podmienka previazaná a dohodnutá pre ukončenie Konkurzného
konania lK/6/2017. Žalobkyňa uviedla ďalej skutočnosť, že zo strany žalobkyne boli splnené všetky
podmienky pre zabezpečenie pôžičiek, realizované všetky potrebné Zmluvné vzťahy tak, aby bolanajvyššia forma zabezpečenosti vynaložených prostriedkov zo strany žalovanej spoločnosti v zmysle
požiadaviek žalovanej.

5. Zároveň žalobkyňa uviedla a zdôraznila skutočnosť, že bola ubezpečená veriteľmi o realizácii
kompletného obchodného prípadu, teda aj s realizáciou postúpenia pohľadávky z banky NLB na
spoločnosť žalovanej GRYF MÉDIA s.r.o. v súčinnosti so spoločnosťou K-TRANS KUČAVIK
s. r. o. a spolu so zaplatením záväzkov K. N. a Profil Rakovo s.r.o. poskytovali dostatočnú vzájomnú
záruku pre získanie finančných prostriedkov, to všetko za predpokladu, že každá strana dodrží svoje

prehlásenia, stanoviska a dohody. Žalobkyňa považovala za rozhodujúci faktor a priamy súvis vplyv
pre splnenie záväzkov žalobkyne voči žalovanej strane v hodnote 420 000 €. Žalovaná spoločnosť
zatiaľ z nevysvetlených a nedokladovaných dôvodov, odstúpila od riešenia obchodných vzťahov ako
celku, neodkúpila pohľadávku NLB banky voči spoločnosti Profil Rakovo s.r.o. v sume 2,6 mil. € a to
za veľmi výhodnú cenu 500 000 €. Realizovaním odkúpenia pohľadávky bol vypočítaný zdokladovaný
a niekoľkokrát potvrdený profit pre zúčastnených a tým vytvorené finančné prostriedky pre vrátenie,

splatenie záväzku zo strany žalobkyne a manžela voči spoločnosti GRYF MÉDIA s.r.o..

6. Nesplnenie tak závažnej časti dohody zásadným spôsobom ovplyvnilo priebeh úkonov vzájomne
súvisiacich, čím nastal zásadný problém v termínovom plnení záväzkov. Žalobkyňa spolu s manželom
nepopreli existenciu záväzku, naopak hľadali riešenia, realizovali všetky požadované úkony zo strany

žalovanej spoločnosti. Žiadali i naplnenie dohodnutých obchodných prípadov úkonov a postupov v
bodoch 1-4. Žalobkyňa považovala nedodržanie vzájomne dohodnutých podmienok za neprijateľný
postup, porušenie dohodnutého postupu, čo znamená uvedenie záložcu - žalobkyne do omylu.

7. Žalobkyňa v každom prípade sa domnievala, že žiadosť o podpísanie Zmluvy o prevode vlastníckeho

práva k nehnuteľností v období medzi december 2018 - marec 2019, kde pri osobnom stretnutí a
zdôvodnení žalovanou stranou v zastúpení H. D. I. bola žalobkyňa ubezpečená o serióznom úmysle
zvýšiť istotu zabezpečenia, kde spolu s ponúkaným prenájmom na dobu 1 roku nastala pre žalobkyňu
situácia s dostatočným bezpečným riešením a priestorom na vyriešenie záväzku voči žalovanému,
doriešenie nekorektne vyhláseného konkurzu na spoločnosť Profil Rakovo s.r.o..

4. Zmluvy a realizácia dlžníka B. E. a žalobkyne v zmysle požiadaviek zo strany žalovanej spoločnosti
Povinnosť predložiť Znalecký posudok a zabezpečiť zriadenie záložných práv na osobné súkromné
nehnuteľnosti žalobkyne a uzatvorenie Zmlúv o pôžičkách na zabezpečenie vyplatenia záväzkov
žalovaného 2 v K. K. N. C. č. Úverovej Zmluvy 352 364 326.

8. Žalobkyňa pristúpila k záväzku a zmenou zabezpečovacieho práva zo záložného práva - ťarchy na
prevod majetku pozemku katastrálne územie C. p. č. 673/6 vo výmere 5 834 m2 zmysle znaleckého
posudku 101/2018 v hodnote 379 210 €.

9. Žalobkyňa dňa 3.5.2019 na Okresný úrad Martin katastrálny odbor / ďalej len KU MT/ podala žiadosť
o celkový zápis Geometrického plánu č. 252/06 /ďalej len GP/ registrovaným pod číslom Z - 1837/2019.

10. Podanie žiadosti na zápis sa uskutočnilo na základe upozornenia a výzvy žalovanej spoločnosti
GRYF MÉDIA s.r.o. a to;

a/ mapa KN k. u. C. D. list: 15 zo dňa 30.1.2017 :
Nekorešponduje so skutkovým stavom pri rodinnom dome C. A. XXX - komunikácia , ihrisko a bazén ,
sú v mapách KU MT zakreslené v rozpore s Geometrickým plánom 352/06 , ktorý žalobkyňa v roku 2006

podala ako žiadosť o zápis .
b/ Geometrický plán 24/06 úradne overený pod číslom 352/06 a to:
Bol zapísaný len čiastočne z nepochopiteľných dôvodov a chyby Katastrálneho úradu i neopravený od
roku 2006 do 2017

c/ Zmena zaradenia druhu a určenia pozemkov v Územnom pláne obce C. :

Stavebné pozemky na LV XXXX p. č. 673/6, 19, o výmere 7 087 m2 v zmysle UP obceC. rok 2002-2003, určených na zastavanie - stavebné parcely sa v roku 2015 z neznámych dôvodov
sa z UP obce C. boli vyradené

d/ Listoch Vlastníctva /ďalej len LV/ čísla : XXX, XXX, XXXX J. O. C.:

Nesprávne Zaradenie druhu pozemkov na verejne dostupnej web stránke spoločnosti Geodesys.

e/ Znalecký posudok 101/2018 : H. P. G. M. Q. XXXX/X, XXX XX D. ev. č. 913959

11. Žalovaná spoločnosť uvádzala spochybnila finančné ocenenie parciel za 1 m2 v posudku 65 € za 1
m2. Žalobkyňa uviedla, že žalovaná spoločnosť GRYF MÉDIA s. r. o. v zastúpení konateľom H. I. D. v
čase realizácie Zmlúv o pôžičkách medzi žalovanou a žalobkyňou sa domáhala veľmi striktne a razantne
uskutočnenia Zmien uvedených pod písmenom a - d .

12. Žalobkyňa a manžel A. B. vykonali všetky kroky a naplnili požadované úkony. Žalobkyňa sa
domnievala, že uvedené požiadavky bolí použité ako zdôvodnenie odstúpenia od dohôd. Žalobkyňa
bola presvedčená, že ak pozemky v roku 2002 boli stavebné sú ocenené reálne a to aj z dôvodu, že v
súčasnosti sa predávajú pozemky na Bystričke 90 € m2.

13. Žalobkyňa v zmysle požiadaviek žalovanej strany tak ako aj v žiadosti o celkový zápis GP č. 352/06
zmeny v mapa KN k. u. C. D. list: 15 zo dňa 30.1.2017 zmien na verejne dostupnej web stránke
požiadala o vysvetlenie vedenie obce C., z akých dôvodov a kým boli vyradené parcely 673/6.a 19
- schválené v územnom pláne obce C. rok 2002 ako parcely určené na zastavanie a v roku 2017
obec prostredníctvom poslancov deklaruje žalovanej strane, že parcely 673/6.8 19 sú ako pasienky

s odôvodnením, že žalobkyňou bol predložený Znalecký posudok č. 101/2018 za účelom zriadenia
zabezpečovacieho práva zápisu záložného práva na príslušné LV v časti ťarchy, realizácie prevodov
vlastníckych práv na nehnuteľnosti na žalovanú spoločnosť.

14. Predložený Znalecký posudok 101/2018 podľa názoru žalovanej bol v rozpore so skutkovým stavom

v územnom pláne obce Bystrička, v rozpore s evidenciou na okresnom úrade katastrálny odbor Martin,
kde žalovaná spoločnosť poukazovala na diametrálny rozdiel cien pri druhu a identifikácii pri určení
pozemkov : trvalý trávnatý porast /TTP/ zastavaných plôch a nádvoriach parciel určených na výstavbu.

15. Dôvody namietania zo strany žalovanej spoločnosti KN Mape Územného plánu obce Bystrička

- vyradenie parciel pri rodinnom dome A. XXX C. - prevedených zo strany žalobkyne na žalovanú v
Znaleckom posudku 101 /2018 boli uvedené pozemky:

a/ LV XXX vo výmere spolu
p. č. 673/9 registra "C" o výmere 699 m2 zastavané plochy a nádvoria,

p. č. 673/12 registra "C" o výmere 286 m2 zastavané plochy a nádvoria,
p. č. 673/13 registra "C" o výmere 237 m2 zastavané plochy a nádvoria
p. č. 673/26 registra "C" o výmere 1 m2 ostatné plochy,
p. č. 673/30 registra "C" o výmere 262 m2 trvalé trávne porasty,
p. č. 673/40 registra "C " o výmere 51 m2 trvalé trávne porasty,

p. č. 673/41 registra "C" o výmere 241 m2 trvalé trávne porasty,
p. č. 673/42 registra "C" o výmere 1 m2 zastavané plochy a nádvoria,
p. č. 673/43 registra "C " o výmere 169 m2 trvalé trávne porasty

b/ LV XXX vo výmere spolu:

p. č. 673/7 registra "C" o výmere 1 664 m2 v 1/3 zastavané plochy a nádvoria
p. č. 673/8 registra "C" o výmere 363 m2 v 1/3 TTP
p. č. 673/11 registra "C" o výmere 162 m2 v 1/3 TTP

c/ LV XXXX vo výmere spolu;

p. č. 673/19 registra "C" o výmere 1253 m2 trvalé trávne porasty,
p. č. 673/6 registra "C" o výmere 5 834 m2 trvalé trávne porasty16. Žalobkyňa dňa 23.7.2019 požiadala o stanovisko k prerušeniu zápisu V 2870/2019 na LV XXX ďalej
žiadosť o zrušenie zápisu vlastníckeho práva V - 2870/2019 a to z dôvodu, že na LV XXX k. u. XXX C.,

bola vyznačená plomba pod číslom Z-1837/2019 v čase konania na katastrálnom úrade Martin.

17. Pri tak závažnej zmene a argumentácii žalovanou stranou zistených nedostatkov, ktoré žalobkyňa
považovala za irelevantné, dochádza medzí žalobkyňou a žalovanou po realizácii pôžičiek v hodnote
355 000 € záložných práv a prevodov majetkov k narušeniu dôveryhodnosti informácií, predloženého

znaleckého posudku aj vzťahov medzi manželom žalobkyne a konateľom žalovanej strany.

18. Žalobkyňa uvedené, takzvané nedostatky, podľa názoru žalobkyne boli neopodstatnenou príčinou
a vykonštruovaným dôvodom, zámerom o spochybnenie obchodného prípadu ako celku a tým aj na
nedodržanie obchodného vzťahu medzi E. B. - manželom žalobkyne zároveň konateľom spoločnosti
PROFIL RAKOVO, spol. s.r.o., so sídlom Rakovo 137, PSČ 038 42 IČO; 31 617 883. Žalobkyňa uviedla,

že námietky a výhrady zo strany žalovanej sú v riešení celého komplexu vzťahov, nie sú podstatné.
Pozemky prevedené na žalovanú stranu p. č. 673/6.19 sú voľné, určené na zástavbu, o čom je aj
písomné potvrdenie zo strany Obce z roku 2013 a majú reálnu hodnotu 496 090 €.

19. Žalovaná strana sa nepokúsila na návrh žalobkyne predať pozemky 7 087 m2, ani čiastočne ani

ako celok, i keď je serióznou pravdou, že v období roku 12/2018 - 2/2019 bola požiadavka na predaj
pozemkov, žalobkyňa sa domnievala v tom čase, že sa rieši ako celok aj s pohľadávkou NLB a nemala
záujem to v tom čase odpredávať. Žalobkyňa prostredníctvom manžela žiadala o trpezlivosť riešenia
v celku uvedených v bodoch 1 - 4.

20. Žalobkyňa neočakávala postup žaloby na vypratanie a v čase už podpisu Zmluvy o prevode
vlastníckeho práva 11.3.2019 žiadala súhlas na predaj pre záujemcu, bola však odmietnutá.

21. Žalobkyňa ďalej uviedla, že aj napriek žiadostiam o nápravu na katastrálny úrad Martin - KN
Mapa, LV Geometrických plánoch i žiadostiam na obec C. riešenie územného plánu, jeho opravu

žalobkyňa pristúpila na požiadavku žalovanej strany a podpísala zmluvu o prevode vlastníckeho práva
na nehnuteľnosť. Dôvodom takého konania, bolo korektné správanie sa žalovanej strany do podpisu
zmluvy. Paradoxom je situácia po podpise Zmluvy. Neupovedomenie žalobkyne zo strany žalovanej pri
osobnom rokovaní, že žalobkyňa poskytuje článku IV. 4.3 i priame zastupovanie žalovanou stranou v
článku VI. účinnosť, je na zváženie a žalobkyňa to považovala za rozpor s článkom VII. Bod 7.4 Zmluvy o

prevode vlastníckeho práva na nehnuteľnosti. Žalobkyňa preukázala, že spolu s manželom nespôsobili
problémy na KU MT v súvislosti so zápisom GP, následne problém s LV nespôsobili problém s
nesprávnym narábaním s a spracovaním územného plánu Obce Bystrička. Sú to hrubé a neodpustiteľné
chyby úradníkov, ktoré vážnym spôsobom zasiahli do vzťahov, spochybnili dôveryhodnosť žalobkyne
a dlžníka, tým aj iné súvisiace následky. Postup a seriózne správanie sa žalobkyne voči žalovanej

strane je nesporným dôkazom toho, je aj podpis zmluvy a samotný vklad a prepis majetku, ktorý mal
ale svoje podmienky. Vklad vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam v prospech žalovanej bol do katastra
nehnuteľností povolený Okresným úradom Martin, katastrálny odbor pod V 2780/2019 dňa 19.7.2019.

22. Žalobkyňa ďalej uviedla, že nerealizovaním nákupu pohľadávky NLB zo strany J. J. a

žalovanej strany Gryf Média s.r.o. sú hrubým zásahom do celkovej dohody, a tým aj porušením
povinnosti informovať pravdivo žalobkyňu. Ďalej neupozornením, neinformovaním, žalovanej strany
pri osobnom rokovaní so žalobkyňou na zásadne úpravy zmluvy o prevode vlastníckeho práva pred
podpisom, v článkoch IV. 4.3. – splnomocnenie, článku VI. 6.1 účinnosť, ktoré sú v rozpore s článkom
VII. 7.4.. sa žalobkyňa cítila uvedená do omylu. Žalobkyňa mala za to, že uvedené skutočnosti

sú zásadnou, negatívnou príčinou zmien termínov na splatenie záväzku voči žalobkyni. Žalobkyňa
prostredníctvom manžela pravidelne riešila a rieši nepríjemný problém , zaviazal sa niekoľko krát na
splatenie záväzku ,z rôznych zdrojov príjmov. Žalobkyňa spolu s manželom disponuje judikovanými
pohľadávkami v hodnote 670 000 € uznesením Krajského súdu Bratislava IV č. k. 2Cob/386/2012-334
s vyznačenou právoplatnosťou dňa 5.5.2014, kde žalovaný D. D. A. mal v lehote troch dní vyplatiť v tom

čase finančnú čiastku 570 000 €.

23. Žalobkyňa konštatovala, že aj napriek doručeným oznámeniam o začatí EX konania, výzvam
exekútora M. R. K. so sídlom Exekútorského úradu na ul. Okružná 17 059 21 SVIT na povinného D.A. D., ktorý predával majetok počas výkonu exekúcie , porušoval, občianske i trestné právo a spáchal
trestný čin. Počas exekučného konania predával povinný voči oprávnenému E. B. majetok v hodnote
2,6 mil. € jemu blízkym osobám. Manželke odpredal obchodný podiel v spoločnosti VOX Média s. r.

o. č.k. 12 Cb / 157/2014 odporovateľnosť právneho úkonu v hodnote 500.000€ za 15 000 €. Povinný
D. A. svojmu synovi N. A. počas exekučného konania predal dve výletné lode v hodnote spolu 1,6 mil.
€ za 10 000 € odporovateľnosť právneho úkonu č. k. 9 C/81/2016 Okresný súd Bratislava IV. M. K.
R. z uvedeného dôvodu podal trestné oznámenie, kde vyšetrovateľ OPZ Bratislava IV. A prokurátor
Bratislava IV. zamietol trestné stíhanie.

24. Žalobkyňa uviedla tieto skutočnosti, ktoré veľmi významným spôsobom ovplyvnili a aj ovplyvňujú,
okrem iných obchodné vzťahy, proces plnenia záväzkov žalobkyne a manžela a uvádza, že pri riadnom
fungovaní vymožiteľnosti práva v Slovenskej republike , žalobkyňa by nebola realizovala pôžičky v
hodnote 358 000 € a tým by :
- nepodpisovala záložné práva na vlastný majetok v hodnote 1,15 mil. €

- nesplácala záväzok za spoločnosť Profil Rakovo s. r. o. v tak vysokej finančnej čiastke .
- žalovanej spoločnosti nedlhoval a 420 000 €
25. Žalobkyňa uviedla skutočnosti a preukázala, aký malú vplyv na priebeh plnenia záväzku žalobkyne
a manžela voči žalovanej spoločnosti GRYF MÉDIA s.r.o... Získaním vlastných pohľadávok žalobkyne
vočisvojimdlžníkomžalobkyňanemuselariešiťpredajvlastnýchnehnuteľností,nemuselbyťžalobkyňou

proti prevodu vlastníckeho práva na majetok, zároveň nemusel byť ani žalovaným v konaní o vypratanie
nehnuteľnosti pod sp. zn. 24C 44/2019.

26. Pri riadnom dodržaní termínu vyplatenia pohľadávok zo strany povinného D. A. žalobkyňa včas
a riadne splatila záväzok voči spoločnosti GRYF MÉDIA s.r.o.. ktorý nespochybnila, nepoprela, ale

naopak prejavila vôľu to riešiť. Žalobkyňa mala pochybnosti o relevantnom právnom a morálnom
postupe žalobkyne hlavne v súčinnosti so spoločnosťou K Trans - Kučavik s.r.o. pri dohode o postúpení
pohľadávky NLB. Priebeh udalosti a preukazovaná nadväznosť pôžičiek žalobkyne od žalovanej
spoločnosti GRYF MÉDIA s.r.o. . spoločnosti K Trans Kučavik s.r.o. je nesporným aj v tom, že žalobkyňa
jasne a zrozumiteľne deklarovala písomne o neoddeliteľnosti a previazanosti prípadov v článku II. bod

1-4 žaloby. Nerealizovaním nákupu pohľadávky NLB vznikli reálne a nepopierateľné problémy.

27. Žalobkyňa poukázala na fakt pri deklarovaní a v reálnom čase priebehu rokovaní o podmienkach
zo strany žalovaného GRYF MÉDIA s.r.o. spoločnosti K - Trans Kučavik s.r.o. o odstúpení od realizácie
nákupu pohľadávky NLB. Žalobkyňa za žiadnych okolnosti nevstúpi do obchodného vzťahu, nepodpíše

pôžičkyna355000€anezrealizujezáložnéprávonaosobnýmajetok-C.A..Žalobkyňaďalejpoukázala,
že pri rokovaniach a riešeniach bol dohodnutý postup prevodu vlastníctva na nehnuteľnosti s odloženou
účinnosťou, ale s ubezpečením, že do doby splatenia záväzku bude dočasný prenájom nehnuteľnosti
C. A. XXX s prednostným právom spätného odkúpenia.

28. Žalobkyňa uviedla, že ako dlžník priebežne zodpovedne a s cieľom vyplatiť záväzok
žalovanému riešila problém. Riešila spôsob vymožiteľnosti svojich pohľadávok tak, ako je uvedené
v predchádzajúcom bode a dôkazom preukázané finančné prostriedky 670 000 € z právoplatného
uznesenia KS Bratislava proti povinnému D. D. A. s cieľom splatenia záväzku voči spoločnosti GRYF
MÉDIA s.r.o.

29. Žalobkyňa prostredníctvom manžela a dlžníka žiadala žalovanú spoločnosť o toleranciu, zmenu
termínu na splatenie záväzku. Žalovaná spoločnosť GRYF MÉDIA s.r.o. pristúpila na radikálne riešenie
aj napriek tomu, že žalobkyňa oznamovala dočasnú platobnú neschopnosť, že nemá vyriešenú bytovú
otázku, nemá priestor a ani finančné prostriedky na presťahovanie. Práve z dôvodu zlej finančnej

situácie, nevymožiteľnosti práva na vyplatenie svojich vlastných pohľadávok, ktoré súčasne spolu so
zmarenými investíciami /žalované, ako škoda spôsobená z nedbalosti úradníkov zmarením projektov/
dosahujú výšku 6.6 mil. €. Žalobkyňa žiadala žalovanú stranu o možnosť uzatvorenia dočasnej dohody
o prenájme, čo žalovaný spolu s možným kupujúcim nehnuteľnosti C. A. XXX H. J. D. a s povereným
zástupcom menovaného záujemcu pánom M. S. aj súhlasili a vyžiadali si zálohu na vypracovanie zmlúv

2 000 € a zálohu za nájomné vo výške 13 000 €.

30. Manžel žalobkyne v osobnom i telefonickom rokovaní s pánom M. S. i pánom H. J. D. ako
záujemcu o dočasné odkúpenie nehnuteľnosti C. A. XXX, riešil nájom na dobu 1 roka do splateniazáväzku. H. J. D. v telefonickom rozhovore potvrdil E. B. dňa 1.8.2019 /volanie z neznámeho čísla/,
riešenie dočasného odkúpenia nehnuteľnosti C. A. XXX aj vyriešenie nájmu nehnuteľnosti za podmienok
doručených písomne, emailom. H. J. D. v telefonickom rozhovore oznámil a potvrdil, že p. M. S.

je k poverený k zastupovaniu a riešeniu Nájomnej Zmluvy. Menovaný poverený zástupca žalobkyni
doručil prostredníctvom emailu návrh Kúpnej zmluvy s uvedením predávajúceho GRYF MÉDIA s.r.o. s
poznámkou pri kupujúcom: „informácie o kupujúcom budú doplnené po splnení podmienok.“

31. Riešenie nájmu aj Kúpnej zmluvy prebiehalo s vedomím žalovanej strany GRYF MÉDIA s.r.o., ktorý

doručil opakovane na adresu B. , taktiež kúpnu Zmluvu i nájomnú zmluvu a odporučil podpísať nájom
a splniť požadované podmienky.

32. Žalobkyňa uviedla, že v telefonickom rozhovore s manželom a taktiež pri osobnom kontakte, p. M.
S. prezentoval podmienky pre odkúpenie nehnuteľnosti p. H. J. D. /bývalý člen PENTA GROUP /, ak
súčasnými užívateľmi nehnuteľnosti budú splnené dve podmienky a to:

a/zaplatenie za právne služby 2.000 € na účet:
T. M. S. IBAN : K. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

b/ Zaplatenie 13 000 eur záloha za nájomné deklarované na 1 rok s právom prednostného odkúpenia

nehnuteľnosti do 31.12.2019 po zaplatení 420 000 resp. 350 000 eur a zostatok do 1 roku
c/ doplatok realizovaný 200 a 300 eur, kde dňa 2.8.2019 potvrdil pán S. aj sms správou, že boli doručené
peniaze na účet
33. Žalobkyňa z informácie manžela ďalej uviedla, že v rovnakom termíne 23.7.2019 doručená Zmluva
o nájme nehnuteľnosti s uvedením: prenajímateľ: Po splnení podmienok tak, ako prezentoval poverený

zástupca p. H. J. D. pán M. S. , zároveň i v druhom telefonickom rozhovore aj osobne pán J.
pripomenutím splnenia podmienok jeho záujmu o odkúpenie nehnuteľnosti a zapracovaní do nájomnej
zmluvy aj právo spätného odkúpenia nehnuteľnosti C..

34. Žalobkyňa tak, ako je uvedené v dôkazoch a vo vyjadreniach, splnila požadované podmienky a

vyplatila požadované finančné čiastky 2 000 € a 13 000 € zálohovo, za nájomné na nehnuteľnosť
uvedené v predmete zmlúv i právne služba, ako to požadoval budúci majiteľ v telefonickom rozhovore
poverený zástupca p. S. okrem iného aj v sms správe zo dňa 2.8.2019 o 9:17 z t. č. p. S. XXXXXXXXXX
na t. č. žalovaného X XXXX XXX XXX .

35. Uvedená komunikácia sa konala s vedomím žalovanej spoločnosti GRYF MÉDIA s.r.o. - konateľa
GryfMédias.r.o.pánH.D.I..Žalobkyňaprijalaponúkanépodmienkynanájomaajnaspätnéodkúpenie
nehnuteľnosti,vyplatilapožadovanéfinančnéčiastkysubezpečenímoprenájmeaužívanínehnuteľnosti
a navrhla vypočutie svedka p. M. S..

36. V súvislosti s úhradou záväzku žalobkyňa uviedla, že manžel je v neustálom kontakte so žalovaným,
vykonal všetky možné úkony v prospech vyriešenia zaplatenia záväzku je niekoľko možnosti a riešení,
aby žalovaný získal potrebné finančné prostriedky na zaplatenie celej čiastky 430 000 €. Poverený
zástupca M. S. 2.8.2019 urgoval doručenie pripomienok žalobkyne k Nájomnej zmluve, ktorá mu už bola
v tom čase sms doručená. Po odporučení od právnika žalobkyne pripomienkoval Nájomnú zmluvu a to

dňa 5.8.2019 10:58 AM na email adresu : R. s uvedením presnej citácie časti pôvodnej zmluvy o nájme
doručenej dňa 23.7.2019 a doplnením požadovaných a navrhovaných zmien.

37. Poverený zástupca budúceho kupujúceho a zároveň i žalovaná spoločnosť GRYF MÉDIA s.r.o.
potvrdili záujem riešiť záväzok spôsobom, tak ako zo vzájomnej komunikácii to dohodli po prevode

všetkých nehnuteľnosti v znaleckej hodnote 1,15 mil. € na žalobkyňu, navrhovaných zmlúv na prenájom
Rodinného domu a príslušných pozemkov nevyhnutných k rodinnému domu ostáva v majetku žalobkyne
voľných pozemkov o výmere 7 058 m2 .

38. Žalovaný 2 prijal ponuku na riešenie, zaplatil požadované finančné plnenie ako zálohu na prenájom

i platbu za právne služby. Žalobkyňa uviedla, že do termínu podania tejto žaloby nebola písomne späť
doručená podpísaná doplnená nájomná zmluva aj napriek písomnej výzve sms výzve zo dňa 17.9.2019
o doručenie Nájomnej zmluvy a na t. č. XXXX XXX XXX povereného zástupcu p. S.. Dňa 25.8. deklaroval
manželovi žalobkyne zástupca p. J. , že vráti finančné prostriedky p. D. – žalovanému.39. Žalobkyňa nemala vedomosť, či finančné prostriedky za nájom boli vyplatené žalovanému, ale
mala za to, že pri tak dôkaznej preukázateľnosti je aj v zmysle občianskeho zákonníka pri nedoručení

už podpísanej nájomnej zmluvy, je aj ústna forma nájomnej dohody platná v zmysle Občianskeho
zákona i v zmysle ústavy Slovenskej Republiky čl. 21 žalobkyňa má právo na seriózne riešenie
a žalobkyňa konštatovala, že napriek snahe uspokojiť záväzok žalobkyne, žalovaný pristúpil k súdnej
žalobe o vypratanie nehnuteľností, s doložením dokladov výzva o uvoľnenie nehnuteľnosti, zrušenie
trvalého pobytu. Tak ako žalobkyňa A. B. uviedla, žalovaná strana pri rokovaniach a pri uzatvorení

Zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam uzatvorenej medzi ňou dňa 11.3.2019, uviedla
žalobkyňu do omylu. Tento omyl vychádzal zo skutočností žalovanou stranou tvrdených a tieto tvrdenia
a ubezpečenia boli pre žalobkyňu rozhodujúce pri uzatvorení predmetnej zmluvy.

40. Podľa zák. č. 40/1964 Z. z. Občiansky zákonník v platnom znení: § 40a Ak ide o dôvod neplatnosti
právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje

sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu
nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol
urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne
záväzným právnym predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu,
ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.

41. § 49a Právny úkon je neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti,
ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny úkon určený, tento omyl vyvolala
alebo o ňom musela vedieť. Právny úkon je takisto neplatný, ak omyl táto osoba vyvolala úmyselne.
Omyl v pohnútke nerobí právny úkon neplatným.

42. Na základe uvedeného sa dovoláva žalobkyňa v súlade s cit. § 40a OZ relatívnej neplatnosti
právneho úkonu - Zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam uzatvorenej dňa 11.3.2019
medzi žalobkyňou a žalovanou stranou.

43. Naliehavý právny záujem sa viaže k otázke, či určovacia žaloba môže byť spôsobilým procesným
nástrojom ochrany práva. O splnení podmienky naliehavého právneho záujmu je možné však uvažovať
iba v prípade, ak bude výrok súdneho rozhodnutia spôsobilý vystihnúť úplný obsah hmotným právom
vymedzeného vzťahu, čo logicky predpokladá, že bude záväzný pre všetky jeho subjekty (rozhodnutie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 5 MCdo 1/2010). Konkrétne, ak sa žalobkyňa domáhala

určenia, že je vlastníčkou nehnuteľnosti, pri ktorej je v katastri nehnuteľností zapísaný ako vlastník niekto
iný, má vo vzťahu k osobe, resp. osobám zapísaným v katastri nehnuteľností naliehavý právny záujem
na požadovanom určení, pokiaľ takéto určovacie rozhodnutie je spôsobilým prostriedkom pre docielenie
zapísaniažalobkyneakovlastníkadokatastranehnuteľnostínamiestotamzapísanýchžalovanýchosôb.
S prihliadnutím na význam zápisu vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností (výpis z listu vlastníctva

preukazuje vlastnícke právo) a na jeho právne účinky je odôvodnený záver, že právne postavenie
žalobkyne, ktorá nie je zapísaná v katastri nehnuteľností ako vlastníčka, je neisté a bez požadovaného
určeniabyjehoprávomohlobyťohrozené.Zpredloženýchdôkazovžalobkynejenepochybnezrejmé,že
nie je zapísaná na liste vlastníctva k predmetným nehnuteľnostiam v katastri nehnuteľností ako vlastník.
Na základe uvedeného má za to, že naliehavý právny záujem v tomto prípade je dostatočne preukázaný.

44. Žalobkyňa na dôkaz svojich tvrdení k žalobe pripojila napadnutú zmluvu o prevode vlastníckeho
práva k nehnuteľnosti datovanú dňa 11.12.2018 bez podpisu strán sporu, následne aj ďalší text tejto
zmluvy bez uvedenia dátumu podpisu len s podpisom žalobkyne, zmluvu o prevode vlastníckeho práva
k nehnuteľnosti 11.12.2018 návrh, zmluvu o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti 11.03.2019

– podpísaná, Hypotekárny úver Zmluvu + dodatky, Zmluvu o pôžičke GRYF MÉDIA s.r.o. B., B. 80
040,13 € 26.1.2017 + dodatok o zmene na 70 958,13, vyplatenie záväzkov 2017 SLS, Zmluvu o
úvere Nová Ľjubľanská Banka /ďalej len NLB/ Profil Rakovo s.r.o., Vyplatenie záväzkov za spoločnosť
Profil, komunikáciu medzi zúčastnenými stranami Profil Rakovo s.r.o. GRYF MÉDIA s.r.o. K-TRANS
KUČAVIK s.r.o., Zmluvy o pôžičkách, Zmluvy o zriadení Záložných práv a Kúpne Zmluvy medzi

žalobkyňou a žalovanou spoločnosťou, doručenú Zmluvu o postúpení pohľadávky medzi NLB bankou
a GRYF MÉDIA zo dňa 15.12.2017, návrh, kúpnu zmluvu na pozemky 673/19 a 673/6, žiadosť
o celkový zápis geometrického plánu + prílohy GP, KN Mapa, Mapa Geodesys, LV XXX k. u. C.
vyznačená Plomba Z-1837/2019, LV XXX k. u. C. vyznačená Plomba Z-1837/2019, mapu KN k. u.C. D. list: 15 zo dňa 30.1.2017, GP 2006, UP 2002 a 2015 porovnanie, mapu Geodesys. ZP 101
2018, Územný plán Mapa rok 2002, Dopyt ponuka Realitných kancelárii, žiadosti a vysvetlenie, oprava
pochybenia KU Martin, žiadosti, vysvetlenie Obce C., potvrdenie obce C. o stavebných parcelách

673/6, 19, emailovú komunikáciu zo dňa 20.3.2019, Povolenie vkladu V 2870/2019, uznesenie KS
BA IV 2Cob/386/2012-334, EX konanie voči povinnému D. D. A., odporovateľnosť PU na OS BA IV,
odporovateľnosť právneho úkonu na OS BA IV. č. k. 9 C/81/2016, trestné oznámenie, Odmietnutie OPZ
BA iV. a OP Bratislava IV., vyjadrenia k žalobnému návrhu na vypratanie veci 1,2, emaily: komunikácia
o odkúpení pohľadávky NLB medzi GRYF MÉDIA s.r.o., BDM Legal - právny zástupca NLB a Profil

Rakovo s.r.o. zo dňa 29.9.2017, 22.12.2017, 9.1.2018, 12.1.2018, 5.5.2018, uznesenie KS BA č. k.
-2Cob-386-2012-334, emailová komunikácia medzi B. E. a H. D. I. konateľ GRYF MÉDIA s.r.o. 5.5.2018,
16.6.2018,doručenienávrhuNájomnejakúpnejzmluvyzodňa23.7.2019,OdporúčanieNájmuodGRYF
MÉDIA zo dňa 13.8.2019, email zo dňa 12.7.2019 3:58 PM požiadavka p. S. na zaplatenie 2.000 €
na právne služby IBAN: K. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, úhradu na účet M. S. 2 000 eur zo dňa
12.7.2019 IBAN : K. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, email doručenie podmienok dňa 12.7.2019 a

17.8.201911:50 AM, vklad na účet M. S. IBAN : K. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 2.500 € dňa
23.7.2019, vklad na účet M. S. IBAN : K. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XX.XXX € dňa 2.8.2019,
email pripomienky k nájomnej zmluve dňa 5.8.201910:58 AM, komunikáciu sms od p. S. dňa 2.8.2019,
emailovú komunikáciu medzi žalovaným2, p. S. a H. J. D., návrh na vypočutie svedka p. M. S., sms
pána S. na žalovaného 2 dňa 2.8.2019 v čase 13:22, email 5.8.2019 doručenie textu navrhovaných

zmien v Nájomnej Zmluve zo dňa 23.7.2019, Znalecký posudok 22/2018 RD C. A. XXX, sms dňa
17.9.2019 žiadosť o NZ, sms 25.8.2019 doručená žalovanému 2. Súd musí ale konštatovať, že mnohé
z pripojených listín neboli pripojené v úplnom rozsahu.

45. V priebehu konania žalobkyňa na žalobe zotrvala.

46. Pôvodný žalovaný sa k žalobe vyjadril prvýkrát podaním z 28.8.2020, na súd došlým 8.9.2020,
ktorým vyjadril svoj nesúhlas so žalobou, žiadal žalobu zamietnuť a priznať mu náhradu trov konania.
Žalovaný vo vyjadrení uviedol, že žalovaný považoval za potrebné vyjadriť presvedčenie, že žaloba vo
veci je absolútne nezrozumiteľná, jej text nie je poriadne čitateľný, žalobkyňa „preskakuje“ od jednej

skutočnosti k druhej bez toho, že by ozrejmila ich vzájomnú súvislosť (resp. ich súvislosť k petitu žaloby)
a zo žaloby vlastne ani nie je jasné, na základe akých skutočností žalobkyňa dospela k názoru, že je
vlastníčkou dotknutých nehnuteľností.

47. Žalovaný mal za to, že je tu daný dôvod na postup podľa § 129 ods. 2 resp. 129 ods. 3 zákona č.

160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (CSP). Žalovaný v tejto súvislosti poukázal aj na to, žalobkyňa
neuviedla nič, čo by akokoľvek odôvodňovalo návrh, aby súd určil, že žalobkyňa je vlastníčkou v petite
špecifikovaných nehnuteľností. Napriek tomu žalovaný stručne opísal skutočnosti, ktoré viedli k tomu,
ženadobudolvlastníckeprávokdotknutýmnehnuteľnostiamazároveňsapokúsilreagovaťnajednotlivé
vyjadrenia žalobkyne.

48. Manžel žalobkyne, D. E. B., a žalovaný uzatvorili spolu viacero zmlúv o pôžičkách, na základe
ktorých žalovaný opakovane poskytol D. E. B. finančné prostriedky. Pohľadávky z týchto pôžičiek boli
zabezpečené záložným právom k nehnuteľnostiam vo výlučnom vlastníctve žalobkyne nachádzajúcim
sa v k. ú. C. (okres Martin). Existencia týchto záložných práv vyplýva jednak z listov vlastníctva, ktoré

predložila žalobkyňa ako aj z toho, že dodnes sú na príslušnom liste vlastníctva vo vzťahu k dotknutým
nehnuteľnostiamzapísané. Prostriedky,ktoréžalovanýposkytolD.B.,pochádzalisčastizjehovlastných
zdrojov, ale veľkú časť z nich žalovaný získal iba ako pôžičky od inej osoby (ktorej ich musel aj spolu s
úrokom vrátiť). Žalovaný s touto pozíciou súhlasil aj z dôvodu, že mal záujem D. B. pomôcť vysporiadať
sa s jeho finančnou situáciou (na čo však sám dodnes dopláca).

49. Celkovo D. B. a žalovaný uzatvorili tieto zmluvy o pôžičke:
a) zmluvu o pôžičke zo dňa 26.01.2017 v znení dodatku č. 1 zo dňa 03.02.2017, v ktorej sa žalovaný a
D. B. dohodli na poskytnutí pôžičky v sume 70.958,13 EUR,
b) zmluvu o pôžičke zo dňa 26.01.2017, v ktorej sa žalovaný a D. B. dohodli na poskytnutí pôžičky v

sume 19.012 EUR,
c) zmluvu o pôžičke zo dňa 11.09.2017, v ktorej sa žalovaný a D. B. dohodli na poskytnutí pôžičky v
sume 158.358 EUR.50. Záväzky D. B. splatiť pôžičky vyplývajúce zo zmlúv uvedených pod a) a b) boli následne na základe
Dohody o novácii zo dňa 30.11.2018 uzatvorenej medzi D. B. a žalovaným nahradené novým záväzkom
D. B. zaplatiť žalovanému sumu vo výške 135.745,65 €.

51. D. B. mal však okrem žalovaného aj iných veriteľov a zároveň okrem svojich osobných záväzkov
používal poskytnuté pôžičky aj na úhradu záväzkov ním kontrolovanej spoločnosti PROFIL RAKOVO,
spol.sr.o.(čovyplývaajpriamoztextuzmlúvopôžičkách,keďposkytnutépôžičkyboliurčenénaúhradu
tam uvedených záväzkov). Žalovaný poukázal aj na to, že na nehnuteľnostiach, ktoré sú predmetom

tejto žaloby, viazlo záložné právo na zabezpečenie pohľadávky p. J. J. voči D. B.. Keďže žalovaný bol v
situácii, že „jeho“ záložné práva boli v katastri nehnuteľností registrované v poradí neskôr ako záložné
právo p. J., žalovaný s p. J. uzatvoril dohodu o postúpení príslušnej pohľadávky, čím sa žalovaný stal
veriteľom D. B. aj z tohto titulu. Záložné právo bolo zriadené aj na zabezpečenie tejto pohľadávky a
takisto vyplýva z príslušného listu vlastníctva.

52. Keďže D. B. nebol schopný poskytnuté pôžičky vôbec splácať (napriek opakovaným ubezpečeniam,
že všetko uhradí a napriek tomu, že žalovaný opakovane strpel jeho omeškanie), dochádzalo postupne
k tomu, že na úhradu pôžičiek svojho manžela žalobkyňa prevádzala do vlastníctva žalovaného niektoré
nehnuteľnosti. Postup bol taký, že žalobkyňa pristúpila k záväzku svojho manžela vyplývajúceho zo
zmlúv o pôžičkách, následne previedla vlastnícke právo k vybraným nehnuteľnostiam na žalovaného

(za dohodnutú kúpnu cenu) a napokon došlo k započítaniu záväzku žalobkyne voči žalovanému na
úhradu pôžičky a záväzku žalovaného voči žalobkyni na zaplatenie kúpnej ceny. Takto boli do vlastníctva
žalovaného prevedené pozemky, ktoré nie sú predmetom tejto žaloby, ale žalobkyňa ich v žalobe
spomína - C KN č. 673/6 a 673/19 a tiež pozemky tvoriace príjazdovú cestu k rodinnému domu – v čase
kúpy C KN č. 673/8, 673/9 a 673/11, neskôr rozparcelované geometrickým plánom opísaným v časti

3.5 tohto vyjadrenia.

53. Čo sa týka nehnuteľností, ktoré sú uvedené v petite návrhu, k prevodu vlastníckeho práva vo
vzťahu k týmto došlo na základe Zmluvy o prevode vlastníckeho práva (ďalej aj len „Zmluva“), v ktorej
sa žalobkyňa ako záložca a žalovaný ako záložný veriteľ dohodli na tom, že tieto nehnuteľnosti sa

prevádzajú na účel uspokojenia pohľadávok žalovaného voči D. B..

54. Zmluva bola uzatvorená potom, ako bol D. B. niekoľko mesiacov v omeškaní s plnením svojich
záväzkov a po tom, ako na základe požiadaviek D. B. žalovaný opakovane strpel odsúvanie skutočného
plnenia jeho (D. B.) záväzkov. Zároveň žalovaný zdôraznil, že Zmluva bola uzatvorená až po splatnosti

pohľadávok zabezpečených príslušnými záložnými právami, teda v súlade § 151j ods. 3 zákona č.
40/1964 Zb. Žalovaný sa tak stal vlastníkom dotknutých nehnuteľností legitímne, platne a v súlade so
zákonom.

55. Žalovaný uviedol, že jednal o možnosti predaja nehnuteľností iným osobám, tieto rokovania však ku

dňu spísania vyjadrenia neviedli k žiadnej dohode. Jedným z potenciálnych kupujúcich, s ktorými viedol
žalovaný intenzívnejšie rokovania, bol v určitom čase aj D. D. J., ktorého spomína žalobkyňa v žalobe
– ani rokovania s ním však neviedli k podpisu žiadnej dohody. Žalovaný mal vedomosť, že D. B. a p.
J. jednali o možnosti uzatvorenia nájomnej zmluvy, na základe ktorej by D. B. následne nehnuteľnosti
ďalej užíval.

56. Žalovaný poukázal na to, že po celý čas strpel, že dotknuté nehnuteľnosti žalobkyňa a D. B. užívali,
a to bez toho, že by za to žalovanému poskytli akékoľvek protiplnenie.

57. Žalovaný zdôraznil, že žalobkyňa a D. B. bez akéhokoľvek protiplnenia dotknuté nehnuteľnosti

užívajú až do dňa podania tohto vyjadrenia, pričom žalovaný voči tomu (už viac ako rok) neurobil
a ani nerobí žiadne kroky. Je síce pravdou, že žalovaný podal proti žalobkyni a D. B. žalobu o
vypratanie dotknutých nehnuteľností, avšak to iba z dôvodu, aby v prípade, ak sa naskytne príležitosť
nehnuteľnosti predať, prípadný nový kupujúci mal možnosť ich riadne užívať. Ako je už uvedené
vyššie, žalovaný žiadne reálne úkony, ktorými by bránil žalobkyni užívať nehnuteľnosti nerobí; žalovaný

nemá dôvod dotknuté nehnuteľnosti užívať, ich zrejme jediné využitie pre žalovaného je v ich predaji.
Žalovaný pre úplnosť uviedol, že sa nebráni ani tomu, aby nehnuteľnosti predal späť žalobkyni, pokiaľ
žalobkyňa uhradí svoje záväzky, resp. záväzky svojho manžela D. B. voči žalovanému (pokiaľ by to
vôbec bolo reálne). Nie je však možné dlhodobo akceptovať stav, že žalovaný poskytol D. B. vysoképeňažné pôžičky, ktoré D. B. ku dňu spísania vyjadrenia nevrátil, pričom D. B. a žalobkyňa naďalej
bez akéhokoľvek protiplnenia užívajú aj nehnuteľnosti, ktoré tvorili príslušný záloh; v dôsledku toho by
jediným poškodeným bol práve žalovaný.

58. Žalovaný sa tu pokúsil reagovať na jednotlivé tvrdenia žalobkyne, vzhľadom na chaotickosť,
nezrozumiteľnosť a nečitateľnosť žaloby nie je dobre možné reagovať na jednotlivé tvrdenia v poradí,
ako sú uvádzané v žalobe, žalovaný sa však pokúsil k jednotlivým žalobkyňou načrtnutým oblastiam
vyjadriť čo najprehľadnejšie.

59. Žalobkyňa v žalobe uviedla, že zo strany žalovaného malo dôjsť k odkúpeniu pohľadávky Novej
Ljublanskej Banky (ďalej aj len „NLB“) vo výške cca 2,6 milióna eur (vrátane príslušenstva) voči
spoločnosti PROFIL RAKOVO, spol. s r. o. (ďalej len „PROFIL RAKOVO“), v ktorej spoločnosti bol D.
B. konateľ a zároveň spoločník. Z textu žaloby sa žalovanému zdá, že žalobkyňa vec prezentovala
nasledovne: V prípade, že by žalovaný pohľadávku NLB voči PROFIL RAKOVO odkúpil, tak D. B. by

získal dostatok peňažných prostriedkov na to, aby svoje záväzky voči žalovanému plnil. V dôsledku
(v žalobe bližšie nešpecifikovaného) konania žalovaného však k uzatvoreniu zmluvy o postúpení
pohľadávky nedošlo, žalovaný sa teda nestal veriteľom D. B. z tohto titulu. Preto D. B. nebol schopný
plniť tie záväzky, ktoré mal voči žalovanému, takže žalobkyňa v dôsledku omylu vyvolaného žalovaným
bolanútenánaúčelúhradyzáväzkovD.B.vočižalovanémupreviesťvlastníckeprávoknehnuteľnostiam

na žalovaného.

60. Žalovaný v tejto súvislosti potvrdil, že s NLB rokoval o možnosti odkúpenia pohľadávky voči
spoločnosti PROFIL RAKOVO, avšak k uzatvoreniu žiadnej dohody nedošlo; reálne rokovania od
začiatku nikam neviedli, keďže NLB už na začiatku stanovila podmienky prevodu, ktoré žalovaný

nemohol akceptovať a od týchto ani následne neupustila – napríklad povinnosť žalovaného zložiť
preddavok50.000€eštepredpostúpenímpohľadávky(bod3.2.1zmluvyopostúpenípohľadávok)alebo
povinnosť žalovaného zaplatiť pokutu 2,1 milióna eur, ak by kedykoľvek v budúcnosti (aj po predaji
pohľadávky tretej osobe resp. po tom ako by tretia osoba predala pohľadávku ďalšej osobe a kedykoľvek
neskôr v takomto reťazci) D. B. nadobudol kontrolu nad pohľadávkou (bod 6.4 zmluvy o postúpení

pohľadávky). Takéto ustanovenia boli jednak neprijateľné a jednak ich žalovaný ani nemohol s určitosťou
garantovať.

61. Žalovaný však poukázal na to, že žalobkyňou uvedená konštrukcia nedáva žiadny zmysel. Ako by
bolo D. B. na prospech, ak by veriteľom spoločnosti PROFIL RAKOVO bol namiesto NLB žalovaný?

Tvrdila žalobkyňa, že ak by spoločnosť PROFIL RAKOVO nemusela plniť záväzky voči NLB, tak by
D. B. mal dostatok prostriedkov na úhradu záväzkov voči žalovanému? Z akého dôvodu? Ako by sa
vlastne zlepšilo postavenie D. B. voči žalovanému, ak by sa žalovaný stal veriteľom spoločnosti PROFIL
RAKOVO? Ako by sa zlepšilo postavenie spoločnosti PROFIL RAKOVO, ak by sa jej veriteľom namiesto
NLB stal žalovaný? Ako bol D. B. v tejto súvislosti uvedený do omylu? Z čoho vôbec žalobkyňa odvodila

nejakú povinnosť žalovaného odkúpiť pohľadávku NLB voči PROFIL RAKOVO vo výške viac ako 2
milióny eur? Žalovaný D. B. nikdy nedal prísľub, že pohľadávku NLB odkúpi a už vôbec žalovaný s D.
B. neuzatvoril žiadnu takú dohodu. Prečo by vôbec niečo také robil? Také konanie by predsa nedávalo
zmysel!

62. Žalovaný uviedol, že nerozumie textu žaloby v tejto časti. Žalovaný tiež uviedol, že mu nie je zrejmé,
ako by bolo na prospech D. B., ak by sa stal veriteľom spoločnosti PROFIL RAKOVO namiesto NLB,
ďalej, že mu nie je zrejmé, akú povinnosť mal porušiť a už vôbec mu nie je zrejmé, ako mohol svojím
konaním uviesť D. B. resp. žalobkyne do omylu. Žalovaný absolútne odmietol, že by svojím konaním,
resp. nekonaním mohol D. B., alebo žalobkyňu nejako poškodiť, alebo že by vo vzťahu k D. B., alebo

žalobkyni mohol porušiť nejakú svoju povinnosť.

63. Len pre úplnosť žalovaný uviedol, že vo vzťahu k spoločnosti PROFIL RAKOVO bola v r. 2010
povolená reštrukturalizácia a v r. 2018 bol na jej majetok vyhlásený konkurz, teda hoci istina pohľadávky
NLB voči PROFIL RAKOVO bola vysoká, jej reálne, čo i len čiastočné plnenie bolo viac ako otázne.

64. Žalovaný dal do pozornosti aj to, že v zmysle komunikácie medzi žalovaným a právnym zástupcom
NLB (dôkaz č. 36 predložený žalobkyňou) vyplýva, že ponuka žalovaného na odkúpenie pohľadávky
NLB stratila platnosť dňa 30.10.2017, teda takmer jeden a pol roka predtým ako bolo na základepríslušnej zmluvy prevedené na žalovaného vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, ktoré sú predmetom
tejto žaloby. Žalovaný potvrdil, čo žalobkyňa uviedla v žalobe – že časť finančných prostriedkov, ktoré
žalovaný poskytol D. B., bola použitá na účel úhrady záväzkov D. B. a žalobkyňu voči spoločnosti K.

K., N.; o tom svedčí aj text zmluvy o pôžičke zo dňa 26.01.2017. Nie je však zrejmé, akú súvislosť má
táto skutočnosť s podaným návrhom.

65.Žalobkyňaďalejvžalobeuviedla(taksaaspoňžalovanémuztextužalobyzdá),žeokremžalovaného
mu finančné prostriedky poskytol aj iný veriteľ – spoločnosť K-TRANS KUČAVÍK, s. r. o. (ako je

uvedené v časti 2 tohto vyjadrenia, určité prostriedky poskytol konateľ a spoločník tejto spoločnosti,
p. J.). Tieto financie ako aj financie poskytnuté žalovaným mali byť podľa žaloby určené na úhradu
záväzkov spoločnosti PROFIL RAKOVO voči obci Rakovo, VšZP, daňovému úradu Žilina a Sociálnej
poisťovni. Žalovaný to nerozporoval, toto tvrdenie je sčasti potvrdené aj textom zmluvy o pôžičke zo
dňa 11.09.2017, v ktorej sa uvádza, že pôžička bude použitá na úhradu záväzkov spoločnosti PROFIL
RAKOVO voči niektorým z tu uvedených veriteľov. Ani v tomto prípade však nie je zrejmý súvis tejto

skutočnosti s podaným návrhom.

66. Žalobkyňa na str. 4 žaloby opätovne spomínala pohľadávku NLB a predložila tvrdenia, z ktorých má
zrejme vyplývať, že medzi D. B., p. J. (konateľom a spoločníkom spoločnosti K-TRANS KUČAVÍK) a
žalovaným bol nejaký koordinovaný postup vo vzťahu k pohľadávke NLB voči PROFIL RAKOVO, ktorý

keby bol dodržaný, tak by to viedlo k tomu, že D. B. by mal dostatok prostriedkov na úhradu svojich
záväzkov voči žalovanému. Keďže však, že „žalovaná spoločnosť z nevysvetlených a nedokladovaných
dôvodov, odstúpila od riešenia obchodných vzťahov ako celku“ tento postup sa nenaplnil a D. B. preto
nebol schopný plniť svoje záväzky. Žalovaný v tejto súvislosti poukázal na svoje tvrdenia uvedené v časti
3.1 vyjadrenia a opakoval, že takúto konštrukciu považuje za nezmyselnú. Žalovaný opätovne odmietal,

že by akékoľvek jeho konanie, resp. nekonanie vo vzťahu k pohľadávke NLB voči PROFIL RAKOVO
ako aj celkovo vo vzťahu k žalobkyni a k D. B. mohli viesť k tomu, že by žalobkyňa, alebo D. B. boli
uvedení do omylu, alebo poškodení.

67. Žalobkyňa ďalej uviedla, že vo vzťahu k dotknutým nehnuteľnostiam bol v priebehu realizácie

zmluvných vzťahov medzi ňou a žalovaným do katastra nehnuteľností zapísaný geometrický plán.
Žalovaný potvrdil, že zrejme niekedy v priebehu roka 2018-2019 došlo k zápisu geometrického plánu
do katastra nehnuteľností, v dôsledku čoho došlo k zmene číslovania a výmer niektorých parciel vo
vlastníctve žalobkyne, žalovaný však absolútne odmieta, že by sa (ako to žalobkyňa uviedla na str. 6
žaloby) „veľmi striktne a razantne“ domáhal zmien ako sú uvedené na str. 5 žaloby pod písm. a) až d).

68. Žalovaný v tejto súvislosti musel uviesť, že vôbec nemá predstavu, o akom domáhaní sa
zápisu geometrického plánu žalobkyňa hovorí. Žalovanému absolútne nezáležalo na tom, aby nejaký
geometrický plán bol zapísaný do katastra nehnuteľností, žalovaný tento geometrický plán ani nemal
a dodnes nemá k dispozícii a vôbec ani nevie, odkiaľ pochádza a na aký účel bol vyhotovený. Z jeho

zápisu do katastra nehnuteľností nemal žiadny prospech, podľa jeho vedomostí jediným následkom bolo
rozdrobenie dovtedy existujúcich parciel. Žalovaný ani nevedel, že nejaký geometrický plán bol vôbec
vyhotovený. Sama žalobkyňa uviedla, že geometrický plán pochádza ešte z roku 2006, teda z obdobia
viac 10 rokov pred ostatnými udalosťami, ktoré sú uvedené v žalobe. Naopak bolo prekvapením pre
žalovaného, keď na príslušnom liste vlastníctva bola vyznačená plomba o vykonaní záznamu a v tom

čase poňal aj podozrenie, aké konania žalobkyne, resp. D. B. k tomu viedlo. Iba na základe informácii
poskytnutých pracovníkmi katastra nehnuteľností sa žalovaný dozvedel, že sa jedná o zápis nejakého
geometrického plánu.

69. Žalobkyňa v žalobe ďalej uviedla, že síce s D. B. „vykonali všetky kroky“, „uvedené požiadavky

boli použité ako zdôvodnenie odstúpenia od dohôd.“ (str. 6 žaloby). Žalovaný aj na tomto mieste musel
uviesť, že nemá predstavu, o čom žalobkyňa hovorí. Žiadne odstúpenie od žiadnej dohody žalovaný voči
žalobkyni, resp. voči D. B. nikdy neurobil. Žalobkyňa tiež uviedla, že v minulosti boli niektoré z pozemkov
určené na zastavanie, teda ich hodnota mala byť vysoká. Zároveň ale dodala, že dnes sú už na základe
územného plánu obce C. určené na iný účel, teda nemajú takú vysokú hodnotu. Podľa ďalších vyjadrení

žalobkyne sa zdá, že sa pokúšala túto „chybu“ napraviť podaniami na obec a okresný úrad, katastrálny
odbor, nebola však pri tom úspešná.70. Žalovaný aj v tejto súvislosti konštatoval, že uvedené je možno aj pravdivé, opäť ale žalovaný
nerozumie, aká je spojitosť tohto tvrdenia s predmetom žaloby. V čase, keď žalovaný od žalobkyne
nehnuteľnosti (tie, ktoré sú predmetom žaloby ako aj každé iné) nadobudol, bolo to za cenu dohodnutú

medzi žalobkyňou a žalovaným, ktorá cena zodpovedala trhovej hodnote nehnuteľností. Žalobkyňa
uviedla, že zo strany žalovaného došlo bez vedomia žalobkyne k zmenám týkajúcim sa stanovenia
účinnosti Zmluvy. Toto tvrdenie nie je pravdivé. Žalobkyňa predložila súdu dve verzie Zmluvy

– prvý návrh Zmluvy, na ktorom nie je podpis žiadnej zmluvnej strany a na ktorom je účinnosť stanovená

na deň 01.02.2019 a
- druhý návrh Zmluvy podpísaný iba žalobkyňou, na ktorom je účinnosť stanovená v deň podpisu Zmluvy
s tým, že ak do dňa 15.06.2019 dôjde k úhrade pohľadávok D. B. voči žalovanému, Zmluva zaniká.

71. Žalovaný k tomu uviedol, že k podpisu žiadneho z týchto verzií v skutočnosti nikdy nedošlo, ale
bola podpísaná tretia verzia, a to dňa žalobkyňou 12.03.2019, resp. žalovaným dňa 13.03.2019. Tretia

verzia bola podpísaná práve na základe žiadosti žalobkyne a D. B.. V tejto tretej verzií sa zmluvné
strany dohodli, že Zmluva nadobudne účinnosť až 15.06.2019, a to iba v prípade, pokiaľ D. B. bude
mať voči žalovanému nejaké nesplatené záväzky. To bolo vykonané ako ústupok žalobkyni a D. B., ktorí
tak získali ďalšieho viac ako pol roka na to, aby žalovanému splnili svoje záväzky (prvá verzia zmluvy
bola pripravená na podpis k 11.12.2018, pričom k jej podpisu nedošlo, druhá verzia bola žalobkyňou

podpísaná 11.03.2019 a tretia verzia až dňa 12.03.2019). Žalovaný teda vyšiel D. B. a žalobkyni v
ústrety a oproti pôvodnému (už aj tak oneskorenému) termínu 01.02.2019 im poskytol dodatočný čas
viac ako štyri mesiace na plnenie záväzkov D. B. (až do 15. júna 2016).

72. V prvej verzii mala žalobkyňa previesť na žalovaného dotknuté nehnuteľnosti už s účinnosťou

k 01.02.2019, žalovaný však poskytol žalobkyni a D. B. ďalší čas na plnenie záväzkov D. B. voči
žalovanému. V súvislosti s poskytnutím tohto dodatočného času žalovaný pripravil nové znenie Zmluvy
(t.j. druhú verziu Zmluvy s účinnosťou stanovenou tak, že Zmluva bude účinná dňom jej podpisu, pričom
ak dôjde k úhrade záväzkov D. B. voči žalovanému, tak Zmluva k 15.06.2019 zanikne). Avšak na základe
žiadosti D. B. bolo následne príslušné ustanovenie Zmluvy upravené tak, že účinnosť bola stanovená

na deň 15.06.2019, pričom ak by D. B. splnil svoje záväzky voči žalovanému, Zmluva by účinnosť vôbec
nenadobudla.

73. Do katastra nehnuteľností bola zavkladovaná tretia verzia, predchádzajúce dve verzie neboli
obidvoma zmluvnými stranami podpísané. Žalovaný v tejto súvislosti poukázal na to, že na druhom

návrhu Zmluvy, ktorú predložila žalobkyňa, absentuje podpis žalovaného – to z dôvodu, že medzi
stranami došlo k dohode o zmene dotknutého ustanovenia o stanovení účinnosti Zmluvy (na prvom
návrhu absentuje tak podpis žalovaného ako aj žalobkyne). Žalovaný v prílohe predložil túto tretiu,
podpísanúverziuzmluvy. Napokonžalovanýuviedol,žekpodpisuZmluvydošlotak,žežalovanýodoslal
návrh Zmluvy žalobkyni prostredníctvom D. B., ktorý zabezpečil podpis žalobkyne na Zmluve a následne

doručil podpísanú Zmluvu žalovanému, žalobkyňa teda mala dostatok času a priestoru sa so Zmluvou
oboznámiť a prípadne navrhnúť nejaké pripomienky – to je napokon preukázané a potvrdené aj tým, že
na základe žiadosti žalobkyne a D. B. došlo k zmene spôsobu stanovenia účinnosti Zmluvy.

74.Žalobkyňaďalejuviedla,žežalovanýuviedolžalobkyňudoomylutým,žedoZmluvybezupozornenia

uviedol ustanovenie, ktorým žalobkyňa udelila žalovanému plnomocenstvo na opravu chýb v písaní,
ktoré by mohli brániť povoleniu vkladu vlastníckeho práva na základe Zmluvy do katastra nehnuteľností.
Ani toto tvrdenie žalobkyne nie je pravdivé.

75. Čo sa týka procesu uzatvorenia Zmluvy, žalovaný poukázal na skutočnosti uvedené vyššie v časti

3.6 tohto vyjadrenia; žalobkyňa mala dostatok priestoru, aby – pokiaľ ho nemienila akceptovať – navrhla
zmenu tohto ustanovenia. Žalovaný však konštatoval, že to žalobkyňa neurobila.

76. Žalovaný v tejto súvislosti tiež konštatoval, že príslušné ustanovenie sa nachádzalo vo všetkých
troch verziách Zmluvy, pričom žalobkyňa voči nemu nikdy nemala žiadne výhrady. Na tomto

mieste žalovaný tiež zdôraznil, že sa jedná o absolútne štandardné zmluvné ustanovenie bežne sa
nachádzajúce v zmluvách týkajúcich sa prevodu nehnuteľností.77. Žalovaný tiež uviedol, že toto ustanovenie nie je v protiklade k ods. 7.4 Zmluvy (ktoré je takisto
bežným ustanovením). Odsek 7.4 vyjadruje, že Zmluvu nemožno meniť ústne, ale vyžaduje sa písomný
prejav obidvoch zmluvných strán o zmene Zmluvy. To samo o sebe nie je v rozpore s tým, aby žalovaný

(ako splnomocnenec žalobkyne) konal v mene žalobkyne pri oprave chýb v písaní nachádzajúcich sa v
Zmluve a/alebo v príslušnom návrhu na vklad (teda aby konala žalobkyňa, tak ako to vyžaduje ods. 7.4,
ktorá by však konala prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu – žalovaného).

78. Žalovaný zdôraznil, že obidve dotknuté ustanovenia možno nájsť popri sebe takmer v každej zmluve

týkajúcej sa prevodu nehnuteľností (resp. aj zriadenia iného vecného práva k nehnuteľnostiam).

79. Žalobkyňa ďalej uviedla, že D. B. má súdom priznané pohľadávky voči p. D. A., ktoré však p.
A. neuhradil, a to ani napriek podanému trestnému oznámeniu a odporovacej žalobe podanej D. B..
Žalobkyňa ďalej uviedla, že pokiaľ by p. A. tieto svoje pohľadávky splnil, žalobkyňa (resp. D. B.) by
mala dostatok prostriedkov na úhradu svojich záväzkov voči žalovanému. Žalovaný nerozporoval, že D.

B. a žalobkyňa môžu evidovať voči tretej osobe neuhradené pohľadávky – toto tvrdenie žalobkyne je
zrejme pravdivé. Táto skutočnosť však nie je ospravedlnením ani odôvodnením toho, aby D. B. neplnil
svoje záväzky voči žalovanému a nemá žiadny súvis s predmetom konania. Navyše tieto pohľadávky
pochádzajúeštezroku2006asúdombolipriznanésúdnymrozhodnutím,ktorénadobudloprávoplatnosť
a účinnosť v r. 2014, teda niekoľko rokov predtým, ako žalovaný poskytol D. B. nejakú pôžičku.

80.Žalobkyňaďalejuviedla,žesD.D.J.saona,resp.D.B.dohodlinatom,žepotom,akoD.J.príslušné
nehnuteľnosti od žalovaného odkúpi, prenechá ich žalobkyni a D. B. v užívaní na základe dohody o
nájme – D. J. v tejto veci vo vzťahu D. B. a žalobkyni zastupoval p. S. (viac k pokusom žalovaného
predať dotknuté nehnuteľnosti sa uvádza v časti 2 tohto vyjadrenia). Ďalej žalobkyňa uviedla, že na účel

uzatvorenia uvedenej dohody o nájme poslal p. J., resp. p. S. sumu vo výške spolu 15.500 € ako zálohu.
Ako je však už uvedené vyššie, žalovaný nikdy dohodu o predaji nehnuteľností s D. J. neuzatvoril a D. J.
sa nikdy nestal vlastníkom nehnuteľností. Žalovaný nerozumie tomu, z akého dôvodu žalobkyňa vopred
uhradila D. J. akékoľvek plnenie v súvislosti s nájomnou zmluvou, ktorá nikdy nebola uzatvorená.

81. Žalovaný zároveň uviedol, že z uvedených finančných prostriedkov sa k nemu žiadne nedostali.
Pokiaľ teda žalobkyňa, resp. D. B. sú toho názoru, že poskytli niekomu financie bez toho, že by za
to dostali zodpovedajúce plnenie, nič im nebráni, aby si voči tejto osobe uplatňovali svoje práva. Voči
žalovanému však žalobkyňa ani D. B. žiadne nároky nemajú. Žalovaný navyše konštatoval, že tu
uvedené skutočnosti nemajú žiadny vplyv na prejednávanú vec. Je zrejmé, že žiadna nájomná zmluva

nebola medzi žalobkyňou a D. J., ani medzi žalobkyňou a žalovaným uzatvorená. Napriek tomu sám
žalobkyňa uviedla, že táto nájomná zmluva mala byť uzatvorená na obdobie jedného roka – táto lehota
však už uplynula. Napriek tomu D. B. a žalobkyňa naďalej nehnuteľnosti, ktoré sú predmetom žaloby
bez akéhokoľvek protiplnenia voči ich vlastníkovi (žalovanému) užívajú.

82.KsvojmuvyjadreniužalovanýpripojilzmluvuopostúpenípohľadávokmedziJ.J.ažalovanýmzodňa
14.12.2018, zmluvu o pôžičke medzi žalovaným a D. E. B. zo dňa 26.1.2017, dodatok k tejto zmluve zo
dňa 3.2.2017, zmluvu o pôžičke medzi žalovaným a D. E. B. zo dňa 26.1.2017, zmluvu o pôžičke medzi
žalovaným a D. E. B. zo dňa 11.9.2017, konečné vyhotovenie napadnutej zmluvy o prevode vlastníckeho
práva uzavretej medzi žalobkyňou a žalovaným dňa 12.3.2019, zmluvu o zriadení záložného práva

uzavretú medzi žalovaným a A. B. 6.2.2017, zmluvu o zriadení záložného práva uzavretú medzi
žalovaným a A. B. dňa 15.11.2017, zmluvu o zriadení záložného práva uzavretú medzi žalovaným
a žalobkyňou dňa 28.5.2019, dohodu o novácii medzi žalovaným a D. E. B. uzavretú dňa 30.11.2018.

83. Žalobkyňa potom voči vyjadreniu pôvodného žalovaného podala repliku podania z 30.10.2020, kde

uviedla, že žalobkyňa jasne a zrozumiteľne poukázala na skutočnosť, z akého dôvodu sa domnieva,
že uzatvorenie takejto zmluvy o prevode vlastníckeho práva bolo v rozpore s § 39 OZ 40/1964 Zb.
a zároveň uviedla po zistení pri vyšetrovaní v trestnom konaní na Krajskom riaditeľstve PZ Žilina č.
k. ČVS KRP 117/2 –ZA VYS 2020 závažných postupov, ktoré žalobkyňa považuje za nekorektné s
podozrením, že bola žalobkyňa zámerne a cielene smerovaná účelovo s cieľom špekulatívne vylákať

finančné prostriedky, zaťažiť majetok a po úkone prevodu ten odpredať. Žalobkyňa uviedla podozrenie aj
v žalobnom návrhu a následne v trestnom oznámení, že právny úkon dosiahnutý podvodom, uvedením
partnera do omylu je absolútne neplatným úkonom od jeho začiatku. Aj z tohto dôvodu sa žalobkyňa
domnieva a tvrdí, že úkon prevodu majetku na žalovaného je úkonom neplatným. Vychádzajúcz argumentov, zistení a osobnej skúsenosti sa oprávnene domnieva, že došlo premyslenou a vopred
pripravenou formou, skupinou zainteresovaných k príprave a i uskutočneniu podvodu , kde žalovaný a
aj žalobkyňa boli zámerne a cielene vtiahnutí a podvedení.

84. Žalobkyňa z právneho a hlavne morálneho hľadiska nepoprela nárok žalovaného na finančné
prostriedky vyplývajúce zo zmluvných vzťahov. Žalobkyňa tvrdila a poukázala na skutočnosti,
ktoré predchádzali samotnému úkonu záväzkového vzťahu medzi žalobkyňou a žalovaným formou
postupných uzatvorení riadnych a nespochybniteľných zmlúv o finančnej pomoci.

85. Žalobkyňa poukázala len na jednu závažnú skutočnosť a to:

a/došlo v priebehu samotného procesu rokovania ako celku k podstatným zmenám od pôvodných
zámerov, ktoré boli prezentované žalobkyni pred zriadením zabezpečovacieho práva a hlavne pri
požiadavke prevodu vlastníckeho práva:

- vyriešenie záväzku žalobkyne voči K. N. – L. U., v hodnote 83.568,67 € súhlas žalobkyne za
podmienky, že sa bude realizovať výhodne ponúknutý obchodný prípad odkúpenie pohľadávky NLB

- odkúpenie pohľadávky Novej Ľubľanskej banky vo výške 2,6 mil. eur + príslušenstvo spoločnosťou

žalovaného a s následným odpredajom majetku za stanovených výhodných finančných podmienok
vopred dohodnutému partnerovi.

- predaj majetku Areál Rakovo vopred dohodnutému partnerovi s dostatočným profitom pre všetky
zúčastnené a zainteresované spoločnosti a ten spoločne všetci deklarovali žalobkyni, že to bude forma

vrátenia finančných záväzkov z finančných pomoci , vrátane 83.568,67 € – K. , ďalej 350.000 € súhrn
finančnej pomoci za predpokladu, že bude zriadené zabezpečovacie právo na majetok žalobkyne.

- GRYF Média s.r.o. ,
- spoločnosťou K- Trans J. J.

- strážnej a detektívnej agentúry SBS EMR Rakovský
- M. S. sprostredkovateľa pre uzatvorenie Kúpnej zmluvy medzi budúcim vlastníkom osobnej
nehnuteľnosti žalobkyne a nájomnej zmluvy

86. Výsledkom konania, ktoré súčasne po vyšetrovaní už čiastočne môže konštatovať a domnievať

sa, že cieľom niektorých zainteresovaných nebol poctivý a seriózny obchod, ale získanie majetku
žalobkyne za výhodných podmienok a ešte výhodnejšieho predaja.

87. Spôsob, akým sa uskutočnilo odstúpenie od zámeru obchodného prípadu NLB, ktorý sa uskutočnil
po zaťažení osobného majetku a pred týmto úkonom bol, záujem prezentovaný kladne, bol osobne i

písomne potvrdený , kde NLB na základ e komunikácie s právnym zástupcom pripravila a schválila
samotný odpredaj pohľadávky v predstavenstve banky.

88. Žalobkyňa uviedla vychádzajúc zo zistení a osobnej skúsenosti - prísľuby sprostredkovateľa M. S., o
ktorom vedel žalovaný , J.- F. , J. J. i spoločnosť SBS EMR / nájomná zmluva, Kúpna zmluva, zaplatenie

zálohy /, ktoré sa zatiaľ neuskutočnili. Žalobkyňa sa domáhala vrátenia finančných prostriedkov na
okresnom súde Poprad v konaní 11 C/16/2020 , kde po roku bol vydaný platobný rozkaz.

89. Tak ako žalobkyňa uviedla, predchádzajúci stav podozrenia z pripravovaného podvodu, tak sa v
súčasnosti potvrdilo a aj naďalej potvrdzuje ďalšími novými skutočnosťami, že je dôvodne sa domnievať,

žesprostredkovateľaniesám,zlákalžalobkyňuA.B.nafinančnúodmenu,nalákalnaprísľubvýhodného
a rýchlejšieho vyplatenia finančnej pomoci zo zmlúv. ktoré podpísala so žalovaným, ktorý v konečnom
dôsledku je netušiac i spolu obeťou tohto podozrivého konania niektorých zainteresovaných účastníkov
celého procesu.

90. Po určitom odmlčaní sa zainteresovaných strán lehoty na vrátenie finančných prostriedkov sa krátili
a tým, že nebol zo strany zainteresovaných dodržaný hlavný a rozhodujúci fakt a to obchod s odkúpením
pohľadávky znemožnení dodržať termín splatenia záväzku z dôvodu, ktorý bol prevodom majetku na
tretiu osobu.91. V prípade žalobkyne sa jedná o podnikateľa na pána J. D. bývalého akcionára PENTA GRUP,
ktorý po preverení zo strany žalobkyne, či je jej záujem o zrealizovanie prezentovanej ponuky M.

S., odkúpenie bývalého majetku žalobkyne od spoločnosti GRYF Média s.r.o. a následného prenájmu
nehnuteľnosti má reálny základ, tak žalobkyňa vlastne po osobnom zisťovaní reálnosti záujmu p. J. D.
zistila, že jeho meno bolo podvodne zneužité pánom S. M. a o obchode nič nevedel.

92. Žalobkyňa uviedla a žiadala súd, aby tieto skutočnosti pri posudzovaní návrhu žalovaného o

odmietnutí žaloby ako takej, bral v úvahu uvedené skutočnosti, ktoré zjavne zakladajú dôvodné
podozrenie prípravy a zosnovania podvodu.

93. Žalovaný zrejme nedodatočným naštudovaním podkladov a nedostatočným oboznámením sa s
hlavnou a primárnou podmienkou žalobkyne A. B., ktorá po ubezpečení zo strany žalovaného
a vysvetlení, že dôjde k obchodnému prípadu „ NLB „ a následnému vyplateniu záväzkov na

báze seriózneho konania všetkých zainteresovaných, podpísala súhlas so samotnými pôžičkami,
zabezpečovacími právami a následne aj prevodom majetku na spoločnosť GRYF Média s. r.o.

94. Žalobkyňa poukázala na dva dôvody, pre ktoré súd má konať a zisťovať závažnosti a podstatu či je,
alebo nie je platnosť uzatvorenej Zmluvy o prevode vlastníckych práv na majetok žalobkyne, platným

úkonom a bol uzatvorený v súlade s dobrými mravmi alebo bol svojím obsahom a účelom odporuje
zákonu, alebo ho obchádza.

95. Žalovaný vo vyjadrení si dovolil o zaujímavú poznámku „stručného opísania skutočnosti“. Stručné
znamená na 2 - 3 strany vyjadrenie má 11 strán a len cituje a opisuje to, čo je známe pre zainteresované

strany a skutočnosti, ktoré boli dohodnuté a vopred prerokované, ktorými sa žalovaný zaoberá a uvádza
v bode 2 vyjadrenia žalovaného.

96. Bod 2 „ Okolnosti nadobudnutia vlastníckeho práva žalovaným“ – v bode 2 uvedené argumenty od
strany 1 - strany 4. žalovaný konštatuje skutočnosti, s ktorými žalobkyňa v zásade súhlasí a potvrdzuje

s výnimkou tvrdení žalovaného a to:

97. Strana 3 ods. 1 Započítanie bolo uskutočnené, ale žalovaný opomenul uviesť podmienku žalobkyne,
na ktorú dal súhlas a prísľub i žalovaný, že prevod vlastníckeho práva bude zrealizovaný s tým, že budú
dodržané podmienky vopred dohodnuté a prisľúbené:

a/ bude umožnené spätné odkúpenie majetku zo strany žalovaného, alebo aj v prípade prevodu natretiu
osobu, tá bude viazaná touto ťarchou.

b/ bude uzatvorená nájomná zmluva medzi žalovaným a žalobkyňou, prípadne aj medzi treťou osobou

a žalobkyňou na dobu do zaplatenia záväzku.

c/ žalovaný opomenul dodať, že o sprostredkovateľovi M. S. vedel, odporučil ho a tak ako je uvedené
v bode 1, žalobkyňa tvrdila, že to bol druhý hlavný a rozhodujúci moment podania žaloby.

98. Strana 3 ods. 8 – žalovaný uviedol, že žalobkyňa užívala majetok bez protiplnenia

a/ Podmienka k vydanému súhlasu na prevod vlastníckeho práva, na žalovaného bolo práve užívacie
právo na dobu do splatenia záväzku.

b/ žalovaný odporučil sprostredkovateľa M. S., ten ponúkol práve pán H. J. D. ako ďalšieho kupujúceho
i doručil kúpnu a nájomnú zmluvu medzi žalovaným a pánom J. a medzi J. a žalobkyňou. Zároveň
si vyžiadal vopred nájomné, poplatok za právne služby v hodnote spolu 15 000 eur . Žalobkyňa tieto
skutočnosti uviedla aj v žalobe a i v podanom trestnom oznámení.

c/ žalobkyňa a manžel žalobkyne sa o zistení podvodu zo strany sprostredkovateľa M. S., žiadali
žalovaného o strpenie odklad termínu zaplatenia, riešili úverové zdroje a riešia i naďalejd/ žalobkyňa sa pokúsila o vymoženie svojich právoplatných pohľadávok vo výške 1,4 mil. eur zatiaľ
neúspešne. Má riešenia, ale COVID 19 zabrzdil všetky snahy o spätné odkúpenie majetku.

99. K bodu 3.1:

a/ Pohľadávka NLB opísaná žalobkyňou v bode 1, ktorú komentuje a predstavuje jej prípravu a realizáciu
žalovaný je zo strany žalovaného pozmenená oproti skutočnosti a pôvodnej dohody. Žalovaný a hlavne
hlavný záujemca spoločnosť K-Trans KUČAVIK Kamil ako štvrtý partner v rokovaniach o skutočnostiach

a podmienkach NLB banky vedel, s nimi súhlasil a z nepochopiteľných dôvodov odstúpil od realizácie.

b/ Žalobkyňa zdôraznila fakt a tvrdenie o stanovenej podmienke týkajúcich sa všetkých
zabezpečovacích zmlúv, prevodov majetku a celej anabáze vzťahov a transakciám a tou bola obchodná
transakcia odkúpenie pohľadávky NLB i následného prevodu tretej osobe majetku Rakovo, z ktorého
bol jasný a zreteľný profit, ak by boli dodržané podmienky stanovené zo strany NLB.

c/ S podmienkami NLB boli všetci i účastníci oboznámení, a boli aj preložené a z angličtiny preložená
aj Zmluva o prevod pohľadávky na spoločnosť GRYF Média s. r. o.

100. K strane 5 ods. 3 žalovaný uviedol, že nevie a nerozumie, ako by bolo na prospech manžela

žalobkyne, ak by sa stal žalovaný veriteľom spoločnosti Profil Rakovo s.r.o.. Žalobkyňa uviedla:

a/ Žalovaný bol s transakciou oboznámený do detailu a vyjadrenia žalovaného je sporné a
neopodstatnené .

b/ Kúpou pohľadávky za dohodnutú a schválenú bankou NLB cenu 500 000 eur a kupovanej pohľadávky
v hodnote 2,6 mil. eur + príslušenstvo bola spolu 4,7 mil. eur.

- Predajom časti nehnuteľnosti, ktorý bol vopred dohodnutý o spoločnosťou Progress Trading a.s. /
zmluva uvedená aj v žalobe/ za 490 000 eur bolo zabezpečené vrátenie záväzku voči kupujúcemu.

- Predajom časti pozemkov, nájmom budov a nábehom výroby do 1 roka bol zabezpečený profit vo
výške 500 000 eur

- Zabezpečenie úverových zdrojov na odkúpenie majetku a prevádzkový kapitál ekonomicky predložený

na rokovaní s partnermi boli dostatočnou zárukou na splatenie záväzkov a spätného prevodu majetku
žalobkyne od žalovaného.

101. V ostatných bodoch vyjadrenia žalovaného konštatuje žalovaný len skutočnosti, ktoré sú známe a
v podstate nemá výhrad k vyjadreniam žalovaného až na:

bod 3.6 strana 7

Žalovaný skutočne predložil dve verzie zmlúv o prevode vlastníckeho práva, kde po zmene textu, s
ktorým žalobkyňa nebola informovaná, naopak bola ubezpečená, že nehrozí vysťahovanie a ani iné

opatrenia, ak by došlo k zmene termínu na zaplatenie záväzku. Žalovaný tento bod dohody, aj keď
ústnej, nedodržal a podal žalobu na vypratanie nehnuteľnosti na OS Martin.

bod 3.7

Žalobkyňa o tomto bode vôbec nevedela a žalovaný pri osobnom stretnutí na tento fakt žalobkyňu
neupozornil. Žalobkyňa v dobrej viere podpísala zmluvu a verila v korektný postup od všetkých
zainteresovaných. Žalobkyňa zdôraznila a potvrdila seriózny záujem o vyplatenie záväzku v plnej miere,
navrhla riešenia skutočne aj na báze postúpenia pohľadávok, úveru a iných možnosti. V skutočnosti sa
žalobkyňa spolu s manželom dostali do dočasnej úplnej platobnej núdze.

102. Spoločnosť Profil Rakovo pre 720 eur je v konkurze, príjem je na minimálnych hodnotách a podpora
v pandemickej situácii COVID 19 je na úrovni prežitia.103.Žalobkyňažiadalasúd,abyvšetkyskutočnostivzalvúvahuanazákladeuvedenýchfaktov,hlavnes
podozrením zo spáchania skupinového podvodu, v ktorom je žalobkyňa a možno i žalovaný poškodený.

104. Žalovaný reagoval potom duplikou došlou dňa 23.11.2020, kde uviedol, že žalobkyňa uviedla, že
vo veci sa vedie voči žalovanému trestné konanie pod ČVS
KRP:117/2-VYS-ZA-2020; žalovaný k tomu uviedol, že uvedená vec bola vyšetrovateľom Krajského
riaditeľstva odmietnutá, žalovaný nemá vedomosť o tom, či príslušné uzneseniu už nadobudlo
právoplatnosť.

105. Žalobkyňa opätovne poukázala na „obchodný prípad NLB“ a opätovne uviedla, že žalovaný mal
údajne porušiť nejakú dohodu, ktorú so žalobkyňou uzatvoril ohľadom nadobudnutia pohľadávky NLB.
Žalovaný v tejto súvislosti zopakoval to, čo už uviedol v predchádzajúcom vyjadrení k žalobe, teda,
že je pravdou, že žalovaný s NLB rokoval o možnosti odkúpenia pohľadávky voči spoločnosti PROFIL
RAKOVO, avšak k uzatvoreniu žiadnej dohody nedošlo, keďže NLB už na začiatku stanovila podmienky

prevodu, ktoré žalovaný nemohol akceptovať a od týchto ani následne neupustila.

106. Žalovaný však striktne odmietal akékoľvek tvrdenia žalobkyne, že sa s D. B. dohodol na odkúpení
uvedenej pohľadávky, že túto povinnosť odkúpiť predmetnú pohľadávku porušil a že v dôsledku toho
sa na úkor žalobkyne obohatil.

107. To, čo žalobkyňa predložila ako objektívnu skutočnosť, je a vždy bolo iba neuskutočniteľnou
predstavou D. B., ako vyriešiť jeho finančné problémy. D. B. si vytvoril konštrukciu, v rámci ktorej nejaká
s ním spolupracujúca osoba (podľa jeho predstavy žalovaný) odkúpi pohľadávku NLB voči PROFIL
RAKOVO spol. s r. o. a poskytne mu priestor na jej vyrovnanie za výhodnejších okolností oproti NLB.

Žalovaný – robiac D. B. láskavosť – preto oslovil NLB so žiadosťou o poskytnutie informácii o tom, za
akých podmienok by jej pohľadávku bolo možné odkúpiť. Žalovaný však nikdy žalobkyni, ani D. B. nedal
žiadnu garanciu, ani sa s ním nikdy nedohodol, že túto pohľadávku odkúpi (v tom čase predsa ani neboli
známe podmienky predaja pohľadávky).

108. Napokon, žalovaný ani nemal dostatok finančných prostriedkov na odkúpenie uvedenej
pohľadávky, D. B. si preto zaumienil, že na to potrebné peniaze získa od ďalšej osoby – touto mal byť p.
J.J.,ktorýsavšakpooboznámeníspredstavamiD.B.takistorozhodolnatejto„akcii“nijakýmspôsobom
nepodieľať. Už tu sa ukazuje, že predstavy D. B. neboli súladné s realitou. Navyše NLB, ako už bolo
uvedené, v odpovedi žalovanému stanovila také požiadavky, ktorým žalovaný v žiadnom prípade nebol

ochotnývyhovieť.Žalovanýužviackrátuviedol,žežalobkyniurobilviaceroláskavostíscieľompomôcťjej
v jej finančnej situácii (opakovane jej poskytol peniaze a aj odklad s ich platením, oslovil NLB), nemožno
však od žalovaného očakávať, že zaplatí komukoľvek, koho D. B. označí akúkoľvek sumu, o ktorú D.
B. požiada. Ako je teda zrejmé, to, čo žalobkyňa označila ako „obchodný prípad NLB“, nie je nič iné,
iba ideálna predstava D. B. o spôsobe vysporiadania jeho finančnej situácie, ktorú si D. B. sám vytvoril,

o ktorej D. B. sám seba presvedčil a ktorá od začiatku nebola v súlade s objektívnou skutočnosťou.
Predstavy D. B., že niekto (J. J.) poskytne na jeho požiadanie inému (žalovanému) akékoľvek peniaze
a tak žalobkyňa a D. B. získajú kontrolu nad svojimi dlhmi, nemožno vydávať za žiadnu dohodu. Takisto
odmietnutie žalovaného a J. J. podieľať sa na týchto úkonoch nemožno považovať za „odstúpenie od
obchodného prípadu“ a už vôbec nie za porušenie nejakej dohody, alebo konanie v rozpore s dobrými

mravmi. Žalovaný odmieta, aby akékoľvek vyššie uvedené predstavy D. B. boli vydávané za dohodu,
ktorú mal s D. B. uzavrieť, alebo za nejakú garanciu spoločného zosúladeného konania. Svoje predstavy
a predstavy D. B. približne opisuje žalobkyňa na str. 5 a 6 svojho vyjadrenia z 28.10.2020 (v časti „k
bodu 3.1“). Ibaže ako investora tu namiesto J. J. už spomína spoločnosť PROGRESS TRADING, a.s.

109. Žalobkyňa v podstate potvrdila, že jej záujmom bolo, aby žalovaný „držal“ pohľadávku, ktorú
pôvodnemalaNLBvočispoločnostiPROFILRAKOVO,spol.sr.o.aabyneskôrtútopohľadávku„nejako
urovnali“. Suma 490.000 EUR, ktorú by na to žalovaný vynaložil, sa mu mala vrátiť z predaja (nejakých)
nehnuteľností vo vlastníctve spoločnosti PROFIL RAKOVO, spol. s r. o. spoločnosti PROGRESS
TRADING, a.s. Tento predaj však takisto bol a zostal len v rovine priania žalobkyne.

110. Už z toho, čo je vo vyjadrení žalobkyne uvedené, je tiež zrejmé, že žalobkyňa a D. B. vôbec nebrali a
neberú do úvahy skutočnosť, že ak by sa príslušná pohľadávka (pôvodne pohľadávka NLB voči PROFIL
RAKOVO, spol. s r. o.) dostala do dispozície osoby spriaznenej s D. B., žalovaný by sa vystavil riziku,že mu vznikne povinnosť zaplatiť NLB zmluvnú pokutu 2,1 milióna eur (podľa bodu 6.4 návrhu zmluvy
o postúpení pohľadávky, ak by kedykoľvek v budúcnosti /aj po predaji pohľadávky tretej osobe, resp.
potom, ako by tretia osoba predala pohľadávku ďalšej osobe a kedykoľvek neskôr v takomto reťazci/ D.

B. nadobudol kontrolu nad pohľadávkou, žalovanému by vznikla povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu v
uvedenej výške). Pritom stále platí to, čo žalovaný uviedol v ostatnom podaní – že hoci opakovane vyšiel
žalobkyni a D. B. v ústrety, samotnou zmenou veriteľa z NLB na žalovaného by dotknutá pohľadávka
ani nezanikla, ani sa nezmenšila a postavenie spoločnosti žalobkyne, D. B. ani spoločnosti PROFIL
RAKOVO spol. s r. o. by sa teda fakticky nijako nezmenilo (hoci D. B. zrejme samozrejme bez vedomia

žalovaného, počítal s tým, že sa so žalovaným „nejako urovná“). Ďalších 500.000 EUR malo byť podľa
vyjadrenia žalobkyne získaných predajom nejakých ďalších pozemkov, nájmom a „nábehom výroby“.
Čo sa týka „nábehu výroby“, žalovaný mal možnosť obzrieť si stroje, ktoré D. B. plánoval využiť – išlo o
zastaranéaniekoľkorokovnefungujúcekusy.Navyšeajnaotázkužalovaného,odkiaľžalobkyňaplánuje
získať prostriedky na „nábeh výroby“, žalobkyňa nedokázala odpovedať – ako vždy si zrejme myslela,
že niekto jej požičia ďalšie peniaze. Neexistovala ani žiadna istota budúceho nájmu. Opäť teda ide len o

nejaký, prakticky nereálny, plán, resp. úvahu, ako by sa mohli dlhy D. B. a žalobkyne splatiť. Ukazuje sa
tu však spôsob uvažovania D. B. a žalobkyne, ktorý by sa dal opísať spôsobom „mám skvelé nápady,
vy mi dajte peniaze a ak to nevyjde, je to Vaša chyba, lebo ste mi nedali dostatok peňazí a odstúpili
ste od obchodného prípadu“.

111. Navyše pokiaľ žalobkyňa spomína predaj nejakých nehnuteľností vo vlastníctve PROFIL RAKOVO,
spol. s r. o. – tieto snáď mohla predať aj bez toho, aby musel žalovaný kupovať pohľadávku od
NLB – podľa údajov zverejnených v obchodnom vestníku konkurzné konanie voči spoločnosti PROFIL
RAKOVO, spol. s r. o. bolo začaté až 14.03.2017 (teda potom, ako žalovaný poskytol žalobkyni prvé
dve pôžičky) a konkurz na jej majetok bol vyhlásený až 26.02.2018 (teda potom, ako žalovaný poskytol

žalobkyni aj tretiu pôžičku).

112. Žalobkyňa ďalej uviedla, že „spôsob, akým sa uskutočnilo odstúpenie od zámeru obchodného
prípadu NLB, ktorý sa uskutočnil po zaťažení osobného majetku a pred týmto úkonom bol, záujem
prezentovaný kladne, bol osobne i písomne potvrdený...“

113. Žalovaný poukázal na už vyššie uvedené a zdôraznil, že nešlo o žiadnu dohodu medzi ním a D.
B., a už vôbec nie písomnú. Snaha žalobkyne podsunúť, že žalovaný jej požičal peniaze, zaťažil jej
majetok a následne jej „odstúpením od obchodného prípadu NLB“ znemožnil vrátiť požičané peniaze,
je absurdná a nepravdivá. Žalobkyňa prostredníctvom D. B. sama opakovane žiadala žalovaného o

ďalšie a ďalšie peniaze, pričom tieto boli použité primárne na úhradu iných záväzkov žalobkyne, D. B.,
alebo ním ovládanej spoločnosti PROFIL RAKOVO spol. s r. o. – uvedené je zrejmé zo samotného textu
zmlúv o pôžičkách, keď financie boli odosielané priamo na účet príslušných veriteľov na účel úhrady
príslušných záväzkov.

114. Žalovaný zdôraznil, že síce nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, ale peniaze, ktoré
žalovaný poskytol žalobkyni, sa mu reálne dodnes nevrátili. Žalobkyňa vo vyjadrení uviedla, že žalovaný
jej predložil dve verzie zmlúv a vraj žalobkyňu o zmene textu neinformoval – toto tvrdenie je nepravdivé,
ako je uvedené už v predchádzajúcom vyjadrení žalobkyne, zmeny v zmluve o prevode vlastníckeho
práva sa vykonali na základe žiadosti a so súhlasom žalobkyne a D. B..

115.Čosatýkatoho,žemalobyťžalobkyniumožnenénaďalejužívaťnehnuteľnosť–žalovanýzdôraznil,
že hoci je aktuálne vlastníkom nehnuteľností pôvodne patriacich žalovanému, reálne tieto nehnuteľnosti
užíva žalobkyňa a D. B. a to bez akéhokoľvek zaplateného protiplnenia.

116. Čo sa týka toho, že žalobkyňa mala záujem nehnuteľnosti odkúpiť späť, ale je v ťažkej finančnej
situácii,žalovanýkonštatoval,žetojepermanentnýstavužniekoľkorokovadoteraznatodoplatilnajviac
žalovaný, ktorý žalobkyni opakovane požičiaval peniaze; ak by to však bolo reálne, nič nebráni tomu,
aby žalobkyňa odkúpila príslušné nehnuteľnosti naspäť. Žalovaný uviedol, že nie je vo veci pasívne
vecne legitimovaný.

117.Pooboznámenísastýmtovyjadrenímžalujúcastranareagovalapodanímzodňa28.4.2021,ktorým
navrhla konanie vo veci prerušiť a uviedla, že dňa 24.4.2021 podala žalobkyňa a manžel žalobkyne
- zároveň zastupujúci v konaní na Okresnom súde Martin sp. zn. 10C/56/2019 na Krajskú prokuratúruŽILINA podanie „Preskúmanie postupu prokurátora a vyšetrovateľa v konaní trestného podania, ktoré
je vedené pod číslom 1Pn/613/20-5506-9. Zároveň žalobkyňa a manžel podali podnet na Národnú
Kriminálnu agentúru Banská Bystrica a Generálnu prokuratúru Trestné oznámenie z podozrenia so

spáchaniatrestnéhočinu založenia zločineckejskupinyvsúvislostispodvodmiprevodovnehnuteľnosti.

118. Vzhľadom na to, že výsledok tohto konania bude mať zásadný význam na rozhodovanie veci
10C/56/2019, konanie žaloba, či tu právo je, alebo nie § 137 písm. c) C.s.p., žalobkyňa navrhla, aby
súd v súlade s § 162 ods. 1 písm. a) a nasl. C.s.p. konanie prerušil do právoplatného skončenia

podaní na generálnu prokuratúru, NAKA Trestné oznámenie vo veci prípravy a založenia zločineckej
skupiny – prevody nehnuteľnosti i v súvislosti s prípravou podvodu pred prevodom rodinného domu
žalobkyne A. B.. Na Krajskú prokuratúru bol podaný návrh na preskúmanie postupu pod číslom konaní
1Pn-613/20-5506-9 uvedenie do omylu, nezákonné získavanie informácii z banky o Hypotekárnom
úverežalobkyne anáslednáprípravapodvoduskupinypredapoprevodemajetkužalobkyne,vytváranie
nátlaku na žalovaného prevod ČVS:117/2 KRP ZA-2020, ČVS 692/3 VYS-MT-2020.

119. Z uvedených dôvodov žalobkyňa navrhla, aby Okresný súd Martin konanie sp. zn. 10C/56/2019
prerušil do právoplatného vyšetrenia a skončenia uvedených konaní a podaní trestných oznámení na
generálnu prokuratúru, Národnú kriminálnu agentúru /NAKA/ vo veci prípravy a založenia zločineckej
skupiny pri príprave a prevodov nehnuteľnosti i v súvislosti s prípravou podvodu pred prevodom

rodinného domu žalobkyne A. B. a po prevode - podvod nezákonného ovplyvňovania skutočnosti a
verejných činiteľov a nezákonného vylákania finančných prostriedkov od žalobkyne.

120. V súčasnosti sa preveruje postup vyšetrovateľa a prokuratúry návrh na preskúmanie postupu
pôvodne č. k. 1Pn-613/20-5506-9 a ČVS:KRP 117/2 VYS ZA-2020. V podaniach žalobkyňa a manžel

uviedli aj vážne dôkazy a doklady o spojení osôb zainteresovaných a zúčastnených pred podpisom
pôžičiek, zmlúv o zriadení záložných práv i samotnej situácii pri a po prevode majetku žalobkyne. Návrh
z dôvodu podozrenia a spojení osôb v uvedených kauzách zadáva podozrenie i zo spojenia viacerých
skupín a osôb a podozrenia z ovplyvňovania nadriadených v PZ. Vzhľadom na to, že výsledok týchto
konaní, vyšetrovaní bude mať zásadný význam na rozhodovanie veci 10C/56/2019, konanie o žalobe,

či tu právo je, alebo nie § 137 písm. c) C.s.p., žalobkyňa navrhla, aby súd v súlade s § 162 ods. 1 písm.
a) a nasl. C.s.p. súdne pojednávania zrušil, prerušil konanie do vyriešenia uvedených podaní.

121. K tomuto návrhu žalobkyňa pripojila na dôkaz svojich tvrdení Návrh na preskúmanie postupu
prokuratúry 1 Q./XX/ 5506-9 v zmysle § 31 ods. 1a § 36 zákona o prokuratúre č. 153/2001, Podanie

oznámenia na NAKA podozrenie z ovplyvňovania orgánov činných v trestnom konaní pri vyšetrovaní
ČVS: KRP 117/2 –VYS ZA 2020, Podanie oznámenia žiadosti o spojenie vyšetrovacích spisov a
konaní spojené s podozrením zo spáchania trestného činu podvodu a zosnovania zločineckej skupiny:
ČVS: KRP 117/2 –VYS ZA 2020, ČVS 692/3 VYS-MT-2020 a ČVS: ORP 488/1-VYS-ZA-2020, Podanie
sťažnosti a oznámenia na Ministerstvo vnútra a Generálnu prokuratúru.

122. Žalovaná strana s prerušením konania vo veci nesúhlasila, čo vyjadrila v podaní datovanom dňa
12.6.2021 a v tomto podaní žalovaná strana uviedla, že žalovaný s prerušením konania nesúhlasí.
Žalovaný zároveň nesúhlasil s tým, aby súd odročil pojednávanie vytýčené na deň 23.6.2021. Žalovaný
poukázal na to, že tu nie je žiadny z dôvodov na prerušenie konania v zmysle § 162 a nasl.

Zákona č. 160/215 Z. z. Civilný sporový poriadok. Žalovaný v prvom rade vyjadril presvedčenie,
že snahou žalobkyne (resp. jej manžela D. E. B.) je len zdržiavať čas. Žalobkyňa a D. B. totiž
naďalej užívajú nehnuteľnosti, ktoré sú predmetom tohto konania a to bez toho, že by žalovanej, alebo
komukoľvek inému za ich užívanie akokoľvek platili. Konanie o vypratanie dotknutých nehnuteľností
vedené Okresným súdom Martin pod sp. zn. 24C/44/2019 bolo prerušené práve z dôvodu, že sa vedie

toto konanie o určenie vlastníckeho práva. Žalobkyňa sa domáhala prerušenia aj tohto konania – z
uvedeného postupu je zrejmý jej účelový postup, ktorý smeruje k jedinému cieľu, a to čo najviac si
zadarmo predĺžiť svoj neoprávnený pobyt v dotknutých nehnuteľnostiach.

123. Žalovaný poukázal na to, že z návrhu na prerušenie konania vôbec nie je zrejmé, aká je konkrétna

otázka, ktorú súd nie je oprávnený v tomto konaní riešiť (žalobkyňa navrhla prerušenie konania s
odkazom na ust. § 162 ods. 1, zrejme má teda na mysli ustanovenie písm. a)).124. Z návrhu na prerušenie konania vyplýva, že D. B. (manžel žalobkyne) podal generálnemu
prokurátorovi návrh na preskúmanie rozhodnutí vydaných v trestnom konaní. Žalovaný nemá vedomosť,
o ktoré konania sa jedná (je pravda, že v niektorom trestnom konaní konanom zrejme na základe

trestného oznámenia D. E. B. bol vypočutý v procesnom postavení svedka), nemá však vôbec vedomosť
o tom, ako sa uvedené konanie skončilo – z dokumentov, ktoré predložila žalobkyňa sa javí, že bolo
zastavené. To ale znamená, že uvedená trestná vec je právoplatne skončená a D. B. sa domáha
preskúmania právoplatného rozhodnutia vydaného v trestnom konaní (§ 363 zákona č. 301/2005 Z. z.
Trestný poriadok). Žalovaný je presvedčený, že nakoľko trestné konanie je právoplatne skončené, nie

je tu žiadny dôvod na prerušenie konania. Žalovaný tiež poukázal na to, že dotknuté trestné oznámenie
zrejme podal D. E. B. (nie žalobkyňa), pričom z návrhu na prerušenie konania nie je úplne zrejmé, aký
je vzťah údajných trestných činov, ktoré mali byť spáchané na D. E. B. a žalobkyni.

125. Čo sa týka ďalších podaní D. E. B. adresovaných príslušným inštitúciám, na ktoré žalobkyňa
odkázala v návrhu na prerušenie konania, žalovaný uviedol, že takisto nie je zrejmý ich vzťah k

prejednávanej veci ani to, aká otázka, ktorá sa v nich rieši je rozhodujúca pre toto konanie.

XXX. D. B. v podaní, ktoré podal na Generálnu prokuratúru SR ako aj v ostatných podaniach
adresovaných Ministerstvu vnútra SR, Krajskej prokuratúre Žilina a Národnej kriminálnej agentúre,
opisuje svoje podnikateľské nezdary, ktoré boli údajne spôsobené „zatiaľ neidentifikovanou skupinou“,

ktorá „dlhodobo sleduje činnosti spoločnosti v ktorých je konateľom“ a ktorá voči nemu a jeho
spoločnostiam vykonáva „priemyselnú špionáž“. V texte uvedených podaní však D. B. neodkázal
na žiadne konkrétne skutočnosti, ale uviedol iba veľmi hmlisté podozrenia o údajných prepojeniach
(medzi rôznymi policajtami, prokurátormi, úradníkmi, politikmi, „skupinou osôb z Martina“....), o
údajných trestných činoch, trestných konaniach „zametených pod koberec, konšpiračných skupinách,

nepravdivýchTVreláciáchapod.(vzťahvšetkýchtýchtoskutočnostíkprejednávanejvecijepritomúplne
nejasný). Príkladmo žalovaný poukázal na to, že okrem iného D. B. v podaní adresovanom Generálnej
prokuratúre SR uviedol, že: „Domáce banky dnes zámerne ? , sú prepojené , alebo ovplyvňované
sofistikovaným spôsobom priamo skupinou , ktorú podozrievam z nekalej činnosti voči mojej osobe“.
Ide o ničím nepodložené tvrdenie, poukazuje to však na osobný prístup D. B. k iným osobám, ktorý bol

v ostatnom podaní žalovaným opísaný ako „mám skvelé nápady, vy mi dajte peniaze a ak to nevyjde, je
to Vaša chyba, lebo ste mi nedali dostatok peňazí a odstúpili ste od obchodného prípadu“. Je zrejmé,
že D. B. má pocit, že iní ľudia a iné inštitúcie (vrátane bánk) majú povinnosť financovať jeho (zväčša
neúspešné) podnikateľské nápady a keď to odmietnu, namiesto nedostatkov u seba konšpiračným
spôsobom hľadá vinníkov u niekoho (hocikoho) iného. Korunu všetkému nasadzuje tvrdenie D. B., že

o pokuse o nezákonné získanie rodinného domu má bližšie nešpecifikované „indície z Prievidze“ (bod
7 podania adresovaného Generálnej prokuratúre).

127. Z obsahu žiadneho z priložených dokumentov však absolútne nevyplýva nič, čo by akokoľvek
naznačovalo, že práve žalovaný, alebo osoby spojené so žalovaným, sa dopustil akéhokoľvek

protiprávneho konania. Hoci text všetkých podaní D. B. je veľmi ťažko zrozumiteľný, zdá sa, že v
jednotlivých podaniach ani netvrdí, že by sa práve žalovaný, alebo osoby spojené s ním, niečoho takého
dopustili – namiesto žalovaného menuje iba iné osoby. Napokon zo všetkých skutočností opísaných v
dotknutých podaniach (ktoré sú však vzhľadom na ich formálnu úpravu veľmi ťažko čitateľné), zrejme
jedine pokus o údajné „nezákonné získanie rodinného domu“ sa týka žalovaného – práve toto však nie

je podporené ničím, iba „indíciami z Prievidze“.

128. Žalovaný záverom ešte raz zdôraznil, že návrh žalobkyne na prerušenie súdneho konania
považoval za účelový so zámerom čo najviac predĺžiť súdne konanie. Z príslušného návrhu a k nemu
priložených listín pritom nie je vôbec zrejmé, čo má byť konkrétnou predbežnou otázkou, ktorá nemôže

byť riešená v súdnom konaní. Podľa názoru žalovanej nie je daný žiadny zákonný dôvod na prerušenie
konania ani na odročenie vytýčeného pojednávania.

129. Podaním zo dňa 17.6.2021 žalobkyňa následne navrhla zmenu strany sporu tak, že žiadala, aby
na miesto pôvodného žalovaného do konania vstúpil žalovaný označený v záhlaví tohto rozsudku. Svoj

návrh žalobkyňa odôvodnila tou skutočnosťou, že podaná žaloba na Okresný súd Martin o určení či
tu právo je, alebo nie, v zmysle § 137 písm. c) C.s.p. zo dňa 31.10.2019, žalobkyňou bola podaná na
žalovaného GRYF MEDIA, s.r.o. IČO: 36 382 884, Pažite 56, 010 09 Žilina – Bytčica zapísaná v obch.
registri vedenom OS Žilina, odd. Sro, vložka č. 11370/L.130. Dňa 6.3.2020 došlo k odpredajú majetku LV č. XXX k. u. C. a zmene vlastníka na katastrálnom
úrade pod evidenčným číslom V 869/2020 - Zmluva o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam,

v z 54/20 a to na spoločnosť GRYF reklamné štúdio, s.r.o., Pažite 56, Žilina - Bytčica, PSČ 010 09, SR
a s poukazom na ust. § 80 C.s.p. žiadala žalobkyňa, aby súd jej návrhu vyhovel.

131. Súd v priebehu takéhoto vývoja sporu opakovane nariaďoval pojednávanie, avšak pojednávania
nariadené vo veci samej museli byť z rôznych dôvod na strane žalobkyne, ktoré súd väčšinou vyhodnotil

ako vážne, odročované.

132. Uznesením č.k. 10C/56/2019-773 zo dňa 28.6.2021, ktoré nadobudlo právoplatnosť 17.7.2021, súd
zamietol návrh žalobkyne na prerušenie konania a pripustil zmenu na strane žalovaného podľa návrhu
žalobkyne.

133. Novovstúpivší žalovaný v podaní z 28.7.2021 oznámil súdu, že v súlade s ust. § 80 ods. 3
C.s.p. prijíma stav konania a pridržiava sa všetkých doterajších vyjadrení doterajšieho žalovaného, teda
obchodnej spoločnosti GRYF media s.r.o..

134. Žalobkyňa sa meritórne vyjadrila aj k veci samej podaním z 20.9.2021, ktoré je ale datované

dňom 3.7.2021 (č.l. 1000 – 1004). V tomto stanovisku žalobkyňa uviedla, že žalobkyňa ani manžel
E. B. nežiadajú niečo, čo je protiprávne. Oprávnene žiadajú prerušenie konania, v ktorom uplatňujú a
bránia svoje právo na spravodlivý a korektný právny proces. Do životne existenčnej situácie sa nedostali
vlastnou nezodpovednosťou, ale pre neobjektívne posudzovanie ich žiadosti:

- v súvislosti s HYPO ÚVEROM

-knekorektnémuanátlakovémuprístupuDaňovéhoúradukposudzovaniufiremnýchzáväzkovzaDPH,
ktoré v plnej miere spoločnosť zaplatila , tak ako celý záväzok, na ktorý si manžel požičal, zabezpečila
žalobkyňa vlastným majetkom

135. Pre objektívne posúdenie uviedla žalobkyňa stav nesplatených záväzkov firiem voči štátu na DPH
v regióne Turiec v roku 2016 - 2017 bol na úrovni 250 firiem a spolu na DPH nezaplatených 5.85 mil. eur.
Je paradoxom, že terčom pre trestné stíhanie konateľa bola transparentne vybraná firma Profil Rakovo
s.r.o., ktorá mala od roku 2012 do roku 2018 každý rok pod nátlakom niektorých politikov a úradníkov,

ktorí sú dnes vo väzbe a sú kajúcnikmi, dve až tri kontroly ročne.

136. K takýmto okolnostiam a dnes už potvrdenému a zdokumentovanému faktu o priamej intervencii
niektorých osôb z finančnej správy SR DU ZA žalobkyňa uviedla podstatné náležitosti a rekapitulovala,
ako sa dopracovala až k podpisu prevodu nehnuteľnosti, aby právny zástupca spoločnosti GRYF MEDIA

s.r.o. neuvádzal vyjadrenia o užívaní nehnuteľnosti, zadarmo, neuvádzal neoprávnene fakty, ktoré
zľahčujú túto životnú zložitú situáciu žalobkyne a manžela.

137. Fakty a priebeh udalosti od A do Z od pôžičky pre K. až po prevod RD žalobkyne:

1. V roku 2017 bol Hypotekárny úver zo K. na Rodinný dom zostatok 74 000 eur

2. Žalobkyňa a manžel boli zamestnanci vlastnej firmy Profil Rakovo s.r.0.

3. Vzhľadom k návrhu Daňového úradu na konkurzné konanie za nezaplatenie DPH vo výške

68 748 eur je spoločnosť nútená pristúpiť k zoštíhľovaniu a ekonomickým opatreniam -
obmedzeniu vyplácania vlastných výplat, aby udržala chod firmy.

4. Žalobkyňa a manžel sa dostávajú do omeškania so splátkami HYPO úveru

5. Z dôvodu upomienok a komunikácie žiadajú o zníženie hodnoty zabezpečenia úveru :
a/ zostatok splatenia suma 74 000 eur
b/ zabezpečený uvedený zostatok na základe znaleckého posudku v roku 2018 1 050 000 eur,
žiadosť na K. N. podali manželia s cieľom uvoľniť zo záložného práva pozemok na LV XXX pozemokregistra C parc. číslo 673/19 0 výmere 1253 m v hodnote 90 000 eur predaj, kde zostatok zabezpečenia
bol:
a/ pozemok p. č. 673/6 0 výmere 5 864 m2 voľnej plochy v cene 35 eur/m2 205 240

eur
b/ Rodinný dom + p. č. 673/12 v hodnote 585 000 eur
c/ parcely v okolí rodinného domu C. dnes GRYF reklamné štúdio
- p. č. 673/ 7 podiel 1/3 + stavba Tenisový Kurt o výmere celkom 1 644 m2 59 180 eur
- p. č. 673/ 8 1/3 0 výmere 363 m2 prvá časť prístupová komunikácia 14 000 eur

- p. č. 673/ 9 658 m2 voľna plocha záhrad 29 610 eur
- p. č. 673/ 13 253 m2 zastavaná plocha bazén 10x 20 m 1 350 eur
- p. č. 673/ 40,41,43, o výmere spolu 585 prístupová komunikácia časť 2 10 582 eur

Celková hodnota zabezpečenia bola pre K. N. 894 525 eur

138. Napriek tak záväznému rozdielu zabezpečenia v prospech SLSP a.s. proti zostatku HYPO ÚVERU
74 000 eur : 894 525 eur vedenie K. neodporučilo dať súhlas k uvoľneniu záložného práva na jeden
pozemok v hodnote 90 000 eur, ktorý žalobkyňa mohla
predať a prednostne splatiť zostatok úveru. V tomto bode sa začína odvíjať proces, ktorý v súčasnosti
je preverovaný v trestnom konaní ČVS: ORP 692/ 3 - VYS -MT-2020, kde boli vyžiadané podklady aj

na NAKA.

139. Stav o odmietnutí zrušenia zabezpečovacieho práva na jeden pozemok stav nabral vážne dôsledky
- úver sa stal splatný a žalobkyňa spolu s manželom hľadali riešenia. Zaplatia z pôžičky od GRYF Média
s.r.0. 84 758 eur zostatok úveru a odsúhlasia prevod zabezpečovacích práv na GRYF Média. Profil

Rakovo s.r.o. firma zamestnávajúca 20 rokov žalobkyňu a manžela má záväzok spolu 350 000 eur a
možnosť vyriešiť záväzky prostredníctvom odkúpenia pohľadávky od NLB banky /banka financujúca
výrobu rúr a profilov v Profil Rakovo s. r.o. vo výške 3,6 mil. eur/. Rokovanie s konateľom spoločnosti
GRYF Média s.r.o., spoločnosťou K-Trans K. Kučavik s.r.o. o odkúpení pohľadávky NLB za veľmi
výhodných podmienok, podmienka pre odkúpenie pohľadávky NLB bola zaplatenie záväzku Profil

Rakovo a voči GRYF Media spolu 325 735 € voči :
a/ Záväzok K. N.. Bratislava. 80 040 €
b/ Sociálna poisťovňa 110 000 €
c/ Všeobecná zdravotná poisťovňa 28 838 €
d/ Daňový úrad Žilina 65 857 €

e/ Obec Rakovo úhrada 41 000 €
Spolu zaplatené záväzky 325 735 €

140. V záujme zaplatenia firemných záväzkov p. B. ako konateľ spoločnosti spolu s manželkou požičali
400 000 € so zárukou na vlastný rodinný dom a pozemky o výmere 7 583 m2 v celkovej znaleckej cene

1,15 mil. €, aby zaplatili záväzky za výrobnú spoločnosť Profil Rakovo s.r.o. c cieľom odvrátiť konkurz.

141. Pohľadávka sa z v tom období neznámych príčin neodkúpila, aj keď bola podmienkou pre prevod
vlastníckych práv majetku žalobkyne na GRYF Média s.r.o. - v súčasnosti sa ukazuje, že všetko
bola pripravené a zohraná konšpirácia od prvej neúspešnej žiadosti na K. , neodsúhlasenie vyňatia

zabezpečovacieho práva na pozemok p. č. 673/19 v hodnote 90 000 eur, konkurz firmy, nevrátenie
prostriedkov až po prevod rodinného domu a pozemkov na GRYF, Konkurzné konanie sa viedlo 1 rok
napriek úhrade všetkých záväzkov M. C. vyhlásila konkurz na spoločnosť Profil Rakovo s.r.o. za veľmi
zvláštnych a preverovaných okolnosti.

142. Pohľadávky manžela žalobkyne vo výške 1,5 mil. sú aj napriek vyznačenej právoplatnosti
nevymožiteľné. Dlžník mal síce majetok, ale odpredal to manželke a synovi počas exekúcie. Po podaní
to exekútorom prokuratúra a polícia vyhlásili, že „skutok sa nestal“.

143. Ak právny zástupca vyjadril názor, že žalobkyňa a manžel špekulujú, neoprávnene si užívajú

nehnuteľnosti, tak v takom prípade je zrejmé, že sa ešte mladý právny zástupca nestretol so životnou
situáciou v akej je žalobkyňa a manžel nachádzajú a zdôrazňuje, že nie vlastnou nezodpovednosťou.144. Manželia zaplatili M. S. a J. - podozrivým zlodejom 15 000 eur za nájomné. Do dnešného dňa nemá
žalobkyňa nájomnú zmluvu , ktorú mal zabezpečiť M. S. sprostredkovateľ a známy spoločnosti GRYF.
M. S. vo výsluch na polícii a aj manželovi tvrdil, že vydal peniaze konateľovi H. D. v druhej verzii poslal

na účet manžela žalobkyne, v tretej že doručil na obec C. a v štvrtej predložil falšovaný doklad na polícii
vyšetrovateľovi D. C., žalobkyňa A. B. prevzala peniaze 15 000 eur.

145. K tomuto podaniu žalobkyňa ako prílohy pripojila zápisnicu S., ORP MT zo dňa 13.4.2021,
stanovisko k výsluch svedkov v trestnom konaní, oznámenie NAKA, podanie na GR SR, oznámenie a

trestné podanie,

146. Žalujúca strana opakovane v priebehu konania vo viacerých svojich podaniach žiadala, aby súd
vypočul ako svedkov H. I. D., konateľa kupujúcej spoločnosti, J. J., konateľa spoločnosti K – Trans
Kučavík s.r.o., M. Q. V. ako zástupkyňu BDM LEGAL, M. S., ktorý mal žalobkyni prezentovať podmienky
pre odkúpenie nehnuteľností, H. D. J., bývalého člena Penty Group, pôvodného kupujúceho rodinného

domu, D. I., konateľa EM-ER s.r.o. so sídlom v Žiline.

147. Súd nepristúpil k výsluchu týchto svedkov, pretože žalujúca strana až na záver konania navrhla,
aby bola vypočutá vo veci žalobkyňa. Súd nemal dôvod vypočúvať svedkov predtým, ako by výsluchom
žalobkyne mohol zistiť, akými úvahami sa pri odpredaji rodinného domu a ďalších nehnuteľností, ktoré

boli predmetom sporu, spravovala. Žalobkyňa sa totiž opakovane nezúčastňovala pojednávania, konala
so súdom len prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu D. E. B., svojho manžela. Aj v závere
konania s odvolaním sa na zlý zdravotný stav, sa nezúčastnila pojednávania, ale zodpovedala na otázky
položené súdom a stranami sporu. Súd takto postupoval na základe návrhu žalujúcej strany, ktorý
došiel 12.3.2024 (viď č.l. 2109). S prihliadnutím na zásadu hospodárnosti, keď nebolo zrejmé, kedy sa

zdravotný stav žalobkyne ustáli tak, aby mohol súd po dlhých rokoch konania vo veci vykonať jej výsluch
priamo na pojednávaní, súd uložil žalobkyni v súlade s ust. § 195 ods. 3 C.s.p., aby odpovedala na
otázky o tvrdených skutočnostiach písomne.

148. Žalobkyňa na otázky súdu odpovedala tak, že potvrdila, že uzatvorila zmluvu o prevode rodinného

domu a pozemkov uvedených v žalobe po dohode s konateľom pôvodne žalovanej obchodnej
spoločnosti – p. D., ktorá zaplatila za záväzok voči K. K. a záväzok firmy Profil Rakovo (z vykonaného
dokazovania vyplynulo, že šlo o firmu, v ktorej bol činný manžel žalobkyne). K dôvodom uzavretia
kúpnej zmluvy žalobkyňa uviedla, že po rozhovore s p. D. a následne i s manželom bola ubezpečená,
že prevod je viac menej zabezpečením pre prípad, že by sa manželovi, alebo žalobkyni, niečo stalo.

O podmienkach zmluvy rokovala len s konateľom pôvodného žalovaného p. D.. Jednotlivé podmienky
zmluvy nerokovala s výnimkou tej otázky, či budú mať manželia B. priestor na splatenie dlhu a vrátenie
domu. Získanie finančných prostriedkov na splatenie dohodoval manžel žalobkyne pravdepodobne s p.
D. a v súčasnosti už žalobkyňa vie aj to, že to bola banka NLB – p. J. a jeho záujem o prevádzku
spoločnosti Profil Rakovo s.r.o.. Zmluvu podľa toho, čo žalobkyni uviedol jej manžel, pripravila kancelária

spoločnosti p. D., alebo jeho právnici. Rokovania ohľadne podpisu zmluvy prebiehali tak, že s ňou
dvakrát jednal p. D. osobne a aj telefonicky. Ostatné náležitosti boli dohodované s Profil Rakovo s.r.o. od
roku, keď bola firma rodiny Frankovej vyzvaná na splatenie záväzkov. Žalobkyňa však nevedela presne
uviesť, o aký časový úsek sa jedná. Nevedela sa vyjadriť k tomu, v akom predstihu jej bol návrh zmluvy
predložený predtým, než došlo k podpisu kúpnej zmluvy, avšak vedela, že sa v zmluve robili úpravy

po naštudovaní zmluvy ešte v čase pred jej podpisom. Kúpna cena bola stanovená podľa sumy, ktorú
zaplatil p. D. K. K. z dôvodu hypotekárneho úveru a zrejme aj podľa záväzkov, ktoré boli zabezpečené
ňou podpísaným záložným právom.

149. Na otázku súdu, v čom bola žalobkyňa pri uzatváraní kúpnej zmluvy uvedená do omylu, písomne

odpovedala, že považovala ich osobnú dohodu o prevode majetku, ktorý bol v záložnom práve
v prospech p. D., skôr za formálnu záležitosť, kde sa korektne rozprávali o zabezpečení dostatočného
časového priestoru na získanie prostriedkov tak, aby vrátili peniaze firme p. D. s tým, že manželom
sa vráti dom a pozemky. Po podaní žaloby o vypratanie domu zo strany kupujúceho považovala tento
postup za veľmi rýchly a nebol v súlade s dohodou. V tejto veci bola vypočúvaná aj na polícii, kde sa

preukázalo,ženájom,ktorýboltaktiežpredmetomdohody,bolvprvomrokuivdruhomzaplatený,neskôr
vyplynulo, že nesprávnemu tzv. sprostredkovateľovi, ktorým bol M. S. a ten vo svojej výpovedi tvrdil,
že komunikoval i s p. D. a poslal peniaze priamo firme GRYF media. Žiaľ manželia B. sa stali obeťamipodvodu dnes už odsúdeného S., ktorý nevyplatil p. D. nájomné, ktoré prijal na svoj účet a neoprávnene
si ho ponechal.

150. Na otázky svojho splnomocneného zástupcu žalobkyňa odpovedala, že pred uzavretím spornej
kúpnej zmluvy sa stretla s konateľom kupujúceho H. I. D., presný dátum však uviesť nevedela. Stretnutie
sa konalo na terase rodinného domu na C.. Na otázku jej zástupcu, či ju pán D. ubezpečil, že prevod
vlastníctva rodinného domu a pozemkov je len zabezpečením pre prípad, že sa môže niečo stať
konateľovi Profil Rakovo, jej a hlavým zabezpečením pre vrátenie záväzku je firma Profil Rakovo a jej

rokovania o pohľadávke NLB, žalobkyňa odpovedala, že jej H. D. povedal, že prevod rodinného domu je
pre istotu, ak by sa nebodaj niečo stalo. Ubezpečil ju, že budú mať dostatok možností čau na získanie
finančných prostriedkov, aby bol dom a pozemky vrátený späť. Nespomínala si, či hovoril o NLB, ale
rozprávali sa o tom, že zaplatil záväzky za spoločnosť Profil Rakovo a firma má možnosť iným spôsobom
vrátiť finančné prostriedky. Žalobkyňa podľa odpovede nerokovala s p. J., manžel ju informoval zbežne,
že to rieši cez iné firmy, ktoré majú záujem spolupracovať a podieľať sa na prevádzke firmy. Pán D. bol

pre ňu neznámym človekom, s ktorým, vykonali obhliadku domu, znalecký posudok na dom zabezpečil
jej manžel, čo sa dozvedela od neho (manžela) a vie, že jeden posudok dostal i p. D.. Pred podpisom
kúpnej zmluvy sa rozprávala telefonicky i osobne s p. D.. Osobné stretnutie bolo veľmi korektné
a seriózne, nemala vôľu podpísať prevod domu a pozemkov, avšak svojím vystupovaním a argumentmi
ju presvedčil, že je to bezpečné a o dom nepríde. O rokovaniach svojho manžela s pôvodne žalovanou

kupujúcou firmou K-TRANS Kučavík s.r.o., či p. J. nevedela, avšak manžel ju ubezpečoval, ak sa pýtala,
či bude dom vrátený späť a neprídu o bývanie, že to rieši a p. D. je korektný človek a je riešenie, že keď
vrátia záväzok, vráti sa im dom, ktorý on (p. D.) nepotrebuje. Na dom podpísala záložné zmluvy a o tomto
zabezpečení sa rozprávala s p. D. v čase pred ich podpisom, keď bola síce reč o banke, ale tomu
nevenovala pozornosť. Dnes už vie, že to bola i banka NLB, ktorá mala odpredať pohľadávku, ale tomu

celkom nerozumela, zároveň p. J. a jeho záujem o prevádzku Profil Rakovo s.r.o.. Verila p. D. a verí, že
je to len stav a okolnosti spojené so skupinou, ktorá mala záujem o rodinný dom a firmu manželov B.. Q.
D. ju uistil, že sa nemá obávať, povedal to niekoľkokrát a manžel jej to potvrdil tiež. Nevedela o presnej
sume, ale o podaní žaloby na vypratanie sa dozvedela až pri podpisovaní plnej moci manželovi, v tom
čase ochorela a má s tým problém. V čase, keď rokovala a p. D. o predaji domu, o vysťahovaní nebola

reč a nebolo to predmetom ich rozhovoru. O možnosti prípadného vypratania domu nevedela, ani s tým
nepočítala, verila však, že ak p. D. konal spolu s jej manželom a poznali sa veľmi dobre z lyžovania, tak
také niečo sa nemôže stať. V súvislosti s prebiehajúcimi súdnymi konaniami (o vypratanie) ju prekvapila
skutočnosť, že zástupca GRYF media poukazoval na to, že bezplatne užívajú nehnuteľnosť. V tejto veci
bola vypočúvaná i na polícii, kde sa preukázalo, že nájom bol v prvom roku, i v druhom roku zaplatený,

avšak sprostredkovateľ, ktorý komunikoval i s p. D., Q. D. nájomné nevyplatil, prijal ho na svoj účet
a ponechal si ho.

151. Konateľ pôvodne žalovanej obchodnej spoločnosti, ale aj súčasného žalovaného H. I. D. vo svojej
výpovedi ako strana sporu vypovedal, že pokiaľ ide o vzťah s rodinou B., tak p. B. videl pred uzavretím

kúpnej zmluvy len raz na Majstrovstvách sveta v lyžovaní v Bormiu, ale nemal s ňou osobnejší vzťah.
S jej manželom a splnomocneným zástupcom nikdy nemal obchodný vzťah, žiadny obchod medzi nimi
nikdy neprešiel až do dňa, keď začal rodine B. poskytovať pôžičky. V tom čase sa poznali s D. B. skôr
z diania okolo športového lyžovania. Peniaze rodine B. požičal z toho dôvodu, že D. B. za ním prišiel
viackrát s informáciou a dôkazmi, že mal asi 2 alebo 3 exekúcie a dlžobu v K. K. nejako okolo

80.000 €, záväzky mala aj jeho firma Profil Rakovo, v tom čase mohol prísť o rodinný dom, aj o pozemky,
tak mu ho prišlo (B.) ľudsky ľúto a bol požiadaný o záchranu ich majetku a vyplatenie ich záväzkov
so zabezpečením tohto majetku, čo sa vlastne aj udialo. Firma H. D. preto záväzky rodiny B. zaplatila,
šlo o platby na účty konkrétnych, či už exekútorov, bánk, daňového úradu, alebo Sociálnej poisťovne.
Pôžičky poskytovala jeho firma – pôvodný žalovaný, kde bol konateľom. Pôžičky poskytovali p. B. na

zaplateniezáväzkuProfilRakovo,ajkeďonsaD.B.predkaždoutransakciouopakovanepýtal,čitochce
zaplatiť, pretože výroba vo firme Profil Rakovo bola utlmená a bolo otázne, z čoho to bude urovnané.
D. B. ho vždy ubezpečoval, že to má premyslené, že to má nastavené a do konkurzu Profil Rakovo
určite nepôjde. On, teda H. D., to nechcel nejako vyšetrovať a tým pádom poskytoval rodine B. pôžičky
a pohľadávky svojej firmy voči nim zabezpečoval záložnými zmluvami, ktoré protistrana, teda rodina

B., vždy preštudovala. Tieto zmluvy boli prevažne uzatvárané v roku 2017 a dovtedy so žalobkyňou
neprišiel do kontaktu, výlučnú komunikáciu viedol s jej manželom. K uzavretiu spornej kúpnej zmluvy
viedlo nakoniec to, že pohľadávky pôvodného žalovaného boli zabezpečené záložnými právami a dlhy,
ktoré už boli zročné, dlhodobo neboli splácané. Pôvodne žalovaná obchodná spoločnosť mala dve cestya to začať výkon záložného práva, ktorý keby nastal, získala by nejaké peniaze, ale šlo o taký polo
násilný jednostranný právny úkon bez dohody s protistranou, s čím hrozia aj nejaké obštrukcie a druhou
cestou bol dobrovoľný prepis majetku, teda rodinného domu a nehnuteľností, ktoré boli zálohom. On

manželom B. vysvetľoval, že ako nejaký benefit vie pre nich jeho firma ako veriteľ spraviť to, že sa odloží
účinnosť kúpnej zmluvy, čím by sa im poskytla možnosť na vrátenie dlhov, ktoré rodina B. voči jeho firme
mala. Nešlo ale o nejaký nekonečný čas a ani prísľub takéhoto času z jeho strany.

152. Konateľ žalovaného uviedol, že so žalobkyňou sa prvýkrát stretol na terase jej rodinného domu

v zime, kde je vysvetľoval, aký je rozdiel medzi výkonom záložného práva a prevodom založených
nehnuteľností na základe zmluvy o prevode nehnuteľného majetku, že v zásade to nič nevyrieši, ale
v kúpnej zmluve, keď príde k výkonu záložného práva, tak tam nie je možné robiť odloženie účinnosti
času, jednoducho nastane výkon záložného práva. V tom čase mali B. voči jeho firme dlhy po splatnosti
a nemal záujem čakať na ich vrátenie. Nešlo mu do hlavy, prečo, ak niekto býva v nadštandardnej
luxusnej nehnuteľnosti, tvári sa, že nemá peniaze. Preto jej navrhol, aby pristúpili k speňaženiu majetku,

vyplateniu dlhov s tým, že B. sa niekde presťahujú. S návrhom, aby žalobkyňa odpredala založené
nehnuteľnosti, prišiel on (H. D.). Uviedol, že manžel žalobkyne pri uzatváraní zmlúv o pôžičke okolo roku
2017 ho vždy ubezpečoval, že pokiaľ nebude mať na zaplatenie pôžičiek, predá rodinný dom a vyplatí
ho (túto skutočnosť v priebehu výpovede konateľa potvrdil aj D. B.). H. D. teda vychádzal z toho, že
slovo je istá forma záväzného prísľubu, ktorý nemusí mať len písomnú formu a preto, keď boli dlhy B.

po splatnosti viac ako rok, ústne riešenia prichádzali, avšak reálny posun pri splácaní dlhov nenastal,
navrhol odkúpenie založených nehnuteľností. Spresnil, že s p. B. osobne konal mesiac, maximálne dva
pred podpisom zmluvy a spolu prebrali, aké možnosti majú, teda buď výkon záložného práva, alebo
dobrovoľný podpis kúpnopredajnej zmluvy, kde on argumentoval istými ústupkami, ktoré vedia spraviť
a ktoré by bolo možné dať do zmluvy. Toto riešenie predjednal aj s D. B. skôr, ako išiel s návrhom za

jeho manželkou. So žalobkyňou sa ale rozprával medzi 4 očami, aby tam neboli nejaké vplyvy tretích
strán. Návrhy kúpnych zmlúv pripravila strana kupujúceho a tento prvotný návrh zmluvy bol zaslaný
na konzultáciu žalobkyni zhruba týždeň po osobnom rokovaní konateľa pôvodného žalovaného so
žalobkyňou.Návrhyzmlúvbolizaslanéelektronickynaemailmanželažalobkyne.Následnesitelefonicky
odkonzultovali prípadné pripomienky. Pripomienky druhej strany boli zapracované do textu zmluvy a keď

bol návrh telefonicky potvrdený D. B., že je v poriadku, žalobkyňa si ho sama vytlačila, podpísala
a dala overiť svoj podpis. Kupujúcej žalovanej obchodnej spoločnosti došiel text zmluvy už s podpisom
žalobkyne.

153. Konateľ žalovaného vylúčil, že by žalobkyni poskytol nejaké ubezpečenia ohľadne toho, že

prevod vlastníctva rodinného domu je len zabezpečením pre prípad, že by sa niečo stalo D. B.,
prípadne, že hlavným zabezpečením pre vrátenie záväzku je majetok firmy Profil Rakovo a pohľadávka
Novej Ljublanskej Banky voči firme Profil Rakovo. Tvrdil, že so žalobkyňou vôbec neriešili záväzky, či
pohľadávky firmy Profil Rakovo, neriešili ani otázky Novej Ljublanskej Banky, riešili spolu len obsah
zmluvy a to, či uzavretie takejto zmluvy bude výhodnejšie oproti výkonu záložného práva, teda riešili

technické veci. Prípad T. A. C., ktorý tak často zdôrazňovala žalujúca strana, z jeho pohľadu s kúpnou
zmluvou a jej podpisom nemá nič spoločné.

154. Na otázku, ktorá vyplynula z vyjadrenia splnomocneného zástupcu žalobkyne o tom, že pôvodný
žalovaný mal odkúpiť od T. A. C. pohľadávku voči firme Profil Rakovo, ktorá presahovala sumu 2.

mil. € za sumu 500.000 € a táto pohľadávka mala byť pre pôvodného žalovaného zábezpekou,
konateľ žalovaného uviedol, že pokiaľ si spomína, tak prvý kontakt s D. B. nebol o pôžičke, ale práve
o pohľadávke T. A. C. vo vzťahu k firme Profil Rakovo. Q. B. mu vtedy navrhol, že ak on nechce
a nemá záujem odkúpiť pohľadávku NLB, potrebuje firmu, ktorá je bonitná a ktorá splní veľmi prísne
kritéria NLB, teda niekoho, komu by banka schválila postúpenie svojej pohľadávky. Preto sa začalo

uvažovať s majetnejšou osobou, ktorá by mohla prípadne túto pohľadávku odkúpiť a to bol pán J.. Podľa
konštrukcie, ktorú vymyslel D. B., mal byť pôvodný žalovaný bonitnou firmou, ktorá síce v tom čase
nemala peniaze na odkúpenie pohľadávky NLB voči firme Profil Rakovo, ale mohla by tieto prostriedky
získať pôžičkou od iných majetných ľudí (na odkúpenie pohľadávky) a preto D. B. zháňal peniaze od
pána J., D. a ďalších ľudí. Potom však, čo pôvodný žalovaný, za ktorého konal H. D., dostal návrh

zmluvy o postúpení pohľadávky z 15.12.2017, zistil, že ustanovenia tejto zmluvy boli pre jeho firmu
nevýhodné. Hrozilo, že ak by aj nedošlo k podpisu zmluvy o postúpení pohľadávky z NLB na pôvodného
žalovaného, musel by tento zaplatiť zmluvnú pokutu v sume 50.000 € a naviac sa mal v podstate
zaviazať, že D. B. sa nikdy nedostane do orgánov, alebo akýmkoľvek spôsobom, alebo v akejkoľvekforme nenadobudne vplyv, alebo kontrolu nad majetkom dlžníka, ktorým bola obchodná spoločnosť
Profil Rakovo a splnenie tejto povinnosti postupníkom bolo zabezpečené zmluvnou pokutou vo výške
2.100.000€.Totobolaposlednábodka,ktorápôvodnéhožalovanéhoodradilaodpodpisutakejtozmluvy.

On preto D. B. oznámil, že táto zmluva je pre pôvodného žalovaného nepodpísateľná, neakceptovateľná
a viac sa o to nestaral. Potvrdil však, že so žalobkyňou sa nikdy o NLB nerozprával. Ďalej vysvetlil,
že ustanovenia o odložení účinnosti kúpnej zmluvy boli vlastne benefitom, ktorý pani B. ponúkol, teda
vo forme časového priestoru plynúceho od podpisu zmluvy, v ktorom kupujúci nesmie zavkladovať
zmluvu a je daný predávajúcemu k dispozícií na to, aby splnil dlhy, ktoré pôvodne voči kupujúcemu

mal. Pri tvorbe kúpnej ceny sa vychádzalo z výšky záväzkov, ktoré rodina B. voči kupujúcej obchodnej
spoločnosti mala.

155. Konateľ žalovaného ďalej vo svojej výpovedi uviedol, že znalecký posudok k sporným
nehnuteľnostiam predložil manžel žalobkyne, dokonca ich bolo zrejme viac a v rôznych časových
úsekoch. Zrejme boli predkladané aj pri podpise zmlúv o záložnom práve zriadeného v prospech

pôvodného žalovaného. Konateľ žalovaného uviedol, že v živote by nekúpil rodinný dom za podozrivo
nízku cenu. Naopak, dostal sa do situácie, že nehnuteľností, ktoré boli predmetom zálohu a ktorú kúpil
napadnutou kúpnou zmluvou, resp. ktoré kúpila jeho firma, mu nepriniesli hotovosť, ktorá mu chýbala
a musel si zobrať úver od K. W. N. I. C. v sume 350.000 €, teda jeho firma sa dostala do finančných
problémov, nakoľko nedisponovala hotovými peniazmi.

156. K osobám, ako boli p. I., p. S., či p. D. J., D., alebo J., konateľ žalovanej obchodnej spoločnosti
uviedol, že šlo o osoby, s ktorými jednal D. B. a žiadal ich, aby prevzali pohľadávky žalovanej obchodnej
spoločnosti voči B., aby žalovanú firmu vyplatili a aby B. dali predkupné právo na dom, zakotvené
v zmluve, že im bude platiť nájom. K tomu dochádzalo už potom, čo pôvodne žalovaná obchodná

spoločnosť dom žalobkyne kúpila. Z rôznych právnych finančných a iných konštrukcií, ktoré predostieral
D. B., zišlo a pre žalovanú stranu neboli zaujímavé.

157. V tomto smere výpoveď konateľa žalovanej obchodnej spoločnosti potvrdil aj splnomocnený
zástupca žalobkyne, ktorý uviedol, že rokovania, ktoré mal s H. I. D., prebiehali skutočne korektne. Tiež

potvrdil, že sľuboval H. D., že v prípade, že by nemohli (jeho rodina) splniť záväzky voči pôvodnému
žalovanému, predá dom a vyplatí túto firmu. Pôvodnému žalovanému vyčítal jedinú nekorektnosť a totiž,
že po vklade vlastníckeho práva na kupujúceho prišiel z jeho strany pomerne rýchlo návrh na vypratanie
nehnuteľností.

158. Tvrdenia konateľa žalovaného splnomocnený zástupca žalobkyne na pojednávaní nerozporoval
až na tvrdenie, že podľa jeho názoru bol konateľ žalovanej obchodnej spoločnosti zrejme pod niekoho
nátlakom a to pod nátlakom takých osôb, ktoré chceli zničiť manžela žalobkyne a jeho firmu Profil
Rakovo. Toto tvrdenie však H. D. poprel.

159. K zmluve o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktorú v kompletnej podobe predložila až
žalovaná strana k svoju vyjadreniu k žalobe (viď č.l. 538 – 542), súd zistil, že túto uzavrela žalobkyňa ako
predávajúca a pôvodný žalovaný – obchodná spoločnosti GRYF media s.r.o., so sídlom Pažite 56, 010
09, Žilina – Bytčica, IČO: 36 382 884 ako kupujúci dňa 12.3.2019, pričom podľa osvedčovacej doložky
žalobkyňa osvedčila pravosť svojho podpisu na kúpnej zmluve dňa 14.3.2019. Predmetom zmluvy boli

nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXX pre kaz. úz. C. uvedené v žalobe spolu s rodinným domom
vo výlučnom vlastníctve žalobkyne. V článku II. bod 2.2 boli stanovené povinnosti predávajúceho pre
obdobie od uzavretia zmluvy do nadobudnutia vlastníckeho práva kupujúcim k predmetu kúpy. V článku
II. bod 2.4 zmluvné strany konštatovali existenciu záložných práv zapísaných v časti „C“ LV č. XXX, ktoré
presne vymedzili a v článku III. sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene v celkovej výške 263.940,32

€. Kupujúci sa zaviazal zaplatiť kúpnu cenu do 30 dní odo dňa povolenia vkladu vlastníckeho práva k
predmetu kúpy v prospech kupujúceho. V článku III. bod 3.4 predávajúci vyhlásil, že súhlasí s tým, aby
vlastníckeprávokpredmetukúpynadobudolnazákladezmluvykupujúcistým,abysakúpnacena,resp.
jej príslušná časť použila na uspokojenie pohľadávok kupujúceho voči D. E. B., vyplývajúcich zo zmlúv
o pôžičkách uvedených pod písmenami a) a b), odseku 3.2 článku III. tejto zmluvy a zabezpečených

záložnými právami tam uvedenými a tiež na uspokojenie akejkoľvek ďalšej pohľadávky kupujúceho voči
D.E.B.bezohľadunadôvodaprávnytitulvzniknutýztejtopohľadávky.Zmluvnéstranysadohodli,žeak
sa nedohodnú inak, kúpna cena podľa tejto zmluvy, resp. jej príslušná časť sa započíta na uspokojeniepohľadávokkupujúcehovočiD.B.,vyplývajúcichzozmlúvopôžičkáchuvedenýchpodpísmenoma)ab)
odseku 3.2 článku III. tejto zmluvy ku dňu splatnosti kúpnej ceny podľa odseku 3.2 článku III. tejto zmluvy.

160. Podľa dohody zmluvných strán článku VI. zmluva mala nadobudnúť účinnosť 15.6.2019 a to za
podmienok, ak k tomuto dňu kupujúci bude veriteľom D. B. na základe zmluvy o pôžičke a dohody
o novácii uvedených v odseku 6.1 tejto zmluvy.

161. V článku V. sa zmluvné strany dohodli, že predmet kúpy bude odovzdaný kupujúcemu 16.6.2019.

162. Podľa článku IV. bod 4.1 sa zmluvné strany dohodli, že návrh na povolenie vkladu vlastníckeho
práva k predmetu kúpy v prospech kupujúceho do katastra nehnuteľností podajú v deň, keď zmluva
nadobudne účinnosť. Podľa tejto časti zmluvy kupujúci bol oprávnený podať návrh na vklad vlastníckeho
práva aj sám. V článku IV. bod 4.3 zmluvy predávajúci v celom rozsahu splnomocnil kupujúceho,
aby ho kupujúci zastupoval a v jeho mene vykonával všetky úkony v katastrálnom konaní o zápise

vlastníckeho práva k predmetu kúpy podľa tejto zmluvy do katastra nehnuteľností, najmä ale nie výlučne,
aby kupujúceho splnomocnil na vykonanie akýchkoľvek úprav, opráv, alebo doplnení zmluvy, alebo
príslušného návrhu na vklad vlastníckeho práva tak, aby bola zaistená spôsobilosť zmluvy a príslušného
návrhu na vklad na zápis do katastra nehnuteľností. Kupujúci toto plnomocenstvo prijal. Ešte v článku
VI. bod 6.2 zmluvy bolo dohodnuté, že zmluva nenadobudne účinnosť podľa predchádzajúcej vety, ak ku

dňu 15.6.2019 kupujúci nebude mať žiadnu peňažnú pohľadávku voči predávajúcemu a ani voči D. B.,
ktorá pohľadávka by vznikla na základe zmluvy, alebo titulom bezdôvodného obohatenia.

163. Pôvodný žalovaný do spisu pripojil zmluvu o pôžičke medzi ním ako veriteľom a D. E. B., manželom
žalobkyne, zo dňa 26.1.2017, z ktorej vyplynulo, že D. B. bola poskytnutá pôžička vo výške 84.040,13

€ na uhradenie záväzku dlžníka z hypotekárneho úveru tam poskytnutého v K. K.. Pôžička mala byť
poskytnutá priamo plnením na účet K. K. a bola poskytnutá za dlžný úrok v sadzbe 6 % ročne. Podľa
článku IV s dlžník zaviazal zaplatiť pôžičku spolu s úrokom najneskôr do 30 dní odo dňa podpisu zmluvy
a to splatením na účet veriteľa. V prípade omeškania dlžníka bola dohodnutá zmluvná pokuta vo výške
0,05%dennezdlžnejsumy.Dodatkomzodňa3.2.2017sazmluvaopôžičke,pokiaľišloovýškupôžičky,

zmenila na sumu 70.958,13 € s tým, že táto suma predstavuje skutočný záväzok dlžníka, teda D. B.
z hypotekárneho úveru poskytnutého dlžníkovi na základe zmluvy o splátkovom úvere. Výpisom zo
svojho účtu pôvodný žalovaný preukázal poskytnutie tejto pôžičky priamo na účet K. K.. Dňa 26.1.2017
opäť pôvodný žalovaný GRYF media s.r.o., so sídlom Žilina – Bytčica poskytol ako veriteľ dlžníkovi –
manželovi žalobkyne pôžičku v sume 19.012 € s tým, že bude poskytnutá tak, že suma 14.858 € bude

poskytnutá na účet K. K. na uhradenie tam uvádzaného záväzku, suma 3.165,25 € bude poskytnutí
na účet súdneho exekútora na úhradu záväzku dlžníka podliehajúceho exekúcii a suma 527,08 € bude
uhradená na účet iného exekútora M. I. J. na úhradu záväzku dlžníka, na ktorý bola vedená exekúcia. Aj
táto pôžička bola dohodnutá s úrokom 6 % ročne a mala byť splatená do 30 dní odo dňa podpisu zmluvy.

164. Dňa 11.9.2017 podpísal bývalý žalovaný ako veriteľ s manželom žalobkyne D. E. B. tretiu zmluvu
o pôžičke, predmetom ktorej bolo poskytnutie finančných prostriedkov 158.358 €, pričom z tejto pôžičky
mala byť suma 4.900 € vyplatená v hotovosti k rukám dlžníka, suma 15.000 € bola uhradená na
účet dcéry dlžníka X. B., suma 20.000 € bola uhradená na zaplatenie záväzku spoločnosti dlžníka
Profil Rakovo s.r.o. voči obci Rakovo priamo na účet obci Rakovo tam uvedený, suma 118.458 € bola

uhradená na účet Sociálnej poisťovne na uhradenie záväzku spoločnosti dlžníka Profil Rakovo s.r.o..
Pôžička bola poskytnutá so zmluvným úrokom 6,5 € ročne a splatená mala byť najneskôr do 6.3.2018.
Táto pôžička bola zabezpečená vlastnou zmenkou vystavenou dlžníkom, ktorá bola zabezpečená
zmenkovým ručením zmenkového ručiteľa A. B. (žalobkyňa) a záložným právom zriadeným A. B., teda
žalobkyňou, na nehnuteľnosti žalobkyne zapísané na LV č. XXX N. XXX pre kat. úz. C.. V prípade

omeškania dlžníka s vrátením pôžičky bola dohodnutá zmluvná pokuta 0,3 % denne z dlžnej sumy a pre
prípad, že by omeškanie dlžníka trvalo viac ako 15 dní, mal veriteľ právo odstúpiť od zmluvy a požadovať
od dlžníka zaplatenie zmluvnej pokuty v sume 20 % zo sumy pôžičky.

165. Po uzavretí dvoch zmlúv dňa 26.1.2017 a ich dodatkov zo dňa 3.2.2017, došlo k uzavretiu zmluvy

o zriadení záložného práva medzi záložným veriteľom GRYF media s.r.o. a A. B., teda žalobkyňou,
dňa 6.2.2017, ktoré malo slúžiť na zabezpečenie záväzku D. E. B. voči pôvodnému žalovanému zo
zmlúv o pôžičke z 26.1.2017 vrátane ich dodatkov z 3.2.2017, pričom podľa článku I. ods. 1 tejto
zmluvy dlžníkovi bola poskytnutá pôžička vo výške 54.012 € a pôžička vo výške 70.958,13 €, teda boliposkytnuté pôžičky v celkovej výške 124.970,13 €. Z toho je zrejmé, že aj pôžička, ktorá bola pôvodne
poskytnutá vo výške 19.012 € dňa 26.1.2017, bola dodatkom zvýšená na sumu 54.012 €. Zálohom boli
nehnuteľnosti zapísané v prospech záložcu A. B., čiže žalobkyne na LV č. XXX pre kat. úz. C. a na

spoluvlastnícky podiel vo veľkosti 1/3-iny k celku na nehnuteľnostiach na LV č. XXX pre kat. úz. obce C..
Na zabezpečenie záväzku dlžníka zo zmluvy o pôžičke zo dňa 11.9.2017 bola potom uzavretá zmluva
o zriadení záložného práva z 15.11.2017 medzi záložným veriteľom – pôvodným žalovaným a záložcom
– žalobkyňou a to na zabezpečenie záväzku D. B. zo zmluvy o pôžičke vo výške 158.358 €, pričom
zálohom boli nehnuteľnosti vo vlastníctve záložcu zapísané na LV č. XXX a spoluvlastnícky podiel vo

veľkosti 1/3-iny k celku na nehnuteľnostiach zapísaných na LV č. XXX.

166. Z vyššie uvádzaných dôkazov pre súd vyplynulo, že v novembri 2017 mal manžel žalobkyne voči
pôvodnému žalovanému dlhy len na istine bez úrokov, zmluvných pokút a podobne, spolu vo výške
283.328,13 € a tieto dlhy boli zabezpečené záložným právom, ktoré viazlo na nehnuteľnostiach vo
vlastníctve žalobkyne, z ktorých niektoré sú predmetom konania v prejednávanej veci. Manžel žalobkyne

sa ale ďalej zadlžoval, o čom svedčí zmluva o zriadení záložného práva, ktorá bola podpísaná dňa
28.5.2019medziA.B.akozáložcomapôvodnýmžalovanýma zktorejvyplýva,že20.11.2017uzavrelD.
E. B. ako dlžník spolu s manželkou, teda žalobkyňou ako záložcom, zmluvu o pôžičke, na základe ktorej
poskytol J. J. manželom B. peňažné prostriedky vo výške 40.000 € a pohľadávka z tejto zmluvy bola J. J.
dňa 14.12.2018 na základe zmluvy o postúpení pohľadávky postúpená na pôvodného žalovaného, teda

GRYF media s.r.o., so sídlom Žilina – Bytčica. Zmluvné strany sa potom dohodli na zriadení záložného
práva na nehnuteľnosti zapísaných v prospech žalobkyne na LV č. XXX pre kat. úz. C. a to všetko
v podiele 1/1-ina k celku. Je zrejmé, že táto zmluva o zriadení záložného práva bola uzavretá už po
uzavretí spornej kúpnej zmluvy, ale v čase, keď ešte žalobkyňa bola vlastníčkou sporných nehnuteľností.
Skutočnosť postúpenia pohľadávky je potom zrejmá aj zo zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa

14.12.2018 (viď č.l. 525 – 526).

167. Dňa 30.11.2018 potom GRYF media s.r.o., so sídlom Žilina – Bytčica a D. E. B. uzavreli dohodu
o novácii, ktorou nahradili záväzky o zmlúv o pôžičke z 26.1.2017 a dodatku č. 1 k zmluve z 26.1.2017
zo dňa 3.2.2017 novým záväzkom D. B. v celkovej výške 135.745,65 €, ktorý sa D. B. zaviazal zaplatiť

najneskôr do 30.11.2018. K 30.11.2018 tak mal D. B. voči pôvodnému žalovanému z dohody o novácii
z 30.11.2018 a zo zmluvy o pôžičke zo dňa 11.9.2017 splatné záväzky v celkovej výške 294.103,65 €.
Neskôr 14.12.2018 sa tento dlh zvýšil na základe zmluvy o postúpení pohľadávok o necelých 45.000 €
titulom postúpenia pohľadávky, ktorú mal voči manželom B. J. J. na pôvodného žalovaného.

168. V tomto období uznesením Okresného súdu Žilina sp. zn. 1K/6/2017 zo dňa 20.2.2018 (č.l. 2340
– 2345) bol vyhlásený konkurz na majetok dlžníka Profil Rakovo, s.r.o., so sídlom v Rakove, IČO:
31 617 883, v ktorom sa majetkovo angažoval manžel žalobkyne. Podľa nahliadnutia do obchodného
registra tejto obchodnej spoločnosti D. E. B., manžel žalobkyne, bol v čase vyhlásenia konkurzu
konateľom tejto obchodnej spoločnosti, ale aj jej spoločníkom. Manžel žalobkyne sa snažil vysvetliť

súdu, že v roku 2017 – 2018 sa žalobkyňa a on snažili o záchranu obchodnej spoločnosti Profil Rakovo
a preto rokoval manžel žalobkyne aj s konateľom pôvodného a súčasného žalovaného H. I. D. o tom,
že by vtedy firma pôvodného žalovaného odkúpila pohľadávku, ktorú mala Nova Ljubljanska Banka
d.d., Ljubljana, Slovinsko, voči obchodnej spoločnosti Profil Rakovo s.r.o. podľa návrhu zmluvy zo dňa
15.12.2017vcelkovejvýške 2.129.653,60€,pričombymalpostupník,tedaobchodnáspoločnosťGRYF

media s.r.o., so sídlom Žilina – Bytčica, odkúpiť tieto pohľadávky za sumu 500.000 €, avšak za ďalších
podmienok, ktoré špecifikoval aj konateľ žalovaného vo svojej výpovedi a vyplývajú aj z článku 6 návrhu
zo dňa 15.12.2017 (viď č.l. 2330 – 2335). Aj keď sa žalujúca strana predložením komunikácie, ktorá
odznievala ešte v prvej polovici roku 2018, sa snažila preukázať, že pôvodný žalovaný sa zaoberal
otázkou odkúpenia pohľadávky NLB, bolo výpoveďou konateľa aj pôvodného, aj súčasného žalovaného

a z textu návrhu zmluvy, ktorý predložila samotná žalujúca strana, pre súd pochopiteľné, že tam
uvádzané podmienky reálne mohli byť pre budúceho potencionálneho postupníka neprijateľné a preto
výpovedi konateľa objasňujúceho postoj voči NLB súd uveril.

169. Zo samotnej výpovede splnomocneného zástupcu žalobkyne vyplynulo, že mal ešte v roku 2018

predstavu o tom, že pôvodný žalovaný a inak kupujúci odkúpi za menej ako štvrtinovú sumu pohľadávky
voči obchodnej spoločnosti Profil Rakovo, získa tak hodnotu, ktorou uspokojí aj svoje pohľadávky voči
manželom B. ako fyzickým osobám, resp. mal predstavu o tom, že pokiaľ sa zachráni jeho spoločnosť
Profil Rakovo s.r.o. pred konkurzom a rozbehne sa výroba, bude mať z činnosti tejto obchodnejspoločnostidostatokprostriedkovnavráteniedlhuvočipôvodnémužalovanému.Manželžalobkynevšak
nakoniec vo svojom vyjadrení uviedol, že pôvodný žalovaný, teda obchodná spoločnosť GRYF media
s.r.o., mala právo a nie povinnosť uzavrieť zmluvu o postúpení pohľadávky z NLB, avšak podľa jeho

názoru bola žalobkyňa uvedená H. D. v marci 2019 do omylu tým, že H. D. neuviedol do kúpnej zmluvy
to, čo v súvislosti s odkúpením pohľadávky od NLB mali údajne H. B. a H. D. a ďalšie osoby medzi
sebou dohodnuté.

170. Súd nepristúpil na opakované návrhy žalobkyne na doplnenie dokazovania výsluchom M. S., ktorý

vstúpil do nejakých jednaní so žalobkyňou až po podpise spornej kúpnej zmluvy, D. I., M. Q. V., H. D.
J. a to z toho dôvodu, že z výpovede žalobkyne (ku ktorej na návrh žalujúcej strany došlo až v závere
konania), vyplynulo, že s týmito osobami ona osobne nekomunikovala o odpredaji domu a ani inak.

171. Súd preto dokazovanie v tomto smere neurobil a návrh žalujúcej strany zamietol.

172. Súd mal z vykonaného dokazovania preukázané, že manžel žalobkyne v snahe zachrániť svoju
obchodnú spoločnosť Profil Rakovo s.r.o. v roku 2017 – 2018 mal veľké množstvo dlhov, z toho vyššie
uvádzané dlhy voči pôvodnému žalovanému, snažil sa rozbehnúť veľké množstvo rokovaní s rôznymi
osobami a vytváral zložité ekonomické a právne konštrukcie v snahe získať prostriedky na likvidáciu
záväzkov. Je nutné dať ale žalovanému za pravdu, že ak sa nakoniec pre nevýhodnosť podmienok

rozhodol nenadobudnúť pohľadávku jedného z veľkých veriteľov obchodnej spoločnosti Profil Rakovo
s.r.o. a prípadne neparticipovať tak na záchrane obchodnej spoločnosti Profil Rakovo, je to jeho právo
a nie nárok rodiny B., teda žalobkyne a jej manžela, z ktorého by mohli vyhádzať pri uzavretí kúpnej
zmluvy na sporné nehnuteľností. Z mailovej korešpondencie medzi konateľom pôvodného i súčasného
žalovaného H. D. a D. B. je zrejmé, že už v polovici roku 2018 ustúpil pôvodný žalovaný od svojho

zámeru rokovať Novou Ljubljanskou Bankou u o postúpení pohľadávky voči obchodnej spoločnosti
Profil Rakovo. V tom čase už bol vyhlásený konkurz na majetok tejto obchodnej spoločnosti, pričom
uznesenie nadobudlo právoplatnosť 4.7.2018. Keďže z výpovede tak H. D., ako aj písomného vyjadrenia
žalobkyne bolo nesporné, že o kúpe pohľadávky, resp. o pohľadávke Novej Ljubljanskej Banky spolu
vôbec nerokovali, pripadá súdu absurdné vyjadrenie splnomocneného zástupcu žalobkyne, keď na

pojednávaní dňa 7.3.2024 (viď č.l. 2100) uviedol, že jeho manželka, čiže žalobkyňa, bola H. D. ako
konateľom pôvodnej žalovanej a kupujúcej spoločnosti uvedená do omylu tým, že H. D. do kúpnej
zmluvy na nehnuteľnosti neuviedol to, čo bolo dohodnuté a totiž, že odkúpená pohľadávka T. A. C.
mala byť hlavným zabezpečením pre vrátenie dlhu od manželov B. kupujúcemu. Takéto vysvetlenie
manžela žalobkyne, pre súd postrádalo akúkoľvek logiku. Naviac z vykonaného dokazovania vyplynulo,

ako to uvádzal aj žalovaný vo svojom prvom vyjadrení k žalobe, že žalobkyni bolo predložených zo
strany kupujúceho niekoľko návrhov na uzavretie kúpnej zmluvy k predmetným nehnuteľnostiam a až
tretí návrh, ktorý podpísali zmluvné strany 12.3.2019, bol žalobkyňou prijatý. Overila na ňom svoj
podpis a v listinnej podobe ho potom doručila pôvodnému žalovanému (kupujúcemu). Z obsahu zmluvy
nevyplývali žiadne záväzky kupujúceho v súvislosti s odkupovaním pohľadávok od veriteľov, ktorí mali

pohľadávky voči obchodnej spoločnosti Profil Rakovo s.r.o., na ktorú v tom čase bol už vedený konkurz,
bolozrejmé,žesatoutozmluvouajvzhľadomnadohodnutúkúpnucenusledujeúčelvráteniafinančných
prostriedkov, ktoré kupujúci poskytol manželom B. a ktoré koncom roku 2018 boli vo vyššie uvádzanej
výške a to prevodom rodinného domu a k nemu priliehajúcich pozemkov, ktoré boli zapísané na LV č.
XXX.

173. Výpovedi konateľa žalovaného o cieli, ktorý sledoval pôvodne žalovaný kupujúci uzavretím tejto
kúpnej zmluvy dobre korešpondujú aj ustanovenia zmluvy o odložení jej účinnosti do 15.6.2019 s tým, že
manželomB.bolaposkytnutámožnosťpribližnevdĺžkeštvrťrokaobstaraťpotrebnéfinančnéprostriedky
na úhradu dlhov a tým zabrániť tomu, aby zmluva nadobudla účinnosť a bol podaný návrh na jej vklad

do katastra nehnuteľností. Vzhľadom na výšku záväzkov, ktoré mala rodina žalobkyne voči obchodnej
spoločnosti GRYF media a ktoré žalobkyňa zabezpečila zriadením záložného práva na jej rodinný dom
a priľahlé pozemky, sa súdu ako primeraná javí aj dohodnutá kúpna cena a ako ústretový sa súdu
javí aj krok žalovanej strany, ktorá sa dohodla so žalobkyňou na odkúpení nehnuteľností a nesiahla
po výkone záložného práva prostredníctvom, napr. dražobnej spoločnosti, kde by bol predpoklad,

že by vznikali ďalšie náklady, ktoré by sa uhrádzali z výťažku dražby v prospech, napr. dražobnej
spoločnosti a podobne. A je otázne, či by došlo k úhrade všetkých záväzkov, ktoré začiatkom roku
2019 žalobkyňa a jej manžel vo vzťahu ku kupujúcemu mali. Vzhľadom na skutočnosť, že výpoveď
konateľa žalovaného lepšie korešpondovala obsahu zmluvy a to v otázke cieľa, ktorý sa mal jejuzavretím dosiahnuť, javia sa súdu tvrdenia žalobkyne v jej písomnom vyjadrení o tom, že uzavretie
kúpnej zmluvy malo len zabezpečovací účinok podľa údajného tvrdenia H. D. pri rozhovore s ňou,
ako zmätočné. Z vykonaného dokazovania súd nadobudol veľmi dôvodné podozrenie, že žalobkyňa

do istej miery bola zavádzaná tvrdeniami vlastného manžela, ktorý rokoval so všetkými osobami, ktoré
boli navrhnuté ako svedkovia v prejednávanej veci, pričom je otázne, akým spôsobom výsledky svojich
rokovaní žalobkyni interpretoval a teda je celkom možné, že predstavy žalobkyne o tom, čo je sledované
predajom nehnuteľností, boli ovplyvnené skôr vyjadreniami jej manžela (splnomocneného zástupcu),
ako vyjadreniami konateľa kupujúceho, s ktorým o uzavretí kúpnej zmluvy ústne rokovala priamo len raz.

174. Žalobkyňa tvrdila, že kúpna zmluva, ktorú uzavrela k sporným nehnuteľnostiam 12.3.2019,
je neplatná, pretože bola uvedená do omylu. V čom bol omyl, nepresvedčivo sa snažil vysvetliť
jej splnomocnený zástupca a to neuvedením údajných rokovaní do textu kúpnej zmluvy zo strany
kupujúceho. Samotná žalobkyňa k otázke súdu, v čom bola uvedená pri uzavretí kúpnej zmluvy a do
omylu a kým, odpovedala, že považovala osobnú dohodu o prevode majetku, ktorý bol v záložnom

práve v prospech pána D. skôr za formálnu záležitosť, keď sa konkrétne rozprávali o zabezpečení
dostatočného časového priestoru na získanie prostriedkov, aby sa vrátili peniaze firme pána D. a jej
s manželom sa vráti dom a pozemky. Podanie žaloby na vypratanie domu zo strany kupujúceho
považovala ako veľmi rýchly postup a tvrdila, že nebol v súlade s ich dohodou. Na otázku svojho
zástupcu, ktorú formuloval podľa presvedčenia súdu ako otázku navádzaciu (viď znenie otázky č. 2 na

č.l. 2399) uviedla, že jej pán D. povedal, že prevod rodinného domu je pre istotu, ak by sa nebodaj niečo
stalo, ubezpečil ju, že bude mať dostatok možností a času na získanie finančných prostriedkov, aby
bol dom a pozemky vrátené späť. Nepamätala si, či hovoril o NLB, ale rozprávali sa o tom, že zaplatil
záväzky za spoločnosť Profil Rakovo a firma má možnosti iným spôsobom vrátiť finančné prostriedky.

175. Z takýchto odpovedí žalobkyne ani súdu nie je zrejmé, v čom bola žalobkyňa uvedená od omylu,
nakoľko z kúpnej zmluvy, ktorú podpísala a pri ktorej mala dosť času na oboznámenie sa s jej obsahom,
vyplývalo, kedy kúpna zmluva nadobudne účinnosť (viac ako tri mesiace po jej podpise) a že až po
nadobudnutí účinnosti zmluvy môže kupujúci podať návrh na vklad, kde pri vkladovom konaní koná aj
v mene predávajúceho. Žalobkyňa preto z obsahu zmluvy musela jednoznačne vedieť, že lehota na

vrátenie dlhov a tým aj zmarenie nadobudnutia účinnosti kúpnej zmluvy, je v zmluve vymedzená a potom
už musí rátať s bežnými následkami, ktoré prevod vlastníctva k rodinnému domu na inú osobu spôsobuje
ako zákonný následok. Z jej vyjadrenia, ktoré urobila na otázky svojho manžela – splnomocneného
zástupcu–vyplýva,žežalobkyňaničojednaniachmedziJ.J.,NLB,čiGRYFmedianevedelaamanželju
ubezpečoval, že pán D. je korektný človek a že o dom neprídu a že je riešenie, že záväzok splatia a dom

sa im vráti. Vzhľadom na výšku dlhov, o ktorých žalobkyňa musela byť informovaná, keďže podpisovala
záložné zmluvy k rodinnému domu a k nemu priľahlým pozemkom, vzhľadom na skutočnosť, že ich
firma Profil Rakovo s.r.o., v čase uzavretia kúpnej zmluvy bola už v konkurze, je ťažko pochopiteľná
naivita žalobkyne, ak sa domnievala na základe ubezpečenia svojho manžela, že sa ich rodine podarí
dlhy vrátiť.

176. V každom prípade kupujúci, teda pôvodne žalovaná firma podľa presvedčenia súdu žalobkyni
poskytla korektnú lehotu, v ktorej mohla ešte zvrátiť následky uzavretia kúpnej zmluvy tým, že dlhy voči
kupujúcemu ona a jej manžel zaplatia.

177. Vzhľadom na dôvod neplatnosti, ktorý žalobkyňa vymedzila v žalobe, súd posudzoval jej nároky
v zmysle ust. § 49a Obč. zákonníka (Zákon č. 40/1964 Zb.).

178. Podľa § 49a Obč. zákonníka právny úkon je neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle
vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny

úkon určený, tento omyl vyvolala, alebo o ňom musela vedieť. Právny úkon je takisto neplatný, ak omyl
táto osoba vyvolala úmyselne. Omyl v pohnútke nerobí právny úkon neplatným.

179. Omylom na účely občianskeho práva sa chápe nesúlad medzi právnymi následkami, ktoré účastník
právneho úkonu zamýšľal vyvolať a medzi následkami, ktoré skutočne vyvolal. V prípade, že k prejavu

vôle došlo v dôsledku omylu, znamená to, že vôľa konajúceho je vadná. O omyl vo vôli, čiže tzv. vnútorný
omyl, ide vtedy, ak mal konajúci nesprávnu, alebo nedostatočnú predstavu o právnom úkone, ktorý
urobil. Táto vada vôle môže mať za následok neplatnosť právneho úkonu, avšak len za podmienky, že na
omyle sa podieľal druhý účastník právneho úkonu. Napríklad uvedením nepravdivých skutočností, ktoréboli pre utváranie vôle mýliaceho sa účastníka rozhodujúce a to bez úmyslu uviesť ho do omylu. Nie
každý omyl konajúceho má ale za následok vadu vôle a tým aj neplatnosť právneho úkonu, pretože omyl
je vždy osobitný prípad vady vôle konajúceho. Právne účinky neplatnosti právneho úkonu môže mať iba

podstatný omyl, teda taký, ktorý sa týka podstaty právneho úkonu, teda o omyl, ktorý je rozhodujúci pre
urobenie právneho úkonu, teda taký omyl, že bez neho by k právnemu úkonu nedošlo, pričom súčasne
osoba, ktorej bol právny úkon určený, tento omyl vyvolala, alebo o ňom musela v dobe právneho úkonu
aspoň vedieť. Omyl je podstatný, ak sa týka:
a) právneho dôvodu

b) predmetu právneho úkonu
c) osoby
d) iných okolností, bez ktorých by k urobeniu právneho úkonu nedošlo.
180. Vykonaným dokazovaním sa nezistilo, že by žalobkyňa konala v omyle, ktorý sa týka právneho
úkonu. Bolo zrejmé, že žalobkyňa podpísala kúpnu zmluvu, ktorej text bol niekoľkokrát podľa
pripomienok zmluvných strán menený, kým došlo k definitívnej podobe kúpnej zmluvy, ktorú žalobkyňa

podpísala 12.3.2019 a svoj podpis na nej overila o dva dni neskôr. Podľa presvedčenia súdu nešlo ani
o omyl v predmete kúpy, ktorým boli nehnuteľnosti uvádzané na LV č. XXX, nešlo ani o omyl v osobe
kupujúceho, či v iných náležitostiach. Žalobkyňa si bola zjavne vedomá, že odpredáva nehnuteľnosti,
ktoré boli v prospech kujúceho založené ako zábezpeka dlhov jej rodiny. Z jej vyjadrenia vyplýva, že ju
zaskočilo, keď po nadobudnutí účinnosti kúpnej zmluvy a jej vklade do katastra nehnuteľností žalovaná

strana podala voči žalobkyni návrh na vypratanie nehnuteľností. Tvrdila, že bola ubezpečovaná, že budú
mať dostatočný priestor na to, aby mohli požičané prostriedky vrátiť. Z jej výpovede ale nevyplynulo, aký
dostatočný priestor jej bol sľubovaný. Vzhľadom na skutočnosť, že všetky záväzky označené v kúpnej
zmluve boli po splatnosti niekoľko mesiacov až rokov, poskytnutie ďalšej dodatočnej lehoty štvrťroka od
podpisu zmluvy do nadobudnutia jej účinnosti súd považuje za dostatočne korektné naplnenie prísľubu,

že po odpredaji bude mať rodina žalobkyne priestor na to, aby predaj mohla zvrátiť a aby sa dom vrátil
žalobkyni.Textkúpnejzmluvytomunasvedčujevkontextesvysvetleniami,ktorépodalavovecižalovaná
strana.

181. Súd preto dospel k presvedčeniu, že kúpna zmluva, ktorú predchodca žalovaného ako kupujúci

uzavrel 12.3.2019 so žalobkyňou, netrpí vadou predpokladanou v ust. § 49a Obč. zákonníka, ale ani
inou vadou, ktorá by spôsobovala jej absolútnu neplatnosť a preto predchodca súčasného žalovaného
po vklade tejto kúpnej zmluvy do katastra nehnuteľností nadobudol platne vlastnícke právo k sporným
nehnuteľnostiam. Pokiaľ na základe kúpnej zmluvy, ktorej vklad bol do katastra nehnuteľností povolený
dňa 6.3.2020 pod V 869/2020, nadobudol vlastníckeho právo k sporným nehnuteľnostiam žalovaný

uvádzaný v záhlaví tohto rozsudku, nenadobudol podľa presvedčenia súdu vlastnícke právo od
nevlastníka a preto nie je možné konštatovať to, čoho sa žalobkyňa proti súčasnému žalovanému
domáhala po zmene strán sporu na strane žalovanej a totiž, že je vlastníčkou sporných nehnuteľností.

182. Súd preto v tejto časti žalobu zamietol. Zamietol ju aj v ďalšej časti, kde sa žalobkyňa domáhala

neplatnosti napadnutej kúpnej zmluvy, kde súd dôvod neplatnosti, ako uvádza vyššie, nevzhliadol. Túto
otázku súd riešil ako otázku prejudiciálnu, právne významnú pre skutočnosť, či mohol nový vlastník,
dnes zapísaný v katastri nehnuteľností, od pôvodného kupujúceho platne nadobudnúť vlastnícke právo
k sporným nehnuteľnostiam, avšak vyhovieť takémuto žalobnému petitu nebolo možné a to pre skutkové
zistenia, ktoré súd po dokazovaní nadobudol.

183. Súd preto žalobu žalobkyne v celom rozsahu zamietol. Žalobkyňa prostredníctvom svojho
splnomocneného zástupcu na pojednávaní dňa 29.5.2024 pripojila do spisu návrh na prerušenie
konania, v ktorom navrhla žalovanej strane prerušenie konania s tým, že získala finančné prostriedky
na opätovné odkúpenie rodinného domu a pozemkov od žalovaného. S takýmto riešením, teda

s prerušením konania, žalovaná strana na pojednávaní dňa 29.5.2024 nesúhlasila a žiadala, aby súd
vo veci konal ďalej. Pre súd takto neboli splnené podmienky zhodného návrhu na prerušenie konania
oboma stranami sporu, teda podmienky, za ktorých by bolo možné prerušiť konanie podľa ust. § 163
C.s.p.. Keďže súd v návrhu žalujúcej strany nevzhliadol podmienky pre prerušenie konania v rozhodnutí
vo veci samej v súlade s ust. § 162 ods. 3 C.s.p. návrh na prerušenie konania zamietol.

184. O trovách konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 C.s.p. a úspešnému žalovanému
proti neúspešnej žalobkyni priznal právo na náhradu trov konania v plnom rozsahu.Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva v lehote 15 dní od doručenia
rozhodnutia na súde, ktorý ho vydal.

Podľa § 363 C. s. p. v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 C. s. p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 1 C. s. p. odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 C. s. p. odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že

právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 3 C. s. p. odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len
do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 366 C. s. p. prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,

c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh

na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.