Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, May 29, 2025

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/214/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8322201740
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Rastislav Pella

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2025:8322201740.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Rastislava Pellu a členov

senátu JUDr. Slávky Maruščákovej a JUDr. Františka Čisovského, v spore žalobcu: A. B. C., nar.
XX.XX.XXXX, bytom: D. XXXX/XX, XXX XX D., proti žalovanému: ASTRA STAKČÍN, družstvo, sídlo:
Na Troskách 1635/3, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 706 720, zastúpenému advokátskou kanceláriou:
Advokátska kancelária Fabian a Novosad s.r.o., sídlo: Masarykova 16, 080 01 Prešov, IČO: 51 913 984,
o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Humenné č. k. 7Cb/17/2022 – 138 zo dňa 7. júna 2023, takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok Okresného súdu Humenné č. k. 7Cb/17/2022 – 138 zo dňa 7. júna 2023.

II. Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1.OkresnýsúdHumennéakosúdprvejinštancierozsudkomč.k.7Cb/17/2022–138zodňa7.júna2023
(ďalej spolu len „rozsudok“) rozhodol tak, že súd žalobu zamieta (výrok I.) a žalovanému voči žalobcovi
priznáva náhradu trov konania v plnom rozsahu s tým, že o výške trov konania bude rozhodnuté
samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku (výrok II.).

2. Rozhodol tak o žalobe, ktorou sa žalobca ako 20 % spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným

domáhal voči žalovanému (v čase začatia konania bol žalovaný spoločnosťou s ručením obmedzeným)
určenia neplatnosti uznesení č. 1 a č. 2 prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa
03.03.2022(ďalejlen„MVZ“).Konkrétnežalobcanavrhovalvydanierozsudkuuvedenomvnasledovnom
odseku.

3. Žalobca navrhoval vydanie takéhoto rozsudku: I. „Súd určuje, že uznesenie č. 1 k bodu 15 programu
MVZ „Súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosti“ obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN,

s.r.o. zo dňa 3.3.2022 v znení Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r. o. s dátumom
konania dňa 03.03.2022 o 11:00 hod. na adrese v salóniku hotela Karpatia **** na 6. poschodí,
Československej armády 26, 066 01 Humenné, udeľuje súhlas s prevodom celého obchodného podielu
spoločníka - E. F., trvale bytom: G. XXX/XX, XXX XX H. I. J., nar. XX.XX.XXXX, občan SR, v súčasnosti
evidovaného ako 20 % obchodný podiel, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške:
1.329,00 eur, splatený: 1.329,00 eur, alebo v inej výške vkladu vyjadrenej celým kladným číslom na
nadobúdateľa - KRÁTKY GLOBAL: ADVISORS, a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11, 040

01 Košice, IČO: 36 189 367, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sa. vl č.
1050/V, je neplatné; II. I. „Súd určuje, že uznesenie č. 2 k bodu 15 programu MVZ „Súhlas s prevodom
obchodného podielu spoločnosti“ obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o. zo dňa 3.3.2022
v znení: Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r. o. s dátumom konania dňa 03.03.2022o 11:00 hod. na adrese v salóniku hotela Karpatia **** na 6. poschodí, Československej armády 26,
066 01 Humenné, udeľuje súhlas s rozdelením a prevodom celého obchodného podielu spoločníka -
A. K. L., trvale bytom B. XXXX/XX, XXX XX D., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, občan SR, vo výške

60 %, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 3 987,00 eur, splatený: 3 987,00 eur,
alebo v inej výške vkladu vyjadrenej celým kladným číslom nasledovne: 20 % obchodný podiel, ktorému
zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 1.329,00 eur, splatený: 1.329,00 eur na nadobúdateľa -
KRATKY GLOBAL: ADVISORS, a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11, 040 01 Košice. IČO: 36
189367,zapísanávObchodnomregistriOkresnéhosúduKošiceI,odd.Sa,vl.č.1050/V,40%obchodný

podiel, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 2.658,00 eur, splatený: 2.658,00 eur,
na nadobúdateľa - KRATKY GLOBAL: Private Equity, a.s., so sídlom: Protifašistických bojovníkov 11,
040 01 Košice, IČO: 46 382 569, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd Sa,
vl. č. 1553/V. Toto uznesenie nadobúda účinnosť vykonaním zápisu obchodného podielu spoločníka A.
K. L., trvale bytom B. XXXX/XX, XXX XX D., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, občan SR, vo výške 60
%, ktorému zodpovedá vklad na základnom imaní vo výške: 3 987,00 eur, splatený: 3 987,00 eur do

obchodného registra, je neplatné II. a III. Žalobcovi sa priznáva nárok na náhradu trov konania vo vzťahu
k žalovanému v celom rozsahu 100%.

4. Svoju žalobu odôvodnil spôsobom uvedeným v odseku 4, 4.1. a 4.2. V hlasovaní spoločníkov bol proti
schváleniu dotknutých dvoch uznesení jedine žalobca, ostatní štyria spoločníci vlastniaci 80 % hlasov,

hlasovali za prijatie uznesení. Za prijaté uznesenia hlasovali aj A. B. L. a E. F. resp. ich splnomocnení
zástupcovia, ktorí však neboli vôbec oprávnení hlasovať na MVZ, keďže nevlastnili žiadne obchodné
podiely a nemali postavenie spoločníkov. Pri hlasovaní sa rozhodlo v rozpore s § 56a a § 127 ods. 2
Obchodného zákonníka. Bola zneužitá väčšina hlasov na prijatie uznesení a hlasovali aj neoprávnené
osoby bezohľadne za hrubého porušovania zákona a spoločenskej zmluvy. Ďalej sa hlasovalo v rozpore

s čl. X ods. 4. a 5. spoločenskej zmluvy a čl. XV spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti z dôvodu,
že spoločníci A. B. L. a E. F. nemali právo hlasovať (podľa jeho vedomostí A. B. L. a E. F. previedli
svoje obchodné podiely na RVZ 09.06.2021) alebo A. K. L. protiprávne previedol celý obchodný podiel
vo výške 60 %.

4.1. Výkonom hlasovacieho práva sa zneužila väčšina hlasov na jeho ujmu ako minoritného spoločníka
obchodnej spoločnosti. Hlasovaniu na MVZ predchádzalo to, že konateľ žalovaného napriek povinnosti
vyplývajúcej zo spoločenskej zmluvy ho znevýhodnil ako spoločníka tým, že mu neposkytol písomnú
informáciu v zmysle čl. XV ods. 4 druhá veta spoločenskej zmluvy o tom, že mu vzniklo predkupné
právo na obchodné podiely ďalších spoločníkov obchodnej spoločnosti, ktorí sa ich rozhodli previesť

na inú osobu než spoločníka a informáciu o kúpnej cene obchodných podielov. Nemožnosťou uplatniť
predkupné právo na obchodné podiely malo vplyv na to, že MVZ rozhodlo o udelení súhlasu s prevodom
obchodných podielov spoločníkov na iné osoby. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka konatelia
nesmú pri výkone svojej pôsobnosti uprednostňovať záujmy len niektorých spoločníkov alebo tretích
osôb pred záujmami spoločnosti.

4.2. Dosadený konateľ žalovaného JUDr. Ľubomír Čigáš postupoval úmyselne s motívom účelovo
previesťobchodnépodielykonkrétnymosobám,pretoževystupovalavystupujeasiccav20obchodných
spoločnostiach s K. M. G., štatutárom spoločností KRATKY GLOBAL: ADVISORS, a. s. a KRATKY
GLOBAL: Private Equity, a. s., v prospech ktorých MVZ hlasovaním udelilo súhlas s prevodom

obchodných podielov spoločníkov. Voči spoločníkom a bývalým konateľom žalovaného A. K. L. a E.
F. bolo vznesené obvinenie za obzvlášť závažný zločin porušovania povinnosti pri správe cudzieho
majetku podľa § 237 ods. 1, ods. 4 písm. a) Trestného zákona a následne bola podaná obžaloba na
Okresnom súde Humenné, sp. zn. 3T/98/2021 na tom skutkovom základe, že ako konatelia žalovaného
previedli v roku 2008 v rozpore so zákonom akcie emitenta AGRIFOP, a.s. Stakčín, IČO: 31 706 720

z obchodnej spoločnosti žalovaného na obchodnú spoločnosť AGRO Astra, s.r.o., IČO: 44 346 964.
Spoločníci E. F. a A. K. L. zneužitím väčšiny pri hlasovaní udelili opakovane účelový pokyn konateľovi
žalovaného,abyvstúpildojednanísospriaznenouosobouK.M.G.,konateľomspoločnostiAGROAstra,
s.r.o. za účelom uzatvorenia dohody o generálnom urovnaní pri riešení údajnej náhrady škody vzniknutej
medzi spoločnosťami ASTRA STAKČÍN, s.r.o. a AGRO Astra, s.r.o.. Žalobca podozrieva uvedených

obžalovaných spoločníkov a bývalých konateľov žalovaného, že týmito hlasovaniami zneužívajúc
väčšinu sa pokúšajú zmariť trestné konanie a zbaviť sa svojej osobnej zodpovednosti za spôsobenú
škodu žalovanému. Obchodný zákonník, spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina priznáva
spoločníkom určitý okruh práv, ktoré môžu vykonávať. Výkon týchto práv je ale obmedzený v tom, abynedošlo k ich zneužitiu, aby výkon práv nezasahoval do práv a oprávnených záujmov iných spoločníkov.
K zneužitiu práv dôjde v situáciách, kedy sa spoločník výkonom svojho práva bude snažiť získať
výhodnejšie postavenie na úkor minoritného spoločníka. Pod zneužitím práv možno rozumieť prípad, ak

spoločník alebo spoločníci majú dostatok hlasov na valnom zhromaždení na to, aby presadili svoju vôľu
aj proti vôli a záujmom minoritných spoločníkov či v rozpore so spoločenskou zmluvou. Podľa čl. XV ods.
3 spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti majú ostatní spoločníci predkupné právo aj v prípade, že
valné zhromaždenie už rozhodlo o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka na inú
osobu než spoločníka. Ako spoločník si listom zo dňa 09.05.2022 uplatnil predkupné právo k celému

obchodnému podielu spoločníkov A. K. L. a E. F. v rozsahu a v cene, v akom bol na MVZ udelený súhlas,
avšak odpoveď nedostal.

5. Žalovaný z dôvodov uvedených v odseku 5, 5.1. a 5.2. navrhol žalobu ako neodôvodnenú zamietnuť
a žalobcu zaviazať na nahradenie trov konania. K žalobe uviedol, že v plnom rozsahu popiera skutkové
tvrdenia žalobcu. Ďalej dodal, že zo žaloby nedokáže presne identifikovať, čo považuje žalobca za

dôvod neplatnosti uznesení. Nemá ani vedomie o skutočnostiach, ktoré tvrdí žalobca ohľadom trestných
konaní, no zároveň nevidí ich žiadny priamy súvis s konaním MVZ. Pri zvolávaní valného zhromaždenia
spoločnosti vychádzal zo zoznamu spoločníkov, ktorý je zhodný so zápisom v obchodnom registri, a
ktorý sa pretavil aj do zápisnice z valného zhromaždenia a prezenčnej listiny. V zmysle uvedeného
eviduje nasledovných spoločníkov: A. B. L., obchodný podiel 20 %, A. B. C., obchodný podiel 20 %, E.

F., obchodný podiel 20 %, A. K. L., obchodný podiel 20 %, E. F., obchodný podiel 20 %. Všetci spoločníci
sú si v rozsahu svojich práv vyplývajúcich z obchodných podielov po 20 % rovní. Pokiaľ žalobca uvádza,
že je minoritným spoločníkom spoločnosti, tak toto nie je pravda, nakoľko v zmysle spoločenskej zmluvy
a výpisu z obchodného registra žiadny zo spoločníkov v spoločnosti nemá majoritu.

5.1. Zároveň uviedol, že spoločnosti ani konateľovi nebol oznámený záujem spoločníka na scudzení
obchodného podielu na tretiu osobu v zmysle čl. XV ods. 4 spoločenskej zmluvy. Žalobca nebol
znevýhodnený jeho konaním alebo konateľa spoločnosti, a teda nebola porušená zásada rovnakého
zaobchádzania podľa § 13a ods. 1 Obchodného zákonníka, na ktorú sa žalobca odvoláva. O tejto
skutočnosti bol uzrozumený aj odpoveďou na jeho list zo dňa 09.05.2022. Konateľ spoločnosti v zmysle

čl. XV spoločenskej zmluvy nie je povinný aktívne sa dožadovať poskytnutia informácií, či náhodou
niektorý zo spoločníkov nemá úmysel previesť obchodný podiel, ale je len pasívnym prijímateľom
informácie, ak mu je táto doručená. Zároveň nie je oprávnený na vyhodnocovanie prípadnej existencie
porušenia predkupného práva, ak by k nemu došlo. Poprel, že by osoby konateľa spoločnosti a
štatutára nadobúdateľovi boli spriaznenými osobami, čo nevyplýva ani zo žalobcom označovaných listín.

Prípadná spoločná minulá činnosť v obchodných spoločnostiach neznamená a nepreukazuje prípadné
protizákonné konanie. Hoci žalobca obsiahlo v žalobe rozoberá svoje podozrenia nesúvisiace s petitom
žaloby, samotné uznesenie k bodu 9 programu MVZ (prerokovanie návrhu na uzatvorenie dohody
o urovnaní) nenapáda touto žalobou.

5.2. Napadnuté uznesenia nie sú prijaté v rozpore so spoločenskou zmluvou ani so zákonom a nie
sú spôsobilé porušiť predkupné právo žalobcu. Porušením predkupného práva v zmysle spoločenskej
zmluvy sa rozumie samotný hmotnoprávny scudzovací úkon, pričom spoločnosť ako žalovaná ani nie
je pasívne vecne legitimovaným subjektom na porušenie predkupného práva spoločníka. Poukázal na
rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 16.06.2010, sp. zn. 2 Obdo 24/2009 a rozsudok

Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Obo 264/2007.

6. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žalobcom napadnuté
uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 03.03.2022 neboli prijaté v rozpore so zákonom
a ani spoločenskou zmluvou žalovaného, a tiež v konaní nebolo preukázané, aby týmito uzneseniami

došlo k porušeniu práv žalobcu. Preto súd žalobu žalobcu v celom rozsahu ako nedôvodnú zamietol.
Dodal tiež, že v priebehu súdneho konania žalobca prezentoval aj skutočnosti, ktoré s predmetným
sporom nesúvisia a preto sa súd týmito tvrdeniami žalobcu nezaoberal a ani sa k ním v rozsudku
nevyjadril.
6.1. Po právnej stránke súd prvej inštancie vec posúdil podľa nasledujúcich ustanovení: § 1 ods. 2, §

131 ods. 1, 2 a 4, § 56a ods. 1 a 2, § 114 ods. 1, § 115 ods. 1, 2, 4 a 5, § 118 ods. 1 a 2, § 122 ods. 1, §
126, § 127 ods. 1 až 4, § 129 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších
predpisov (ďalej len „ObZ“) a § 602 ods. 1 a 2 a § 603 ods. 3 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho
zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „OZ“).6.2. Súd prvej inštancie mal za to, že žalobca je aktívne vecne legitimovaným na podanie návrhu na
určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného a žalobu podal včas. Ďalej s ohľadom
na obsah výpisu z obchodného registra žalovaného konštatoval, že v čase konania MVZ žalovaného

dňa 03.03.2022 boli spoločníkmi žalovaného A. B. L., A. K. L., E. F., A. B. C., E. F.. V tejto súvislosti
dodal, že v priebehu súdneho konania nebol preukázaný prevod obchodných podielov spoločníkov A.
B. L. a E. F. a v tejto súvislosti uviedol, že v tomto smere bolo dôkazné bremeno na žalobcovi, ktorý
súdu nepreukázal uzatvorenie takýchto zmlúv. Ďalej uviedol, že valné zhromaždenie žalovaného síce
uvedeným spoločníkom udelilo súhlas na prevod ich obchodných podielov, pričom postupovalo v tomto

smere v súlade s čl. XV. bod. 1 spoločenskej zmluvy žalovaného, avšak udelenie súhlasu valného
zhromaždenia je iba podmienkou pre platný prevod obchodné podielu, ktorý je možné previesť iba
na základ písomnej zmluvy. Súd prvej inštancie zároveň v bode 20. odôvodnenia rozsudku obšírne
objasnil právnu úpravu a jej výklad týkajúci sa prevodu obchodného podielu. Podľa záveru súdu prvej
inštancie v čase konania MVZ žalovaného dňa 03.03.2022 boli spoločníkmi žalovaného A. B. L. a E.
F., ktorí mali právo podieľať sa na riadení spoločnosti, mali právo zúčastňovať sa na zhromaždeniach

žalovaného a hlasovať a to buď osobne, alebo v zastúpení v súlade s § 126 Obchodného zákonníka
a na základe uvedeného teda pri hlasovaní konanom dňa 03.03.2022 nedošlo k porušeniu zákona a
ani spoločenskej zmluvy žalovaného, preto z uvedeného dôvodu napadnuté uznesenia nie sú neplatné.
Súd prvej inštancie tiež dodal, že spoločníci, ktorí sa nezúčastnili valného zhromaždenia osobne, ale
sa nechali na valnom zhromaždení zastúpiť, neporušili žiadne právne predpisy, ale iba využili svoje

zákonné právo.
6.3. K žalobcom namietanému porušeniu § 56a ObZ súd prvej inštancie uviedol, že za zneužitie práva
v zmysle § 56a ObZ nie je možné považovať bez ďalšieho iba prehlasovanie menšinového spoločníka
väčšinovým-topredstavujedôsledokvnútornéhopomerusílvrámcispoločnostidanýchzakladateľským
právnym úkonom, resp. stanovami, prípadne zákonom. K tomuto dodal, že by muselo ísť o také

hlasovanie, ktoré má za následok znevýhodnenie menšinového spoločníka zneužívajúcim spôsobom
zo strany väčšinového. Súd prvej inštancie v tejto súvislosti poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky zo dňa 16. júna 2010, sp. zn. 2 Obdo 24/2009 a rozhodnutie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 4 Cob 7/2009. Súd preto dospel k záveru, že napadnutým uznesením
MVZ nedošlo k zneužitiu hlasovacieho práva väčšiny hlasov na úkor žalobcu, daným uznesením

nebolo rozhodnuté o právach žalobcu iným spôsobom ako o právach ostatných spoločníkov, neboli
ním porušené jeho práva na úkor ostatných spoločníkov. Okrem toho v žalovanej spoločnosti každý
zo spoločníkov má v nej rovnaký obchodný podiel vo výške 20 %, teda žiadny zo spoločníkov nie je
väčšinovým, ich obchodné podiely sú rovnaké.
6.4. K námietke žalobcu týkajúcej sa porušenia jeho predkupného práva na obchodné podiely

ostatných spoločníkov (z dôvodu ktorého sú napadnuté uznesenia MVZ neplatné) súd prvej inštancie
pomerne obsiahlo poukázal na úpravu predkupného práva v zákone a aj v spoločenskej zmluve,
pričom konštatoval, že v konaní nebolo preukázané porušenie predkupného právo žalobcu. T.j. nebolo
preukázané, žeby žalovaný vykonal akýkoľvek úkon, ktorým by porušil ustanovenia spoločenskej zmluvy
žalovaného.

6.5. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 Civilného
sporového poriadku (ďalej „CSP“). Keďže žaloba žalobcu bola v celom rozsahu zamietnutá, žalovanému
súd priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu.
7. Žalobca v zákonom stanovenej lehote podal proti rozsudku v celom jeho rozsahu odvolanie, ktoré
odôvodnil odvolacími dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f) a h) CSP. Navrhol odvolaciemu súdu

napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.
7.1. K porušeniu práva na spravodlivý proces došlo podľa žalobcu tak, že súd prvej inštancie v procese
vykonávania dokazovania a hodnotenia výsledkov dokazovania absolútne odignoroval ním v žalobe
a v podaní z 27.10.2022 navrhnuté dôkazy a to konkrétne výsluch spoločníkov A. B. L., E. F., A. K.
L. a E. F., ďalej súd prvej inštancie podľa neho nezabezpečil a neoboznámil sa so zápisnicou MVZ

z 09.06. 2021 (v ktorej už boli v bode 7. schválené dve uznesenia o prevode obchodného podielu
spoločníkov A. B. L. a E. F., každý o veľkosti 20 % na spoločníka A. K. L.), pričom uvedené vôbec
neodôvodnil. V tomto smere súd prvej inštancie svoje rozhodnutie riadne nedôvodnodnil tak, aby spĺňalo
procesné náležitosti v zmysle § 220 a § 236 CSP. Súd prvej inštancie nepovažoval za právne relevantné
ustanovenie čl. XV. ods. 4 spoločenskej zmluvy a odignoroval namietaný čI. XV. ods. 4 spoločenskej

zmluvy. Tieto skutočnosti súd prvej inštancie neoboznámil na predbežnom právnom posúdení sporu
a nepoukázal ani na možnú aplikáciu či nemožnosť aplikácie ustanovenia čI. XV. ods. 4 spoločenskej
zmluvy, ktoré žalobca namietal a s ktorým spájal neplatnosť prijatých uznesení. Tiež dodal, že princíp
tzv. „predbežného právneho posúdenia veci" vychádzajúci z § 181 ods. 2 CSP súvisí so zameraním sana dokazovanie sporných skutočnosti, aby strany sporu dostali príležitosť predstaviť vlastné argumenty
týkajúce sa právneho posúdenia veci (II. ÚS 85/06).
7.2. Podľa žalobcu súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí tiež odignoroval a vôbec sa nevysporiadal

ani s právne relevantnými skutočnosťami uvádzanými žalobcom, ktoré majú vplyv na posúdenie
okolností, či spoločníci konajúci v zhode s väčšinou zneužili svoju väčšinou pri hlasovaní valného
zhromaždenia spôsobom, ktorý je síce formálne dovolený, avšak nezodpovedá dobrým mravom,
zásadám poctivosti a porušuje princíp lojality voči spoločnosti aj ostatným spoločníkom a znevýhodňuje
žalobcu ako spoločníka, čo sa zakazuje v zmysle § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka. Interpretačné

pravidlo v § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje, že akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje
niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje. Podľa žalobcu opakované
predkladanie a väčšinové hlasovanie na MVZ o súhlase s prevodom obchodných podielov spoločnosti
na iné osoby (09.06.2021 a 03.03.2022), ktoré sa vždy menia bez následného uzatvorenia zmluvy o
prevode obchodných podielov je v rozpore s obsahom a účelom zákona, keďže skutočným sledovaným
účelom hlasovania o udelení súhlasu s prevodom obchodných podielov je podľa zákona účinný prevod

obchodných podielov. Spoločník A. K. L., ktorého sa dotýkalo hlasovanie o udelení súhlasu s prevodom
obchodných podielov dokonca zastupoval pri hlasovaniach spoločníkov A. B. L. a E. F., aby tým
získali väčšinu pri hlasovaniach a spoločníci konajúci v zhode s väčšinou zneužívali ju na nezákonné
hlasovania a v rozpore so spoločenskou zmluvou. Napadnutým uznesením č. 2 malo dôjsť k prevodu
neexistujúceho celého obchodného podielu spoločníka A. K. L. vo výške 60 %, avšak podľa údajov

OR OS Prešov k 03.03.2022 mu patril iba obchodný podiel vo výške 20 %, čím došlo k porušeniu
rímskej zásady uplatňujúcej sa aj v súčasnom práve „nikto nemôže previesť na iného viac práv ako má
sám“, ako aj k porušeniu § 56a ObZ. Súd síce správne aplikoval § 56a, ale nesprávne ho interpretoval.
Súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí taktiež odignoroval a vôbec sa nevysporiadal s právne
relevantnými skutočnosťami uvádzanými žalobcom v konaní a to, či spoločníci písomne informovali

konateľa spoločnosti o úmysle previesť svoje obchodné podiely a uviedli čiastku za akú ich chcú previesť
a či konateľ spoločnosti písomne informoval ostatných spoločníkov o tom, že im vzniklo predkupné právo
a o kúpnej cene a boli tak naplnené povinnosti uvedené v čI. XV. ods. 4 spoločenskej zmluvy. Konateľovi
povinnosť v zmysle cit. ustanovenia spoločenskej zmluvy bezpochybne vznikla a konateľ bol povinný
písomne informovať ostatných spoločníkov, vrátane žalobcu o tom, že im vzniklo predkupné právo a o

kúpnej cene. Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania podľa § 365 ods. 1 písm. d)
CSP, lebo písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre
rozhodnutie súdu.

7.3. Na základe vyššie uvedeného žalobca namieta aj nesprávnosť a neúplnosť skutkových zistení súdu,

ku ktorým súd podľa neho dospel svojvoľne bez toho, aby bolo zdôvodnené ako. Tiež uviedol, že súd
prvej inštancie dokonca konštatuje, že E. F. bol prítomný na MVZ no z prezenčnej listiny je jednoznačne
preukázané,žeE.F.nebolprítomnýnaMVZ,aleibavzastúpeníA.K.F..Súdvychádzajúcznesprávnych
skutkových zistení vyvodil aj nesprávne právne závery.

8. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu z dôvodov uvedených v odsekoch 8.1. až 8.4. vyjadril tak,
že napadnutý rozsudok považuje za vecne správny a riadne odôvodnený. Preto navrhol odvolaním
napadnutý rozsudok potvrdiť a žalobcu zaviazať na nahradenie odvolacích trov žalovaného.

8.1. Poukázal na súdnou praxou prezentovaný názor, v zmysle ktorého ak by aj spoločníkom napadnuté

uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, spoločníkovi sa
neumožňuje podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia, ak ho uznesenie v jeho právach nemôže
obmedziť. V konaní na súde prvej inštancie však zo strany žalobcu nedošlo k poskytnutiu konkrétnej
skutkovej argumentácie, z ktorej by vyplývalo, ako konkrétne mal byť žalovaný prijatím predmetných
uznesení MVZ poškodený na svojich právach, resp. ako by ho mohli tieto prijaté uznesenia valného

zhromaždenia znevýhodňovať v porovnaní s ostatnými spoločníkmi. K výsluchu svedkov uvádzaných
žalobcom uviedol, že žalobca na pojednávaniach ich prítomnosť nezabezpečil a ani nepožiadal súd na
predvolanie týchto svedkov, ktorých neoznačil v súlade s § 197 ods. 2 CSP. Odhliadnuc od uvedeného
sám žalobca po dopytovaní súdom v zmysle svojho prednesu na pojednávaní dňa 07.06.2023 osobne
uviedol, že ďalšie návrhy na vykonanie dokazovania v konaní nemá. Keďže žalobca netrval na vykonaní

týchto dôkazov, súd nemusel tieto jeho návrhy zamietať a v rozsudku odôvodňovať prečo tieto návrhy
zamietol.8.2. Súd prvej inštancie na pojednávaní dňa 07.06.2023 poskytol v súlade s § 181 ods. 2 CSP
predbežné právne posúdenie sporu a zo zápisnice z pojednávania vyplýva, že súd poskytol rozsiahle
a v tomto štádiu dostačujúce predbežné právne posúdenie sporu. Súd nemal povinnosť v tomto štádiu

poskytnúť právne posúdenie v rozsahu odôvodnenia meritórneho rozhodnutia. Súd prvej inštancie tiež
vnapadnutomrozsudkuposkytolrozsiahle,logickéapresvedčivéodôvodneniesvojhozáveruotom,žev
danomprípadenedošlokzneužitiuväčšinyaporušeniu§56aObchodnéhozákonníka.Navyšesúdtento
svoj právny názor a záver podporil aj odkazom na judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky.
Samotná skutočnosť, že súd nerozhodol v súlade s názorom žalobcu a jeho predstavami neznamená, že

súd odignoroval a nevysporiadal sa s jeho právnou argumentáciou, ako sa to snaží odvolaním navodiť
žalobca. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR zo dňa 19.04.2017, sp. zn.
III. ÚS 276/2017. Konateľ spoločnosti nemal vedomosť o skutočnostiach v zmysle čl. XV ods. 4 druhá
veta spoločenskej zmluvy a za daného stavu bolo na žalobcovi, aby pred súdom v konaní preukázal
opak, resp. skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že spoločnosť resp. jej konateľ mali tieto informácie a
neposkytli ich žalobcovi. Keďže ani v tomto smere žalobca neuniesol dôkazné bremeno, nemôže obstáť

jeho odvolacia argumentácia.

8.3. Udelenie súhlasu s prevodom obchodného podielu a predkupné právo sú samostatné inštitúty, kde
v prípade udelenia súhlasu s prevodom obchodného podielu automaticky ešte nedochádza k porušeniu
predkupného práva ako si to nesprávne vykladá žalobca. Nie je pravdivé tvrdenie žalobcu, že odvolaním

napadnuté rozhodnutie neobsahuje zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych
otázok, čo v konečnom dôsledku spôsobuje nepreskúmateľnosť tohto rozhodnutia. Súd sa v rámci
konania na súde prvej inštancie vysporiadal so všetkými (pre toto konanie podstatnými) tvrdeniami
sporových strán, vo vzťahu k týmto vykonal dokazovanie a na takto zistený skutkový stav veci následne
správne aplikoval príslušné právne ustanovenia.

8.4. Žalobca nie je menšinovým spoločníkom v spoločnosti. V spoločnosti pôsobí spolu až 5 spoločníkov,
pričom veľkosť ich podielov v spoločnosti je rovnaká, a teda spoločníci sú si pri výkone svojich práv
rovnocenní. Správanie zo strany žalobcu považuje za šikanózne, keďže tento opakovane iniciuje súdne
konania vo vzťahu k žalovanému, ak sa chod spoločnosti neuberá v súlade s jeho predstavami. Je to

práve žalobca, kto svojím správaním nekoná v najlepšom záujme spoločnosti a opakovane sa pokúša
sabotovať fungovanie tejto spoločnosti.

9. Žalobca vo svojej odvolacej replike uviedol, že súčasťou skutkových tvrdení žalobcu bol vymedzený aj
rozpor uznesení VZ so zákonom a spoločenskou zmluvou a uvedené dôkazy na preukázanie skutkových

tvrdení. Tak ako to vyplýva zo zápisnice z 07.06.2023 súd pri postupe podľa kogentného ustanovenia
§ 181 ods. 2 CSP absolútne odignoroval imperatív určenia, ktoré dôkazy vykoná a ktoré nevykoná.
Podľa § 185 ods. 1 CSP súd rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná. Je pravdou, že súd teda
nemusí vykonať všetky stranami navrhnuté dôkazy, pokiaľ ich považuje za nepodstatné, no musí o
tom rozhodnúť podľa § 234 ods. 1 CSP uznesením, čo si musí vyargumentovať. Súd však odignoroval

tento procesný postup a vôbec nerozhodol, čím hrubo porušil CSP a založil tak procesnú vadu konania
v procese dokazovania. Poukazovanie na znenie časti zápisnice z 07.06.2023 žalovaným je účelové,
keďže otázka položená súdom je svojim obsahom neurčitá a nevyplýva z nej logicky to, čo tvrdí žalovaný
a ani čo konkrétne myslí súd pod "návrhy na vykonanie ďalšieho dokazovania". Žalobca otázku logicky
pochopil tak a svojou odpoveďou samozrejme myslel, že ďalšie návrhy na vykonanie dokazovania

v konaní nemá, okrem tých, ktoré navrhol v žalobe a podaní z 04.08.2022. Nadviazal iba na svoje
vyjadrenie, keď po otvorení pojednávania na otázku súdu ako žalobca uviedol, že na podanej žalobe
zotrváva. Poukázal aj na všeobecnú poučovaciu povinnosť súdu podľa § 160 ods. 1 a ods. 2 CSP, ktorú
súd vo vzťahu k nemu porušil, keďže ide o spor so slabšou stranou, pretože žalobca nie je zastúpený
advokátom. Súd žalobcovi neposkytol poučenie o jeho procesných právach a povinnostiach v rozsahu

ustanovení CSP týkajúcich sa dokazovania, konkrétne kto má zabezpečiť svedkov a ako ich má správne
označiť podľa § 197 ods. 2 CSP. Taktiež ho nepoučil podľa § 160 ods. 2 CSP o práve zvoliť si advokáta.
Zdôraznil, že má za to, že spoločníci konajúci v zhode, nie väčšinový spoločník, zneužili svojej väčšiny
pri hlasovaní valného zhromaždenia spôsobom, ktorý je síce formálne dovolený, nezodpovedá však
dobrým mravom zásadám poctivosti a je v rozpore so zákonom.

10. Žalovaný v odvolacej duplike (okrem už skôr v odvolacom konaní uvedených tvrdení) uviedol, že
žalobca odvolanie z odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. e) CSP nepodal. Ak by sa aj súd
prvej inštancie v rámci postupu podľa § 181 ods. 2 CSP nevenoval otázke, ktoré dôkazy vykoná aktoré dôkazy nevykoná (odhliadnuc od toho, že žalobca nemal ďalšie návrhy na vykonanie dôkazov),
tento samotný nedostatok v zmysle judikatúry Najvyššieho súdu SR s poukazom na rozhodovaciu
činnosťÚstavnéhosúduSRnemácharaktertakejvadykonania,ktorábyzakladaladôvodnosťpodaného

odvolania. Poukázal tiež na závery uznesenia Najvyššieho súdu SR z 28.12.2020, sp. zn. 2Obdo/56. V
danom prípade sa nejedná o spor podľa tretej časti, druhej hlavy CSP a teda o spor so slabšou stranou.
ŽalobcabolnavyševkonanívurčitomčasovomúsekuzastúpenýadvokátomJUDr.MariánomBacákom,
ktorý ho mal a mohol poučiť o jeho procesných právach a povinnostiach v tomto konaní vo vzťahu k
ním navrhovaným dôkazom. Taktiež je z obsahu súdneho spisu zrejmé, že žalobca bol preukázateľne

poučený o jeho procesných právach a povinnostiach vyplývajúcich pre neho z CSP, a to doručením
štandardného všeobecného písomného poučenia.

11. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd (§ 34 CSP) prejednal odvolanie žalobcu proti rozsudku,
ktoré bolo podané v zákonnej lehote, oprávnenou osobou a proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie
prípustné. Odvolanie bolo prejednané bez nariadenia pojednávania v zmysle § 385 ods. 1 CSP, pretože

nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a ani si to nevyžadoval dôležitý verejný záujem.
Odvolanie prejednal podľa § 379 až § 385 CSP a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

12. Odvolateľ uplatnil odvolacie dôvody podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f) a h) CSP. S ohľadom na nižšie
uvedené odvolací súd konštatuje, že žiadny z uplatnených odvolacích dôvodov nie je naplnený.

13. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

14. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie v rozsahu dostatočnom pre rozhodnutie zistil

skutkový stav a jeho rozhodnutie je vecne správne. Odvolacie dôvody z hľadiska rozhodnutia
odvolacieho súdu, nepovažuje za naplnené. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia, k
odvolaniu žalobcu, odvolací súd navyše uvádza:

15. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP je daný vtedy, ak je na strane súdu taký

závažný procesný postup, ktorým sa strane znemožní realizácia tých jej procesných práv, ktoré jej CSP
priznáva, a to v takej miere, že dôjde k porušeniu práva na spravodlivý proces. Základné právo na
súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR zaručuje, že každý sa môže domáhať zákonom
stanoveným spôsobom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených
zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky. Článok 48 ods. 2 Ústavy SR zakotvuje právo každého,

aby sa jeho vec prerokovala bez zbytočných prieťahov, v jeho prítomnosti a aby sa mohol vyjadriť
ku všetkým vykonávaným dôkazom. Zmyslom práva na súdnu ochranu je umožniť každému prístup
k súdu a tomu zodpovedajúcu povinnosť súdu vo veci konať. Ak fyzická, či právnická osoba splní
predpoklady ustanovené zákonom, súd jej musí umožniť stať sa stranou sporu so všetkými tomu
zodpovedajúcimi právami, ale aj povinnosťami, ktoré z jej postavenia v konaní (žalobca, či žalovaný)

vyplývajú (Nález Ústavného súdu II.ÚS 14/2001, II.ÚS 132/02, III.ÚS 171/2006). Podľa článku 6 ods. 1
CSP strany sporu majú v konaní rovné postavenie spočívajúce v rovnakej miere možnosti uplatňovať
prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem prípadu, ak povaha prejednávanej
veci vyžaduje zvýšenú ochranu strany sporu s cieľom vyvažovať prirodzene nerovnovážne postavenie
strán sporu. Ustálená judikatúra ESĽP opakovane poukazuje na tzv. princíp rovnosti zbraní (spravodlivé

súdnekonania),t.j.abykaždejprocesnejstraneboladanáprimeranámožnosťpredniesťsvojuzáležitosť
zapodmienok,ktoréjunestavajúdopodstatnenevýhodnejšejpozícieakoprotistranu.Spravodlivésúdne
konanie zahŕňa aj možnosť procesných strán predložiť všetky dôkazy potrebné na to, aby v konaní
uspeli, právo vyjadriť sa k predloženým dôkazom a právo zúčastniť sa pojednávania a ako opakovane
judikoval Ústavný súd SR, že súčasťou základného práva na spravodlivý proces je aj právo strany sporu

na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré dáva zrozumiteľne odpoveď na všetky skutkové a
právne otázky súvisiace s predmetom sporu.

16. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP je daný vtedy, ak má konanie inú vadu, ktorá
mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Tento odvolací dôvod dopadá na akékoľvek

pochybenia v procesnom postupe súdu, ktoré nie sú subsumovateľné pod ostatné odvolacie dôvody,
avšak len za predpokladu, že mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.17. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP je v súdnej praxi vykladaný tak, že musí ísť
o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd prvej inštancie vec posúdil po právnej stránke, a
ktoré nemali v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní. Skutkové zistenia nezodpovedajú

vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade s § 191 CSP, a to vzhľadom
na to, že súd vzal do úvahy len skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo prednesov účastníkov
nevyplynuli ani inak nevyšli počas konania najavo, alebo opomenul rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli
vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli počas konania najavo. Nesprávne sú aj také skutkové
zistenia, ktoré súd prvej inštancie založil na chybnom hodnotení dôkazov. Typovo ide o situáciu, kde

logický rozpor v hodnotení dôkazov, prípadne poznatkov, ktoré vyplynuli z prednesov strán alebo ktoré
vyšli inak najavo z hľadiska závažnosti (dôležitosti) zákonnosti, pravdivosti, eventuálne vierohodnosti
alebo ak výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá tomu, čo malo byť zistené spôsobom vyplývajúcim
z ustanovení CSP o vykonávaní dokazovania.

18. K odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP: Tento dôvod je daný vtedy, ak súd

vec nesprávne právne posúdil. Právnym posúdením je činnosť súdu prvej inštancie, pri ktorej aplikuje
konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav, teda vyvodzuje zo skutkového zistenia, aké práva a
povinnosti majú strany sporu podľa príslušného právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením
veci je jeho omyl pri aplikácii práva na zistený skutkový stav (skutkové zistenie). O mylnú aplikáciu
právnych predpisov ide, ak použil iný právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo aplikoval

správny právny predpis, ale nesprávne ho vyložil, prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne
aplikoval(zpodriadeniaskutkovéhostavupodprávnunormuvyvodilnesprávneprávnezáveryoprávach
a povinnostiach strán sporu). Použitie správneho ustanovenia ale neznamená iba opísanie jeho dikcie,
ale jeho správne priradenie k zistenému skutkovému stavu alebo - povedané inak - posúdením veci po
právnej stránke treba rozumieť výklad o tom, z ktorých ustanovení zákona súd vychádzal.

19. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 CSP a § 219 ods. 1 CSP odvolacím súdom
verejne vyhlásený, čo bolo podľa § 219 ods. 3 CSP oznámené na úradnej tabuli Krajského súdu v
Košiciach.

20. Odvolací súd uvádza, že žalobca v žalobe ako dôkaz (okrem iných) označil výsluch účastníkov
konania. Účastníkmi, resp. stranami sporu sú pritom len žalobca a žalovaný. Súd prvej inštancie
podaním doručeným žalobcovi dňa 21.07.2022, okrem uznesenia s výzvou na vyjadrenie sa k vyjadreniu
žalovaného, doručil žalobcovi aj všeobecné poučenie. V predmetnom uznesení súd vyzval žalobcu

na vyjadrenie sa v lehote 15 dní od doručenia, uvedenie ďalších skutočností a označenie dôkazov
na preukázanie svojich tvrdení. Tiež žalobcu poučil, že na neskôr predložené a označené skutočnosti
a dôkazy súd nemusí prihliadať. Žalobca v podaní doručenom súdu prvej inštancie dňa 05.08.2022
uviedol ako navrhované dôkazy, výsluch A. B. L. a E. F.. Podanie zo dňa 27.10.2022, na ktoré odvolateľ
poukazuje v odvolaní, obsahom súdneho spisu nie je. Z obsahu súdneho spisu tiež vyplýva, že

pojednávania dňa 16.11.2022 a 01.02.2023 sa uskutočnili, avšak po zhode strán sporu boli odročené
z dôvodu prebiehajúcich mimosúdnych rokovaní.

21. Z ustanovenia § 197 CSP vyplýva, že primárne je na strane sporu, aby zabezpečila na pojednávaní
prítomnosť svedka, ktorého výsluch navrhuje. Uvedené je v súlade s prejednacím princípom, ktorý

dôsledne ovláda kontradiktórne sporové konanie podľa CSP. Ak teda žalobca mal za to, že výsluchom
ním uvedených svedkov sa v konaní majú preukázať určité skutočnosti svedčiace v prospech žalobcu,
bolo v jeho záujme a najmä bolo jeho povinnosťou ich účasť na pojednávaní zabezpečiť. Len samotné
uvedenie určitých osôb ako svedkov v zozname dôkazov v podaní strany automaticky neznamená,
že súd je povinný takéto osoby iniciatívne predvolať. Len v prípade, ak strana nevie zabezpečiť

prítomnosť navrhovaného svedka na pojednávaní, požiada o predvolanie svedka súd (§ 197 ods. 2
CSP). Uvedené (nemožnosť zabezpečiť účasť svedkov) však žalobca súdu neuviedol a ani nepožiadal
súd o predvolanie menovaných svedkov. Z uvedených dôvodov hodnotí odvolací súd ako jednoznačne
nenaplnenú odvolaciu námietku z dôvodu tvrdenia o nepredvolaní a nevypočutí svedkov označených
v podaní žalobcu doručenom súdu dňa 05.08.2022.

22. Z obsahu napadnutého rozsudku vyplýva, že súd mal k dispozícii informáciu o konaní valného
zhromaždenia dňa 09.06.2021. Uvedená zápisnica je súčasťou súdneho spisu ako príloha podania
žalobcu doručeného dňa 05.08.2022. Podľa odvolacieho súdu súd prvej inštancie dal zrozumiteľnúodpoveď na námietky žalobcu uplatnené v žalobe. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu
prvej inštancie, že v priebehu konania nebolo preukázané, že došlo k prevodu obchodných podielov
spoločníkov A. B. L. a E. F. a tiež, že v čase konania MVZ mala spoločnosť piatich spoločníkov,

z ktorých každý vlastnil 20 % obchodný podiel. Uvedený záver podľa odvolacieho súdu dáva odpoveď
aj na námietky žalobcu súvisiace s bodom 7. zápisnice z valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
09.06.2021, t.j. že síce uvedené valné zhromaždenie dalo súhlas s prevodom obchodných podielov A.
B. L. a E. F., avšak k prevodu v skutočnosti následne nedošlo.

23. Odvolací súd podotýka, že v danom spore sa nejednalo o spor s ochranou slabšej strany podľa
§ 290 až § 323 CSP, nakoľko nešlo ani o spotrebiteľský spor, antidiskriminačný spor, ani individuálny
pracovnoprávny spor. Skutočnosť, že žalobca nebol počas celého sporu zastúpený advokátom (bol
zastúpený len v určitej fáze konania – v súdnom spise na čl 92 plnomocenstvo udelené advokátovi zo
dňa 09.11.2022 a na Čl. 101 oznámenie advokáta o odstúpení od zmluvy), bolo slobodným rozhodnutím
žalobcu a možno ju pričítať len na ťarchu samotného žalobcu.

24. Z obsahu súdneho spisu (zo zápisnice z pojednávania zo dňa 07.06.2023) vyplýva, že súd na
pojednávaní v zmysle § 181 ods. 2 CSP uviedol, ktoré skutkové tvrdenia sú medzi stranami sporu
sporné, ktoré považuje súd za nesporné a uviedol svoje predbežné právne posúdenie, vychádzajúc
z listinných dôkazov predložených stranami sporu, ako aj ustanovenia právnych predpisov, ktoré bude

aplikovať. Súd preukázateľne vyzval strany sporu na uvedenie, či majú návrhy na vykonanie ďalšieho
dokazovania, pričom títo uviedli, že ďalšie návrhy na vykonanie dokazovania v konaní nemajú. Následne
súd po prednese záverečných rečí vyhlásil uznesenie, ktorým vyhlásil dokazovanie za skončené. Súd
teda vychádzal z listinných dôkazov tvoriacich obsah súdneho spisu. V uvedenom postupe odvolací súd
nevzhliadol žiadne procesné pochybenie súdu prvej inštancie, ktoré by napĺňalo odvolateľom uplatnené

odvolacie dôvody. V tejto súvislosti odvolací súd tiež poukazuje na obsah čl. 11 ods. 2 CSP, podľa
ktorého pri posudzovaní obsahu úkonov strán sporu sa predpokladá, že každá fyzická osoba konajúca
ako strana sporu alebo za stranu sporu má rozumové schopnosti na úrovni priemerne spôsobilej osoby
schopnej vnímať a posúdiť v styku so súdom zmysel a účel konania, ako i jazykové vyjadrenie právnych
noriem obsiahnutých v tomto zákone.

25. Odvolací súd má za to, že súd prvej inštancie sa vyčerpávajúcim spôsobom vysporiadal so všetkými
podstatnými tvrdeniami strán sporu (aj odkazom na súvisiacu judikatúru) a plne sa stotožnil so závermi
súdu prvej inštancie, ktoré boli zhrnuté v odsekoch 19. až 30. odôvodnenia napadnutého rozsudku.

T.j. že napadnuté uznesenia MVZ neboli prijaté v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou
žalovaného a nemohli byť nimi porušené práva žalobcu.

25.1. Žalobca v konaní skutočne nepreukázal, že: 1, rokovania MVZ sa nezúčastnili spoločníci
žalovaného (okruh spoločníkov zodpovedal príslušnému zápisu v obchodnom registri); 2, prijaté

uznesenia sú v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou; 3, došlo k porušeniu § 56a Obchodného
zákonníka, podľa ktorého sa zakazuje zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo
menšiny hlasov v spoločnosti a tiež zakazuje konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov
zneužívajúcim spôsobom.

25.2. Žalobca tiež nepreukázal ani existenciu podstatnej podmienky (podľa § 131 ods. 2 Obchodného
zákonníka) nutnej pre naplnenie možnosti súdu určiť neplatnosť prijatých uznesení MVZ. Konkrétne
nepreukázal porušenie jeho predkupného práva v zmysle spoločenskej zmluvy. Samotné udelenie
súhlasu MVZ žalovaného na prevod obchodného podielu v prospech tretej osoby nie je porušením
jeho práva na prednostné odkúpenie príslušného obchodného podielu. Toto právo žalobcu totiž zostalo

zachované aj po udelení súhlasu (prijatie napadnutých uznesení MVZ), čo vyplýva aj z obsahu článku
XV. bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného.

26. Odvolací súd dodáva, že predmet rozhodovania súdom prvej inštancie bol vymedzený žalobcom
ako pánom sporu, t.j. predmetom sporu bolo len posúdenie platnosti dvoch uznesení prijatých na MVZ

žalovaného v zmysle § 131 ods. 2 ObZ. Iné prípadné nároky žalobcu voči žalovanému, ktoré žalobca
v konaní prezentoval (najmä nárok na náhradu škody), neboli predmetom tohto sporu, a teda ani
predmetom súdneho prieskumu.27. Odvolací súd k ďalším odvolacím námietkam odvolateľa uvádza, že v zmysle § 126
ObZ, spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným môže na rokovaní valného zhromaždenia
zastupovať buď osoba stojaca mimo spoločnosť, alebo aj iný spoločník danej spoločnosti. Takúto

možnosť zákon nevylučuje. V prípade zastupovania spoločníka na rokovaní valného zhromaždenia iným
spoločníkom, nesmú byť ich záujmy (záujem zastúpeného a zástupcu) v rozpore, čo v danom prípade
nemožno konštatovať. Námietky odvolateľa týkajúce sa zastúpenia niektorých spoločníkov na MVZ
iným spoločníkom, preto tiež nie sú spôsobilé na konštatovanie rozporu napadnutých uznesení MVZ so
zákonom. Odvolací súd tiež dopĺňa, že v prípade hlasovania o prevode obchodného podielu na valnom

zhromaždení, hlasuje (resp. je oprávnený hlasovať) o tejto otázke aj ten spoločník, ktorého obchodný
podiel má byť predmetom prevodu.

28. Odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je nedôvodné, preto podľa § 387 ods. 1 CSP
rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil.

29. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru
jej úspechu vo veci.

30. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v

spojení s § 255 ods. 1 CSP. Vzhľadom na neúspech žalobcu v odvolacom konaní, priznal odvolací súd
náhradu trov odvolacieho konania žalovanému voči žalobcovi v plnom rozsahu.

31. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia

dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1,2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je

podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,

c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 CSP).