Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Thursday, April 30, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/50/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1121201208
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 04. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1121201208.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Moniky Školníkovej a členiek
senátu JUDr. Viery Markovej a JUDr. Antónie Bednarčík v právnej veci žalobcu 1: A. B. C., nar.
XX.XX.XXXX, trvalý pobyt D. XXXX/XXX, XXX XX E. F., štátny občan G., žalobcu 2: A. H. I., nar.
XX.XX.XXXX, trvalý pobyt E. XX, XXX XX E., štátny občan G., žalobca 3: B. J., nar. XX.XX.XXXX, trvalý
pobyt D. XXX, XXX XX D., štátny občan G., žalobcu 4: K. C., nar. XX.XX.XXXX, trvalý pobyt D. XXXX/

XXX, XXX XX E. F., štátny občan G., spoločne zastúpených: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. XXXX/
XXX, XXX XX E. F., štátny občan G., proti žalovanému: Logman - Považan, akciová spoločnosť, so
sídlom Panská 9, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 300 748, právne zastúpenému:
ius aegis s. r. o., so sídlom Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 36 857
203,ourčenieneplatnostiuznesenímimoriadnehovalnéhozhromaždenia,aoodvolanížalovanéhoproti
rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Cb/19/2021-393 zo dňa 29.11.2022 v spojení s opravným

uznesením č. k. 34Cb/19/2021-419 zo dňa 17.01.2023, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Cb/19/2021-393 zo dňa
29.11.2022 v spojení s opravným uznesením č. k. 34Cb/19/2021-419 zo dňa 17.01.2023 z r u š u j e a
vec vracia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I ako súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom vo výroku I. určil,

že uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa uskutočnilo dňa
20.11.2022, sú neplatné, vo výroku II. priznal žalobcom 1, 2, 3, 4 voči žalovanému nárok na náhradu
trov konania v rozsahu 100 %. Rozhodol tak s poukazom na ustanovenia § 153 ods. 1, ods. 2, ods. 3,
§ 255 ods. 1, § 262 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), §
131 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ods. 4, ods. 5, § 183 ods. 1, § 184 ods. 1, ods. 3, § 185 ods. 1, § 187 ods.
2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“).

2. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že žalobcovia sa podanou
žalobou domáhali, aby súd určil neplatnosť uznesení, ktoré boli prijaté na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného uskutočnenom dňa 20.11.2020. Svoju žalobu odôvodnili tým, že pozvánku
na valné zhromaždenie ako aj doplnenie programu na žiadosť akcionára, podpísal len jeden člen
predstavenstva - A. B. L., hoci za spoločnosť musia konať dvaja členovia predstavenstva, z ktorých

je jeden predseda alebo podpredseda. Valné zhromaždenie tak nebolo zvolané v súlade so zákonom,
pričom žalobcovia poukázali na to, že doplnenie programu nebolo odôvodnené a ani nebol k nemu
pripojený ani návrh uznesenia. Žalobcovia ďalej namietali, že v zmysle v tom čase platných opatrení
v súvislosti s ochorením COVID-19 sa nemohlo v rokovacej miestnosti nachádzať viac ako 6 osôb. S
poukazom na túto skutočnosti opustili rokovaciu miestnosť A. G. D. ako člen dozornej rady spoločnosti
a akcionárka E. M., ktorej hlasy boli neoprávnene započítané do celkového počtu hlasov v rámci

hlasovania o jednotlivých bodov programu, hoci sa v rokovacej miestnosti nenachádzala. Následne
poukázali na to, že žalobcovi 4 nebola riadne doručená pozvánka na mimoriadne valné zhromaždeniea ani doplnenie programu. Zároveň žalobcovia v rámci odôvodnenia žaloby uviedli, že akcionár sa
na valnom zhromaždení zúčastňuje osobne alebo v zastúpení na základe písomného plnomocenstva.
Súčasťou notárskej zápisnice nie sú platné písomné plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov podľa

listiny prítomných akcionárov na mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré sa uskutočnilo dňa
20.11.2020.

3. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe navrhol žalobu žalobcov ako nedôvodnú zamietnuť. K zvolaniu
mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 20.11.2020 uviedol, že A. L. bol na mimoriadnom valnom

zhromaždení dňa 24.04.2018 zvolený za člena predstavenstva, pričom doposiaľ nebolo súdom
rozhodnuté o jeho neplatnosti. Preto bol A. L. ako člen predstavenstva oprávnený podpísať pozvánku na
mimoriadnevalnézhromaždeniezodňa21.10.2020adoplnenieprogramuzodňa09.11.2020.Pozvánka
na mimoriadne valné zhromaždenie bola zaslaná všetkým akcionárom doporučenou zásielkou najmenej
30 dní pred konaním valného zhromaždenia na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname
akcionárov a taktiež aj doplnenie programu bolo zaslané najmenej desať dní pred konaním valného

zhromaždenia. Pokiaľ ide o doručenie pozvánky žalobcovi 4, poukázal na to, že sa dňa 12.11.2020
vrátila zásielka s pozvánkou ako nedoručená z adresy Stred 55/40-12, 017 01 Považská Bystrica.
Taktiež sa ako nedoručená vrátila zásielka obsahujúca aj doplnenie programu. Menšinoví akcionári
majú právo požadovať, aby predstavenstvo zaradilo nimi navrhovanú záležitosť na program rokovania
valného zhromaždenia, pričom takáto žiadosť zo strany menšinového akcionára musí byť odôvodnená

alebo k nej musí byť pripojený návrh uznesenia. Z uvedeného je zrejmé, že postačuje, aby bola
splnená jedna zo zákonom predpísaných podmienok, aby sa žiadosťou akcionára valné zhromaždenie
zaoberalo. Keďže akcionár pripojil k žiadosti návrh uznesenia valného zhromaždenia, nebolo potrebné
jeho žiadosť odôvodniť. Pokiaľ ide o nesplnenie opatrení proti šíreniu ochorenia COVID-19, žalovaný
poukázal na to, že priestory, v ktorých sa valné zhromaždenie uskutočnilo, boli dostatočne vetrané

a všetky osoby mali rúška. Na odstránenie stavu namietaného žalobcom 1 sa pán D. a pani M.
presunuli do vedľajšej miestnosti pri otvorených dverách, a teda akcionárka pani M. sa v čase konania
mimoriadneho valného zhromaždenia nachádzala v priestoroch sídla žalovaného, počula prednesy
jednotlivých návrhov uznesení, výzvy na hlasovanie k návrhom uznesení, k jednotlivým návrhom
uznesení hlasovala. Žalobcovia neuviedli, aké konkrétne práva žalobcov ako akcionárov žalovaného

mali byť uzneseniami prijatými na mimoriadnom valnom zhromaždení obmedzené. Následne žalovaný
uviedol, že písomné plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení
nie sú povinnou prílohou notárskej zápisnice. Žalovaný však notárovi predložil plnomocenstvá na
zastupovanie akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré notár overil, vyhotovil si
osvedčené kópie predmetných plnomocenstiev a založil ich do notárskeho spisu. Žalobcovia nie sú

podľa názoru žalovaného aktívne vecne legitimovaní na podanie žaloby, keďže protesty žalobcov 1 a 2
sú neurčité, nesmerujú voči konkrétnemu uzneseniu prijatému na mimoriadnom valnom zhromaždení,
nepoukazujú, aký zákon, prípadne aké ustanovenia stanov žalovaného mali byť porušené, a aké ich
akcionárske právo malo byť týmto porušením dotknuté, čo znamená, že ich nemožno považovať za
kvalifikované protesty akcionárov. Žalobca 4 nie je aktívne vecne legitimovaný na podanie žaloby, keďže

pozvánkanamimoriadnevalnézhromaždenieaajdoplnenieprogramubolidoručenédojehodispozičnej
sféry. Žalobca 3 nie je aktívne vecne legitimovaný, keďže nemôže namietať nedodržanie postupu pri
zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia vzhľadom k tomu, že sa sám rozhodol nezúčastniť sa
na mimoriadnom valnom zhromaždení.

4. Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní skonštatoval, že žaloba bola podaná v zákonom
stanovenej trojmesačnej lehote od prijatia napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného. Súd prvej inštancie poukázal na tri skupiny žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej
legitimácie. Žalobu o určenie neplatnosti môže podať spoločník, avšak iba vtedy, ak porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva (§ 131 ods. 2 ObZ). Spoločník tak musí

byť individuálne dotknutý (resp. musí byť splnený predpoklad spôsobilosti takéhoto dotknutia) nielen
samotným uznesením (jeho obsahom), ale aj samotným porušením práva, ktoré má byť dôvodom
jeho neplatnosti. Súd prvej inštancie v nadväznosti na uvedené skonštatoval, že ak žalobu o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti podáva akcionár, ktorý zároveň nie je
členomriadiacehoalebokontrolnéhoorgánuspoločnosti,jevsporeaktívnevecnelegitimovanývtedy,ak

porušeniezákona,spoločenskejzmluvyalebostanovmohloobmedziťprávaspoločníka,ktorýsaurčenia
neplatnosti domáha. V prípade, ak bol akcionár prítomný na valnom zhromaždení, ďalšou podmienkou
pre posúdenie jeho aktívnej vecnej legitimácie v spore je podanie protestu do zápisnice. V tejto súvislosti
súd prvej inštancie poukázal aj na závery nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. IV.ÚS/434/2010 zo dňa16.06.2011, v zmysle ktorého ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia
je zrejmé, že má priamy dosah na práva akcionára, ktoré sú spojené s vlastníctvom akcie ako
cenného papiera, tak sa akcionára uznesenie valného zhromaždenia týka, a je daná jeho aktívna

vecná legitimácia na podanie určovacej žaloby. Otázku aktívnej vecnej legitimácie akcionárov na
podanie žaloby je podľa súdu prvej inštancie nutné posudzovať individuálne s prihliadnutím na okolnosti
rozhodovaného sporu, konkrétne s prihliadnutím na charakter napadnutých uznesení a s prihliadnutím
na konkrétne námietky akcionárov, opačný prístup by mal za následok, že právna ochrana, ktorú
minoritným akcionárom priznáva Obchodný zákonník, by bola len iluzórna, keď na jednej strane by

im bola právna ochrana zákonom garantovaná, avšak reálne by sa jej v konaní pred súdom nemohli
domôcť. V nadväznosti na uvedené súd prvej inštancie skonštatoval, že akcionár je v súlade s
ustanovením § 131 ods. 2 ObZ aktívne vecne legitimovaný na podanie žaloby podľa § 131 ObZ v situácii,
ak napadnutým rozhodnutím bolo zasiahnuté do jeho práv akcionára a dôvodom neplatnosti majú byť či
už formálne nedostatky pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia, alebo ak je namietaný
obsahový rozpor napadnutého uznesenia valného zhromaždenia, keď zo žalobnej argumentácie

vyplýva, že napadnuté uznesenie nebolo prijaté (zákonom alebo stanovami) stanovenou väčšinou
hlasov akcionárov. Osobitne pokiaľ ide o podmienku uvedenú v poslednej vete ustanovenia § 183 ObZ,
a to povinnosť prítomného akcionára podať protest do zápisnice, zákon neupravuje, akým spôsobom
má akcionár podať protest a aké má mať podaný protest náležitosti. Preto je táto podmienka podľa
názoru súdu prvej inštancie splnená vtedy, ak je v zápisnici z valného zhromaždenia zachytený nesúhlas

akcionára, pritom tento nesúhlas môže byť vyslovený konkrétne k určitému prijatému uzneseniu, ale
môže byť vyslovený aj en bloc vo vzťahu k celému konaniu valného zhromaždenia, či už na začiatku,
alebo na konci valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie nesúhlasil s tvrdením žalovaného, že protest
musíbyť„kvalifikovaný“,atodokoncaštýlom,žebysamotnýprotestmalmaťobsahovénáležitostižaloby
o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Keďže zákon neupravuje náležitosti protestu,

postačuje, ak akcionár povie, že podáva protest (a toto svoje konanie nemusí ďalej odôvodňovať), alebo
iným výslovným spôsobom vyjadrí svoj nesúhlas s prijatým uznesením (alebo valným zhromaždením).
Preto akékoľvek úvahy žalovaného o neurčitosti protestu žalobcov s odkazom na neplatnosť právneho
úkonu sú nenáležité, keďže žalovaný opomína tú skutočnosť, že uznesenie valného zhromaždenia
sa nepovažuje za právny úkon (sp. zn. 4Obdo/22/98, 5Obdo/2/2017 a 1Obdo/28/2017), čo znamená,

že rovnakou optikou je potrebné nazerať aj na protest akcionára. Vzhľadom k tomu, že napadnutými
uzneseniamivalnéhozhromaždeniažalovanéhobolorozhodnutéozmenestanovspoločnostiaodvolaní
a zvolení nových členov predstavenstva a dozornej rady žalovaného, je podľa súdu prvej inštancie
zrejmé, že nimi bolo rozhodnuté o veciach, ktoré sa priamo týkajú práv žalobcov ako akcionárov podieľať
sa na riadení spoločnosti, pričom v žalobe namietali jednak formálne nedostatky pri zvolávaní a priebehu

valného zhromaždenia, ako aj ich obsahový rozpor, či na valnom zhromaždení hlasovali oprávnené
osoby, čo má vplyv na dosiahnutie kvóra na prijatie uznesení. Súd prvej inštancie doplnil, že zo strany
žalobcu1bolidozápisnicevznesenénámietkyvovzťahuksamotnémupriebehuvalnéhozhromaždenia,
ako aj vo vzťahu k jednotlivým prijatým uznesenia, čo znamená, že v jeho prípade je splnená aj
osobitná podmienka podľa ustanovenia § 183 ObZ, a to podanie protestu. Pokiaľ ide o akcionárov,

ktorí neboli prítomní na valnom zhromaždení, títo majú oprávnenie napadnúť žalobou neplatnosť
prijatých uznesení, aj keď boli riadne pozvaní a valného zhromaždenia sa nezúčastnili, a preto nestratili
aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby. Vo vzťahu k jednotlivým námietkam žalobcov súd prvej
inštancie uviedol, že ako nedôvodné vyhodnotil námietky týkajúce sa nezaslania pozvánky žalobcovi 4
a nedodržania opatrení v súvislosti s ochorením COVID-19. Ako dôvodnú vyhodnotil súd prvej inštancie

námietku žalobcov, že v zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia sa nenachádzajú platné
plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov podľa listiny prítomných akcionárov. Predmetná námietka
môže mať podľa súdu prvej inštancie vplyv na posúdenie, či prijaté uznesenia boli prijaté zákonom,
prípadne stanovami určenou väčšinou hlasov. Vo vzťahu k námietke absencie plnomocenstiev súd prvej
inštancie poukázal na to, že akcionár realizuje svoje právo účasti a hlasovania na valnom zhromaždení

osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia, ako to vyplýva z § 184 ods. 1
ObZ. V prípade, ak sa valného zhromaždenia zúčastňuje zástupca akcionára, musí byť spoločnosti
predloženépísomnéplnomocenstvo.Vtakomprípademusíbyťvlistineprítomnýchakcionárovuvedené,
že za akcionára sa na valnom zhromaždení zúčastňuje na základe plnomocenstva zástupca, pričom
písomné plnomocenstvo musí byť pripojené k listine prítomných akcionárov. Keďže listina prítomných

akcionárov je prílohou zápisnice z valného zhromaždenia (podľa § 185 ods. 1 ObZ), musia byť súčasťou
zápisnice z valného zhromaždenia aj písomné plnomocenstvá udelené akcionármi na ich zastupovanie
na valnom zhromaždení. Súd prvej inštancie uzavrel, že v prípade sporu jedine v prípade splnenia tejto
podmienky môže posúdiť, či sa valného zhromaždenia zúčastnili oprávnené osoby, a či boli jednotlivéuznesenia prijaté na valnom zhromaždení predpísanou väčšinou hlasov. Ak táto podmienka splnená
nie je, je to potrebné vykladať na ťarchu spoločnosti (v záujme ochrany menšinových spoločníkov,
resp. akcionárov), čo v konečnom dôsledku môže znamenať, že spoločnosť umožnila zúčastniť sa

valného zhromaždenia osobám, ktoré na to neboli oprávnené, a týmto osobám umožnila aj hlasovať.
Uvedené teda podľa súdu prvej inštancie vedie k záveru, že jednotlivé rozhodnutia prijaté na valnom
zhromaždeníneboliprijatépredpísanouväčšinouhlasov.Súčasťounotárskejzápisnice,atedazápisnice
z valného zhromaždenia (vrátane listiny prítomných akcionárov) nie sú žiadne písomné plnomocenstvá,
ktoré by oprávňovali zúčastniť sa valného zhromaždenia a hlasovať na ňom za jednotlivých (osobne

neprítomných)akcionárov.Zároveňvlistineprítomnýchakcionárovneboloanišpecifikované,nazáklade
akého plnomocenstva (napr. s uvedením dňa jeho udelenia akcionárom) sa na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného dňa 20.11.2020 splnomocnení zástupcovia mali zúčastňovať. Súd prvej
inštancie uviedol, že v prípade akcionárov s menovitou hodnotou akcií v celkovej výške 32.204 eur
z 66.724 eur, ktorí mali byť prítomní na mimoriadnom valnom zhromaždení podľa listiny prítomných
akcionárov, nie je zo zápisnice zrejmé, či sa mimoriadneho valného zhromaždenia zúčastnili oprávnené

osoby, keďže v prípade N. H. O., B. H. E., A. N. I. a čiastočne E. C. nie je možné ustáliť, či tieto osoby,
ktoré mali vykonávať práva akcionára, ich vykonávali v mene označených akcionárov. Z tohto dôvodu
súd prvej inštancie vychádzal z pravidla v zmysle § 32 ods. 1 OZ, a teda, že tieto osoby konali vo
vlastnommeneanievmenejednotlivýchakcionárovžalovaného.Súdprvejinštanciepretoskonštatoval,
že žalovaný umožnil, aby na valnom zhromaždení vykonávali hlasovacie práva osoby, ktoré na to neboli

oprávnené. Predmetná skutočnosť má za následok, že jednotlivé uznesenia valného zhromaždenia nie
sú výsledkom hlasovania akcionárov, a preto sú podľa súdu prvej inštancie neplatné. Za reálne prijatie
jednotlivých uznesení potom hlasovali akcionári s menovitou hodnotou akcii v hodnote 28.212 eur z
celkom (podľa listiny prítomných akcionárov) 66.724 eur, čo znamená, že nebola dodržaná nie zvýšená
2/3 väčšina hlasov prítomných akcionárov pre prijatie uznesenia o zmene stanov (podľa § 187 ods. 2

ObZ), ale ani bežná väčšina hlasov prítomných akcionárov na prijatie ostatných uznesení (podľa § 186
ods. 1 ObZ).

5. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že dôkazné návrhy žalovaného v podaní zo dňa 14.11.2022, boli zo
strany žalovaného uplatnené oneskorene, preto na nich s ohľadom na sudcovskú koncentráciu konania

neprihliadal. Následne súd prvej inštancie odôvodnil tento procesný postup tak, že pojednávanie, ktoré
sa uskutočnilo dňa 29.11.2022, bolo už v poradí tretím pojednávaním vo veci, pričom žalovaný, hoci
bol v spore kvalifikovane zastúpený advokátom, na predchádzajúcom pojednávaní dňa 16.08.2022,
nemal žiadne návrhy na doplnenie dokazovania a rovnako tak nesignalizoval súdu prvej inštancie,
že žiada o lehotu na vyjadrenie. Navyše žalovaný predložil vyjadrenie vo veci súdu prvej inštancie v

dobe krátko pred nariadeným termínom pojednávania, pričom predmetné vyjadrenie žalovaný nezaslal
na vedomie aj priamo žalobcom. Zo strany žalovaného sa nejednalo o prvý takýto prípad, keďže
už v prípade skoršieho pojednávania (dňa 16.08.2022) žalovaný doručil krátko pred pojednávaním
vyjadrenie, ktoré súd preposielal žalobcom. V čase pojednávania však nemal súd prvej inštancie
vykázané doručenie všetkým žalobcom, a preto nemohol v spore rozhodnúť, čím došlo k zmareniu

skoršieho pojednávania. Napriek tejto skutočnosti sa podľa súdu prvej inštancie žalovaný snažil zmariť
aj ďalší termín pojednávania. Prípadné vyhovenie procesným návrhom žalovaného by si vyžadovalo
nariadenie ďalšieho pojednávania, čo je jedným z predpokladov pre aplikáciu sudcovskej koncentrácie
konania podľa § 153 CSP. Súd prvej inštancie napriek uvedenému skonštatoval, že oneskorene
uplatnené dôkazné návrhy nemajú vplyv na rozhodnutie v spore, keďže písomné plnomocenstvá nie

sú súčasťou listiny prítomných akcionárov (a ani zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia).
Následne sa súd prvej inštancie zaoberal obsahom oneskorene predložených plnomocenstiev.

6. O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie podľa ustanovenia § 255 ods. 1 v spojení s
ustanovením § 262 ods. 1 CSP tak, že žalobcom 1, 2, 3, 4 priznal nárok na náhradu trov konania vo

výške 100 % voči žalovanému.

7. Súd prvej inštancie opravným uznesením č. k. 34Cb/19/2021-419 zo dňa 17.01.2023 opravil výrok I.
písomného vyhotovenia rozsudku č. k. 34Cb/19/2021-393 zo dňa 29.11.2022 tak, že malo správne znieť:
„...Uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti Logman - Považan,

akciová spoločnosť, so sídlom Panská 9, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 300
748, ktoré sa uskutočnilo dňa 20. novembra 2020, sú neplatné...“.8. Proti tomuto rozsudku podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie v celom rozsahu z dôvodov
podľa § 365 ods. 1 písm. b), písm. d), písm. e), písm. f), písm. h) CSP a odvolacím návrhom sa
domáhal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne a prizná žalovanému

voči žalobcom 1, 2, 3, 4 náhradu trov konania, resp. navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť
na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolateľ v prvom rade namietal, že súd prvej inštancie
vychádza z nesprávneho posúdenia veci, keďže žalobcovia nie sú aktívne vecne legitimovaní. Súd
prvej inštancie aktívnu vecnú legitimáciu žalobcov spájal s priamym dosahom napadnutých uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia na práva žalobcov ako akcionárov s odkazom nález Ústavného

súdu SR sp. zn. IV.ÚS/434/2010, pričom nevzal do úvahy skutočnosť, že žalobcovia nesplnili ďalšie
podmienky zakladajúce aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby. Žalovaný uviedol, že citovaný
nález Ústavného súdu SR riešil inú otázku ako v tomto spore, konkrétne otázku obmedzenia práv
akcionárov z dôvodu zvolania valného zhromaždenia osobou, ktorá nebola akcionárom, preto sa na
spor nemôže aplikovať. Zo všetkých aktívne vecne legitimovaných osôb, ktoré Obchodný zákonník
v § 131 odseku 1 vymenúva, má spoločník/akcionár (žalobcovia) najviac limitované možnosti pre

podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, čo je determinované ods. 2.
Žalobcovia nepreukázali, ale v konaní ani len netvrdili, ktoré konkrétne práva žalobcov ako akcionárov
žalovaného mohli byť uzneseniami prijatými na mimoriadnom valnom zhromaždení obmedzené.
Žalobcovia neuniesli nielen dôkazné bremeno, ale ani bremeno tvrdenia pre naplnenie predpokladov
pre podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného

a teda nesplnili ani podmienky aktívnej vecnej legitimácie. Súd prvej inštancie v rozpore s princípom
rovnosti strán, ako aj v rozpore s právom žalovaného na spravodlivý proces na pojednávaní dňa
16.08.2022, suplujúc bremeno tvrdenia žalobcov, uviedol, že práva žalobcov ako akcionárov mohli byť
uzneseniami prijatými na mimoriadnom valnom zhromaždení obmedzené už len tým, že predmetnými
uzneseniamibolorozhodnutéoodvolaníavoľbečlenovštatutárnehoorgánužalovaného,tedaužpriamo

z obsahu zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia je zrejmé, že sa to týkalo práva akcionára
podieľať sa na riadení spoločnosti. Akcionári domáhajúci sa neplatnosti uznesení prijatých na valnom
zhromaždení spoločnosti musia splniť predpoklady vymedzené v ustanovení § 131 ods. 2 ObZ, čo však
žalobcovia evidentne nesplnili. Z uvedeného je teda zrejmé, že hoci žalobcovia v tomto smere mlčali,
súd prvej inštancie v rozpore s princípom rovnosti strán a právom žalovaného na spravodlivý proces

sám uviedol, ktoré práva žalobcov mohli byť obmedzené a z akého dôvodu. Súd prvej inštancie v bode
9.4. odôvodnenia napadnutého rozsudku pri posudzovaní aktívnej vecnej legitimácie žalobcov prihliadal
na charakter napadnutých uznesení a na konkrétne námietky žalobcov, avšak žalovaný uviedol, že
uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení nemajú žiadny nezvyčajný charakter, ktorý
by osobitne zasahoval do práv žalobcov, tieto uznesenia korešpondujú s programom a doplnením

programu mimoriadneho valného zhromaždenia. Z obsahu notárskej zápisnice je zrejmé, že boli prijaté
uznesenia, ktoré žalovaný prijíma každý kalendárny rok, okrem toho bolo prijaté uznesenie o zmene
a doplnení stanov žalovaného v súvislosti so zmenou sídla, pričom tieto uznesenia rozhodne žiadnym
spôsobom nemohli obmedziť práva žalobcov ako akcionárov. Pokiaľ ide o uznesenie o odvolaní a
voľbe členov predstavenstva, ako aj uznesenie o odvolaní a voľbe členov dozornej rady, žalobcovia

po doručení pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie ani po doručení doplnenia programu
nenamietali navrhovaný program, nepožiadali o to, aby boli za členov predstavenstva alebo členov
dozornej rady navrhnuté iné osoby a rovnako v tomto smere nepodali ani protest na mimoriadnom
valnom zhromaždení. Jediná reakcia žalobcu 1 a splnomocneného zástupcu žalobcu 2 na navrhované
uznesenia o odvolaní a voľbe členov predstavenstva a o odvolaní a voľbe členov dozornej rady bola,

že neodovzdali hlasovacie lístky, a teda o návrhoch predmetných uznesení nehlasovali. Odvolateľ ďalej
namietal, že nie je zrejmé, čo súd prvej inštancie v bode 9.4. odôvodnenia napadnutého rozsudku
myslel pod „opačným prístupom zastávaným žalovaným v rozhodovanom spore“. Následne odvolateľ
popísal námietky žalobcov 1 a 2 uvedené v notárskej zápisnici. Tieto protesty považoval odvolateľ
za neurčité, nesmerujúce voči konkrétnemu uzneseniu, ktoré bolo prijaté na mimoriadnom valnom

zhromaždení. V zmysle týchto protestov žalobcovia 1 a 2 nemajú právo domáhať sa na súde prvej
inštancie určenia neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného.
Pokiaľ ide o obsahový rozpor uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného,
tento nevyplýval ani z protestov žalobcu 1 a splnomocneného zástupcu žalobcu 2, ani z obsahu žaloby,
a ani z prednesov žalobcov na pojednávaniach. Tvrdenie súdu prvej inštancie v bode 11. odôvodnenia

napadnutého rozsudku odvolateľ rovnako tak namietal, keďže z notárskej zápisnice z mimoriadneho
valného zhromaždenia nevyplýva, že by žalobca 1 podal protest, čo i len voči jedinému uzneseniu
prijatému na mimoriadnom valnom zhromaždení. Protest voči uzneseniam prijatým na mimoriadnom
valnom zhromaždení nepodal ani žalobca 2, čo však súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudkuneuviedol. Odvolateľ sa domnieval, že v zmysle § 183 ObZ je potrebné podať protest s určením, voči
ktorému uzneseniu valného zhromaždenia je protest podaný, teda konkretizáciu protestu vo vzťahu
k určitému uzneseniu valného zhromaždenia a mal by tiež obsahovať presvedčenie akcionára o

existencii právneho dôvodu neplatnosti prijatého uznesenia alebo uznesení a jeho načrtnutie. Ak súd
prvej inštancie nemal minimálne vo vzťahu k žalobcovi 2 preukázané, že by podal voči uzneseniam
prijatým na mimoriadnom valnom zhromaždení protest, mal voči žalobcovi 2 žalobu zamietnuť z
dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie. Odvolateľ ďalej namietal, že písomné plnomocenstvá
na zastupovanie akcionárov na mimoriadne valné zhromaždenie nie sú povinnou prílohou notárskej

zápisnice v zmysle ObZ. Okrem notára prítomného na mimoriadnom valnom zhromaždení overili svojimi
podpismi správnosť samotnej listiny prítomných, teda aj plnomocenstiev na zastupovanie akcionárov,
overovatelia zápisnice, A. B. L. a E. M., predseda mimoriadneho valného zhromaždenia N. H. E. a
zapisovateľ A. G. D.. Z notárskej zápisnice vyplýva, že N. H. E. bol poverený členom predstavenstva
A. B. L. vykonaním prezentácie prítomných. Z uvedeného je preto zrejmé, že pán N. H. E. bol
oprávnený na prezentáciu a zápis do listiny prítomných. Pokiaľ mali žalobcovia za to, že niekto nie je

oprávnený na zastupovanie akcionára, mali možnosť aj priamo na mimoriadnom valnom zhromaždení
preveriť platnosť plnomocenstiev na zastupovanie akcionára, prípadne podať do zápisnice príslušný
protest, čo však neurobili. Tvrdenie súdu prvej inštancie o povinnosti pripojiť k zápisnici z valného
zhromaždenia písomné plnomocenstvá však nevyplýva ani z ObZ, ani zo stanov žalovaného, a ani z
konštantnej judikatúry najvyšších súdnych autorít. Pokiaľ z kogentného ustanovenia § 185 ods. 1 ObZ

a ani z iného ustanovenia Obchodného zákonníka explicitne nevyplýva povinnosť priložiť k zápisnici
z konania valného zhromaždenia akciovej spoločnosti plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov,
nemožno od žalovaného spravodlivo požadovať, aby predmetné plnomocenstvá k zápisnici z MVZ
priložil a zároveň z tohto dôvodu sankcionovať prijaté uznesenia neplatnosťou, a preto rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Pokiaľ by plnomocenstvá na

zastupovanie akcionárov na valnom zhromaždení boli povinnou prílohou, ich nepriloženie k zápisnici z
valného zhromaždenia samo o sebe nerobí prijaté uznesenia neplatnými, čo potvrdzuje aj uznesenie
Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Cdo 585/2010 zo dňa 27.09.2011. Citácia súdu prvej
inštancie v bode 14.3. odôvodnenia rozsudku sa vzťahovala k § 126 ObZ, ktorý upravuje účasť na
rokovaní valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom ustanovenia o akciovej

spoločnosti neodkazujú na primerané použitie § 126 ObZ. Tento komentár nie je uvedený k § 185
ObZ, ktorý upravuje účasť akcionára na valnom zhromaždení, z čoho možno vyvodiť, že akciová
spoločnosť nemá povinnosť priložiť k zápisnici z valného zhromaždenia plnomocenstvo na zastupovanie
akcionárov. Z plnomocenstiev na zastupovanie akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení
vyplýva, že boli udelené na zastupovanie na riadnom a mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného

v priebehu kalendárneho roka 2020, teda až do 31.12.2020. Žalovaný preto považuje za irelevantnú
argumentáciu súdu prvej inštancie ohľadne neuvedenia dátumu udelenia plnomocenstiev na listine
prítomných akcionárov, nakoľko predmetné plnomocenstvá oprávňovali splnomocnených zástupcov na
zastupovanie akcionárov na všetkých valných zhromaždeniach žalovaného v priebehu roka 2020, preto
postačovalo, aby na celý kalendárny rok predložili zástupcovia akcionárov len jedno plnomocenstvo.

Súd prvej inštancie tvrdil, že len ak sú priložené plnomocenstvá k zápisnici z valného zhromaždenia,
je možné posúdiť, či sa valného zhromaždenia zúčastnili oprávnené osoby. V tomto smere však
žalovaný navrhoval vykonať ďalšie dokazovanie, ako aj poukázal na listinné dôkazy doložené do spisu.
Odvolateľ ďalej namietal, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam uvedenými v bode 15.3. odôvodnenia napadnutého rozsudku. Aj s poukazom na

to, že žalovaný predložil všetky plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov na mimoriadneho valného
zhromaždenia je zrejmé, že na mimoriadnom valnom zhromaždení vykonávali hlasovacie práva osoby,
ktoré na to boli oprávnené, a preto nie je správny záver súdu prvej inštancie, že by mali byť jednotlivé
uznesenia neplatné z dôvodu, že neboli výsledkom hlasovania akcionárov, ale osôb, ktoré na to neboli
oprávnené. Zároveň možno považovať za nesprávne právne posúdenie veci vyplývajúce z bodu 16.

odôvodenia napadnutého rozsudku, keď súd prvej inštancie skonštatoval, že za prijatie jednotlivých
uznesení hlasovali akcionári s menovitou hodnotou akcií v hodnote 28.212 eur z celku (podľa listiny
prítomných akcionárov) 66.724 eur, čo znamená, že nebola dodržaná 2/3 väčšina hlasov prítomných
akcionárov pre prijatie uznesenia o zmene stanov, ale ani bežná väčšina hlasov prítomných akcionárov
na prijatie ostatných uznesení. Ak splnomocnení zástupcovia akcionárov neboli oprávnení vykonávať

hlasovacie práva, ich účasť na mimoriadnom valnom zhromaždení, a teda ani ich hlasy nemohli byť
zohľadnené pri prijímaní jednotlivých uznesení. Pokiaľ teda za prijatie jednotlivých uznesení hlasovali
akcionári s počtom akcií 28.212 eur z prítomných akcionárov s akciami v hodnote 34.520 eur anehlasoval akcionár s počtom akcií 5.440 eur, uznesenia boli prijaté akcionármi s podielom 81,72 %
hlasov prítomných akcionárov, čo predstavuje viac ako 2/3 hlasov prítomných akcionárov.

9. Odvolateľ namietal aj aplikáciu inštitútu sudcovskej koncentrácie konania, a to z dôvodu, že
samotní žalobcovia žiadali, aby súd prvej inštancie vykonal dokazovanie vyžiadaním si kompletnej
dokumentácie od žalovaného týkajúcej sa prípravy a priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia zo
dňa 20.11.2020; predloženie dôkazov a návrh na výsluch svedkov doručený súdu až spolu s vyjadrením
žalovaného bol reakciou na informáciu zo strany súdu prvej inštancie na pojednávaní dňa 16.08.2022,

že súčasťou notárskeho spisu neboli žiadne plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov na mimoriadne
valné zhromaždenie dňa 20.11.2020, ako aj reakciou na predbežné právne posúdenie na pojednávaní
konanom dňa 16.08.2022, ktorý uviedol, že za spornú považuje skutočnosť, či boli splnomocnenými
zástupcami akcionárov predložené dňa 20.11.2020 platné plnomocenstvá na zastupovanie jednotlivých
akcionárov. Súd prvej inštancie na pojednávaní dňa 16.08.2022 uviedol, že pokiaľ notár nedoručil súdu
prvej inštancie spolu s notárskou zápisnicou plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov podľa listiny

prítomných akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení, všetky plnomocenstvá na zastupovanie
akcionárov sú neplatné, a preto mohlo prijatím uznesení na mimoriadnom valnom zhromaždení dôjsť k
obmedzeniu práv žalobcov ako akcionárov. Konajúci súd tak namiesto pôvodne namietanej neplatnosti
troch plnomocenstiev predložených žalobcami na pojednávaní dňa 05.05.2022, vyhodnotil dôkaznú
situáciu tak, že neplatné nie sú len predmetné tri plnomocenstvá, ale všetky plnomocenstvá na

zastupovanie akcionárov podľa listiny prítomných akcionárov. Na pojednávaní dňa 16.08.2022 dal súd
prvej inštancie žalobcom lehotu, aby sa vyjadrili k vyjadreniu žalovaného, pričom súd prvej inštancie
doručil žalovanému vyjadrenie žalobcov dňa 21.09.2022. S ohľadom na obsah podania žalobcov
považoval žalovaný za potrebné sa k nemu vyjadriť a predložiť dôkazy na vyvrátenie tvrdení žalobcov.
Súd prvej inštancie na pojednávaní konanom dňa 16.08.2022 nevyhlásil dokazovanie za skončené a ani

nevyzval strany, aby uviedli, či majú ďalšie návrhy na doplnenie dokazovania. Toto v konečnom dôsledku
ani nemohol urobiť, nakoľko dal žalobcom lehotu na vyjadrenie sa k vyjadreniu žalovaného. Súd
prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Odvolateľ
namietal, že nie je pravdivé tvrdenie súdu prvej inštancie, že zo strany právneho zástupcu žalovaného na
pojednávaní dňa 16.08.2022 malo zaznieť, že nemá ďalšie návrhy na doplnenie dokazovania. Následne

sa odvolateľ vyjadril k tvrdeniu súdu prvej inštancie, že mal mariť pojednávanie. Žalobcovia predložili na
pojednávaní dňa 05.05.2022 listiny, ku ktorým sa žalovaný vyjadril vyjadrením žalovaného doručeným
súdu prvej inštancie dňa 08.08.2022, teda 8 dní pred nariadeným termínom pojednávania. Žalovanému
bolo doručené vyjadrenie žalobcov dňa 21.09.2022, pričom žalovaný na vyjadrenie žalobcov reagoval
vyjadrením žalovaného, doručeným súdu prvej inštancie dňa 15.11.2022, teda 14 dní pred termínom

pojednávania.

10. Žalobcovia vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného navrhli, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej
inštancie ako vecne správny potvrdil a žalovaného zaviazal k úhrade trov konania odvolacieho konania
v plnom rozsahu 100 %. Žalobcovia zdôraznili, že obsahom prijatých uznesení sú závažné rozhodnutia,

ktoré sa týkajú zmeny stanov spoločnosti, personálneho zloženia predstavenstva, dozornej rady,
zastupovania spoločnosti a podpisovania za ňu, a teda rozhodne sa jedná o uznesenia, ktoré obmedzili
práva žalobcov. Žalobcovia sa pridržali svojich písomných vyjadrení, pričom zdôraznili, že už pri
samotnej prezentácii akcionárov žalovaného podľa pozvánky zo dňa 21.10.2020 od 9.30 hod., predložil
žalobcom 1 a 2 - B. H. E. (advokát ius aegis s.r.o) predpripravenú listinu prítomných akcionárov s

vopred uvedenými menami splnomocnencov (okrem žalobcu 2). B. H. E., uviedol, že je oprávnený
viesť mimoriadne valné zhromaždenie do zvolenia orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia,
avšak po proteste žalobcov l a 2 otvoril rokovanie A. B. L.. Súd prvej inštancie na základe absencie
plnomocenstiev preddefinovaných v listine prítomných akcionárov pri prezentácii, ako i v notárskej
zápisnici, správne rozhodol o neplatnosti všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia

žalovaného dňa 20.11.2020. Žalobcovia majú za to, že ak právny akt vykonajú neoprávnené osoby,
je právny akt neplatný ex tunc. Právny zástupca žalovaného vložil do súdneho spisu sfalšované
plné moci na zastupovanie akcionárov N. F., P. M. a A. M. na mimoriadnom valnom zhromaždení
dňa 20.11.2020. Tieto plnomocenstvá sú identické s plnomocenstvami, ktorými boli uvedení akcionári
zastupovaní na riadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 16.09.2020 s jedinou odlišnosťou,

keď do pôvodných plnomocenstiev bola dodatočne pridaná veta, ktorá účelovo rozšírila platnosť
plnomocenstiev i na zastupovanie na mimoriadne valné zhromaždenie dňa 20.11.2020. Overovacia
doložka pravosti podpisu, ako i úradná pečiatka MsÚ Púchov, bola na plnomocenstvá prekopírovaná z
pôvodných originálov plnomocenstiev aj s rovnakými poradovými číslami overenia podpisov uvedenýchMsÚ Púchov. Z plnomocenstiev nebolo zrejmé, či platia do 30.09.2020, alebo do konca roka 2020.
Následne sa žalobcovia vyjadrili k B. Q. R.. Žalobcovia namietali aj tvrdenie odvolateľa, že v prípade
nezapočítania hlasov akcionárov, ktorí boli zastupovaní plnomocenstvami, tak hlasy prítomných

akcionárov (pani M. a pána C.) by zabezpečili potrebnú 2/3 väčšinu na schválenie všetkých uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia s ohľadom na to, že by takéto mimoriadne valné zhromaždenie
nebolo uznášaniaschopné. Žalobcovia opätovne upozornili na dôvod neplatnosti mimoriadneho valného
zhromaždenia, a to porušenie § 184 ods. 3 ObZ, nedoručením pozvánky na mimoriadne valné
zhromaždenie žalobcu 4. Žalobca 4 má skutočnú adresu vedenú žalovaným v zozname akcionárov: K.

C., G. XXXX/XX, E. F., pričom dôkaz o skutočnej adrese žalobcu 4 predložili vo „Vyjadrení žalobcov k
doručenému dôkazu do súdneho spisu“ listom zo dňa 24.05.2022. Žalobcovia v predmetnom podaní
zo dňa 24.05.2022 navrhli súdu prvej inštancie, aby požiadal žalovaného o predloženie všetkých zmien
v zozname všetkých akcionárov v CDCP žalovaného, za účelom vykonania dokazovania vykonaných
zmien a ich porovnanie so zoznamom akcionárov, ktorý vedie žalovaný. Žalovaný predložil výpis zo
zoznamu akcionárov listinných akcii na meno žalovaného pre ČEM: LP0000000900 ku dňu 19.11.2020

týkajúci sa žalobcu 4 za účelom preukázania adresy uvedenej v zozname akcionárov žalovaného, avšak
nepredložil zoznam akcionárov žalovaného, ktorý je povinný viesť v súlade s § 156 ods. 6 ObZ od svojho
vzniku 01.01.1998, so všetkými zmenami, tak aby sa dala porovnať skutočná adresa žalobcu 4.

11. Odvolateľ v odvolacej replike upozornil, že žalobcovia vo svojom vyjadrení uvádzajú neprípustné

novoty, ktoré bližšie popísal vo vzťahu k samotným vyjadreniam a aj listinným dôkazom. Žalobcovia
sa po prvýkrát vyjadrili k nedostatku ich aktívnej vecnej legitimácie, ktorú namietal žalovaný, avšak
opätovne neuviedli, aké ich konkrétne práva ako akcionárov mohli byť uzneseniami prijatými na
mimoriadnom valnom zhromaždení obmedzené. Ďalej odvolateľ uviedol, že je úplne bežné, že
si spoločnosť na každé valné zhromaždenie vopred pripraví listinu prítomných akcionárov a ak

jej akcionári oznámia, že sa na valné zhromaždenie dostaví ich splnomocnený zástupca, pričom
informujú spoločnosť aj o mene zástupcu, nie je na tom nič protiprávne, keď spoločnosť vyhotoví
listinu prítomných už aj s menami splnomocnených zástupcov akcionárov. Uvedené len zjednoduší a
zrýchli proces zápisu akcionárov a splnomocnených zástupcov do listiny prítomných akcionárov na
valnom zhromaždení. Rovnako nie je zrejmé, na čo chceli poukázať žalobcovia tým, že pri zápise

akcionárov do listiny prítomných bol prítomný B. H. E.. Navyše, samotní žalobcovia uviedli, že zápis
do listiny prítomných a identifikácia prítomných akcionárov boli vykonávané pod dohľadom notára.
Samotný akt podpisu akcionárov alebo ich splnomocnených zástupcov do listiny prítomných, ako aj ich
identifikáciu prítomným notárom, preto nemožno považovať za nezákonný postup, ktorý by spôsoboval
neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 20.11.2020.

Zároveň dohliadanie na riadne zapisovanie sa do listiny prítomných akcionárov pred mimoriadnym
valnom zhromaždení nemožno považovať za právny akt, ktorého platnosť možno posudzovať. Žalovaný
poprel ako ničím nepreukázané tvrdenie žalobcov, že B. E. mal údajne bez akéhokoľvek poverenia
žalovaného umožniť podpísať sa fyzickým osobám bez predložených plných mocí do listiny prítomných
akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení, čo má údajne dokazovať listina prítomných. Listina

prítomných akcionárov nepreukazuje žalobcami tvrdené skutočnosti, navyše žalovaný predložil súdu
prvej inštancie plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení
žalovaného dňa 20.11.2020 a za účelom preukázania skutočného predloženia plnomocenstiev na
zastupovanie akcionárov navrhol aj výsluch svedkov. Z notárskej zápisnice o priebehu mimoriadneho
valného zhromaždenia tiež vyplýva, že A. B. L. ako člen predstavenstva žalovaného poveril vykonaním

prezentácie B. E., proti čomu žalobcovia nepodali protest do zápisnice. Valné zhromaždenie totiž
nemá právnu subjektivitu, preto ani uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení nie sú
právnymi úkonmi. Aj z tohto dôvodu neplatnosť uznesení valného zhromaždenia spoločnosti nie je
možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení OZ o neplatnosti právnych úkonov, ale len z hľadiska
osobitnej právnej úpravy ObZ, vo vzťahu k okruhu oprávnených osôb, k lehotám na podanie žaloby,

ako aj k účinkom vyhlásenia uznesenia valného zhromaždenia za neplatné súdom. Uvedený názor,
že uznesenia valného zhromaždenia nie sú právnymi úkonmi, bol potvrdený aj Ústavným súdom SR
v uznesení sp. zn. I.ÚS/792/2014 zo dňa 17.12.2014. Tvrdenie žalobcov o neplatnosti právneho aktu
hlasovania splnomocnených zástupcov akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení tak možno
považovať za irelevantné. K plnomocenstvám odvolateľ uviedol, že žalovaný na pojednávaní konanom

dňa 16.08.2022 predložil súdu prvej inštancie na nahliadnutie originály plnomocenstiev na zastupovanie
akcionárov P. M., N. F. a A. M., ktorý skonštatoval, že sa plnomocenstvá zhodujú s tými, ktoré žalovaný
zaslal súdu prvej inštancie spolu s vyjadrením zo dňa 08.08.2022, a že ide o originálne vyhotovenia
plnomocenstiev. Žalovaný skutočne predložil notárovi plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov namimoriadnom valnom zhromaždení za účelom overenia účasti splnomocnených zástupcov akcionárov.
Toto v konečnom dôsledku potvrdili aj samotní žalobcovia, keď uviedli, že identifikáciu žalobcu 2 vykonal
spolu so žalobcom 1 aj notár. Žalovaný nemal vedomosť, že si notár nevyhotovil osvedčené kópie

predmetných plnomocenstiev a tieto nezaložil do notárskeho spisu, no predpokladal to z dôvodu, že
to notári na predchádzajúcich ako aj následných valných zhromaždeniach žalovaného vždy robili.
Odvolateľ namietal, že žalobcovia v rámci novoty rozšírili svoju argumentáciu o tvrdenie, že súd
prvej inštancie mohol o neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 20.11.2020
rozhodnúť aj na základe porušenia § 184 ods. 3 ObZ, a to z dôvodu, že žalobcovi 4 nebola doručená

pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie na adresu vedenú žalovaným v zozname akcionárov
v zmysle § 156 ods. 6 ObZ. Žalovaný doručil výpis zo zoznamu akcionárov žalovaného vedený
CDCP ku dňu 19.11.2020, v ktorom je zapísaná adresa žalobcu 4, a to na adresu Stred 55/40-12,
017 01 Považská Bystrica, na ktorú bola zaslaná pozvánka s doplnením programu na mimoriadne
valné zhromaždenie. Žalobcovia v spore netvrdili a ani nikdy nepreukázali, že by žalobca 4 oznámil
žalovanému zmenu adresy, ktorá má byť evidovaná v zozname akcionárov. Odvolateľ upozornil, že z

vyjadrenia žalobcov k odvolaniu vyplýva, že žalobcovia mali súdu prvej inštancie zaslať podanie zo
dňa 24.05.2022 s označením „Vyjadrenie žalobcov k doručenému dôkazu do súdneho spisu“ spolu
s minimálne 4 prílohami. Žalovanému však takéto podanie žalobcov ani jeho prílohy neboli nikdy
doručené. Takýmto postupom zo strany súdu došlo k porušeniu princípu kontradiktórnosti zakotveného
v čl. 9 CSP, ako aj princípu rovnosti sporových strán zakotveného v čl. 6 CSP.

12. Žalobcovia v odvolacej duplike zopakovali, že považujú žalobu za dôvodnú, pričom súd prvej
inštancie z predložených dôkazov hodnoverne zistil skutkový stav a jeho rozhodnutie je v súlade so
zákonom.

13. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 CSP po preskúmaní obsahu spisu a
napadnutého rozsudku v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a 380 CSP), bez
nariadenia odvolacieho pojednávania, po oboznámení sa s obsahom spisu a napadnutého rozhodnutia
súdu prvej inštancie dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné a rozsudok súdu prvej
inštancie v spojení s opravným uznesením je potrebné v celom rozsahu zrušiť a vec vrátiť súdu prvej

inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

14. Podľa § 149 CSP prostriedkami procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä
skutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k
návrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne námietky.

15. Podľa § 150 ods. 1, ods. 2 CSP strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a
rozhodujúce skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu. Na zistenie podstatných a rozhodujúcich skutočností
môže súd strany požiadať o ďalšie skutkové tvrdenia.

16. Podľa § 151 ods. 1 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú
za nesporné. Podľa ods. 2 ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo vnímania,
uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné.

17. Podľa § 153 ods. 1, ods. 2, ods. 3 CSP strany sú povinné uplatniť prostriedky procesného útoku

a prostriedky procesnej obrany včas. Prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
nie sú uplatnené včas, ak ich strana mohla predložiť už skôr, ak by konala starostlivo so zreteľom na
rýchlosť a hospodárnosť konania. Na prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany,
ktoré strana nepredložila včas, nemusí súd prihliadnuť, najmä ak by to vyžadovalo nariadenie ďalšieho
pojednávania alebo vykonanie ďalších úkonov súdu. Ak súd na prostriedky procesného útoku alebo

prostriedky procesnej obrany neprihliadne, uvedie to v odôvodnení rozhodnutia vo veci samej.

18. Podľa § 220 ods. 2 CSP v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké
skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné

skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré
dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby
odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.19. Podľa § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak a) sa týkajú

procesných podmienok, b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu, c) má byť
nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo
veci alebo d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

20. Podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak súd

nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v
takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť
v konaní pred odvolacím súdom.

21. Podľa § 389 ods. 1 písm. c) CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak súd
prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy, ak nie

je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom.

22. Podľa § 391 ods. 1 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu
prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prerušiť konanie, schváliť zmier, zastaviť konanie
alebo postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci vec patrí.

23. Podľa § 391 ods. 2 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

24. Podľa § 183 ObZ o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne

ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

25. Podľa § 131 ods. 1 ObZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

26. Podľa § 131 ods. 2 ObZ súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

27. Podľa § 131 ods. 3 ObZ v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania
sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia,
ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti
valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd
spoločnosti opatrovníka.

28. Podľa § 131 ods. 4 ObZ neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv
nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva
v dobrej viere.

29. Podľa § 131 ods. 5 ObZ právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

30. Podľa § 184 ods. 1 ObZ najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa
zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia
(ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených

s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní
hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr.
Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovujeinak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi,
tento môže na valnom zhromaždení hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.

31. Podľa § 184 ods. 3 ObZ pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku
všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30
dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v
tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou
uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy

môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na
doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na
jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených
záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti
sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou
pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa

sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného
zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote
podľa prvej vety. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.

32. Podľa § 185 ods. 1 ObZ prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje

názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne
splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie,
prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú
svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť
odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných

spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci sa valného
zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu do listiny
prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná vykonať ich zápis do listiny prítomných;
ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté.

33. Podľa § 187 ods. 2 ObZ na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov,
zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania
podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo
zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom

vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na
schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti
a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a
stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na
prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

34. Po oboznámení sa s obsahom spisu, s obsahom napadnutého rozsudku a s konaním, ktoré
predchádzalojehovyhláseniu,akoajsobsahomodvolaniažalovaného,vyjadreniažalobcovkodvolaniu,
odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku nesprávne posúdil aktívnu
vecnú legitimáciu žalobcov, keď ustanovenie § 131 ods. 2 ObZ v spojení s § 183 ObZ nesprávne

interpretoval, a to bez individuálneho zohľadnenia okolností rozhodovaného sporu, či vo vzťahu
k porušeniu práv akcionárov, či jednotlivým protestom akcionárov prítomných na mimoriadnom valnom
zhromaždení v nadväznosti na žalobcami uvedené dôvody neplatnosti napadnutých uznesení prijatých
na mimoriadnom valnom zhromaždení. Súd prvej inštancie viazaný uplatnenými dôvodmi neplatnosti
napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, tak ako ich vymedzili žalobcovia, nad

rámec týchto dôvodov nesprávne skúmal existenciu všetkých platných plnomocenstiev, ktorú žalobcovia
napadli až na pojednávaní dňa 05.05.2022, avšak len v rozsahu troch plnomocenstiev. Súd prvej
inštancie dospel aj k nesprávnemu záveru o tom, že absencia platných plných mocí na zastupovanie
akcionárov v listine prítomných akcionárov je dôvodom neplatnosti uznesení mimoriadneho valného
zhromaždenia, keď žalobcami uvedený dôvod neplatnosti mal mať podľa súdu prvej inštancie vplyv na

posúdenie, či prijaté uznesenia boli prijaté v súlade so zákonom, prípadne stanovami určenou väčšinou
hlasov, čo žalobcovia v podanej žalobe ako obmedzenie práv akcionárov vyplývajúce z týchto uznesení
nepopísali. Súd prvej inštancie nesprávne aplikoval sudcovskú koncentráciu konania, v dôsledku čoho
sa nevysporiadal s návrhmi žalovaného na vykonanie dokazovania.35. Odvolací súd reflektujúc na námietku odvolateľa týkajúcu sa nesprávneho právneho posúdenia
aktívnej vecnej legitimácie sa zaoberal aplikáciou § 131 ods. 1, ods. 2 v spojení s § 183 ObZ. Súd

prvej inštancie v tomto smere správne uzavrel, že spoločník (v danom prípade akcionár) musí byť
individuálne dotknutý nielen samotným uznesením (jeho obsahom), ale aj samotným porušením práva,
ktoré má byť dôvodom jeho neplatnosti. Rovnako tak je správny záver súdu prvej inštancie, že ak priamo
z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia je zrejmé, že má priamy dosah na práva
akcionára, ktoré sú spojené s vlastníctvom akcie ako cenného papiera, tak sa akcionára uznesenie

valného zhromaždenia týka (s odkazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS/434/2010 zo
dňa 16.06.2011). Súd prvej inštancie zároveň uviedol, že otázku aktívnej vecnej legitimácie je nutné
posudzovať individuálne s prihliadnutím na okolnosti rozhodovaného sporu a charakter napadnutých
uznesení, ako aj s prihliadnutím na konkrétne námietky akcionárov, avšak práve k takému pohľadu zo
strany súdu prvej inštancie na posudzovanú vec nedošlo. Súd prvej inštancie ex offo skúmal splnenie
podmienky obmedzenia práv akcionárov bez toho, aby žalobcovia v podanej žalobe uviedli, v čom malo

spočívať porušenie práv akcionárov prostredníctvom prijatia jednotlivých uznesení, keď automaticky
vzhliadal na obmedzenie práv všetkých žalobcov, a to na riadenie spoločnosti a účasti na mimoriadnom
valnom zhromaždení prijatím napadnutých uznesení príslušným kvórom hlasov prítomných akcionárov.
V rámci nesprávnej aplikácie § 131 ods. 2 ObZ odvolací súd uvádza, že nemôže obstáť všeobecné
tvrdenie konajúceho súdu, že prijatými uzneseniami malo dôjsť k zásahu do práva žalobcov, ak súd

prvej inštancie uvedie, že „z rozhodnutia o zmene stanov spoločnosti a o odvolaní a zvolení nových
členov predstavenstva a dozornej rady žalovaného, je zrejmé, že nimi bolo rozhodnuté o veciach, ktoré
sa priamo týkajú práv žalobcov ako akcionárov podieľať sa na riadení spoločnosti“. V tomto smere
nie je možné konštatovať, že v prípade uznesení o zmene stanov, či o odvolaní a zvolení nových
členov predstavenstva a dozornej rady žalovaného ide o uznesenia, z ktorých je zrejmé, že majú

priamy vplyv na práva akcionára. O takéto uznesenia by mohlo ísť v prípade, ak by bol uznesením
o odvolaní a zvolení člena riadiacich, či kontrolných orgánov, priamo odvolaný a zvolený jednotlivý
akcionár. Z dotknutých uznesení (ktoré vymedzil súd prvej inštancie ako tie, ktoré sa priamo týkajú
akcionára - o zmene stanov a odvolaní a zvolení členov orgánov žalovaného) nie je možné vyvodiť, že
priamo korešpondujú s právami akcionára upravenými v § 176a až 183a ObZ, na ktoré by bolo možné

bezprostredne aplikovať nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS/434/2010 zo dňa 16.06.2011, ktorý
sa zaoberal obmedzením práva akcionára na podiel na zisku, ktorý priamo z dotknutého uznesenia
valného zhromaždenia vyplýval. Vo vzťahu k uzneseniu o zmene stanov, ale aj k uzneseniam o odvolaní
a zvolení členov predstavenstva a dozornej rady, nie je možné bez ďalšieho a bez popísania porušenia
práv jednotlivých akcionárov zo strany žalobcov v podanej žalobe, dospieť k záveru, akým spôsobom

došlo k obmedzeniu práv akcionárov a aké práva akcionárov boli porušené. Neobstojí preto tvrdenie
súdu prvej inštancie, v zmysle ktorého malo ísť o zásah majúci vplyv na riadenie samotnej spoločnosti,
či obmedzenia hlasovacích práv žalobcu, ak žalobcovia nevysvetlia (v rámci trojmesačnej prekluzívnej
lehoty), ako sa ich napadnuté uznesenia týkajú, resp. k akým obmedzeniam ich práv zmenou stanov, či
odvolaním a zvolením členov predstavenstva a dozornej rady, malo dôjsť.

36. Vo vzťahu k ďalším uzneseniam, ktoré boli prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení, úplne
absentujevysvetleniesúduprvejinštancieoobmedzeníprávakcionárov.Ideoprijatéuznesenie,ktorými
bol zvolený predseda N. H. E., zapisovateľ A. G. D., overovatelia zápisnice A. B. L. a E. M. a skrutátori E.
C. a N. H. O. a uznesenie, ktorým valné zhromaždenie prerokovalo straty spoločnosti a návrhy opatrení

a zobralo na vedomie správu predstavenstva spoločnosti. V spojitosti s týmito napadnutými uzneseniami
nie je preto záver súdu prvej inštancie o obmedzení práv akcionárov preskúmateľný odvolacím súdom.

37. Len ako poznámku pritom odvolací súd uvádza vo väzbe na dôvod, pre ktorý súd prvej inštancie
vyhlásil neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, že s prihliadnutím na obsah spisu,

žalobcovia ani len netvrdili, že by napadnutými uzneseniami mohlo dôjsť k obmedzeniu hlasovacieho
práva žalobcov, či práva na riadení a kontrole žalovaného, alebo že by ktorékoľvek z prijatých uznesení
malo za následok obmedzenie niektorého z akcionárskych práv žalobcov. Z uvedeného potom vyplýva,
že žalobcovia ani netvrdili skutočnosti, ktoré súd prvej inštancie prevzal ako základ pre vydanie
napadnutého rozhodnutia.

38. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na druhú vetu rozhodnutia č. 30 Najvyššieho súdu SR
zverejneného v Zbierke stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR č. 3/2022 (uznesenie Najvyššieho súdu SR
sp. zn. 3Obdo/77/2020 zo dňa 26.10.2021), v zmysle ktorého „II. Okrem iného je povinnosťou akcionára
ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára došlo alebo mohlo dôjsť prijatímnapadnutého uznesenia. Súd ex offo neskúma, či napadnutým uznesením valného zhromaždenia
mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu.“ Z odôvodnenia tohto rozhodnutia
vyplýva, že odsek 2 ustanovenia § 131 ObZ treba vykladať, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka

(akcionára),abyvžalobeuviedolaajpreukázal,čímmohlonapadnutéuznesenievalnéhozhromaždenia
obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára), a to aj v zhode s vyššie citovaným rozsudkom sp.
zn. 5Obo/166/2006 zo dňa 09.04.2008. Podľa názoru dovolacieho súdu je nevyhnutné vychádzať z
dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmavania (k tomu viď
aj čl. 7 ods. 1 Základných princípov CSP), ako aj z toho, že je povinnosťou žalobcu preukázať splnenie

zákonných podmienok pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
vrátane toho, že napadnutým uznesením mohli byť obmedzené jeho práva spoločníka (akcionára), a
tieto práva musí špecifikovať. Je tak zrejmé, že pokiaľ si žalobca ako spoločník (akcionár) túto zákonnú
povinnosťnesplní,niejeúlohousúdu,abysáminiciatívnenadrámecpredloženejžalobnejargumentácie
skúmal, či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého z jeho práv spoločníka (akcionára)
(bod 32.2). Na druhej strane však dovolací súd skonštatoval, že k posúdeniu, či žalobca splnil

podmienku vyplývajúcu mu z § 131 ods. 2 ObZ, nemôže súd pristupovať striktne formalisticky, ak
možnosť obmedzenia týchto práv vyplýva priamo z obsahu žalobcu napadnutého uznesenia valného
zhromaždenia (prvá veta, bod 32.3).

39. Odvolací súd preto uzatvára, že základnou podmienkou podľa § 131 ods. 2 ObZ v spojení

s § 183 ObZ, aby mohol súd vyhovieť žalobe akcionára o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia je, že sa ho napadnuté uznesenie týka, t. j. že prijatím uznesenia v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho práv akcionára
(každého akcionára samostatne). Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia
nevyplýva, že jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv toho-ktorého akcionára, je

povinnosťou akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho konkrétneho akcionárskeho
práva upraveného najmä v § 176a až § 183a ObZ mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. V
prípade nesplnenia tejto povinnosti žalobcom - akcionárom, nie je súd prvej inštancie oprávnený skúmať
z úradnej povinnosti, či napadnutým uznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu
niektorého z akcionárskych práv žalobcov. Posudzovanie aktívnej vecnej legitimácie v zmysle § 131

ods. 2 v spojení s § 183 CSP preto musí súd prvej inštancie realizovať osobitne ku každému zo
žalobcov a zároveň aj osobitne ku každému z napadnutých uznesení prijatých na mimoriadnom
valnom zhromaždení. Súd prvej inštancie preto v rámci posúdenia aktívnej vecnej legitimácie v súlade
s vyššie uvedeným názorom odvolacieho súdu bude skúmať, či sa jednotlivé napadnuté uznesenia
mimoriadneho valného zhromaždenia priamo týkajú toho-ktorého akcionára a v prípade, ak priamo

obmedzenie práv konkrétneho akcionára z jednotlivých uznesení nevyplýva, súd prvej inštancie
zodpovie otázku, či žalobcovia zásah do práv akcionárov v podanej žalobe popísali a či je tento zásah
spôsobilý obmedziť niektoré z práv akcionárov uvedených v ObZ.

40. K odvolateľovej námietke kvalifikovaného protestu je potrebné vysvetliť, že podmienkou aktívnej

vecnej legitimácie v prípade prítomných akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení (žalobcu
1 a žalobcu 2) musí byť v zmysle § 183 ObZ daná aj podmienka podania ich protestu do zápisnice.
Odvolací súd sa stotožnil so súdom prvej inštancie v tom, že zákon neupravuje, akým spôsobom má
akcionár podať protest a ani to, aké má mať tento protest náležitosti, a preto je postačujúci aj zachytený
nesúhlas akcionára. Tento nesúhlas môže byť vyslovený aj en bloc vo vzťahu k celému konaniu valného

zhromaždenia, a to počas celého konania mimoriadneho valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie
však aj v danom prípade nezohľadnil konkrétne okolnosti prípadu, keď sa nezaoberal tým, či protest bol
zo strany akcionárov (žalobcu 1 a 2) vyjadrený vo všeobecnosti k všetkým uzneseniam mimoriadneho
valného zhromaždenia, alebo len k niektorým z týchto uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia,
a to spolu s uvedením konkrétnych dôvodov vyjadrených priamo akcionármi do zápisnice. Súd prvej

inštancie sa osobitne nezaoberal splnením podmienky podania protestu zo strany žalobcu 2 a v tomto
smere nevysvetlil úvahy, pre ktoré sa týmto protestom žalobcu 2 nezaoberal. Úvahu súdu prvej inštancie
vo vzťahu k podaniu protestu žalobcu 3 a 4, ktorí sa nezúčastnili mimoriadneho valného zhromaždenia,
považuje odvolací súd za správnu (bod 11.1. odôvodnenia napadnutého rozsudku). Úlohou súdu prvej
inštancie sa preto bude v ďalšom konaní v súlade s vyššie uvedeným zaoberať protestom akcionárov,

ktorí sa zúčastnili mimoriadneho valného zhromaždenia a vyhodnotením tohto protestu vo vzťahu
k tomu-ktorému uzneseniu prijatému na mimoriadnom valnom zhromaždení.41. Ďalej je potrebné uviesť, že súd prvej inštancie namietaný obsahový rozpor napadnutých uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia videl v žalobnej argumentácii, z ktorej malo vyplývať, že
napadnuté uznesenia neboli prijaté stanovenou väčšinou hlasov akcionárov. Súd prvej inštancie

však dôvod neplatnosti týkajúci sa nezapočítania hlasov akcionárky M., keď sa nemala nachádzať
v rokovacej miestnosti, nepovažoval za dôvodný. Súd prvej inštancie potom založil dôvod neplatnosti
uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia na tom, že žalovaný umožnil vykonávať hlasovacie
práva neoprávneným osobám, keďže súčasťou notárskej zápisnice neboli platné plnomocenstvá, ktoré
by oprávňovali zúčastniť sa valného zhromaždenia a hlasovať na ňom. Naproti tomu, v samotnej

žalobe sa žalobcovia vyjadrili v bode 14. žaloby tak, že akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení
osobne alebo v zastúpení prostredníctvom splnomocnenia. Ďalej uviedli, že v notárskej zápisnici sa
nenachádzajú platné písomné plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov podľa listiny prítomných.
V kontexte dôvodu neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, žalobcovia v bode 14.
žaloby namietali vykonania tohto zápisu neoprávnenou osobou, a to N. H. E. a nie v dôsledku neplatných
plnomocenstiev, či nedosiahnutia príslušného kvóra na hlasovaní. Žalobcovia namietali platnosť troch

plnomocenstiev pána M. P., pani F. a pána M. A. udelených N. H. O. len do 30.09.2020 prvý krát v konaní
predsúdomprvejinštancieažnapojednávanídňa05.05.2022.Súdprvejinštanciepodoručenínotárskej
zápisnice od notára na pojednávaní dňa 16.08.2022 skonštatoval, že je sporné, či boli predložené
platné plnomocenstvá na zastupovanie akcionárov, ako aj to, že súčasťou listiny prítomných musia byť
plnomocenstvá, aby zistil, či sa oprávnené osoby zúčastnili mimoriadneho valného zhromaždenia (čomu

predchádzal predbežný právny názor súdu prvej inštancie na pojednávaní dňa 05.05.2022, že uvedené
by mohlo mať vplyv na kvórum).

42. V tejto súvislosti je však potrebné, aby súd prvej inštancie v nadväznosti na posudzovanie
dodržania prekluzívnej lehoty na podanie predmetnej žaloby vysvetlil svoje úvahy, ktoré ho viedli

k posúdeniu žalobcami v žalobe namietaného dôvodu neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného
zhromaždenia týkajúceho sa nepriloženia platných plnomocenstiev k notárskej zápisnici ako totožného
s dôvodom vyplývajúcim z argumentácie žalobcov na pojednávaní dňa 05.05.2022, kde namietali
neplatnosť troch plnomocenstiev akcionárov. V tomto smere je podstatným, aby súd prvej inštancie
zodpovedal otázku, či námietka neplatnosti troch plnomocenstiev predstavuje len rozšírenie už

uplatnenej skutkovej argumentácie v žalobe týkajúcej sa nepriloženia platných plnomocenstiev k listine
prítomných akcionárov alebo či ide o uplatnenie ďalšieho nového dôvodu neplatnosti uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia. Predmetná otázka má následne vplyv na posúdenie podstatnej
otázky v konaní, a to uplatnenia dôvodov neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia
žalobcami v prekluzívnej trojmesačnej lehote. Odvolací súd v tomto smere dáva do pozornosti judikatúru

Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obo/21/2000 zo dňa 19.10.2000, v zmysle ktorej je súd v konaní viazaný
uplatnenými dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, tak ako ich v návrhu vymedzil
žalobca. Z iných dôvodov súd prvej inštancie platnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia
nemôže posudzovať, a to s ohľadom na trojmesačnú prekluzívnu lehotu pre podanie návrhu, ktorá sa
vzťahujenielennaokruhuznesení,ktorésúnapadnuté,aletiežnadôvody,prektoréjemimoriadnevalné

zhromaždenie napadnuté. Obdobne odvolací súd poukazuje aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.
zn. 2Obdo/72/2020 zo dňa 28.01.2021 (predmet ústavného prieskumu v rozhodnutí Ústavného súdu
SR sp. zn. I.ÚS/122/2022 zo dňa 03.02.2022), v zmysle ktorého „tým, že dôvody namietanej neplatnosti
uznesení č. IV. a V. MVZ však boli doplnené žalobcom až dňa 27.09.2016, resp. dňa 28.09.2016, kedy
bolo predmetné podanie žalobcu doručené súdu prvej inštancie, záver odvolacieho súd v napadnutom

rozsudku o nemožnosti rozšírenia dôvodov neplatnosti napádaných uznesení po uplynutí trojmesačnej
prekluzívnej lehoty nemožno považovať za arbitrárny neodôvodnený“. V rozhodnutí č. 30 Najvyššieho
súdu SR zverejneného v Zbierke stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR č. 3/2022 v bode 38 odkázal na
rozhodnutie sp. zn. 4Obo/21/2000 s tým, že „po uplynutí trojmesačnej lehoty na podanie žaloby nemôže
žalobca úspešne dopĺňať žalobu o nové dôvody, pre ktoré by malo byť napadnuté uznesenie valného

zhromaždenia určené za neplatné“.

43. V zmysle vyššie uvedeného odvolací súd považuje za nesprávne, ak súd prvej inštancie svoje závery
v napadnutom rozsudku formuloval bez dôsledného posúdenia otázky dodržania prekluzívnej lehoty na
podanie žaloby v kontexte v žalobe uplatnených dôvodov neplatnosti namietaných uznesení a ďalších

tvrdení žalobcov produkovaných v ďalšej časti konania. V tejto súvislosti je nevyhnutné vysporiadanie sa
s otázkou, či v prípade skutkových tvrdení žalobcov týkajúcich sa neplatnosti troch plnomocenstiev ide
o uplatnenie ďalšieho dôvodu neplatnosti alebo rozšírenie skutkových tvrdení k pôvodne uplatnenému
dôvodu neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Iba v prípade, ak by súd prvej inštancie dospelk záveru, že tvrdenia žalobcov sú len doplnením už uplatneného dôvodu neplatnosti uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia, čo by zakladalo dôvodnosť konštatácie o dodržaní prekluzívnej
lehoty aj vo vzťahu k tvrdeniam žalobcom predneseným na pojednávaní konanom dňa 05.05.2022,

nastupuje otázka počtu menovitej hodnoty akcií vlastnených prítomnými hlasujúcimi akcionármi
na prijatie napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia podstatnou pre zistenie
príslušného kvóra pre jednotlivé uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia. V tejto súvislosti len
nad rámec uvedeného, sa odvolací súd stotožnil so žalobcami v tom smere, že odvolateľ pri určení tohto
počtu nezohľadnil väčšinu potrebnú pre uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia (čl. 7 bod 7 stanov

žalovaného).

44. Odvolací súd považoval za nesprávny záver súdu prvej inštancie, keď preskúmaval všetky plné moci
prítomných akcionárov, ak z obsahu podanej žaloby vyplýva, že žalobcovia namietali len nepriloženie
platnýchplnomocenstievklistineprítomných,čináslednenapojednávanídňa05.05.2022lenneplatnosť
troch plnomocenstiev. Súd prvej inštancie je totiž viazaný dôvodmi uvedenými žalobcom, pričom súd

prvej inštancie tento princíp porušil, keď zohľadnil neplatnosť všetkých plnomocenstiev bez toho,
aby žalobcovia túto námietku výslovne uplatnili (bližšie pozri okrem vyššie citovaných rozhodnutí aj
rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo/4814/2015 zo dňa 30.03.2016).

45. K samotnému dôvodu neplatnosti prijatých uznesení na mimoriadnom valnom zhromaždení

vymedzenému v podanej žalobe, podľa ktorého platné plnomocenstvá neboli pripojené k listine
prítomných akcionárov, je potrebné uviesť, že odvolací súd sa stotožnil s námietkou odvolateľa,
že samotné nepripojenie týchto plnomocenstiev nemá za následok neplatnosť uznesení valného
zhromaždenia. Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo
právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca,

pričom listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia (§ 185 ods. 1
ObZ). Účelom zápisu z valného zhromaždenia je zachytiť v písomnej forme priebeh konania valného
zhromaždenia, teda všetko dôležité, či valné zhromaždenie prebehlo v súlade so zákonom a stanovami,
aké uznesenia boli prijaté a či boli tieto uznesenia prijaté v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou
a stanovami (najmä pokiaľ ide o ich obsah, uznášaniaschopnosť v zmysle stanov akciovej spoločnosti

a potrebný počet hlasov odovzdaných pre prijatie návrhov uznesení). Prípadne nedostatky tohto zápisu,
a to aj v podobe nepriložených plnomocenstiev pre splnomocnencov do listiny prítomných (v zmysle
§ 46, § 47 ods. 2 zákona č. 323/1992 Zb. ide o povinnosť notára spísať zápisnicu, ktorou súčasťou
v prípade splnomocnení, budú prílohou aj tieto splnomocnenia), samé o sebe neodôvodňujú vyslovenie
neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, pokiaľ je možné zistiť výsledky hlasovania

o nich, čo žalobcovia, tak ako bolo uvedené vyššie nespochybnili a ani nenamietali. V tomto smere
je možné skonštatovať, že rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29Cdo/585/2010 zo
dňa 27.09.2011, na ktoré žalovaný upozornil už súd prvej inštancie a ktoré sa zaoberá náležitosťami
notárskej zápisnice, je použiteľné aj na daný prípad.

46. Súd prvej inštancie neprihliadol na dôkazné návrhy žalovaného obsiahnuté v jeho podaní zo dňa
14.11.2022, a to s poukazom na sudcovskú koncentráciu konania v zmysle § 153 CSP, keďže by ich
vykonanie vyžadovalo nariadenie ďalšieho pojednávania a žalovaný mohol predmetné návrhy uplatniť
už skôr. Odvolateľ v tejto súvislosti namietal nesprávne uplatnenie sudcovskej koncentrácie s ohľadom
na priebeh predmetného konania, ako aj nevykonanie predmetného dokazovania.

47. K aplikácii sudcovskej koncentrácie konania v zmysle § 153 CSP vo vzťahu k návrhu žalovaného
v podaní doručenom súdu prvej inštancie dňa 14.11.2022, odvolací súd uvádza, že v okolnostiach
konkrétneho prípadu, bola sudcovská koncentrácia konania uplatnená nesprávne. Pre vysvetlenie je
potrebné uviesť, že súd prvej inštancie na pojednávaní konanom dňa 16.08.2022 poskytol žalobcom

1 až 4 možnosť sa vyjadriť k vyjadreniu žalovaného doručeného dňa 08.08.2022, a to v lehote do
31.08.2022. Predmetné vyjadrenie žalovaného bolo reakciou na vyjadrenie žalobcov na pojednávaní
o neoprávnenom zastupovaní troch akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré prvý krát
žalobcovia uplatnili až na tomto pojednávaní, a to po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty na
uplatnenie dôvodov neplatnosti prijatých uznesení na mimoriadnom valnom zhromaždení. Pojednávania

nariadeného dňa 16.08.2022 sa zúčastnili len žalobcovia 1 a 4 (žalobca 4 v zastúpení), pričom
žalobcovia 2 a 3 sa napriek doručenému predvolaniu nedostavili. Súd prvej inštancie predmetné
pojednávanie odročil aj z dôvodu, aby sa žalobcovia 2 a 3 mohli oboznámiť s vyjadrením žalovaného,
pričom v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že predmetné pojednávanie zmaril práve žalovanýoneskoreným doručením vyjadrenia. V tomto smere sa odvolací súd nestotožňuje s názorom súdu
prvej inštancie o zmarení tohto pojednávania žalovaným, keď to boli práve žalobcovia 2 a 3, ktorí sa
napriek predvolaniu nariadeného pojednávania nezúčastnili (bolo možné ich s predmetným vyjadrením

oboznámiť priamo na pojednávaní), a to za situácie, ak žalovaný využil prostriedky procesnej obrany vo
vzťahuktvrdeniamadôkazomzostranyžalobcovprvýkrátuplatnenýminapojednávanídňa05.05.2022,
a to všetko za okolností, keď žalovaného súd prvej inštancie nezaviazal žiadnou lehotou na vyjadrenie sa
k uvedeným skutočnostiam. Žalobcovia sa vyjadrili aj v podaní doručenom súdu dňa 26.05.2022, avšak
predmetné vyjadrenie nebolo žalovanému vôbec doručené, čím mu nebolo umožnené, aby sa k nemu

vyjadril. Žalobcovia sa následne vyjadrili aj po pojednávaní konanom dňa 16.08.2022, a to v podaní
doručenom súdu prvej inštancie dňa 02.09.2022. Predmetné vyjadrenie bolo doručené žalovanému dňa
21.09.2022, ktorý naň reagoval v podaní doručenom súdu prvej inštancie dňa 15.11.2022, teda v lehote
14 dní pred konaním nariadeného termínu pojednávania dňa 29.11.2022. Napriek uvedenej skutočnosti
sa súd prvej inštancie ani len nepokúsil predmetné vyjadrenie žalobcom doručiť, čo je predovšetkým
povinnosťou súdu a nie strán konania, keďže uvedenou skutočnosťou súd prvej inštancie odôvodňoval

aplikáciu sudcovskej koncentrácie konania. Súd prvej inštancie argumentoval aj tým, že to bol práve
žalovaný, ktorý mal avizovať, že má záujem sa vyjadriť, avšak predmetný argument neobstojí. Keďže
strana konania nemohla poznať obsah budúceho vyjadrenia protistrany, nemá povinnosť avizovať súdu
prípadný záujem sa vyjadriť (ide o právo strany, nie povinnosť, ak predpokladá, že o takéto vyjadrenie
mať záujem bude). V tomto smere musí súd prvej inštancie predpokladať a dať priestor aj strane, ktorej

je vyjadrenie doručené, možnosť sa k nemu vyjadriť, pri súčasnom zachovaní rovnosti zbraní, ako aj
princípov kontradiktórneho procesu a buď poskytnúť záväznú lehotu, do kedy má strana možnosť sa
vyjadriť alebo jej vyjadrenie akceptovať aj v priebehu nariadeného pojednávania. V danom prípade
žalovaný nebol zo strany súdu prvej inštancie viazaný žiadnou lehotou na vyjadrenie sa k vyjadreniu
žalobcov, pričom je viac ako zrejmé, že podanie doručené súdu prvej inštancie dňa 15.11.2022 bolo

vykonané v lehote, kedy bolo možné ho zaslať žalobcom (aj keď sa jednalo o fyzické osoby), o čo sa
súd prvej inštancie ani len nepokúsil, alebo prípadne s týmto vyjadrením priamo oboznámiť žalobcov
s ohľadom na ich účasť na nariadenom pojednávaní dňa 29.11.2022 (žalobcovia 2 až 3 už v zastúpení
žalobcom 1).

48. Z uvedených konkrétnych okolností prípadu preto vyplýva, že súd prvej inštancie nesprávnou
aplikáciou sudcovskej koncentrácie konania obmedzil právo žalovaného na uplatnenie prostriedkov
procesnej obrany spočívajúce v práve vyjadriť sa k novo tvrdeným skutočnostiam a navrhovať k nim aj
dôkazy(súdprvejinštancievychádzalznovotvrdenýchskutočnostízostranyžalobcovanaichpodklade
dokonca založil aj svoje rozhodnutie), a to bez toho, aby uložil žalovanému záväznú lehotu sa k týmto

skutočnostiam vyjadriť. Okrem toho je v priamom rozpore s aplikáciou § 153 CSP, ak súd prvej inštancie
vyhodnocoval listinné dôkazy, ktoré mali byť oneskorene predložené a na ktoré v zmysle sudcovskej
koncentrácie konania, neprihliadal (bližšie pozri bod 18.4. odôvodnenia napadnutého rozsudku).

49. Žalovaný v tejto spojitosti namietal aj nevykonanie navrhovaných dôkazov v zmysle § 365 ods.

1 písm. e) CSP, avšak uplatnený odvolací dôvod, teda neúplnosť zistenia skutkového stavu je daný
len za predpokladu, že príčinou neúplných skutkových zistení bola okolnosť, že súd prvej inštancie
nevykonal stranou sporu navrhnutý dôkaz spôsobilý preukázať právne významnú skutočnosť (napr.
preto, že ho nepovažoval za rozhodujúci pre vec), avšak iba samotná okolnosť, že nevykonal dôkazy
stranami navrhnuté, nemôže byť v sporovom konaní spôsobilým odvolacím dôvodom. S ohľadom

na tú skutočnosť, že súd prvej inštancie v dôsledku nesprávne uplatnenej sudcovskej koncentrácie
konania, neprihliadal na navrhnuté dôkazy, bude úlohou súdu prvej inštancie po vrátení veci, zaoberať
sa dôkaznými návrhmi žalovaného uplatnenými vo vyjadrení zo dňa 14.11.2022 a tieto vyhodnotiť (ale
aj žalobcu, ktorý namietal, že súd prvej inštancie nerozhodol o všetkých navrhovaných dôkazoch),
pričom v odôvodnení svojho rozhodnutia sa vysporiada, ktoré z navrhnutých dôkazov súd prvej inštancie

vykonal a ktoré nevykonal a z akých dôvodov (bližšie pozri rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn.
5Cdo/107/2019 zo dňa 31.03.2021).

50. Odvolateľ namietal v odvolacom konaní aj uplatnenie novôt, a to vo vzťahu k vyjadreniu žalobcov,
že obsahom prijatých uznesení sú závažné rozhodnutia, ktoré sa týkajú zmeny stanov spoločnosti,

personálneho zloženia predstavenstva, dozornej rady, zastupovania spoločnosti a podpisovania za ňu a
teda rozhodne sa jedná o uznesenia, ktoré obmedzili práva žalobcov; B. Q. R. predstavuje v skutočnosti
osobu, ktorej bývalý ex tunc nezákonne zvolený podpredseda predstavenstva P. M. odovzdal absolútnu
kontrolu nad spoločnosťou, čoho dôkazom sú dve absolútne neplatné generálne plnomocenstvá naprevádzku podniku; ako aj vo vzťahu k dôkazom ako plnomocenstvo pre splnomocnenca B. Q. R.
zo dňa 23.01.2018, plnomocenstvo pre splnomocnenca ius aegis s.r.o. zo dňa 23.01.2018, zápisnica
z riadneho valného zhromaždenia spoločnosti Logman - Považan, a.s. zo dňa 17.10.2022. Vyššie

vymenované tvrdenia a listinné dôkazy sú neprípustnými novotami v zmysle § 366 CSP, na ktoré
odvolací súd neprihliadal. V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že ide o prostriedky procesnej obrany,
ktoré žalobcovia v konaní pred súdom prvej inštancie neuplatnili, napriek tomu, že tak v zmysle §
154 CSP mohli urobiť, a preto ide o tzv. neprípustné novoty v odvolacom konaní v zmysle § 366
CSP, ktoré nie je možné použiť, keďže nebola naplnená ani jedna z výnimiek, ktoré zákon v zmysle

§ 366 CSP pod písm. a) až d) pripúšťa. Odvolací súd dáva v tomto smere do pozornosti zásadu,
ktorá platila už v rímskom práve, podľa ktorej „vigilantibus iura scripta sunt“, t. j. „práva patria len
bdelým“ (pozorným, ostražitým, opatrným, starostlivým), teda tým, ktorí sa aktívne zaujímajú o ochranu
a výkon svojich práv a ktorí svoje procesné oprávnenia uplatňujú včas a s dostatočnou starostlivosťou
a predvídavosťou. V slobodnej spoločnosti je totiž predovšetkým vecou nositeľov práv, aby svoje práva
bránili a starali sa o ne, inak ich podcenením, či zanedbaním môžu strácať svoje práva majetkové,

osobné, satisfakčné a pod. To platí obdobne aj o využívaní zákonných procesných ustanovení (bližšie
pozri rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 9Cdo/169/2020). Koncepcia odvolacieho konania v
civilnom spore vychádza z tzv. neúplného apelačného systému. Neúplnosť apelácie znamená, že
právo odvolateľa (ale aj protistrany - pozri § 373 ods. 4 CSP) použiť v odvolacom konaní prostriedky
procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré strana neuplatnila v konaní pred súdom

prvej inštancie, je obmedzené. V tejto súvislosti je potrebné dodať, že žalobcovia ani bližšie nepopísali
dôvody, pre ktoré nemohli v priebehu konania na súde prvej inštancie uplatniť predmetné vyjadrenia
a predložiť označené dôkazy. Vo vzťahu k vyjadreniam žalobcov týkajúce sa overovacej doložky
pravosti podpisu, ako i úradnej pečiatky MsÚ Púchov a námietky kopírovania z pôvodných originálov
plnomocenstiev; ako aj tvrdenie o skutočnej adrese žalobcu 4, spolu s predloženými listinnými dôkazmi,

ako vyjadrením žalovaného zo dňa 20.04.2018, rozsudkom Okresného súdu Považská Bystrica č. k.
8Cb/3/2018-282, rozsudkom Krajského súdu Trenčín č. k. 8Cob/15/2019-396, je treba uviesť, že nejde
o neprípustné novoty, keďže už v konaní pred súdom prvej inštancie boli použité.

51. Odvolací súd z vyššie uvedených dôvodov napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v spojení

s opravným uznesením v zmysle § 389 ods. 1 písm. b), písm. c) CSP v spojení s § 391 CSP zrušil
v napadnutom rozsahu a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie s tým, že
úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude vo vyššie naznačenom smere v intenciách záverov
odvolacieho súdu zistiť a ustáliť skutkový stav a predmetnú vec opätovne právne posúdiť. Úlohou súdu
prvej inštancie bude predovšetkým sa vysporiadať s namietanou aktívnou vecnou legitimáciou žalobcov

s ohľadom na splnenie podmienky v zmysle § 131 ods. 2 ObZ v spojení s § 183 ObZ, ako aj z hľadiska
podaného protestu prítomných akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení vo vzťahu k tomu-
ktorému uzneseniu prijatému na mimoriadnom valnom zhromaždení. V prípade, ak súd prvej inštancie
vyhodnotí, že aktívna vecná legitimácia žalobcov je daná, bude sa zaoberať všetkými uplatnenými
dôvodmi neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, a to v rozsahu vymedzeným

v podanej žalobe, pričom sa vysporiada so všetkými rozhodnými argumentami strán konania, a to aj vo
vzťahu k tvrdeniam žalobcov, ktorí namietali nedoručenie pozvánky na adresu žalobcu 4 s ohľadom na
návrhy na vykonanie dokazovania, ktoré doposiaľ súd prvej inštancie nevyhodnotil. Súd prvej inštancie
v nadväznosti na odvolateľom vytýkanú vadu opomenutých dôkazov, ako aj nesprávne uplatnenú
sudcovskú koncentráciu, posúdi dotknuté návrhy žalovaného na vykonanie dokazovania, pričom z

odôvodnenia rozhodnutia musí byť aj zrejmé, ktoré z navrhnutých dôkazov súd prvej inštancie vykonal
a ktoré nevykonal a z akých dôvodov, ako vyhodnotil konkrétne tvrdenia a dôkazy predložené stranami
sporu a aké z nich vyvodil právne závery, vrátane toho, na základe akých zákonných ustanovení
jednotlivé aspekty sporu posudzoval v zmysle § 220 ods. 2 CSP.

52. Keďže žalovanému nebolo doručené podanie žalobcov zo dňa 24.05.2022 spolu s prílohami, čo by
mohlo viesť k porušeniu princípu kontradiktórnosti zakotveného v čl. 9 CSP, ako aj princípu rovnosti
sporových strán zakotveného v čl. 6 CSP, ak by nebola takáto procesná vada v priebehu konania
odstránená (a išlo by o podstatné vyjadrenia strany konania), úlohou súdu prvej inštancie bude tento
procesný nedostatok odstrániť a predmetné vyjadrenie spolu s prílohami žalovanému doručiť.

53. O náhrade trov konania vrátane trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v novom
rozhodnutí o veci (§ 396 ods. 3 CSP).54. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musiabyťspísanéadvokátom(§429ods.1CSP). Povinnosťprávnehozastúpeniaadvokátomdovolateľ

nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447

písm. d), e) CSP).