Uznesenie Judgement was issued on Monday, October 7, 2024

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: B1-33Exre/4/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1119983587
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 10. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zuzana Hlistová
ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2024:1119983587.1

Uznesenie

Mestský súd Bratislava III vo veci dosiahnutia zhody zápisu v obchodnom registri so skutočným stavom
pri obchodnej spoločnosti : SIBA s.r.o., v likvidácii, Ružinovská 4812/14, 821 01 Bratislava, IČO: 31
365 833, zapísaná v obchodnom registri mestského súdu Bratislava III odd.: Sro, vl.č. 6404/B, o návrhu
navrhovateľky: B., nar. XX.XX.XXXX,. bytom E., XXX XX R., zast: B., nar. XX.XX.XXXX, T., XXX XX
R., takto

r o z h o d o l :

I. Súd návrh z a m i e t a.
II. Žiaden z účastníkov n e m á nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1.Návrhom na začatie konania o zhode zo dňa 30.12.2019 navrhovateľka žiadala zosúladiť zapísané
údaje v obchodnom registri so skutočným právnym stavom. K návrhu pripojila listinné dôkazy, ktorými
deklarovala skutkové okolnosti uvádzané v návrhu. Oprávnenosť svojho návrhu odôvodnila tým, že dňa

30.12.2019, ako spoločník spoločnosti, SIBA s.r.o., v likvidácii, Ružinovská 4812/14, 821 01 Bratislava,
IČO: 31 365 833, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III odd.: Sro, vl.č. 6404/
B, odstúpila od Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 09.09.2005. Na základe
predmetnej zmluvy previedla svoj obchodný podiel vo výške 3.652,00 Eur, po predchádzajúcom súhlase
valného zhromaždenia spoločnosti konaného dňa 16.11.2017, na nadobúdateľa B., ktorý súčasne bol
aj valným zhromaždením menovaný za nového konateľa spoločnosti. Zmena údajov pri obchodnej

spoločnosti SIBA s.r.o., bola zapísaná v obchodnom registri t.č. Okresného súdu Bratislava I dňa
06.12.2017, v konaní vedenom pod sp.zn. 5/Re/3403/2017.
2. Následne, na základe písomného podania zo dňa 30.12.2019, navrhovateľka oznámila spoločníkovi
spoločnosti - nadobúdateľovi obchodného podielu, že od zmluvy o prevode obchodného podielu
uzatvorenej dňa 16.11.2017 odstupuje bez uvedenia dôvodu. Nadobúdateľ obchodného podielu
spoločnosti, B., podaním zo dňa 30.12.2019 navrhovateľke oznámil, že s jej jednostranným prejavom

vôle smerujúcim k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu súhlasí a nemá voči nemu
námietok.
3. Vzhľadom k uvedeným skutočnostiam, navrhovateľka má zato, že odstúpením od zmluvy dochádza
k opätovnému nadobudnutiu vlastníctva a zákonnej potrebe zosúladiť údaje zapísané v obchodnom
registri so skutočným právnym stavom.
4. Podľa § 18n ods. 2 písm. c) zákona č. 371/2004 Z. z. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky

v znení neskorších predpisov od 1. júna 2023 prechádza výkon súdnictva v obchodnoprávnych veciach
vrátane vecí podľa § 23 a § 26 až 29 Civilného sporového poriadku v znení účinnom od 1. júna 2023
a agendy konkurzu, reštrukturalizácie, oddlženia a obchodného registra z Okresného súdu Bratislava I,
Okresného súdu Bratislava II, Okresného súdu Bratislava IV a Okresného súdu Bratislava V na Mestský
súd Bratislava III.
5.Podľaust.§289zák.č.161/2015Z.z.Civilnýmimosporovýporiadok(ďalejlenako„CMP“),konanímo

zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom
inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.6. Podľa ust.§ 290 ods.1 CMP Návrh na začatie konania o zosúladenie údajov môže podať každý, kto
má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý koho sa zapísané
údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen Štatutárneho orgánu zapísanej osoby.

Podľa ods.2 zapísaná osoba nie je oprávnená na podanie návrhu na začatie konania o zosúladenie
údajov. Podanie zapísanej osoby, ktorého obsahom je návrh na zápis posúdi registrový súd vždy ako
návrh na zápis údajov do obchodného registra.
7. Podľa ust. § 24 zák. č. 161/2015 Z. z. CMP, konanie je začaté doručením návrhu na začatie konania
súdu alebo vydaním uznesenia o začatí konania.

8.Podľaust.§292ods.1CMPÚčastníkmikonaniaozosúladenieúdajovsúnavrhovateľ,zapísanáosoba
aosoba,ktorejúdajemajúbyťdoobchodnéhoregistrazapísanéalebozobchodnéhoregistravymazané.
Podľa ods.2 Každý, kto osvedčí právny záujem, môže navrhnúť, aby ho registrový súd pribral ako
účastníka do konania. Registrový súd o tom vydá uznesenie.
9. Podľa § 294 ods.1 CMP Návrh na začatie konania alebo uznesenie o začatí konania doručí registrov
súd účastníkom a vyzve ich, aby sa vyjadrili, či s vykonaním zápisu údajov do obchodného registra

súhlasia, alebo aby uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zápisu.
10. Podľa § 297 ods.1 CMP Súd rozhoduje uznesením.
Podľa ods.2 Zápis údajov do obchodného registra vykoná registrový súd v deň vydania uznesenia.
11. Súd v súlade s ust. § 294 CMP doručil účastníkom konania výzvu na vyjadrenie sa k návrhu avšak
bezvýsledne. Po preskúmaní návrhu, pripojených listinných dôkazov ako i obsahu spisu dospel k

záveru, že v danom prípade nie sú splnené podmienky pre vykonanie navrhovaného zápisu údajov do
obchodného registra a to z nasledovných dôvodov.
12. Navrhovateľ v predmetnom konaní žiada o zmenu zápisu v obchodnom registri, ktorý by zodpovedal
právnemu stavu, ktorý predchádzal uzatvoreniu predmetnej zmluvy o prevode obchodného podielu
medzi navrhovateľkou a B., a to na základe odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu, v

dôsledku čoho, podľa názoru navrhovateľa, došlo k zrušeniu zmluvy a k vzniku takého právneho stavu,
aký tu bol pred jej uzatvorením, pričom samotné odstúpenie od zmluvy je dostatočným právnym úkonom
spôsobilým pre vykonanie zmeny zapísaných údajov do obchodného registra.
12. Prevod obchodného podielu na základe zmluvy je upravený v § 115 Obchodného zákonníka, ktorý
stanovuje postup pri prevode obchodného podielu na iného spoločníka spoločnosti alebo tretiu osobu s

odkazom na splnenie podmienok dohodnutých v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve ako i
v stanovách spoločnosti, ak boli prijaté. Zmluva o prevode obchodného podielu je záväzkovým právnym
vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom a nadobúdateľom, pričom v zmysle ust. § 261 ods.3
obchodného zákonníka ide o absolútny obchodný záväzkový vzťah. V prípadoch absencie osobitnej
právnej úpravy ustanovenia § 115 použijú sa na posúdenie právneho stavu veci všeobecné ustanovenia

Obchodného zákonníka.
13. Dôsledkom relevantného odstúpenia od zmluvy v obchodnom práve je zánik zmluvy (§ 349 ods. 1
Obchodného zákonníka), ako aj zánik všetkých práv a povinností zo zmluvy vyplývajúcich, okrem tých,
ktorých zánik zákon vylučuje (§ 351 ods. 1 Obchodného zákonníka.
14. Ak dôjde k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu, na základe ktorej už obe

strany plnili, smerodajným ustanovením pre nastavenie režimu následného usporiadania vzťahov medzi
stranami, bude ustanovenie § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže osobitná právna úprava
absentuje. Podľa ustanovenia § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka strana, ktorej pred odstúpením
od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti. To znamená, že prevádzateľ obchodného
podielu vráti nadobúdateľovi finančné plnenie za nadobudnutý obchodný podiel a nadobúdateľ

vráti obchodný podiel prevádzateľovi, t.j. pôvodnému vlastníkovi obchodného podielu a spoločníkovi
spoločnosti. V danom prípade pod pojmom „ vrátiť obchodný podiel“ má súd za to, že sa tak môže
stať len na základe spätného prevodu vlastníctva obchodného podielu písomnou zmluvou o prevode
obchodného podielu.
15. Keďže Obchodný zákonník ako dôsledok odstúpenia pre už prevedený obchodný podiel v

žiadnom z ustanovení osobitnej úpravy alebo všeobecnej úpravy neustanovuje automatické obnovenie
postavenia prevodcu ako spoločníka a majiteľa obchodného podielu, registrový súd nemôže vykonať
zápis zmeny spoločníka registrovým súdom len na podklade odstúpenia od zmluvy o prevode
obchodného podielu, nakoľko v konaní podľa § 289 CMP „len" zosúlaďuje existujúci stav so stavom
zapísaným (ktorý je objektívne odlišný), t. j. bez toho, aby súd v tomto konaní vytvoril podklad na zmenu

zapísaného stavu tým, žeby prejudiciálne riešil otázku platnosti či neplatnosti odstúpenia od zmluvy. Z
toho dôvodu je potrebné, aby bola registrovému súdu doručená iná listina dokladujúca zmenu v osobe
spoločníka a to zmluva o spätnom prevode obchodného podielu z nadobúdateľa na prevodcu aleboprávoplatnérozhodnutiesúdunahradzujúcepovinnosťnadobúdateľaobchodnéhopodielupreviesťtento
obchodný podiel po odstúpení späť na prevodcu.
16. Vyššie uvedené ohľadom zápisu zmeny v osobe spoločníka potvrdzuje aj uznesenie Krajského

súdu v Bratislave sp.zn. 6Cob/115/2007 zo dňa 04.03.2008, ktorý vo svojom odôvodnení uviedol:
„.. odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu nemožno považovať za inú listinu, z ktorej
vyplýva zmena v osobe spoločníka,.. „registrový súd v rámci konania podľa zák. č. 530/03 Z. z.
nemôže preskúmať správnosť odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene v osobe
spoločníkanemôžepodľanázoruodvolaciehosúdudôjsťjednostrannýmprejavomvôle,alelendohodou

alebo rozhodnutím súdu.“ Z uvedeného teda vyplýva, že zápis prevodcu ako opätovného spoločníka a
majiteľa obchodného podielu do obchodného registra je možné uskutočniť až po predložení zmluvy o
spätnom prevode obchodného podielu z nadobúdateľa na prevodcu alebo právoplatného rozhodnutia
súdu, ktorým nahrádza prejav vôle nadobúdateľa previesť obchodný podiel späť na prevodcu. K
rovnakému právnemu záveru dospel Krajský súd v Bratislave v rozhodnutí sp.zn.2Cob/90/2022 zo dňa
16.08.2022.

17. Ďalej súd v tejto súvislosti poukazuje na skutočnosť, že ak spoločenská zmluva vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu (v danom prípade tento súhlas zmluva vyžaduje
čl. 7, ods.1 písm. d) a čl. 10), tak tento sa, podľa dikcie zákona a znenia spoločenskej zmluvy,
bude vyžadovať aj pre opätovné nadobudnutie obchodného podielu prevodcom bez ohľadu na súhlas
nadobúdateľa obchodného podielu s odstúpením od zmluvy. Ak by valné zhromaždenie nevyslovilo

súhlas so spätným prevodom obchodného podielu na prevodcu po odstúpení, do úvahy by prichádzala
možnosť následnej žaloby o nahradenie súhlasu valného zhromaždenia.
18.RovnakosúdpoukazujeajnaprávnuúpravuzavedenúdoObchodnéhozákonníkanovelou246/2012
Z. z. a účinnú v čase podania návrhu na konanie o zhode, podľa ktorej návrh na zápis zmeny v osobe
spoločníka do obchodného registra pri prevode väčšinového obchodného podielu (tak ako je to aj v

tomto prípade) je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu, pričom
účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú až zápisom do obchodného registra. Ak
po odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu však správca dane nedá súhlas na spätný
prevod z nadobúdateľa na prevodcu, prevodca sa dostáva do veľmi komplikovanej situácie, kedy síce
bude disponovať platným titulom na opätovné nadobudnutie obchodného podielu, avšak účinky nemôžu

nastať z dôvodu neposkytnutia súhlasu správcom dane.
19. S poukazom na vyššie uvedené je možné uzavrieť, že samotné odstúpenie od zmluvy o prevode
obchodného podielu nie je dostatočným právnym úkonom spôsobilým bez ďalšieho vyvolať zmenu
zapísaných údajov v obchodnom registri, a to či už v rámci konania o zhode podľa ustanovení civilného
mimosporového poriadku alebo zákona o obchodnom registri a návrh zamietol, keďže za danej situácie

zapísané údaje zodpovedajú skutočnému právnemu stavu. Nič na tom nemení skutočnosť, že účastníci
konania návrh navrhovateľky nerozporovali.
20. O trovách konania súd rozhodol s poukazom na § 52 Civilný mimosporový poriadok, podľa ktorého
žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. Zákon v
súvislosti s konaním o zhode neobsahuje osobitnú úpravu o náhrade trov konania, preto súd pri náhrade

trov konania vychádzal zo zásady zakotvenej v § 49 CMP, podľa ktorej si účastník platí trovy konania,
ktoré vzniknú jemu a jeho zástupcovi, ak nejde o trovy konania ktoré platí štát.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie ( § 59 ods.1 CMP) do 15 dní odo dňa doručenia, na
Mestskom súde Bratislava III, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach, akými sú ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, a ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou
podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania, uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci
Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav
veci.
Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal

na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.