Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, September 24, 2024

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: 73Cb/23/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1323203588
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 09. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Radoslav Prutkay

ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2024:1323203588.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Bratislava III v konaní pred sudcom Mgr. Radoslavom Prutkayom v právnej veci žalobcu: A.

A. B., A. XXXX/X, C., nar. XX.XX.XXXX, zastúpený: JUDr. Ing. Miroslav Čipák, Vazovova 9/B, Bratislava,
proti žalovanému: Marketinger, s.r.o., Liptovská 31, Bratislava, IČO: 48 013 145, zatupený: HRADSKÝ
s.r.o., Dostojevského rad 1, Bratislava, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu žalobcu zamieta.

II. Žalovanému sa priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu, o výške
náhrady trov bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa svojou žalobou domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že uznesenie č.

1/31/2023 mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 31.01.2023 spoločnosti Marketinger, s.r.o.,
IČO: 48 013 145, so sídlom Liptovská 31, Bratislava, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu
Bratislava III, odd. Sro, vl. č. 101973/B, je neplatné, alebo alternatívne: Žalobca sa svojou žalobou
domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že uznesenie č. 1/31/2023 mimoriadneho valného
zhromaždenia zo dňa 31.01.2023 spoločnosti Marketinger, s.r.o., IČO: 48 013 145, so sídlom Liptovská
31, Bratislava, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd. Sro, vl. č. 101973/
B je nulitné.

2. Žalobca vo svojej žalobe uviedol, že spoločnosť žalovaného fungovala od roku 2017 riadne
a dosahovala zisk, pričom medzi spoločníkmi boli dobré vzťahy. K problémom došlo až v lete roku 2022,
kedy sa spoločník D. E. rozhodol podnikať samostatne a stať sa jediným spoločníkom žalovaného.
Z týchto dôvodov dochádzalo čoraz častejšie ku konfliktom medzi spoločníkmi, pričom ich vzájomné
konflikty začali zasahovať do fungovania spoločnosti. Spoločník D. E. sa v roku 2023 rozhodol zabaviť
žalobcu ako spoločníka žalovaného a to jeho vylúčením postupom podľa § 149 v spojení s § 125

ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka. Za týmto účelom zvolal p. D. E. vystupujúci vo funkcii
konateľa žalovaného na deň 31.01.2023 mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného v priestoroch
sídla spoločnosti v čase o 8:00 hod. Program mimoriadneho valného zhromaždenia tak, ako je uvedený
v zápisnici z tohto valného zhromaždenia bol nasledovný:
1. Otvorenie zasadnutia, kontrola uznášaniaschopnosti a voľba predsedu a zapisovateľa mimoriadneho
valného zhromaždenia spoločnosti.
2. Informovanie spoločníkov o aktuálnom stave spoločnosti a záležitostiach spoločnosti a o povinností

konateľom a spoločníkom spoločnosti A. A. B., prerokovania návrhov na riešenie záležitostí spoločnosti
a na ďalšie smerovanie spoločnosti, rozhodovanie o udelení súhlasu k úkonom konateľa spoločnosti
D. E..
3. Rozhodovanie o odvolaní konateľa spoločnosti A. A. B.4. Rozhodovanie o podaní návrhu na vylúčenie spoločníka spoločnosti A. A. B. zo spoločnosti.

3. Žalobca vo svojej žalobe ďalej uviedol, že podľa zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia

bol prerokovaný bod č. 4 programu, ktorého náplňou bolo rozhodovanie o podaní návrhu na vylúčenie
žalobcu zo spoločnosti žalovaného. Po prerokovaní predmetného bodu bolo dané hlasovať o tomto
návrhu. Výsledkom hlasovania bolo prijatie uznesenia č. 1/31/01/2023 „Mimoriadne valné zhromaždenie
spoločnosti Marketinger s.r.o. schvaľuje podanie návrhu na vylúčenie spoločníka A. A. B. zo spoločnosti
v zmysle § 149 Obchodného zákonníka.

4. Ako dôvod neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia žalobca uviedol nedoručenie
pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 31.01.2023. Žalobca sa
k predmetnej pozvánke dostal až dňa 24.04.2023, kedy ju získal zo zbierky listín. Žalobcovi nikdy nebola
doručená doporučená zásielka, ktorej súčasťou by bola pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie,
ktoré sa malo konať dňa 31.01.2023. Rovnako mu táto pozvánka nebola doručená ani krátkou

cestou. Podľa žalobcu prebiehala komunikácia medzi spoločníkmi, žalovanou spoločnosťou a konateľmi
vždy aj prostredníctvom e-mailu. Rovnako tak väčšina dokumentov, okrem tých ktoré boli doručené
krátkou cestou, bola žalobcovi doručovaná e-mailom. Zároveň v rámci spoločnosti bola zaužívaná prax
zapisovaťvšetkystretnutia,eventy,prezentáciedozdieľanéhoelektronickéhokalendára.Vpredmetnom
kalendárivšakžiadnapoznámkaokonanímimoriadnehovalnéhozhromaždeniadňa31.01.2023nebola.

Podľa žalobcu táto rokmi zaužívaná prax doručovania dokumentov a komunikácie konštituuje obchodnú
zvyklosť, pričom fakt, že predmetná pozvánka nebola žalobcovi doručená alebo aspoň spomenutá
v rámci vzájomnej e-mailovej komunikácie, je v rozpore s touto zvyklosťou. Odo dňa 10.01.2023,
kedy mala byť pozvánka na mimoriadne valného zhromaždenie spísaná, prebiehala medzi žalobcom
a konateľom žalovanej spoločnosti p. D. E. rozsiahla e-mailová komunikácia, pričom ani pri jednej

príležitosti nespomenul uskutočnenie mimoriadneho valného zhromaždenia. Žalobca tak v čase konania
mimoriadneho valného zhromaždenia nemal vedomosť o jeho konaní a nemohol sa naň dostaviť.
Žalobca sa o uskutočnení mimoriadneho zhromaždenia a o existencii prijatého uznesenia, ako aj
o údajnej existencii samotnej pozvánky dozvedel až zo zbierky listín Obchodného registra mestského
súdu Bratislava III.

5. Žalobca vo svojej žalobe ďalej uviedol, že dňa 18.04.2023 mu bola doručená notifikácia, že do zbierky
listín Obchodného registra boli ohľadom žalovanej spoločnosti vložené nové listiny. Na základe tejto
notifikácie požiadal žalobca svojich právnych zástupcov, aby tieto vytiahli a preposlali ich žalobcovi.
Tieto listiny boli žalobcovi doručené dňa 24.04.2023, ich súčasťou bola pozvánka na mimoriadne

valné zhromaždenie zo dňa 31.01.2023. Pred týmto momentom nemal žalobca akúkoľvek vedomosť
o uskutočnení predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia, ani o prijatí napadnutého uznesenia.
Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca sa nezúčastnil na mimoriadnom valnom zhromaždení, nebolo
mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na deň 31.01.2023 uznášaniaschopné a to pri rokovaní
o všetkých bodoch programu s výnimkou bodu 4, nakoľko podľa čl. X ods. 8 spoločenskej zmluvy

žalovaného je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú na valnom zhromaždení prítomní
spoločníci, ktorí majú spolu 100% hlasov. Žalobca poukázal aj na skutočnosť, že nebol dodržaný postup
stanovený v § 149 Obchodného zákonníka.

6. Žalobca napadnuté uznesenie považoval aj za nulitné a to z dôvodu, že valné zhromaždenie nebolo

uznášaniaschopné. Z tohto dôvodu považoval uznesenie prijaté dňa 31.03.2023 za uznesenie, ktoré
nebolo prijaté valným zhromaždením. Ďalším dôvodom nulitnosti predmetného uznesenia mala byť
skutočnosť, že zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 31.01.2023 bola vyhotovená
a podpísaná konateľom a spoločníkom žalovaného p. D. E. a nie predsedom a zapisovateľom tak, ako
to vyžaduje zákon.

7. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe uviedol, že so žalobou žalobcu nesúhlasí a žiada ju
zamietnuť. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe uviedol, že valné zhromaždenie bolo zvolané v
súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou žalovanej konateľom žalovanej písomnou pozvánkou
s uvedením termínu, miesta a programu zaslanou včas všetkým spoločníkom žalovanej na adresy

ich trvalého pobytu. Valné zhromaždenie sa uskutočnilo v sídle žalovanej. Valné zhromaždenie
bolo uznášaniaschopné v záležitosti, v ktorej bolo prijaté napadnuté uznesenie. Priebeh valného
zhromaždenia zodpovedal zápisnici z valného zhromaždenia a napadnuté uznesenie bolo na valnomzhromaždení prijaté predpísanou väčšinou platných hlasov pri dodržaní postupu stanoveného zákonom
a spoločenskou zmluvou žalovanej.

8. Žalovaný ďalej uviedol, že vzťahy medzi spoločníkmi žalovanej sú skutočne rozvrátené, títo sa
nevedia kvalifikovanou väčšinou dohodnúť na ďalšom fungovaní spoločnosti alebo na vysporiadaní
vzťahov a zmene vlastníckej štruktúry, a to napriek rokovaniam trvajúcim medzi nimi viac ako rok.
Žalobca však opomenul uviesť, že v rozhodnom čase bol žalobca nielen spoločníkom, ale aj konateľom
žalovanej, a to popri druhom konateľovi žalovanej, D. E.. Postavenie bolo u oboch rovnaké, žalobca

aj D. E. boli obaja konateľmi žalovanej a obaja boli spoločníkmi žalovanej s vkladom zodpovedajúcim
jednej polovici základného imania žalovaného, teda spoločníkmi žalovaného s rovnakou veľkosťou
obchodného podielu. Konateľom žalovaného bola žalobca až do dňa 18.05.2023. Vyostreniu vzťahov
však predchádzal negatívny vývoj stavu žalovaného a nespokojnosť druhého konateľa D. E. z dôvodu,
že žalobca si už dlhšie riadne neplnil svoje povinnosti v rozsahu dohodnutej deľby kompetencii
medzi konateľmi (najmä zabezpečenie personálnych kapacít, starostlivosť o existujúce ľudské zdroje

a fungovanie webového tímu). Žalobca sa dostatočne nezaujímal o dianie v spoločnosti žalovanej a
keď sa druhý konateľ žalovanej pokúšal o zjednanie nápravy, žalobca popieral existenciu problémov a
odmietal potrebu ich riešenia. Od leta 2022 spoločníci žalovanej komunikovali o viacerých možnostiach
riešenia situácie v žalovanej, a to spočiatku priamo, kedy si e-mailovou formou predkladali rôzne návrhy.
Po krátkej dobe, v ktorej nevedeli nájsť zhodu o podmienkach, za ktorých by malo dôjsť k odchodu

jedného alebo druhého zo žalovanej, žalobca reagoval tým, že previedol na seba domény v držbe
žalovanej a tiež fakticky ovládol sociálne siete žalovanej, pričom deklaroval, že ich bude udržiavať
pod kontrolou až do jeho vyplatenia zo spoločnosti žalovaného. V ďalšej časti svojho vyjadrenia sa
žalovaný venoval opisu zhoršených vzťahov medzi žalobcom a p. E., ktoré viedlo p. černeja ako druhého
konateľa spoločnosti k tomu, aby upozornenil žalobcu, že budú musieť byť podniknuté všetky dostupné

právne aj faktické kroky na ochranu záujmov žalovaného. Žalovaný zároveň uviedol, že nepodal návrh
na vylúčenie žalobcu ako spoločníka zo spoločnosti žalovanej postupom podľa § 149 Obchodného
zákonníka.

9. K žalobcom prezentovaným dôvodom neplatnosti napadnutého uznesenia mimoriadneho valného

zhromaždenia uviedol, že valné zhromaždenie bolo na deň 31.01.2023, do sídla žalovaného, zvolané
konateľom D. E. ,písomnou pozvánkou zo dňa 10.01.2023, ktorá bola zaslaná poštou ako doporučená
listová zásielka do vlastných rúk (služba Slovenskej pošty úradná zásielka) obom spoločníkom
žalovanej na adresy trvalých pobytov evidovaných žalovaným v zozname spoločníkov vedenom v
zmysle ustanovenia § 118 Obchodného zákonníka. Konateľ žalovaného D. E. postupoval pri zvolávaní

valného zhromaždenia v súlade s Obchodným zákonníkom a spoločenskou zmluvou. Pozvánka bola
zaslaná žalobcovi formou doporučeného listu na adresu trvalého pobytu žalobcu, ako bola evidovaná
spoločnosťou v zozname spoločníkov a tiež zapísaná pri mene žalobcu v obchodnom registri. Touto
adresou trvalého pobytu žalobcu je A. XXXX/X, XXX XX C.. Na tejto adrese má žalobca trvalý pobyt
neprerušovane počnúc odo dňa 11.11.2016 až dodnes. Žalobca ju uvádza ako svoju adresu trvalého

pobytu aj na žalobe. Žalobca žalovanému nikdy neoznámil zmenu svojho trvalého pobytu (ku ktorej
ani nedošlo) a nikdy neoznámil ani žiadnu inú adresu, na ktorej sa zdržiava, bol by zastihnuteľný
a bolo by mu možné doručovať listinné zásielky v súlade s požiadavkami zákona a spoločenskej
zmluvy žalovanej. Žiadna obchodná prax ohľadne doručovania pozvánok nemohla byť medzi konateľmi
a spoločníkmi žalovanej zaužívaná, nakoľko do zvolania valného zhromaždenia na deň 31.01.2023

nedochádzalo v žalovanej k formálnemu zvolávaniu valného zhromaždenia. Jednalo sa o prvé zvolané
valné zhromaždenie od času, kedy konatelia a spoločníci žalovanej prestali osobne komunikovať a
ich iná komunikácia bola limitovaná a stávala sa formalizovanejšou. Komunikácia v rozhodnom období
prebiehala prostredníctvom právnych zástupcov, ktorí spoločníkov zastupovali vo veci rokovania o
zmene vlastníckej štruktúry žalovanej. Medzi spoločníkmi a konateľmi žalovanej neprebiehala žiadna

komunikácia vo veciach, ktoré boli na programe valného zhromaždenia. V zmysle článku X. bod 5.
spoločenskej zmluvy mal konateľ D. E. povinnosť oznámiť konanie valného zhromaždenia krátkou
cestou alebo formou doporučeného listu. Je pochopiteľné, že s ohľadom na negatívnu skúsenosť so
žalobcom a aj v záujme právnej istoty a aby vedel preukázať riadne odoslanie pozvánky, volil konateľ
D. E. cestu poštovej prepravy. Nakoľko požiadavka na doručenie pozvánky podľa spoločenskej zmluvy

žalovanej je určená alternatívne, iná forma doručovania nebola potrebná. E-mailová forma, ktorej
nevyužitie namieta žalobca v žalobe, ani nie je v zmysle spoločenskej zmluvy žalovanej prípustná.
Žalovaný nemá vedomosť, že by pred 31.01.2023 bolo valné zhromaždenie žalovanej zvolávané
písomnou pozvánkou zaslanou e-mailom. Až následne v apríli 2023 sa o to všemožne usiloval žalobca.To, že žalobca nemá vedomosť o tom, že mu boli doručované poštou neznamená, že mu doručované
neboli. Príkladom je pozvánka na neskoršie valné zhromaždenie zvolané konateľom žalovaného D. E.
na deň 06.07.2023, ktoré bolo žalobcovi rovnako zaslané na adresu jeho trvalého pobytu a ktoré si

žalobca neprevzal.

10. Valné zhromaždenie sa uskutočnilo dňa 31.01.2023 od 8:00 hod. v sídle žalovanej, ktorým je rodinný
dom na adrese F. XX, XXX XX G., a to konkrétne v zasadacej miestnosti na prvom nadzemnom
podlaží rodinného domu, a to za osobnej prítomnosti konateľa a spoločníka žalovaného, D. E.. Priebeh

valného zhromaždenia je zaznamenaný v zápisnici z valného zhromaždenia. Žalobca svoje tvrdenie o
neuskutočnení valného zhromaždenia a jeho dodatočnom „vyfabulovaní“ zakladá na tom, že napadnuté
uznesenie a ani valné zhromaždenie neboli v čase po uskutočnení valného zhromaždenia nikdy
spomenuté v komunikácii, až kým sa o tom žalobca sám nedozvedel a tiež na tom, že zápisnica z
valného zhromaždenia bola do zbierky listín obchodného registra v rozpore so zákonnou povinnosťou
založená neskôr ako 30 dní od jej vyhotovenia. K tomu je však potrebné uviesť, že akýkoľvek časový

odstup medzi uskutočnením valného zhromaždenia a založením zápisnice z neho do zbierky listín
obchodného registra nevylučuje skoršie, ale len neskoršie uskutočnenie valného zhromaždenia a nijako
nepreukazuje, že valné zhromaždenie sa neuskutočnilo dňa 31.01.2023.
Navyše, zo žiadneho ustanovenia právneho predpisu nevyplývala povinnosť založiť predmetnú
zápisnicu z valného zhromaždenia v lehote 30 dní od jej vyhotovenia, ako to tvrdí žalobca.

11. Žalovaný poukázal na skutočnosť, že prijatím napadnutého uznesenia podľa § 125 ods. 1
písm. h) Obchodného zákonníka nedošlo k vylúčeniu žalobcu ako spoločníka zo žalovanej. Zo
znenia predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka je bez ďalšieho zrejmé, že zaslanie výzvy
na plnenie povinností s upozornením na možnosť vylúčenia podľa § 149 prvá veta Obchodného

zákonníka je hmotnoprávnym predpokladom podania žaloby o vylúčenie spoločníka (procesného
úspechu v takom spore), a nie predpokladom pre prijatie uznesenia v rámci výkonu pôsobnosti
valného zhromaždenia podľa § 125 ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka za účelom splnenia
ďalšieho predpokladu na podania žaloby o vylúčenie spoločníka vyplývajúceho z ustanovenia § 149
druhá veta Obchodného zákonníka, teda súhlasu spoločníkov, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu

polovicu základného imania. Predmetom tohto konania nie je vylúčenie spoločníka zo spoločnosti
podľa § 149 Obchodného zákonníka ale určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa
§ 131 Obchodného zákonníka, a preto nie je namieste posudzovať splnenie podmienok podľa § 149
Obchodného zákonníka.
Posudzovať splnenie všetkých podmienok podľa § 149 Obchodného zákonníka je úlohou súdu v konaní

o návrhu na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti podľa § 149 Obchodného zákonníka. Predpokladom
pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je to, že osoba domáhajúca sa určenia
uznesenia valného zhromaždenia za neplatné preukáže, že uznesením mohlo dôjsť k obmedzeniu jej
práva spoločníka. Na základe obsahu žaloby je možné dospieť k záveru, že žalobca nepreukázal, že
prijatím napadnutého uznesenia mohlo dôjsť k obmedzeniu práva spoločníka, a teda neosvedčil svoju

aktívnu vecnú legitimáciu. Pokiaľ ide o právo spoločníka zúčastniť sa procesu prijímania napadnutého
uznesenia, žalovaný mal za to, že žalobcom namietané porušenia (ktorých existenciu žalovaná
popiera) nemohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práv žalobcu ako spoločníka. Žalobca
nemohol ovplyvniť prijatie napadnutého uznesenia a nemal žiadnu zákonnú možnosť zasiahnuť do
procesu prijímania napadnutého uznesenia, nakoľko mu neprináležalo hlasovacie právo vzhľadom na

to, že predmet hlasovania spadal do záležitosti, z rozhodovania o ktorej je vylúčený zákonom. Ani
prípadná účasť žalobcu na valnom zhromaždení preto nemohla ovplyvniť výsledok hlasovania a prijatie
napadnutého uznesenia. Žalobca nemal právo na valnom zhromaždení hlasovať o návrhu na prijatie
napadnutého uznesenia. Týmto právom disponoval výlučne druhý spoločník žalovaného a toto právo sa
prejavilo na valnom zhromaždení , keď potrebnou väčšinou platných hlasov (súhlas spoločníka, ktorého

vklad predstavuje aspoň jednu polovicu základného imania) bolo rozhodnuté o prijatí napadnutého
uznesenia.

12. V neposlednom rade žalovaný poukázal na preklúziu práva žalobcu podať žalobu. Žalovaný
namietol, že lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti napadnutého uznesenia žalobcovi uplynula

už dňa 02.05.2023, tri mesiace po prijatí napadnutého uznesenia. Pokiaľ sa žalobca dozvedel o prijatí
napadnutého uznesenia, ako tvrdí, dňom 24.04.2023, tak v tom čase mal žalobca stále možnosť
podať žalobu včas v rámci plynúcej prekluzívnej lehoty. Začiatok prekluzívnej lehoty na podanie žaloby
o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti sa posudzuje striktneobjektívne, a to v oboch prípadoch, či už bolo valné zhromaždenie zvolané riadne alebo nie. Vychádza
sa pritom z akceptovania všeobecnej zásady, že začiatok lehoty určuje objektívna možnosť vykonania
práva po prvý raz, nezávisle od subjektívnych okolností na strane žalobcu. Žalovaná si dovoľuje

poukázať na odôvodnenie rozsudku Najvyššieho súdu SR z 26. marca 2008, sp. zn. 6 Obo 193/2007:
„Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je
v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Toto právo však zanikne, ak ho
oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo aj

valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Z citovaného
ustanovenia vyplýva, že lehota, v priebehu ktorej môže akcionár, člen dozornej rady spoločnosti a
člen predstavenstva podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, je
prekluzívna lehota. Jej márne uplynutie má za následok zánik práva domáhať sa určenia neplatnosti
uznesenia na súde. Súd na uplynutie prekluzívnej lehoty prihliada ex offo. V prípade, keď valné
zhromaždenie (mimoriadne valné zhromaždenie) nebolo riadne zvolané, počíta sa plynutie prekluzívnej

lehoty odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. Nie je rozhodujúce, kedy sa
skutočne o uznesení dozvedela. Žalobca opakovane v žalobe tvrdí, že o nových listinách v zbierke listín
obchodného registra nadobudol vedomosť na základe notifikácie dňa 18.04.2023, kedy bola zápisnica z
valného zhromaždenia založená do zbierky listín. Taktiež žalobca v žalobe na viacerých miestach tvrdí,
že o prijatí napadnutého uznesenia sa dozvedel až dňa 24.04.2023, pričom ale toto skutkové tvrdenie

nijako nepreukazuje. Listiny uložené do zbierky listín v elektronickej podobe sú aj okamžite dostupné v
elektronickej podobe a takto sú získateľné zo zbierky obchodného registra v priebehu niekoľkých minút
prostredníctvom elektronickej žiadosti, ktorá je spracúvaná automatizovaným spôsobom.

13. K tvrdenej ničotnosti napadnutého uznesenia žalovaný uviedol, že žalobca sa žalobou eventuálne

domáha určenia nulity (ničotnosti) napadnutého uznesenia, a to z tých istých dôvodov a s poukazom
na tie isté skutkové tvrdenia, ako v prípade návrhu na určenie neplatnosti napadnutého uznesenia. Zo
žaloby vyplýva presvedčenie žalobcu, že ním namietané vady napadnutého uznesenia sú takej intenzity,
že napadnuté uznesenie ani nepredstavuje právny úkon, resp. zákonom kvalifikovanú skutočnosť.
Poukazuje pritom na súdnu prax, ktorá ustálila, v akých prípadoch je možné uznesenie valného

zhromaždenia považovať za nulitné. V súlade s žalobcom tvrdenými dôvodmi ničotnosti uznesenia
valného zhromaždenia, žalovaný poukázal na uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z
24. júna 2021, sp. zn. 1 V Obdo 1/2021 (predložené veľkému senátu z konania pod sp. zn. 3 Obdo
62/2020) v zmysle ktorého: „Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia predstavuje odlišný inštitút
od neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorý sa vzťahuje na výnimočné prípady, ak valné

zhromaždenie rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti, prípadne ak valné zhromaždenie
nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená, teda na prípady, ktoré nie sú výslovne pokryté
§ 131 Obchodného zákonníka. Žalobca opiera svoje presvedčenie, že predmetné valné zhromaždenie
nebolo valným zhromaždením žalovanej o to, že žalobca na ňom nebol prítomný, a preto valné
zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné v iných záležitostiach ako rozhodovanie o podaní návrhu

na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti, napr. v záležitosti voľby orgánov valného zhromaždenia.
Spôsobilosť valného zhromaždenia uznášať sa je ale potrebné posudzovať oddelene pre každú
záležitosť, nie pre valné zhromaždenie ako celok. Pre odlišný záver nie je daný žiaden podklad v zákone
ani v spoločenskej zmluve žalovanej. Súčasťou argumentačnej línie žalobcu načrtnutej v časti V. žaloby
je aj ním formulovaný právny názor, že každé valné zhromaždenie musí mať predsedu a zapisovateľa

a tiež, že ich mená a podpisy musí obsahovať zápisnica z valného zhromaždenia, inak „nespĺňa
zákonné podmienky podľa § 127a Obchodného zákonníka.“ Zápisnica z valného zhromaždenia podľa
ustanovenia § 127a ods. 2 Obchodného zákonníka, obligatórne vyhotovovaná z každého zasadnutia
valného zhromaždenia, len zaznamenáva priebeh zasadnutia valného zhromaždenia ako aj uznesenia
ním prijaté. Obsah zápisnice ale nijako nevplýva na platnosť alebo neplatnosť uznesení prijatých na

valnom zhromaždení, z ktorého je alebo nie je vyhotovená. Na základe zápisnice ani nevznikajú,
nemenia sa a ani nezanikajú práva a povinnosti.

14. Na uvedenej argumentácii zotrvali strany sporu aj v priebehu ďalšieho konania.

15. Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov tvoriacich obsah
súdneho spisu a zistil nasledovný skutkový stav:16. Zo spoločenskej zmluvy spoločnosti Marketinger, s.r.o. súd zistil, že podľa čl. X bod 5 valné
zhromaždenie zvolávajú konatelia písomnou pozvánkou s uvedeím termínu a programu najmenej raz za
rok. Pozvánka musí byť spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania krátkou cestou

alebo formou doporučeného listu. Dodržanie tejto lehoty sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci vyhlásia,
že na jej dodržaní netrvajú.

17. Z výpisu z obchodného registra žalovaného súd zistil, že konateľmi a spoločníkmi spoločnosti
žalovaného v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia boli (a aaj v súčasnosti sú) žalobca

a p. D. E..

18. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného súd zistil, že dňa 31.01.2023 súd
zistil, že dňa 31.03.2023 o 8:00 hod sa v sídle žalovaného uskutočnilo valné zhromaždenie. Na tomto
valnom zhromaždení bolo prijaté uznesenie č. 1/31/01/2023, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného schválilo podanie návrhu na vylúčenie žalobcu zo spoločnosti v zmysle § 149 Obchodného

zákonníka.

19. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
20. Obchodný zákonník vo svojom kogentnom ustanovení § 131 ods. 1 upravuje trojmesačnú lehotu na

podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Márnym uplynutím tejto lehoty
právo zaniká. Žiadna z osôb uvedených v ustanovení § 131 sa po uplynutí tejto lehoty nemôže úspešne
domáhaťurčenianeplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenianasúde.Súdzúradnejpovinnostiskúma
dodržanie tejto lehoty a v prípade, ak bola žaloba podaná až po jej uplynutí, žalobe bude zamietnutá.
21. Lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je určená dvoma

spôsobmi. V prípade riadneho zvolania valného zhromaždenia upravuje zákon objektívnu trojmesačnú
lehotu, ktorá začína plynúť od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie nebolo
riadne zvolané (napr. ak nebola spoločníkovi riadne odoslaná pozvánka na valné zhromaždenie, ako
to tvrdí žalobca v tomto konaní), trojmesačná lehota plynie odo dňa, kedy sa oprávnená osoba mohla
dozvedieť o uznesení. Táto lehota však nezačína plynúť odo dňa, kedy sa žalobca o uznesení mohol

dozvedieť. Lehota na podanie žaloby je lehotou hmotnoprávnou a preto musí byť žaloba doručená súdu
najneskôrvposlednýdeňjejplynutia.Márnymuplynutímtejtolehotyzanikáprávoaktívnelegitimovaných
osôb napadnúť podať určovaciu žalobu.
22. V konaní nebolo sporné, že zápisnica z valného zhromaždenia bola založená do zbierky listín
dňa 18.04.2023. V uvedený deň bola žalobcovi aj doručená notifikácia o vložení nových listín do

zbierky listín. Aj v prípade, ak by žalobca skutočne preukázal, že valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, za najneskorší deň, kedy mu mohla začať plynúť lehota na podanie žaloby na určenie
neplatnosti ním napadnutého rozhodnutia je nutné považovať deň 18.07.2023. Žalobca však svoju
žalobu doručil súdu až po uplynutí zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehoty. Žalobca
zároveň neuviedol žiadne právne relevantné skutočnosti, z ktorých by bolo možné odvodiť záver, že

sa obsahom zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia nemohol oboznámiť už skôr ako dňa
24.04.2023. Zo žalobcom poskytnutých skutkových tvrdení nemožno odvodiť, že by žalobcovi v zistení
obsahu zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia pred 24.04.2023 bránila akákoľvek reálna
objektívna prekážka. Z uvedeného dôvodu súd musel žalobu v časti, v ktorej sa žalobca domáhal určenia
neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia zamietnuť a to práve z dôvodu uplynutia

prekluzívnej lehoty na jej podanie.
23. Žalobca sa svojou žalobou, okrem určenia neplatnosti napadnutého uznesenia valného
zhromaždenia, domáhal aj určenia, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je nulitné. Otázkou
ničotnosti (nulitnosti) uznesení valného zhromaždenia sa zaoberal Najvyšší súd SR v rozhodnutí 1
V Obdo 1/2021.

24. V súlade s uvedeným rozhodnutím je potrebné uviesť, že ničotnosť uznesení valného zhromaždenia
sa jedná predovšetkým v situácii, ak ich prijatie nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Ak valné
zhromaždenie takéto uznesenie príjme, nemá jeho prijatie žiadne právne účinky bez ohľadu na to, či
súd rozhodol o ich ničotnosti alebo nie. Ničotnosť uznesení môže súd riešiť ako predbežnú otázku aprípustná je aj určovacia žaloba za podmienky preukázania naliehavého právneho záujmu. Najvyšší
súd SR v uznesení z 30. júna 2011, sp. zn. 5MObdo/1/2011, v ktorom najvyšší súd skonštatoval,
že „právne následky skutočnosti, či zvolávateľ je alebo nie je oprávnený valné zhromaždenie zvolať,

sú zásadným spôsobom odlišné pre právne záujmy spoločnosti, akcionárov spoločnosti a členov
orgánov spoločnosti. Ak osoba, ktorá nie je oprávnená zvolať valné zhromaždenie, napriek tomu valné
zhromaždenie zvolá, potom udalosti, ktoré nastanú v termíne zvolania, nie sú kvalifikované ako valné
zhromaždenie. Akcionári a členovia štatutárnych orgánov nemajú žiadne povinnosti na ochranu svojich
práv. Nemusia sa v zvolanom termíne vôbec zúčastniť, nemusia protestovať proti prijatým nesprávnym

uzneseniam a nemusia sa ochrany domáhať v prekluzívnej lehote na podanie žaloby o neplatnosť
valného zhromaždenia.“

25. Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia predstavuje odlišný inštitút od neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia, ktorý sa vzťahuje na výnimočné prípady, ak valné zhromaždenie rozhodne o
veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti, prípadne ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá

by na to bola oprávnená, teda na prípady, ktoré nie sú výslovne pokryté ustanovením § 131 Obchodného
zákonníka. Inými slovami povedané, nie všetko, čo je označené ako uznesenie valného zhromaždenia
(resp. rozhodnutie jediného spoločníka), ním v skutočnosti aj je, a to bez ohľadu na to, či je platné alebo
nie (v kontexte ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka).

26. Zároveň platí, že v prípade ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia nepredstavuje žaloba
podľa § 131 Obchodného zákonníka účinný prostriedok ochrany práv oprávnených osôb (k tomu viď aj
5MObdo/1/2011), keďže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia môže súd len v prípade jeho
rozporusozákonom,spoločenskouzmluvoualebostanovami.Predmetnoužalobousatotižniejemožné
domáhať určenia ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia

v tejto súvislosti poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky z 27. januára 2009, sp. zn.
29Odo/1060/2006, v zmysle ktorého, ak súd nevysloví neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia,
ktoré v skutočnosti predstavuje ničotné uznesenie, je jeho postup v súlade s právom.

27. Pokiaľ sa žalobca domáhal svojou žalobou určenia ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia zo

dňa 31.01.2023 je potrebné uviesť, že pri posudzovaní takejto žaloby nie je možné aplikovať kritériá
vymedzené v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a to vrátane prekluzívnej lehoty na podanie takejto
žalobe. Na druhej strane pri takejto žalobe musí súd skúmať existenciu naliehavého právneho záujmu
žalobcu na ním požadovanom určení, ako aj prípustnosť takejto žaloby v zmysle ustanovenia § 137
C.s.p.

28. U žalôb na určenie právnej skutočnosti podmienila nová právna úprava možnosť ich podania vtedy,
ak požadované určenie právnej skutočnosti vyplýva z osobitného predpisu. Podľa novej právnej úpravy
nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Zmluvy a iné
právne úkony, ich existencia, platnosť či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami v zmysle § 2 ods. 1

Občianskeho zákonníka. Za žalobu na určenie právnej skutočnosti je potrebné považovať aj žalobu
žalobcu na určenie ničotnosti (neexistencie) uznesenia valného zhromaždenia, pričom s ohľadom na
skutočnosť, že právo domáhať sa určenie ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia zo žiadneho
osobitné právneho predpisu nevyplýva, je potrebné žalobu žalobcu v časti, v ktorej sa domáhal určenia
ničotnosti napadnutého uznesenia považovať za neprípustnú.

29. Len pre úplnosť súd považuje za potrebné dodať, že z dôvodovej správy k samotnému Civilnému
sporovému poriadku vyplýva, že záujmom zákonodarcu pri novom vymedzení prípustného obsahu
určovacích žalôb v Civilnom sporovom poriadku bolo vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby
o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie

spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej. Účelom uvedenej zákonnej zmeny však nebolo zúženie
možnosti domáhať sa žalobou určenia, či tu právo je alebo nie je, ale priamo zákonom vyjadriť
skutočnosť, že žalobca nemôže mať naliehavý právny záujem na určení právnej skutočnosti (teda aj na
určení ničotnosti uznesení valného zhromaždenia) a to práve z dôvodu, že takáto žaloba nie je reálne
schopná naplniť účel určovacej žaloby a odstrániť spornosť práva. Žalobcom napadnuté uznesenie

nemá žiaden bezprostredný vplyv na jeho postavenie spoločníka v žalovanej spoločnosti. Zánik jeho
účasti v spoločnosti žalovaného môže spôsobiť až prípadné rozhodnutie súdu v konaní o vylúčenie
spoločníka zo spoločnosti. Predpokladom podania takejto žaloby je predchádzajúce schválenie podania
takejto žaloby valným zhromaždením spoločnosti. V prípade, ak podá spoločnosť takúto žalobubez predchádzajúceho schválenia podania takejto žaloby valným zhromaždením spoločnosti, žaloba
bude bez ďalšieho zamietnutá. Existencia resp. neexistencia takéhoto rozhodnutia bude iba otázkou
prejudiciálnou pre rozhodnutie súdu o vylúčení, resp. nevylúčení spoločníka zo spoločnosti. Spoločník

teda nemôže mať ani naliehavý právny záujem na určenie ničotnosti uznesenia o schválení podania
žaloby na jeho vylúčenie zo spoločnosti, nakoľko pokiaľ by prijatie takéhoto uznesenia bolo zaťažené
takými vadami, pre ktoré by muselo byť považované za neexistujúce – ničotné, prípadná žaloba o jeho
vylúčenie musí byť po preukázaní tejto skutočnosti bez ďalšieho zamietnutá.

30. Na základe uvedených skutočností, ako aj citovaných zákonných ustanovení súd dospel k záveru,
že žaloba žalobcu je v celom rozsahu nedôvodná, nemá oporu v zákone a preto rozhodol tak ako je
uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

31. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 1 C.s.p. tak, že priznal
žalovanému, ktorý mal v konaní plný úspech právo na náhradu trov konania voči neúspešnému

žalobcovo

32. O výške náhrady trov konania rozhodne súd samostatným uznesením v súlade s § 262 ods. 2 C.s.p.
po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.Ak žalovaný nesplní povinnosť uloženú týmto rozsudkom, môže žalobca podať návrh na vykonanie
exekúcie podľa Exekučného poriadku.