Rozsudok – Zmenky ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Tuesday, November 19, 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2CoZm/15/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1516203956
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 11. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:1516203956.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek

senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Viery Malinowskej v právnej veci žalobcu: IMMO PROJECT
MANAGEMENT, s.r.o., IČO: 31 388 485, so sídlom Pod Bôrikom 8, 811 02 Bratislava, zastúpeného:
BAJO LEGAL, s. r. o., so sídlom Landererova 8, 811 09 Bratislava, IČO: 36 388 485 proti žalovaným:
1) O.. D. D., narodený XX.X.XXXX, trvale bytom P. XXXX/X, XXX XX T., 2) Ľ. D. narodený X.X.XXXX,
trvale bytom S. XXXX/X, XXX XX H., zastúpenému: Advokátska kancelária Marko, s .r.o., so sídlom
Gróbska 19, 900 27 Bernolákovo, IČO: 36 860 464, 3) Trnava Building s.r.o., IČO: 44 783 884, so sídlom
Trenčianska 57, 821 09 Bratislava a 4) O.. J. P., narodená XX.XX.XXXX, trvale bytom Š.Á. XX, XXX

XX T., žalovaní v 1., 3. a 4. rade spoločne zastúpení Advokátskou kanceláriou Kucek & Partners, s.r.o.,
Mickiewiczova 9, 811 07 Bratislava, o zaplatenie 405.998,38 Eur s príslušenstvom a odmenou 1.353,33
Eur zo zmenky, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava V č. k. 1CbZm/58/2016
- 250 zo dňa 15.05.2018 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava V č. k. 1CbZm/58/2016 - 250 zo dňa
15.05.2018 m e n í tak, že žalovaní v 1. až 4. rade sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne
sumu 405.998,38 Eur so 6% úrokom ročne od 26.3.2013 do zaplatenia a zmenkovú odmenu 1.353,33

Eur do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovaným v 1. až 4. rade spoločne a nerozdielne nárok na náhradu
trov prvoinštančného, dovolacieho a odvolacieho konania v plnom rozsahu, o výške ktorých rozhodne
súd prvej inštancie samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava V napadnutým rozsudkom rozhodol, že žalobu zamieta a žalovaní v 1., 2., 3.
a 4. rade majú nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.

2. V odôvodnení súd uviedol, že žalobca žiadal, aby súd platobným rozkazom zaviazal všetkých
štyroch žalovaných spoločne a nerozdielne na zaplatenie zmenkovej sumy 405.998,38 Eur s úrokom z
omeškania 6% ročne z nej od 26.3.2013 do zaplatenia a na náhradu trov konania. Podaním zo 6.6.2016
žalobca žalobu rozšíril a okrem týchto nárokov sa domáhal aj zaplatenia zmenkovej odmeny 1.353,33
Eur. Nakoniec žalobca so súhlasom súdu dňa 15.5.2018 žalobu zmenil tak, že zo sumy 405.998,38
Eur nepožaduje od 26.3.2013 do zaplatenia úrok z omeškania, ale zákonný úrok 6% ročne. Žalobca
odôvodnil žalobu tým, že bol spoločníkom spoločnosti Trnava Building s.r.o. (žalovaný v 3. rade) s

obchodným podielom 50%, zodpovedajúcim peňažnému vkladu v hodnote 1.000.000 Eur, ktorý bol
splatený v rozsahu 500.000 Eur. Na základe zmluvy o prevode obchodného podielu z 25.9.2012 boli
časti jeho obchodného podielu prevedené na žalovaných v 1. a 2. rade, na každého z nich v polovici,
t. j. vo výške 25%, zodpovedajúcej peňažnému vkladu 500.000 Eur, za dohodnutú odplatu u každéhoz nich vo výške po 202.994,19 Eur. Odplata sa podľa dohody mala stať splatnou najneskôr do šiestich
mesiacov odo dňa podpisu zmluvy, takže splatnosť nastala 25.3.2013. Na zabezpečenie pohľadávky
zodpovedajúcej odplate za prevod obchodného podielu žalovaným v 1. a 2. rade vystavil žalovaný v

3. rade dňa 25.9.2012 zmenku na sumu 405.998,38 Eur a žalovaní v 1., 2. a 4. rade sa za zaplatenie
zmenky zaručili.

3.Zprvopisuzmenkysúdprvejinštanciezistil,žebolavystavenávBratislavedňa25.9.2012,sdoložkami
„na rad“ a „bez protestu“. Vystaviteľom je žalovaný v 3. rade, ktorý bezpodmienečne prisľúbil, že dňa 25.

marca 2013 zaplatí za túto zmenku žalobcovi sumu 405.998,38 Eur v Bratislave. Ako ručitelia zmenku
podpísali žalovaní v 1., 2. a 4. rade. Listina obsahuje všetky náležitosti predpísané v čl. I. § 75 zákona
č. 191/1950 Zb. Zákon zmenkový a šekový (ďalej len zmenkový zákon), pre vlastnú zmenku a nakoľko
všetky náležitosti sú vyjadrené určito a zrozumiteľne, je treba z formálno-právneho hľadiska považovať
zmenku za platnú.

4. Súd prvej inštancie konštatoval, že dôvod vystavenia zmenky nebol medzi stranami sporný, resp.
kauzu zmenky, vymedzenú v žalobe, žalovaní nespochybnili a netvrdili, že by dôvodom vystavenia
a avalovania zmenky nebolo zabezpečenie pohľadávky žalobcu na zaplatenie odplaty za prevod
obchodného podielu zo zmluvy o prevode obchodného podielu. Proti povinnosti zmenku zaplatiť sa
žalovaní bránili len námietkami vyplývajúcimi z tohto mimozmenkového vzťahu.

5. Zmluvu o prevode obchodného podielu uzavreli žalobca ako prevádzajúci so žalovanými v 1. a 2. rade
v postavení nadobúdateľov dňa 25.9.2012. Predmetom prevodu bol obchodný podiel žalobcu vo výške
50% na spoločnosti Trnava Building s.r.o., ktorý zodpovedá peňažnému vkladu v hodnote 1.000.000
Eur, ktorý bol splatený v rozsahu 500.000 Eur. Obchodný podiel bol rozdelený na dve časti po 25%.

Na každého z nadobúdateľov bol prevedený podiel vo výške 25%, zodpovedajúci peňažnému vkladu
500.000 Eur, za odplatu vo výške 202.994,19 Eur. Odplata bola splatná do 7 dní odo dňa, kedy bude
spoločnosti Trnava Building s.r.o. poskytnutý úver na financovanie stavby: Novostavba bytového domu
na Kapitulskej ul., Trnava, alebo najneskôr však do 6 mesiacov od podpisu tejto zmluvy. Okrem toho
nadobúdateliaprevzalinasebačasťzáväzkuprevádzajúcehonasplnenienovéhovkladudospoločnosti,

každý vo výške 250.000 Eur, ktorý sa zaviazali vložiť na účet spoločnosti do 31.12.2012 (článok IV.
ods. 4 a 5 zmluvy). V deň uzavretia zmluvy bol podpísaný aj dodatok č. 1 k nej, ktorým sa zmenilo
dojednanie o odplate. Podľa dodatku sa každý z nadobúdateľov zaviazal zaplatiť prevádzajúcemu
odplatu vo výške 500.000 Eur tým spôsobom, že jednak 202.994,19 Eur zaplatia do 7 dní odo dňa, kedy
bude spoločnosti Trnava Building s.r.o. poskytnutý úver na financovanie stavby: Novostavba bytového

domu na Kapitulskej ul., Trnava, alebo najneskôr však do 6 mesiacov od podpisu tejto zmluvy a jednak
prevzatím záväzku v zmysle čl. IV. ods. 4 a 5 zmluvy. Podľa dodatkom zmeneného článku IV. ods. 4 a 5
zmluvy mal každý z nadobúdateľov prevziať na seba nie len časť záväzku prevádzajúceho na splnenie
nového vkladu do spoločnosti, každý vo výške 250.000 Eur, ale aj pôvodného vkladu pri založení
spoločnosti vo výške 47.005,81 Eur, ktorý sa zaviazali vložiť na účet spoločnosti do 31.12.2012.

6. Súd prvej inštancie poukázal na to, že žalovaní namietali, že výška odplaty za prevod obchodného
podielu nezodpovedala skutočnej hodnote spoločnosti a žalobca ich o reálnom hospodárskom stave
spoločnosti neinformoval. So žalovanými súhlasil v tom, že hodnota obchodného podielu je závislá
od hospodárenia spoločnosti, lebo majetková zložka obchodného podielu sa viaže na čisté obchodné

imanie spoločnosti (§ 61 ods. 1 ObZ). Pri odplatnom prevode obchodného podielu však zákon
nevyžaduje, aby cena za prevod zodpovedala reálnej hodnote obchodného podielu. Výška ceny sa
určuje len dohodou medzi prevodcom a nadobúdateľom. Zo žalobcom predloženej zmluvy o prevode
obchodného podielu priamo vyplýva, že cena za prevod bola dohodnutá vo výške rovnajúcej sa sume,
ktorú žalobca do dňa uzavretia zmluvy vložil ako vklad do spoločnosti Trnava Building s.r.o., t. j. vo

výške ním splatenej časti vkladu. Do akej miery vôľu žalovaných v 1. a 2. rade nadobudnúť obchodný
podiel za odplatu vo výške splateného vkladu, ovplyvnili im dostupné informácie o hospodárskom
stave spoločnosti, neuviedli. Žalovaní v 1. a 2. rade netvrdili, že im žalobca pred podpísaním zmluvy
akýmkoľvekspôsobombrániloboznámiťsasaktuálnymstavomspoločnosti(včlánku II.ods. 4dokonca
prehlásili,žesasaktuálnymstavomspoločnostioboznámili),malitedasamimožnosťzistiť,čispoločnosť

svoje záväzky plní a aká je jej hodnota.

7. Ako nedôvodnú súd prvej inštancie hodnotil aj námietku neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu pre neurčitosť výšky dojednanej odplaty. Neurčitosť prejavu vôle má v zmysle § 37 ods. 1zákona č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník (OZ), za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu.
Za neurčitý je možné považovať len taký úkon, ktorého obsah je vnútorne rozporný alebo ktorého
znaky vnútornej rozpornosti nie je možné odstrániť ani pomocou výkladových pravidiel. Nakoľko zmluva

o prevode obchodného podielu musí byť uzavretá v písomnej forme (§ 115 ods. 3 ObZ), výkladové
pravidlá sa aplikujú iba vo vzťahu k obsahu prejavu uvedenom v zmluve. Zmluva o prevode obchodného
podielu, v znení dodatku č. 1, je v údaji o výške dojednanej odplaty určitá. Podľa čl. III. ods. 1 a
2 je odplata za prevod obchodného podielu pre každého z nadobúdateľov vo výške 500.000 Eur.
Dostatočne určito je dojednaný aj spôsob, akým má byť odplata zaplatená. Podľa čl. III. ods. 1 písm.

a) a ods. 2 písm. a) mal každý z nadobúdateľov vyplatiť časť odplaty 202.994,19 Eur priamo žalobcovi
a zvyšnú sumu (po 297.005,81 Eur) prevzatím záväzku žalobcu z nesplateného vkladu do spoločnosti,
ktorú sa nadobúdatelia v zmysle čl. IV. ods. 4 a 5 zaviazali vložiť na účet spoločnosti do 31.12.2012.
Nevznikajú preto žiadne pochybnosti, akú sumu boli žalovaní v 1. a 2. rade na splnenie záväzku zo
zmluvy povinní vyplatiť priamo žalobcovi a akú časť za žalobcu vložiť na účet spoločnosti. Podľa žalobcu
sa so žalovanými dohodol, že zmenkou bude zabezpečená len tá časť odplaty, ktorú mali žalovaní v 1.

a 2. rade splniť priamo jemu.

8. Napriek tomu dospel súd prvej inštancie k záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť. Zmenku,
ktorou bolo zabezpečené zaplatenie časti odplaty za prevod obchodného podielu, zodpovedajúcej výške
žalobcom splateného vkladu do spoločnosti, vystavil žalovaný v 3. rade, hoci on sám nemal voči

žalobcovi žiadne záväzky a v zmysle prvej vety § 123 ods. 3 ObZ ani nesmel žalobcovi ako spoločníkovi
jeho základný vklad vrátiť.

9. Súd prvej inštancie uviedol, že podľa ustálenej judikatúry nie je vylúčené, aby bol formou vystavenia
zmenky zabezpečený kauzálny záväzok tretej osoby voči remitentovi, t. j. bez toho, aby zmenka

kryla vlastný vzťah vystaviteľa k remitentovi a bez toho, aby remitent poskytol vystaviteľovi za zmenku
akúkoľvek protihodnotu. V tomto prípade však zo všetkých okolností, ktoré vyšli v konaní najavo,
vyplynulo,ževystaveniezmenkyžalovanýmv3.radeodpočiatkusmerovalolenktomu,abybolaodplata
za prevod obchodného podielu v rozpore so zákonom hradená z majetku žalovaného v 3. rade. Žalovaný
v 3. rade zmenku vystavil v ten istý deň, v ktorý žalobca a žalovaní v 1. a 2. rade uzavreli zmluvu o

prevode obchodného podielu. Podľa čl. III. ods. 1 a 2 zmluvy sa splatnosť odplaty primárne viazala na
poskytnutie úveru žalovanému v 3. rade, z čoho je možné dovodiť, že odplata mala byť zaplatená z
prostriedkov žalovaného v 3. rade, získaných z úveru. Aj žalovaní v 1. a 2. rade v písomnom vyjadrení k
žalobe (v súvislosti s namietanou výškou odplaty) argumentovali tým, že pri reálnom stave spoločnosti
nebolo objektívne možné zaplatiť odplatu za prevod obchodného podielu v lehote 6 mesiacov a žalobca,

ktorý ako jediný vedel o nepriaznivom stave spoločnosti, nemohol zaplatenie očakávať. Žalovaná vo
4. rade namietala, že ak by vedela, že stav žalovaného v 3. rade neumožní žalovaným v 1. a 2. rade
splniť svoj záväzok v lehote splatnosti, zmenku by ako konateľka za vystaviteľa nepodpísala a ani by sa
za jej zaplatenie osobne nezaručila. Žalobca síce v písomných podaniach poukazoval na to, že úhrada
odplaty za prevod obchodného podielu nemôže byť pokrytá z výsledkov hospodárenia žalovaného v 3.

rade a nemôžu byť na to použité ani iné prostriedky spoločnosti, súčasne však uviedol, že on do majetku
žalovaného v 3. rade vložil všetky svoje prostriedky, preto očakával, že v prípade neplnenia záväzkov
bude väčšia nádej uspokojiť jeho pohľadávku z majetku žalovaného v 3. rade a za týmto účelom, po
dohode všetkých zúčastnených strán, zmenku vystavil žalovaný v 3. rade.

10. Žalobca ku dňu uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu splatil len časť svojho vkladu do
spoločnosti,anapriektomu,žepodľaposlednejvety§115ods.3ObZonakoprevodcaručilzasplácanie
vkladu nadobúdateľmi jeho podielu, zabezpečovaciu zmenku vystavil žalovaný v 3. rade, čím sa v
konečnom dôsledku zaviazal vrátiť žalobcovi ním splatenú časť základného vkladu. Za týchto okolností
je potrebné považovať právny úkon vystavenia zmenky za absolútne neplatný pre obchádzanie zákona

(§ 39 OZ). Žalovaní v 1., 2. a 4. rade, ktorí prevzali ručenie za vystaviteľa, sú v zmysle čl. I. § 47 ods. 2
zmenkového zákona samostatnými dlžníkmi, ale zaviazali sa za zaplatenie zmenky, ktorej vystavením
bol obídený zákon, preto nielen žalovanému v 3. rade, ale ani ostatným žalovaným nemohol súd uložiť
povinnosť, aby žalobcovi zmenku zaplatili (Pravidlo vyplývajúce z čl. I. § 7 zmenkového zákona nie je
možné na tento prípad použiť, nakoľko dôvodom, pre ktorý zmenka žalovaného v 3. rade nezaväzuje,

nie sú vady jeho podpisu.). Súd prvej inštancie preto žalobu v celom rozsahu zamietol.

11. O nároku na náhradu trov konania (§ 262 ods. 1 CSP) bolo rozhodnuté podľa § 255 ods. 1 CSP.12. Proti tomuto rozsudku podal žalobca odvolanie. Uviedol, že súd prvého stupňa nesprávne vyhodnotil
predloženédôkazyvkonaní,keďsiztýchtozostavilobrazúdajnéhoporušenia§123ods.3Obchodného
zákonníka. V rámci tohto postupu konal súd prvého stupňa nezákonne a arbitrárne, keďže sa v plnom

rozsahu stotožnil s tvrdeniami žalovaných bez toho, aby zohľadnil dôkazy a argumenty žalobcu. Z
hľadiska použitia samotného inštitútu zákazu vrátenia vkladov v spoločnosti s ručením obmedzeným,
odmieta žalobca jeho aplikáciu na prípad Zmenky, ktorá ako bolo preukázané v konaní, predstavuje
abstraktný cenný papier, ktorého účelom nie je vrátenie vkladov spoločníkom. Aplikáciu daného
ustanovenia Obchodného zákonníka na spor o zaplatenie peňažného dlhu žalovaných, ktorý bol

predmetom Žaloby, je podľa jeho názoru neprípustné a nezákonné.

13. Z hľadiska procesného postupu súdu prvého stupňa pokladá za zarážajúce, že na jednom mieste
rozsudku (bod 23. Rozsudku) sa konštatuje platnosť Zmluvy, na základe ktorej bola podľa súdu prvého
stupňa Zmenka vystavená, ale na ďalšom mieste Rozsudku (bod 27. Rozsudku) sa už hovorí o
neplatnosti právneho úkonu Zmenky, z dôvodu rozporu s právnymi predpismi. Mal za to, že pokiaľ by

skutočne chcel deklarovať rozpor postupu vystavenia Zmenky s § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka,
malurčiťneplatnosťZmluvy,azároveňvnadväznostinatoajneplatnosťZmenky,čovšaksúdnevykonal.
V rámci skutkového stavu, ktorý je predmetom tohto konania, sa jedná o odplatný prevod za skutočne
dojednanú cenu obchodného podielu, nie o darovanie či iný spôsob „vrátenia“ vkladu spoločníka, t.j.
žalobcu, zo strany žalovaného v 3. rade.

14. Poukázal na to, že nakoľko súd prvého stupňa odkazuje argumentačne na čl. III Zmluvy, podľa
ktorého sa údajne mala uhrádzať odplata zo Zmluvy pre žalobcu z úveru získaného žalovaným v 3. rade,
nemohlo sa jednať o prostriedky tejto spoločnosti, ktoré vznikli vkladmi jej spoločníkov, ale o samostatné
finančné zdroje. V čase uzatvorenia Zmluvy totiž už predmetná suma vkladu bola vložená do majetku

žalovanéhov3.rade,takžeojejvráteníbysamohlohovoriťibavprípadevyplateniakonkrétnejpeňažnej
sumy z vtedajšieho majetku spoločnosti.

15. Žalobca namietal právny názor súdu o obchádzaní zákona. Mal za to, že súd nesprávne vyhodnotil
rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6 Sžo 163/2008. Keďže v rámci rozsudku NS SR sa

prejednávala odlišná situácia. Upozornil na skutočnosť, že samotní žalovaní opakovane uvádzali v
konaniach o návrhoch žalobcu, že žalovaný v 3. rade mal dostatočný majetok na úhradu pohľadávky zo
Zmenky, a to po celú dobu existencie Zmenky, a teda že boli nedôvodné obavy žalobcu z neuhradenia
jeho pohľadávky. Súd prvého stupňa, ktorý bol o všetkých týchto skutočnostiach oboznámený,
neprihliadal na skutočnosť, že žalovaný v 3. rade mal dostatok majetku na úhradu Zmenky, a teda

nemusel vracať peňažný vklad žalobcovi zo základného imania, čo je jediný dôvod, pre ktorý by mohla
byť prípustná aplikácia § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka.

16. Namietal, že súd prvého stupňa neuviedol konkrétne (jednoznačne), ktorý dôvod z ním
vymenovaných ho viedol k zamietnutiu žaloby podanej žalobcom. Poukázal na to, že súd alternatívne

vymenoval viaceré dôvody, pričom niekedy vychádzal z ustanovení Obchodného zákonníka, niekedy z
ustanoveníObčianskehozákonníka.Vtejtosúvislostipoukázalnazmätočnosťaneurčitosťodôvodnenia
rozhodnutia.

17. Žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe vyhovie.

18. Žalovaní v 1. až 4 rade (ďalej iba žalovaní) zaslali k odvolaniu písomné vyjadrenie zo dňa
23.8.2018. K tvrdeniu o prekvapivom rozhodnutí uviedli, že toto nie je pravdivé, nakoľko súd prvého
stupňa na prvom pojednávaní v rámci vyslovenia predbežného právneho názoru uviedol, že za sporný
považujemechanizmusceléhozabezpečeniaspolusdôvodomvystaveniazmenky,atoprávevkontexte

s § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka. Má za to, že žalobca bol v konaní riadne poučený, bol
oboznámený s predbežným právnym posúdením veci a bol oboznámený s vykonaním dôkazov na
nariadenom pojednávaní. Nemôže preto tvrdiť, že napadnuté rozhodnutie je prekvapivým rozhodnutím.
Súd prvej inštancie nezaložil svoje rozhodnutie „nečakane“ a nepredvídateľne na iných (nových)
právnych dôvodoch.

19. Žalovaní uviedli, že v konaní preukázali, že majú právo uplatňovať kauzálne námietky, nakoľko
abstraktný charakter zmenky v súdnom konaní je právne relevantný len dovtedy, pokiaľ nie je spojený
s konkrétnym kauzálnym vzťahom. V danom prípade to bol žalobca, ktorý kauzálny vzťah vymedzilpriamo vo svojej žalobe. Poukázali na to, že zmenku vystavil žalovaný v 3. rade, hoci on sám nemal
voči žalobcovi žiadne záväzky a v zmysle prvej vety § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka ani nesmel
žalobcovi ako spoločníkovi jeho základný vklad vrátiť. V predmetnej kauze žalovaný v 3. rade mal plniť

namiesto spoločníkov ich záväzky na úhradu kúpnej ceny vo vzťahu k predchádzajúcim spoločníkom,
a to v situácii kedy predvádzaný obchodný podiel nebol splatený.

20. Žalovaní navrhli napadnutý rozsudok potvrdiť.

21. K vyjadreniu žalovaných zaslal žalobca písomnú repliku. Zopakoval svoju argumentáciu o
prekvapivom súdnom rozhodnutí s tým, že súd prvého stupňa v rámci predbežného právneho posúdenia
na pojednávaní dňa 13.02.2018 nespomínal aplikáciu ust.
§ 123 ods. 3 Obchodného zákonníka, resp. jej vzťah k otázke mechanizmu zabezpečenia a vystavenia
Zmenky. Poukázal na to, že súd sa v celom rozsahu stotožnil s argumentmi žalovaných bez ohľadu
na dôkazy a tvrdenia predložené žalobcom. Uviedol, že súd prvého stupňa nesprávne argumentačne

spája vrátenie vkladu spoločníka spoločnosťou podľa § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka s (časovo
obmedzeným) ručením spoločníka za splatenie vkladu nadobúdateľom, a to bez akéhokoľvek právneho
dôvodu. Absentuje tu najmä súvislosť s postavením žalovaného v 3. rade i s § 123 ods. 3 Obchodného
zákonníka. Uvedený argument tiež nemôže byť aplikovaný na všetkých žalovaných v 1. až 4. rade
bez rozdielu, ako to uvádza súd prvého stupňa v rozsudku (bod 27. rozsudku). Upozornil, že ručenie

spoločníka, t.j. žalobcu, za splatenie vkladu v spoločnosti Trnava Building s.r.o., t.j. žalovanom v 3. rade,
zaniklo účinnosťou prevodu obchodného podielu v tejto spoločnosti, t.j. ku dňu 03.10.2012. Zdôraznil,
že žalobca jednoznačne preukázal svoje tvrdenia v žalobe a vyvrátil argumenty žalovaných, ktoré sa
týkali údajnej neplatnosti Zmluvy v časti odplaty za prevod obchodného podielu v rámci žalovaného
v 3. rade, keď súd prvého stupňa musel konštatovať (bod 23. rozsudku), že ako nedôvodnú súd

hodnotil aj námietku neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu pre neurčitosť výšky dojednanej
odplaty, pričom dostatočne určito je dojednaný aj spôsob, akým má byť odplata zaplatená. Zdôraznil, že
súd prvého stupňa neuviedol žiadnu ďalšiu judikatúru, resp. rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky, o ktoré by opieral svoje rozhodnutie týkajúce sa ust. § 123 Obchodného zákonníka, pričom bez
ďalších argumentov konštatoval rozpor Zmenky so zákonom. Žalobca ďalej uviedol, že v čase splatnosti

odplaty zo Zmluvy i splatnosti Zmenky (25.03.2013) už nebol žalobca spoločníkom žalovaného v 3.
rade (odo dňa 03.10.2012), nakoľko došlo k zmeny zápisov v Obchodnom registri, a teda sa nemôže
naňho vzťahovať ani zákaz v zmysle § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka. Na záver uviedol, že zmysle
uvedeného trvá na odvolaní v celom rozsahu.

22. K písomnej replike žalobcu zaslali žalovaní písomnú dupliku. Zopakovali svoju argumentáciu
k tvrdeniu odvolateľa o prekvapivom súdnom rozhodnutí a nesprávnom postupe súdu. Uviedli, že
zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 25.09.2012 nepredstavuje zmenkovú zmluvu. Zmluva o
prevode obchodného podielu zo dňa 25.09.2012 neobsahuje žiadne zmluvné ustanovenia vo vzťahu
k zmenke. Zmenková zmluva bola v danom prípade uzatvorená ústne, pričom zmenka vystavená

v zmysle zmenkovej zmluvy zabezpečovala pohľadávku žalobcu zo zmluvy o prevode obchodného
podielu zo dňa 25.09.2012. Zmenku, ktorou bolo zabezpečené zaplatenie časti odplaty za prevod
obchodného podielu, zodpovedajúcej výške žalobcom splateného vkladu do spoločnosti, vystavil
žalovaný v 3. rade, hoci on sám nemal voči žalobcovi žiadne záväzky a v zmysle prvej vety § 123
ods. 3 Obchodného zákonníka ani nesmel žalobcovi ako spoločníkovi jeho základný vklad vrátiť.

Poukázali na to, že vzhľadom na absolútnu neplatnosť právneho úkonu pre obchádzanie zákona, ktorý
predstavoval právny základ vystavenia zmenky t.j. z dôvodu neplatnosti zmenky pre rozpor s § 39
Občianskeho zákonníka, nie je možné domáhať sa splnenia záväzku zo zmenky. Z uvedeného zároveň
vyplýva, že vyslovenie neplatnosti zmenky nie je podmienené povinnosťou určiť súčasne aj neplatnosť
zmenkovej zmluvy. Poukázal na to, že z dodatku č. 1 k zmluve o prevode obchodného podielu ako aj

z vykonaného dokazovania nevyplýva, že odplata za prevod obchodného podielu mala byť hradená z
úveru. Odhliadnuc od uvedeného by sa však stále jednalo len o spôsob úhrady odplaty, čo nemení nič
na tom, že zabezpečením úhrady odplaty zmenkou zo strany žalovaného v 3. rade v prospech žalobcu,
sa vždy jedná o vrátenie vkladu spoločníkovi, čo je v rozpore s § 123 ods. 3 a § 67i ods. 2 Obchodného
zákonníka. Je preto bez právnej relevancie, či spoločnosť, ktorá by vracala vklad svojmu spoločníkovi,

by vyplatila spoločníka z vlastných finančných prostriedkov alebo by si na vyplatenie spoločníka bola
nútená zobrať úver. Uvedené predstavuje len formu - spôsob úhrady, ktorou sa realizuje zo zákona
zakázané vrátenie vkladu.23. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd rozhodol vo veci rozsudkom č. k. 2CoZm/1/2019-337
zo dňa 8.10.2019 tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalovaným v 1. až 4. rade priznal
voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. Odvolací súd v súlade s § 387 ods. 2

C.s.p. konštatoval správnosť odôvodnenia napadnutého rozsudku, keďže súd prvej inštancie správne
zistil skutkový stav a na základe vykonaného dokazovania dospel k správnemu právnemu záveru,
že napriek tomu, že zmenka po formálnej stránke spĺňa náležitosti stanovené zákonom, právny úkon
vystavenia zmenky v spojitosti s kauzou je neplatný pre obchádzanie zákona. Vo vzťahu k aplikácii § 39
Občianskeho zákonníka odvolací súd poukázal predovšetkým na skutočnosť, že uvedené ustanovenie

upravuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Z hľadiska právneho dôvodu vzniku právneho vzťahu z
cenného papiera zmenka stelesňuje abstraktný záväzkový vzťah, čo znamená, že na vznik záväzkového
vzťahu zo zmenky je potrebné splniť len formálne náležitosti zmenky. Napriek abstraktnosti zmenkového
záväzku je v súkromnoprávnych vzťahoch v zásade podnetom zmenkového záväzku konkrétna kauza.
Súdna prax vyvodila, že žalobca nie je povinný niečo tvrdiť o dôvodoch a okolnostiach vzniku zmenky. V
tomto prípade však žalobca kauzu vymedzil už v podanej žalobe, čím pripustil kauzálne námietky a súd

moholposudzovaťčiZmenkoumoholbyťzabezpečenýpredmetnýzáväzok,resp.čivystavenímZmenky
nedošlo k porušeniu zákona. Podľa odvolacieho súdu dospel súd k správnemu záveru, že vystavenie
Zmenky svojim obsahom obchádzalo zákon. K obchádzaniu zákona dochádza v prípade, keď právny
úkon nie je síce v priamom rozpore so zákonom, ale svojimi účinkami a najmä svojim účelom jeho ciele a
zmysel (ratio legis) obchádzajú. To znamená, že právny úkon smeruje k dôsledkom, ktoré síce výslovne

zakázané nie sú, ale ich neprípustnosť možno vyvodiť zo zmyslu a účelu zákonnej úpravy. Takýmto
právnym úkonom konajúci v konečnom dôsledku sleduje, aby zákon nebol dodržaný. V prejednávanej
veci síce Obchodný zákonník výslovne nezakazuje vystavenie Zmenky, ale
§ 123 ods. 3 upravuje zákaz vrátenia vkladu spoločníkom spoločnosťou. Vystavením Zmenky bol
sledovaný ten cieľ, aby bolo obídené predmetné ustanovenie, keďže vystaviteľom Zmenky bol žalovaný

v 3. rade, ktorý vo vzťahu k vymedzenej kauze nebol dlžníkom, pričom Zmenka bola určená na
zabezpečenie pohľadávky žalobcu titulom odplaty za prevod obchodného podielu na žalovaných v 1.
a 2. rade.

24. Na dovolanie žalobcu Najvyšší súd Slovenskej republiky ako dovolací súd rozsudok Krajského súdu

v Bratislave č. k. 2CoZm/1/2019-337 zo dňa 8.10.2019 zrušil a vec vrátil Krajskému súdu v Bratislave
na ďalšie konanie.

25. Dovolací súd v odôvodnení svojho uznesenia konštatoval, že dovolateľ svojimi otázkami žiada
dovolací súd v podstate o zodpovedanie nasledovných právnych otázok:

a/ Možno právny úkon vystavenia zmenky posúdiť ako úkon absolútne neplatný pre obchádzanie zákona
podľa § 39 Občianskeho zákonníka?
b/ Je možné považovať, podľa právnej úpravy Obchodného zákonníka účinnej ku dňu 25.09.2012,
vystavenie zabezpečovacej vlastnej zmenky, vystavenej na zabezpečenie zaplatenia ceny za prevod
obchodného podielu vystaviteľom - obchodnou spoločnosťou, ktorej obchodné podiely sa prevádzajú,

za obchádzanie § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka vedúce k neplatnosti podľa § 39 Občianskeho
zákonníka?
c/ Sú avalisti (zmenkoví ručitelia, tu žalovaní v 1., 2. a 4. rade), ktorí sa zaviazali za vystaviteľa vlastnej
zmenky (žalovaného v 3. rade), zaviazaní na plnenie z vlastnej zmenky v prípade:
- ak právny úkon vystavenia zmenky vystaviteľom (žalovaným v 3. rade) je posúdený ako neplatný pre

obchádzanie zákona podľa § 39 Občianskeho zákonníka, alebo
- ak vystaviteľ (žalovaný v 3. rade) nie je zaviazaný v dôsledku kauzy vyplývajúcej zo vzťahu medzi
vystaviteľom (žalovaným v 3. rade) a remitentom (žalobcom).

26. Z hľadiska prípustnosti dovolania z hľadiska otázky b/ formulovanej dovolateľom dovolací súd po

preskúmaní veci dospel k záveru, že nepredstavuje v danom prípade prípustný dovolací dôvod. K
otázkam a/ a c/ nastoleným dovolateľom dovolací súd uviedol, že z hľadiska úpravy v ust. § 432 ods. 1
CSPvoväzbenaust.§421ods.1písm.b/CSPichpovažujezaprípustnevymedzenédôvodydovolania,
pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od ich vyriešenia a súčasne ide o otázky, ktoré ešte neboli
vyriešené v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu.

27. Pokiaľ ide o otázku a/, dovolací súd uviedol, že dovolateľ sa ňou pýta, či môže byť právny úkon
vystavenia zmenky posúdený ako absolútne neplatný právny úkon pre obchádzanie zákona podľa §
39 OZ. Z napadnutého rozhodnutia vyplýva, že odvolací súd (ako aj súd prvej inštancie) na uvedenúotázku odpovedali kladne. S takým záverom sa dovolací súd nestotožnil a v tejto časti považuje
právne posúdenie sporu súdmi nižších inštancií za nesprávne, z nasledovných dôvodov: Relevantné
v danom prípade je, že predmetom sporu je peňažný zmenkový nárok žalobcu ako prvého majiteľa

(remitenta) zmenky, uplatnený voči žalovaným 1/ až 4/ ako zmenkovým dlžníkom, pričom žalovaný 3/ je
vystaviteľom (emitentom) vlastnej zmenky a žalovaní 1/, 2/ a 4/ sú zmenkoví ručitelia (avalisti). Zákon
zmenkový a šekový predstavuje osobitnú právnu úpravu, v čl. I obsahuje úpravu zmenky. V slovenskom
právnom prostredí platí pravidlo (vychádzajúce z rímskeho práva) lex specialis derogat legi generali,
ktoré v podstate znamená, že prednosť má osobitná právna úprava pred všeobecnou, v tomto prípade

prednostne platí úprava týkajúca sa zmeniek obsiahnutá v ZZŠ, pred OZ ako generálnym všeobecným
právnym predpisom občianskeho práva.

28. Podľa dovolacieho súdu oba súdy nižších inštancií opomenuli, že Zákon zmenkový a šekový
obsahuje samostatnú úpravu platnosti zmenky v čl. I § 76, podľa ktorého listina, v ktorej chýba niektorá
náležitosť uvedená v predchádzajúcom paragrafe, nie je platná ako vlastná zmenka, s výhradou

prípadov uvedených v nasledujúcich odsekoch. Dovolací súd uviedol, že pri vlastnej zmenke (rovnako
tak pri cudzej zmenke, čl. I § 2 ZZŠ) vychádza zmenkové právo zo zásady, že zmenka je formálne
platná, ak sú na nej uvedené podstatné náležitosti podľa čl. I § 75 ZZŠ. Ustanovenie čl. I § 76 ZZŠ
túto zásadu prelamuje, keď taxatívne stanovuje výnimky z uvedenej zásady. Súdy nižších inštancií
v danom prípade posudzovali platnosť úkonu vystavenia zmenky, pričom na jednej strane dospeli k

záveru,žepredmetnázmenkajeformálneplatnouzmenkovoulistinou,keďžeobsahujevšetkynáležitosti
vyplývajúce pre vlastnú zmenku z čl. I § 75 ZZŠ, avšak súčasne považovali úkon jej vystavenia (emisie)
za absolútne neplatný, a tým vo výsledku prijali (hoci nevyslovený) záver, že následkom neplatnosti
emisie zmenky v podstate o platnú zmenku nejde. Vyplýva to napokon zo samotného rozhodnutia o
zamietnutí žalovaného zmenkového nároku. Ak by totiž skutočne mal platiť záver deklarovaný oboma

súdmi nižších inštancií o platnosti zmenky
(„z formálno-právneho hľadiska“, ods. 3 odôvodnenia napadnutého rozsudku), potom by podľa nej malo
byť plnené. V tejto súvislosti bol podľa dovolacieho súdu opodstatnený poukaz dovolateľa na závery
rozsudku Vrchného súdu v Prahe, sp. zn. 5 Cmo 267/2007 z 31. júla 2008, podľa ktorého to, „či
určitá listina je alebo nie je zmenkou, rozhodujú predpisy zmenkového práva. Ustanovenia týkajúce sa

všeobecne platnosti právnych úkonov tu nie sú použiteľné.“ (In: Právní rozhledy č. 23/2008).

29. Dovolací súd uviedol, že emisia (vydanie, vystavenie) zmenky ako cenného papiera je právny úkon
viazaný na splnenie kumulatívne stanovených podmienok, a to platnosť zmenky - cenného papiera s
náležitosťami stanovenými Zákonom zmenkovým a šekovým a odovzdanie zmenky prvému majiteľovi

(tu žalobcovi). Pokiaľ sú uvedené zákonné podmienky kumulatívne splnené, nie je podľa dovolacieho
súdu možné konštatovať neplatnosť právneho úkonu vystavenia zmenky pre obchádzanie zákona v
zmysle§39Občianskehozákonníka,keďžepriemisiicennýchpapierovpodľaosobitnejúpravyvzákone
o cenných papieroch vo väzbe na Zákon zmenkový a šekový sa uvedená skutočnosť skúmať nemôže,
čo vyplýva z abstraktnosti emisie cenných papierov.

30. Dovolací súd zastáva názor, podľa ktorého zmenku je možné posúdiť ako neplatnú len pre jej rozpor
s predpismi zmenkového práva, napr. pre chýbajúcu náležitosť. Z toho vyplýva, že pripustiť by bolo
možné skúmanie a záver o absolútnej neplatnosti zmenky len pre jej rozpor s § 37 OZ (neurčitosť,
nezrozumiteľnosť úkonu) v spojení s čl. I § 75 a 76 ZZŠ, teda v prípade nedodržania esenciálnych

náležitostí právneho úkonu. To však nepredstavuje daný prípad.

31. V nadväznosti aj na vyššie uvedené je podľa dovolacieho súdu potrebné súhlasiť s dovolateľom, že v
danom prípade žalovaní nevzniesli námietku neprípustnosti kauzy a túto nekonštatovali ani súdy nižších
inštancií. Súdy nevyvodili, že by bola neprípustná kauza zmenky, ktorú tu predstavuje zabezpečenie

zaplatenia ceny za prevod obchodného podielu, pričom samotnú zmluvu o prevode obchodného podielu
(tu na námietky žalovaných), posúdili ako platný právny úkon. Predmetom obrany žalovaných v konaní,
a tým pádom ani posúdenia súdmi nižších inštancií, nebola námietka neplatnosti zmenkovej zmluvy o
zabezpečení. V napadnutom rozsudku bolo konštatované (ods. 4.), že proti povinnosti zmenku zaplatiť
sa žalovaní bránili len námietkami vyplývajúcimi z mimozmenkového vzťahu.

32. Dovolací súd v odpovedi na dovolaciu otázku a/ uzatvoril, že samotný právny úkon vystavenia
zmenky nemôže byť neplatný pre obchádzanie zákona v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho
zákonníka.33. Vo vzťahu k dovolacej otázke c/ dovolací súd uviedol, že odvolací súd sa nesprávne stotožnil so
záverom súdu prvej inštancie, že pravidlo vyplývajúce z čl. I § 7 ZZŠ nie je možné v danom prípade

použiť, nakoľko dôvodom, pre ktorý zmenka žalovaného 3/ nezaväzuje, nie sú vady jeho podpisu, pričom
k samostatnosti zmenkových záväzkov zmenkových ručiteľov sa odvolací súd nevyjadril (ods. 25.) a
ďalejopomenul,takakoajsúdprvejinštancie,priprávnomposúdenízmenkovéhonárokuvočiavalistom,
aplikovať aj ustanovenie čl. I § 32 ods. 1 a 2 ZZŠ.

34. Z vyššie uvedených dôvodov dospel dovolací súd k záveru, že napadnuté rozhodnutie aj v tejto časti
trpí vadou nesprávneho právneho posúdenia spočívajúceho v nesprávnej interpretácii ustanovenia čl. I §
7 ZZŠ správne aplikovaného na zistený skutkový stav v danej veci a v tom, že odvolací súd pri právnom
posúdení neaplikoval a neinterpretoval ustanovenie čl. I § 32 ods. 2 ZZŠ, s následkom prijatia vecne
nesprávneho záveru, že ak právny úkon vystavenia zmenky je obchádzaním zákona, pričom uvedenú
vadu konštatoval len ako vadu prejavu vôle vystaviteľa zmenky, nemôže byť zo zmenky zaviazaný nielen

jej emitent a súčasne avalát (žalovaný 3/), ale ani avalisti (žalovaní 1/, 2/ a 4/). Avšak podľa právneho
názoru dovolacieho súdu, pokiaľ by aj na strane avaláta bola zistená materiálna vada (za ktorú súdy
nižších inštancií právne nesprávne v zmysle § 39 OZ považovali neplatnosť samotnej emisie zmenky z
dôvodu obchádzania zákona), táto by nemala žiadny vplyv na záväzok avalistov a ich povinnosť platiť
zo zmenky.

35. Dovolací súd v odpovedi na dovolaciu otázku c/ uzatvoril, že v posudzovanom prípade avalisti
(zmenkoví ručitelia, žalovaní 1/, 2/ a 4/), ktorí sa zaviazali za vystaviteľa vlastnej zmenky (žalovaného
3/), sú zaviazaní na plnenie z vlastnej zmenky obsahujúcej všetky podstatné náležitosti podľa čl. I §
75 Zákona zmenkového a šekového, a to aj v prípade, ak vystaviteľ (žalovaný 3/) by nebol zaviazaný,

napríklad v dôsledku kauzy vyplývajúcej zo vzťahu medzi vystaviteľom (žalovaným 3/) a remitentom
(žalobcom).

36. Dovolací súd uložil odvolaciemu súdu v ďalšom konaní vec prejednať, pri opätovnom právnom
posúdení za aplikácie prednostne noriem zmenkového práva a znovu rozhodnúť za rešpektovania

právneho názoru dovolacieho súdu.

37. Písomným podaním zo dňa 29.10.2024 žalovaní v 1., 3. a 4. rade vzniesli námietku premlčania, ktorú
odôvodnili nasledovne: Dátum splatnosti zmenky bol určený na deň 25.03.2013 pričom žalobca podal
návrh na vydanie platobného rozkazu zo dňa 23.03.2016 (žalobu o zaplatenie 405.998,38 Eur) osobne

na Okresnom súde Bratislava V dňa 23.03.2016. S poukazom na ustanovenie § 70 ods. 1 zákona č.
191/1950 Sb. uplatnil žalobca svoje právo na súde takmer na konci premlčacej lehoty, konkrétne mu
zostali 2 dni z celkovej trojročnej premlčacej lehoty. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava V zo dňa
15.05.2018, č. k. 1CbZm/58/2016-250 bola žaloba zamietnutá. Rozsudkom Krajského súdu v Bratislave
zo dňa 08.10.2019, sp. zn. 2 CoZm 1/2019 odvolací súd potvrdil napadnutý rozsudok Okresného súdu

Bratislava V zo dňa 15.05.2018, sp. zn. 1 CbZm 58/2016, pričom rozsudok KS v Bratislave nadobudol
právoplatnosť dňa 20.04.2020. Podľa žalovaných nadobudnutím právoplatnosti predmetného rozsudku
začala plynúť zvyšná časť premlčacej lehoty, tzn. lehota 2 dni. Dovolanie žalobcu zo dňa 04.06.2020
bolo súdu doručené dňa 08.06.2020 (podľa informácie dostupnej v elektronickom súdnom spise), t.j. až
po uplynutí premlčacej lehoty, resp. jej zvyšnej časti.

38. K odkladnému účinku dovolania žalovaní poukázali, že zo zákona (ex lege) nastáva podaním
dovolania odklad vykonateľnosti (nie však odklad právoplatnosti). V prípade, ak mal žalobca záujem
odložiť právoplatnosť rozhodnutia vo veci samej mal postupovať podľa § 444 ods. 2 C.s.p. a na základe
návrhu požiadať o odklad právoplatnosti rozhodnutia, pričom súd v takom prípade odloží právoplatnosť

rozhodnutia, len ak existujú dôvody hodné osobitného zreteľa, čo predpokladá zo strany, ktorá o odklad
žiada, kvalifikované odôvodnenie návrhu. Zároveň bez ohľadu na polemiky o tom, či sa odkladný účinok
týka len vykonateľnosti alebo aj právoplatnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie, ako aj odvolacieho
súdu, je bez akýchkoľvek pochybností podľa žalovaných zrejmé, že odkladný účinok nastáva až
podaním dovolania, ktoré však bolo podané až po uplynutí premlčacej lehoty.

39. S ohľadom na uvedené žalovaní uviedli, že vnášajú námietku premlčania a žiadajú napadnutý
rozsudok potvrdiť.40. Žalovaný v 2. rade sa pripojil k vznesenej námietke premlčania.

41. Písomným podaním zo dňa 11.11.2024 sa vyjadril k námietke premlčania žalobca s tým, že je zjavne

neopodstanená. Poukázal na to, že podaním žaloby na súde prišlo k spočívaniu premlčacej doby v
zmysle § 112 Občianskeho zákonníka, ktoré žalovaní v rámci námietky premlčania opomínajú. Podľa
tohto ustanovenia, „Ak veriteľ v premlčacej dobe uplatní právo na súde alebo u iného príslušného orgánu
a v začatom konaní riadne pokračuje, premlčacia doba od tohto uplatnenia po dobu konania neplynie.“
Predpokladom spočívania premlčacej doby je tak uplatnenie práva na súde a riadne pokračovanie v

začatom konaní.

42. Podľa žalobcu dovolanie ako mimoriadny opravný prostriedok nepredstavuje samostatný úkon,
ktorým dochádza k spočívaniu premlčacej doby, ale iba procesnoprávny úkon v rámci už začatého
konania. O uvedenom svedčí aj to, že dovolanie sa podáva na súde prvej inštancie pod rovnakou
spisovou značkou ako už začaté konanie a pod touto spisovou značkou je aj ďalej vedené (napr.

doručovanie dovolania a vyjadrení, a pod.).

43. Poukázal na to, že žalobca konal v súlade so základnou funkciou premlčania, keď podal žalobu
v rámci premlčacej doby, táto funkcia premlčania nie je ani na strane žalovaných nijak dotknutá
ďalším pokračovaním v konaní vrátane podania dovolania. V zmysle uvedeného je zrejmé, že námietka

premlčania predstavuje zo strany žalovaných iba opätovný účelový pokus vyhnúť sa zaplateniu
nesporného zmenkového záväzku.

44. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový
poriadok (ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 385 ods. 1 v spojení s § 384 ods. 1 C.s.p. s

nariadením pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania. Odvolací súd viazaný
právnym názorom dovolacieho súdu mal za to, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a vec nesprávne právne posúdil, preto na pojednávaní dňa
19.11.2024 zopakoval dokazovanie v potrebnom rozsahu t.j. listinnými dôkazmi Zmluvou o prevode
obchodného podielu zo dňa 25.9.2012 vrátane Dodatku č.1 a kópiou zmenky zo dňa 25.9.2019. Po takto

zopakovanom dokazovaní, oboznámení sa s obsahom spisu, odvolaním žalobcu, písomným vyjadrením
žalovaného a vznesenou námietkou premlčania dospel k záveru, že rozsudok je potrebné zmeniť.

45. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že Zmenka bola vystavená v Bratislave dňa 25.9.2012, s
doložkami „na rad“ a „bez protestu“. Vystaviteľom je žalovaný v 3. rade, ktorý bezpodmienečne prisľúbil,

že dňa 25. marca 2013 zaplatí za túto zmenku žalobcovi sumu 405.998,38 Eur v Bratislave. Ako
ručitelia zmenku podpísali žalovaní v 1., 2. a 4. rade. Listina obsahuje všetky náležitosti predpísané
v čl. I. § 75 zákona č. 191/1950 Zb., Zákon zmenkový a šekový (ďalej len zmenkový zákon) pre
vlastnú zmenku. Toho istého dňa uzavreli žalobca ako prevádzajúci so žalovanými v 1. a 2. rade v
postavení nadobúdateľov Zmluvu o prevode obchodného podielu. Predmetom prevodu bol obchodný

podiel žalobcu vo výške 50% na spoločnosti Trnava Building s.r.o., ktorý zodpovedá peňažnému vkladu
v hodnote 1.000.000 Eur, ktorý bol splatený v rozsahu 500.000 Eur. Obchodný podiel bol rozdelený na
dve časti po 25%. Na každého z nadobúdateľov bol prevedený podiel vo výške 25%, zodpovedajúci
peňažnému vkladu 500.000 Eur, za odplatu vo výške 202.994,19 Eur. Odplata bola splatná do 7 dní odo
dňa, kedy bude spoločnosti Trnava Building s.r.o. poskytnutý úver na financovanie stavby: Novostavba

bytového domu na Kapitulskej ul., Trnava, alebo najneskôr však do 6 mesiacov od podpisu tejto zmluvy.
Okrem toho nadobúdatelia prevzali na seba časť záväzku prevádzajúceho na splnenie nového vkladu
do spoločnosti, každý vo výške 250.000 Eur, ktorý sa zaviazali vložiť na účet spoločnosti do 31.12.2012
(článok IV. ods. 4 a 5 zmluvy). V deň uzavretia zmluvy bol podpísaný aj dodatok č. 1, ktorým sa zmenilo
dojednanie o odplate. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že právny úkon vystavenia zmenky treba

považovať za absolútne neplatný pre obchádzanie zákona, keďže Zmenku, ktorou bolo zabezpečené
zaplatenie časti odplaty za prevod obchodného podielu, zodpovedajúcej výške žalobcom splateného
vkladu do spoločnosti, vystavil žalovaný v 3. rade, hoci on sám nemal voči žalobcovi žiadne záväzky
a v zmysle prvej vety § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka ani nesmel žalobcovi ako spoločníkovi
jeho základný vklad vrátiť. S uvedeným záverom sa odvolací súd stotožnil, keď svojim rozsudkom zo

dňa 8.10.2019 prvoinštančný rozsudok potvrdil. Na dovolanie žalobcu bol rozsudok odvolacieho súdu
zrušený a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie s právnym názorom, podľa ktorého súdy nižšej
inštancie vec nesprávne právne posúdili.46. Žalobca v odvolaní vytýkal súdu prvej inštancie nesprávne vyhodnotenie dôkazov, keď si z týchto
zostavil obraz údajného porušenia § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka (ďalej iba ObZ), čo považoval
za neprípustné. Otázka, či môže byť právny úkon vystavenia zmenky posúdený ako neplatný podľa §

39 Občianskeho zákonníka (ďalej iba OZ) pre obchádzanie zákonnej úpravy obsiahnutej v ustanovení §
123 ods. 3 ObZ, bola predmetom dovolacieho konania. Dovolací súd nesúhlasil s názorom odvolacieho
súdu ako aj súdu prvej inštancie, ktoré na túto otázku odpovedali kladne.

47. Odvolací súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu uvádza, že zmenku je možné posúdiť

ako neplatnú len pre jej rozpor s predpismi zmenkového práva, napr. pre chýbajúcu náležitosť. Z toho
vyplýva, že pripustiť by bolo možné skúmanie a záver o absolútnej neplatnosti zmenky len pre jej
rozpor s § 37 OZ (neurčitosť, nezrozumiteľnosť úkonu) v spojení s čl. I § 75 a 76 ZZŠ, teda v prípade
nedodržania esenciálnych náležitostí právneho úkonu. To však nepredstavuje daný prípad. Emisia
(vydanie, vystavenie) zmenky ako cenného papiera je právny úkon viazaný na splnenie kumulatívne
stanovených podmienok, a to platnosť zmenky - cenného papiera s náležitosťami stanovenými Zákonom

zmenkovým a šekovým a odovzdanie zmenky prvému majiteľovi (tu žalobcovi). Pokiaľ sú uvedené
zákonné podmienky kumulatívne splnené, nie je možné konštatovať neplatnosť právneho úkonu
vystavenia zmenky pre obchádzanie zákona v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, keďže pri emisii
cenných papierov podľa osobitnej úpravy v zákone o cenných papieroch vo väzbe na Zákon zmenkový
a šekový sa uvedená skutočnosť skúmať nemôže, čo vyplýva z abstraktnosti emisie cenných papierov.

48. Vzhľadom na právne závery citované v dovolacom rozhodnutí možno konštatovať, že pokiaľ boli
dodržané všetky zákonné podmienky platnosti emisie zmenky ako právneho úkonu, a to vzhľadom
na dodržanie tak všeobecných náležitostí v zmysle § 37 OZ, ako aj osobitných náležitostí v zmysle
§ 13 ods. 1 zákona o cenných papieroch a v spojení so záverom o platnosti zmenky vzhľadom na

dodržanie všetkých náležitostí v zmysle čl. I § 75 zmenkového zákona, samotný právny úkon vystavenia
zmenky nemôže byť neplatný pre obchádzanie zákona. Opačný právny záver súdu prvej inštancie je
teda nesprávny a súd prvej inštancie pochybil, ak žalobu napriek abstraktnosti zmenkového záväzku
zamietol z dôvodu, že vystavenie zmenky obchádza zákon.

49. Odvolací súd nesúhlasí s názorom žalovaných, že aj vzhľadom na právny názor dovolacieho
súdu a odvolacie dôvody žalobcu, je potrebné napadnutý rozsudok potvrdiť. Podľa žalovaných nie je
pravdou, že nenamietali neprípustnosť kauzy, sú toho názoru, že je neprípustná a neplatná je podľa
ich názoru aj samotná zmluva o prevode obchodného podielu. Odvolací súd v nadväznosti na túto
argumentáciu predovšetkým uvádza, že dovolací súd vyjadril svoj právny názor aj na posúdenie tejto

otázky, keď uviedol, že „v danom prípade žalovaní nevzniesli námietku neprípustnosti kauzy a túto
nekonštatovali ani súdy nižších inštancií. Súdy nevyvodili, že by bola neprípustná kauza zmenky, ktorú
tu predstavuje zabezpečenie zaplatenia ceny za prevod obchodného podielu, pričom samotnú zmluvu o
prevode obchodného podielu (tu na námietky žalovaných), posúdili ako platný právny úkon. Predmetom
obrany žalovaných v konaní, a tým pádom ani posúdenia súdmi nižších inštancií, nebola námietka

neplatnosti zmenkovej zmluvy o zabezpečení. V napadnutom rozsudku bolo konštatované (ods. 4.), že
proti povinnosti zmenku zaplatiť sa žalovaní bránili len námietkami vyplývajúcimi z mimozmenkového
vzťahu.“ Dovolací súd ďalej uviedol, „že zabezpečovacia zmenka nevyžaduje, aby zmenkový dlžník bol
účastníkom zabezpečeného vzťahu a takáto zmenka sa nepovažuje za bezdôvodnú, keď dostatočným
dôvodom zmenky je dojednanie o tom, že povinnosť iného dlžníka bude zabezpečená zmenkou, ktorú

podpísal (k tomu obdobne rozsudok Vrchného súdu v Prahe, sp. zn. 5 Cmo 516/2003 zo 17. februára
2004). Dovolací súd sa tiež stotožňuje s tým, že na vznik zmenkového záväzkového vzťahu je potrebné
splniť len zákonné formálne náležitosti zmenky, pričom zmenkový záväzok vznikne a existuje bez ohľadu
na to, aby sa preukazovala kauza vzniku záväzku. Na platnosť zmenkového záväzku však kauza nemá
žiaden vplyv (k tomu obdobne Kovarík, Z. Zákon smenečný a šekový, Komentár, 6. dopl. vydání, Praha :

C. H. Beck, 2014, s. 5 a nasl.).”

50. Odvolací súd súhlasí so žalobcom, že z obsahu spisu nevyplýva, že by žalovaní od počiatku
argumentovali tým, že celá zmenková kauza smerovala len k vráteniu vkladov spoločníka, ktoré
zákon zakazuje. Spočiatku argumentácia žalovaných spočívala v údajnom zlom hospodárskom stave

spoločnosti, ktorý mal byť iný ako deklarovaný a ktorý by ovplyvnil dohodnutie o výške odplaty za
prevod obchodného podielu. Žalovaní ani v písomnom vyjadrení zo dňa 9.2.2018 nevzniesli námietku
neprípustnostikauzy.Ichargumentáciasmerovalapredovšetkýmktomu,žežalovanímajúprávovcelomrozsahu uplatňovať voči žalovanému nároku kauzálne námietky a poukazovali na absolútnu neplatnosť
právneho úkonu - zmluvy o prevode obchodného podielu.

51. Pokiaľ ide o zmluvu o prevode obchodného podielu, odvolací súd konštatuje, že jej platnosťou sa
súd prvej inštancie zaoberal a správnosť tohto záveru bola konštatovaná aj dovolacím súdom. Súd prvej
inštancie dospel k správnemu záveru, že zmluva o prevode obchodného podielu v znení dodatku č. 1
je v údaji o výške dojednanej odplaty určitá. Podľa čl. III. ods. 1 a 2 je odplata za prevod obchodného
podielu pre každého z nadobúdateľov vo výške 500.000 Eur. Dostatočne určito je dojednaný aj spôsob,

akým má byť odplata zaplatená. Podľa čl. III ods. 1 písm. a) a ods. 2 písm. a) mal každý z nadobúdateľov
vyplatiť časť odplaty 202.994,19 Eur priamo žalobcovi a zvyšnú sumu (po 297.005,81 Eur) prevzatím
záväzku žalobcu z nesplateného vkladu do spoločnosti, ktorú sa nadobúdatelia v zmysle čl. IV. ods. 4
a 5 zaviazali vložiť na účet spoločnosti do 31.12.2012. Nevznikajú preto žiadne pochybnosti, akú sumu
boli žalovaní v 1. a 2. rade na splnenie záväzku zo zmluvy povinní vyplatiť priamo žalobcovi a akú
časť za žalobcu vložiť na účet spoločnosti. Podľa žalobcu sa so žalovanými dohodol, že zmenkou bude

zabezpečená len tá časť odplaty, ktorú mali žalovaní v 1. a 2. rade splniť priamo jemu. Odvolací súd
preto nenachádza dôvod, prečo by sa mal odkloniť od posúdenia predmetnej zmluvy prvoinštančným
súdom a mal zmluvu posúdiť ako neplatnú.

52. Napriek tomu, že zmenka je z formálno-právneho hľadiska platná, žalovaní nevzniesli námietku

neprípustnosti kauzy - vrátenie vkladu spoločníkovi zo strany spoločnosti, kauzu zmenky vymedzenú v
žalobe nespochybnili a netvrdili, že by dôvodom vystavenia a avalovania zmenky nebolo zabezpečenie
pohľadávky žalobcu na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu, dospel súd prvej inštancie k
záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť. Podľa súdu prvej inštancie zmenku, ktorou bolo zabezpečené
zaplatenie časti odplaty za prevod obchodného podielu, zodpovedajúcej výške žalobcom splateného

vkladu do spoločnosti, vystavil žalovaný v 3. rade, hoci on sám nemal voči žalobcovi žiadne záväzky a
v zmysle prvej vety § 123 ods. 3 ObZ ani nesmel žalobcovi ako spoločníkovi jeho základný vklad vrátiť.

53. Odvolací súd zdôrazňuje, že súd neaplikoval správnu právnu normu, čo konštatoval aj dovolací súd,
keďže nezohľadnil zmenu právnej úpravy v čase od vystavenia zmenky do vydania rozsudku. V čase,

kedy došlo k spornému úkonu (k uzavretiu zmluvy a vystaveniu zmenky), bolo účinné znenie ust. §
123 ods. 3 ObZ v nasledovnom znení: „Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie
vkladu.Zavrátenievkladusanepovažujúplatbyspoločníkomposkytnutéprizníženízákladnéhoimania.”
V čase, keď rozhodol súd prvej inštancie, bolo účinné nasledovné znenie: „Spoločnosť nesmie vrátiť
spoločníkom ich vklady. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení

základného imania a platby poskytnuté spoločníkom pri použití kapitálového fondu z príspevkov
(§ 217a).“ Z citovaného ustanovenia teda vyplýva, že súd nesprávne aplikoval na zistený skutkový
stav právnu normu účinnú v čase vydania rozsudku namiesto právnej normy účinnej v čase vystavenia
zmenky. Zo znenia § 123 ods. 3 ObZ v čase vystavenia zmenky je zrejmé, že toto neupravuje všeobecný
zákaz vrátenia vkladu spoločníkom zo strany spoločnosti a aplikácia znenia účinného od 29.4.2015

predstavuje neprípustnú retroaktivitu.

54. Za rozhodujúce však odvolací súd považuje, že dovolací súd vyslovil právny názor, podľa ktorého
právny úkon vystavenia zmenky nemôže byť neplatný pre obchádzanie zákona v zmysle ust. § 39
OZ. Pokiaľ ide o samotné vystavenie zmenky na zabezpečenie záväzku inej osoby z iného právneho

úkonu, toto je dovolené, pričom v tomto prípade došlo k vystaveniu zmenky žalovaným v 3. rade na
zabezpečenie záväzku žalovaného v 1. a 2. rade na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu.

55. Odvolací súd konštatuje aj nesprávny záver súdu prvej inštancie, podľa ktorého žalovaní v 1., 2.
a 4. rade, ktorí prevzali ručenie za vystaviteľa, sú v zmysle čl. I. § 47 ods. 2 zmenkového zákona

samostatnými dlžníkmi, ale zaviazali sa za zaplatenie zmenky, ktorej vystavením bol obídený zákon,
preto nielen žalovanému v 3. rade, ale ani ostatným žalovaným nemohol súd uložiť povinnosť, aby
žalobcovizmenkuzaplatili.Jepotrebnézdôrazniť,ženarozdielodručiteľazaviazanéhozadlžníkapodľa
občiankeho zákonníka, avalista nezaisťuje povinnosť konkrétneho zmenkového dlžníka, ale zaisťuje
zaplatenie samotnej zmenky. Zásada akcesority sa uplatňuje len pri vzniku avalu a to len v rozsahu,

či záväzok avaláta je platný z hľadiska formy. Odvolací súd poukazuje na záver dovolacieho súdu,
podľa ktorého následkom prijatia vecne nesprávneho záveru, že ak právny úkon vystavenia zmenky
je obchádzaním zákona, pričom uvedenú vadu konštatoval súd len ako vadu prejavu vôle vystaviteľa
zmenky, nemôže byť zo zmenky zaviazaný nielen jej emitent a súčasne avalát (žalovaný 3/), ale aniavalisti (žalovaní 1/, 2/ a 4/). Avšak podľa právneho názoru dovolacieho súdu, pokiaľ by aj na strane
avaláta bola zistená materiálna vada (za ktorú súdy nižších inštancií právne nesprávne v zmysle § 39
OZ považovali neplatnosť samotnej emisie zmenky z dôvodu obchádzania zákona), táto by nemala

žiadny vplyv na záväzok avalistov a ich povinnosť platiť zo zmenky. V posudzovanom prípade avalisti
(zmenkoví ručitelia, žalovaní 1/, 2/ a 4/), ktorí sa zaviazali za vystaviteľa vlastnej zmenky (žalovaného
3/), sú zaviazaní na plnenie z vlastnej zmenky obsahujúcej všetky podstatné náležitosti podľa čl. I §
75 Zákona zmenkového a šekového, a to aj v prípade, ak vystaviteľ (žalovaný 3/) by nebol zaviazaný,
napríklad v dôsledku kauzy vyplývajúcej zo vzťahu medzi vystaviteľom (žalovaným 3/) a remitentom

(žalobcom).

56. Keďže žalovaní po zrušení rozsudku odvolacieho súdu a vrátení veci na ďalšie konanie vzniesli
námietku premlčania, odvolací súd musel zaujať stanovisko, či ide o dôvodnú námietku, na ktorú
je povinný prihliadať. Ako už bolo uvedené, žalovaní námietku odôvodnili tým, že žalobca uplatnil
svoje právo na súde takmer na konci premlčacej lehoty, konkrétne mu zostali 2 dni z celkovej

trojročnej premlčacej lehoty. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava V zo dňa 15.05.2018, č.
k. 1CbZm/58/2016-250 bola žaloba zamietnutá. Rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo dňa
08.10.2019, sp. zn. 2 CoZm 1/2019 odvolací súd potvrdil napadnutý rozsudok Okresného súdu
Bratislava V zo dňa 15.05.2018, sp. zn. 1 CbZm 58/2016, pričom rozsudok KS v Bratislave nadobudol
právoplatnosť dňa 20.04.2020. Podľa žalovaných nadobudnutím právoplatnosti predmetného rozsudku

začala plynúť zvyšná časť premlčacej lehoty, tzn. lehota 2 dni. Dovolanie žalobcu zo dňa 04.06.2020
bolo súdu doručené dňa 08.06.2020 (podľa informácie dostupnej v elektronickom súdnom spise), t.j. až
po uplynutí premlčacej lehoty, resp. jej zvyšnej časti.

57. Odvolací súd sa so vznesenou námietkou premlčania nestotožňuje, má za to, že táto nie je

dôvodná, keďže žalobca uplatnil svoje právo na súde v premlčacej lehote. Odvolací súd nesúhlasí
s názorom žalovaných, že nadobudnutím právoplatnosti predmetného rozsudku začala plynúť zvyšná
časť premlčacej lehoty. t.j. 2 dni, kedy jedine mohol žalobca podať dovolanie tak, aby jeho právo nebolo
premlčané. Je nesporné, že žaloba bola podaná v trojročnej premlčacej lehote dňa 23.3.2016, pričom
podaním žaloby prišlo k spočívaniu premlčacej doby.

58. Podľa § 112 OZ, ak veriteľ v premlčacej dobe uplatní právo na súde alebo u iného príslušného orgánu
a v začatom konaní riadne pokračuje, premlčacia doba od tohto uplatnenia a po dobu konania neplynie.
To platí aj o práve, ktoré bolo právoplatne priznané a pre ktoré bolo na súde alebo u iného príslušného
orgánu navrhnutý výkon rozhodnutia.

59. Inštitútom spočívania (prerušenia) premlčacej doby sa zabezpečuje nemožnosť premlčania práva
počas doby, v ktorej sa účastník právneho vzťahu domáha svojho práva na súde, t.j. počas súdneho
konania, ak v ňom účastník riadne pokračuje, neplynie premlčacia doba vo vzťahu k právu uplatnenému
v tomto konaní. Podľa odvolacieho súdu dovolanie je procesný opravný prostriedok aj keď mimoriadny,

ktorý možno považovať za riadne pokračovanie v začatom súdnom konaní v zmysle citovaného
ustanovenia zákona, keďže nejde o uplatnenie práva na súde (žaloba, vzájomná žaloba, kompenzačná
námietka). Podaním dovolania teda nedochádza k novému uplatneniu práva na súde, ale je riadnym
pokračovaním v súdnom konaní. Uvedené vyplýva aj zo skutočnosti, že zrušením rozsudku dovolacím
súdom, sa pokračuje v tom istom súdnom konaní a koná sa o tom istom uplatnenom práve. Na

posúdenie premlčania nemá vplyv ani ust. § 444 ods. 4 C.s.p. Účelom inštitútu odkladu vykonateľnosti
rozhodnutia v dovolacom konaní je zabrániť výkonu exekúcie počas dovolacieho konania, v dôsledku
ktorého by subjektu, ktorý dovolanie inicioval, v prípade jeho úspechu v tomto konaní, vznikla škoda.

60. Ak teda žalobca uplatnil svoje právo na súde v zákonom stanovenej lehote a v konaní pokračoval

využitím zákonom dovolených procesných inštitútov, v dôsledku ktorých vec doteraz nie je právoplatne
skončená, námietka premlčania nie je dôvodná.

61. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 388 C.s.p. zmenil
tak, že žalobe vyhovel.

62. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 2 v spojení s ust.§ 255 ods. 1 C.s.p. Žalobcovi, ktorý bol v odvolacom konaní úspešný, odvolací súd priznal voči
žalovaným zaviazaným spoločne a nerozdielne plnú náhradu trov odvolacieho konania s tým, že o ich
výške rozhodne súd prvej inštancie.

63. Podľa § 262 ods. 1 C.s.p., o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

64. Podľa § 262 ods. 2 C.s.p., o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po

právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

65. Uvedené rozhodnutie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov
3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii.
Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v

rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).